[***]根据法规S-K第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。执行版本US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21截至2024年5月9日，维罗纳制药公司、维罗纳制药公司、本协议的不时买方维罗纳制药公司与作为行政代理的橡树基金管理公司签订了一份日期为2024年5月9日的收入利息购销协议，金额为2.5亿美元
第1.01节Definitions.............................................................................................第1.01节第1.01节1第II条已转让权益的购买第2.01节购买...............................................................................................................37第2.02节Company..................................................................................38的付款第2.03节违约事件.............................................................40第2.04节代理费..........................................................................................................41第2.05节生效日期；生效日期交货；支付购货价款；Company..................................................................................42第2.06节付款无承担义务.................................................................................44第2.07节无财务通融....................................................44第III条债务人的陈述和保证第3.01条权力和当局.....................................................................................45第3.02节授权；可执行性.............................................................................45第3.03节政府和其他批准；无冲突............................................45第3.04节所有权....................................................................第3.05节财务报表；重大不良事件...................................................46第3.06节无未披露负债...............................................................................46第3.07节偿付能力...............................................................................................................46第3.08条诉讼..............................................................................................47第3.09节遵守法律和协议............................................................47第3.10节冲突.......................................................................................47第3.11条从属关系..........................................................................................48第3.12节知识产权；Privacy.............................................................................48第3.13节监管批准.............................................................50第3.14节产品协议..............................................................................................51第3.15条经纪费.................................................................................................51第3.16条退休金事宜.........................................................................................51第3.17节债务和留置权.......................................................................................52第3.18节[已保留]...........................................................................................................52第3.19节[已保留]...........................................................................................................52第3.20节税金..................................................................................................................52第3.21节完全披露...................................................................................................52第3.22节OFAC；反恐怖主义法..............................................................................52
II US-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21第3.23节Anti-Corruption...................................................................................................53第IV条买方的陈述和保证第4.01节组织........................................................................................................53第4.02节授权......................................................................................................53第4.03节经纪费。.....................................................................................................53第4.04节冲突..............................................................................................................53第4.05节制裁.............................................................................................54第五条《公约》第5.01节访问；信息............................................................................................54第5.02节产品协议.............................................................................57第5.03节公告.....................................................................................57第5.04节的努力；进一步保证..................................................................................57第5.05节看涨期权..................................................................................................58第5.06节知识产权.............................................................58第5.07节保护公约.........................................................60第5.08条公告..................................................................................61第5.09节Proceeds...............................................................................的使用.....................62第5.10节Tax...................................................................................................................62第5.11节遵守法律和其他义务...................................................64第5.12节财产维护，等。..........................................................................64第5.13节Licenses...............................................................................................................64第5.14节监管审批的维持，合约等.....................................65第5.15节ERISA合规性............................................................................65第5.16节产品的商业化......................................................................65第5.17节债务的支付.............................................................................66第5.18节RIPSA帐户...............................................................................................66第5.19条制裁；反腐败收益的使用......................................................66第六条终止条款第6.01条期限和终止日期...............................................67第6.02节终止...............................................................................的效力.............68第6.03条恢复......................................................................................................68
第三美国-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21第七条杂项第7.01节生存.............................................................................................................69第7.02节损害赔偿限制.....................................................................................69第7.03节通知................................................................................................................69第7.04节继任者和受让人.......................................................................................69第7.05节赔偿....................................................................70第7.06节无默示声明和担保.....................72第7.07条关系的独立性...................................................................72第7.08条税务处理.............................................................................72第7.09节完整协议................................................................................................73第7.10节修正案；不豁免..................................................................................73第7.11节的解释..............................................................................................73第7.12节标题和说明文字.....................................................73第7.13节的对应物；生效................................................................................73第7.14条可分割性.............................................................................................74第7.15节费用.....................................................................74第7.16节适用法律；Jurisdiction...............................................................................75第7.17节放弃陪审团审讯..................................................................................75第7.18节对某些允许的融资解除留置权；不扰乱；允许第一留置权债权人间协议；许可同等居留权债权人间协议......................................................................................75第7.19条保密..................................................................................................76第八条行政代理人第8.01条的任命和职责............................................................77第8.02节约束效果..........................................................78第8.03节酌情决定权的使用.....................................................................78第8.04节权利和义务的转授.........................................................................79第8.05节责任..............................................................................................................79第8.06节单独管理代理.....................................................................80第8.07节买方投资决策.....................................................80第8.08节费用；行政代理人辞职的弥偿........................................................................................81第8.09条...........................................................81第8.10节[已保留]...........................................................................................................82第8.11节其他担保方..................................................................................82第8.12节代理人可提交申索证明.....................第8.13条[已保留]...........................................................................................................83第8.14节购买者的认知......................................................................83
4.US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21展示了附表1购买者1.橡树-TCDRS战略信贷，有限责任公司2.SC Investments UBTI BLocker，LLC 3.橡树-TSE 16战略信贷，LLC 4.INPR战略信贷控股，LLC 5.FSFC Holdings，Inc.6.OSCF BLocker Holdings，Inc.7.橡树AZ战略贷款基金，L.P.8.橡树LSL基金特拉华控股EURRC，L.P.9.橡树直接贷款基金特拉华控股非EURRC，L.P.L.P.10.橡树直接贷款基金非杠杆化特拉华控股非EURRC，L.P.11.橡树直接贷款基金VCOC特拉华控股非EURRC，L.P.12.橡树贷款收购基金，L.P.13.OCM生命科学投资组合LP-担保协议表格错误！找不到引用来源。-债权证表格有误！找不到引用来源。-拨款通知书表格
收入权益购销协议本收入权益购销协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的本协议)于2024年5月9日由维罗纳制药公司、特拉华州一家公司(“公司”)、在英格兰和威尔士注册的上市有限公司维罗纳制药有限公司(公司编号为05375156)、本合同附表1所列实体(“买方”)和橡树基金管理公司之间订立和签订。作为买方的行政代理(“行政代理”，并与本公司和买方、“当事人”和各自的“当事人”一起)。鉴于，公司希望就产品(如下定义)的商业化(如下定义)获得融资；鉴于，公司希望向买方出售、转让、转让和转让转让权益(如下定义)，作为支付购买价格(如下定义)以筹集此类融资的代价；鉴于，购买者希望按照以下规定的条款和条件从公司购买转让权益；因此，现在，考虑到本协议中规定的相互契约、协议陈述和保证，双方同意如下：第一条定义第1.01节定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：“收购”是指任何人(就本定义而言，“收购人”)通过合并、购买资产、购买股权、独家许可知识产权或其他方式直接或间接进行的任何交易或任何一系列相关交易，(I)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，(Ii)收购(包括通过许可和许可内许可)任何其他人的整个业务线、产品、产品线、单位或部门，(Iii)就由董事会管理或管治的任何其他人士而言，取得该其他人士在选举董事会董事的普通投票权(按完全摊薄基准厘定)的50%(50%)以上股权的控制权，或(Iv)取得非董事会管理的任何其他人士(按全面摊薄基准厘定)逾50%(50%)股权的控制权。“行政代理人”应具有本协议序言中所给出的含义。“关联人”是指就某一特定人士而言，任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制的人。
2 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21与指定的人进行控制；条件是，对于OCM Life Science Portfolio LP，附属公司应包括OMERS管理公司作为OMERS基本养老金计划的管理人和该计划下养老基金的受托人，直接或间接持有该人50%(50%)以上股权的任何人。就这一定义而言，“控制”是指一个或多个其他人直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该特定人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“关联方”应具有第7.19节中给出的含义。“行政代理人收费函件”指本公司与行政代理人之间及公司与行政代理人之间日期为本协议日期的某些收费函件，可不时予以修订、修订、重述或修改。“协议”应具有本协议第一款规定的含义。“美国存托股份”是指在纳斯达克上市的美国存托股份，每股相当于八(8)股普通股。“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于(1)1986年《洗钱控制法》(如《美国法典》第18编第1956和1957节)、(2)经《爱国者法》修正的1970年《银行保密法》(如《美国法典》第31编第5311-5330节)、(3)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的法律、法规和行政命令，(4)《伊朗全面制裁法》，(V)英国金融制裁执行办公室实施的法律、法规和命令；(Vi)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)；或(Vii)在美国、联合王国、欧盟或本协议各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，以及任何其他政府当局管理、处理、或试图消除恐怖主义行为和战争行为。对于每一次付款，“适用的供资条件”应指A期供资条件或B期供资条件(视情况而定)。对于每一次付款，“适用供资日期”应指适用的A次付款供资日期或B次付款供资日期。“适用百分比”指的是任何会计年度净销售额的6.50%。“适用部分”应指适用的A部分或B部分。“公平交易”是指，就任何交易而言，该交易的条款不得低于商业上对任何债务人或其任何附属公司的优惠。
3 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21合理条款是在交易中获得的，而不是在与不相关的第三方的人陷入财务困境时获得的。“转让权益”是指买方有权获得不超过硬性上限的转让利息付款。“已分配利息支付”应具有第2.02(A)节规定的含义。就根据本协议应支付或支付的金额对公司账簿和记录进行的任何审计而言，“审计成本”是指该审计的合理和有文件记录的自付成本，包括与此相关的所有费用、成本和支出。“备用担保权益”应具有第2.01(E)节规定的含义。“违约破产事件”是指发生下列情况之一：(A)任何债务人或其任何附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，与债务人的破产、无力偿债、管理、重组、暂缓、清算、接管、审查、解散、清盘或宽免(包括以自愿安排、安排计划、重组计划或其他方式)或类似事宜有关，寻求就该债务人订立济助令，或寻求裁定该债务人破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、对其或其债务进行清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(2)寻求为其或其全部或部分资产指定接管人、受托人、托管人或其他类似的管理人员，或任何债务人或其任何附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；(B)须针对任何债务人或其任何附属公司展开上文(A)款所指性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该案件、法律程序或其他诉讼仍未解除、未解除、未具约束力，并在四十五(45)天内有效；(C)应针对任何债务人或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对(I)该债务人或该附属公司的全部或大部分资产，和/或(Ii)该产品或该产品知识产权的大部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，从而导致登录任何该等救济的命令，而该命令自生效之日起四十五(45)天内不得被腾空、解除、搁置、清偿或担保以待上诉；或(D)董事会投赞成票，以启动上文(A)款所述的任何案件、诉讼程序或其他行动。“福利计划”是指根据ERISA第3(3)条定义的任何员工福利计划(无论是否受美国法律管辖)，而任何义务人或其任何子公司产生或负有或有任何义务或责任。
4US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“董事会”对任何人而言，是指此人的董事会(或类似的管理机构)。“盒装警告”是指美国食品和药物管理局要求的禁忌症或严重警告，按照21 C.F.R.第201.57(A)(4)和201.57(C)(1)条的规定，在批准的药品标签内的方框中提供。“营业日”是指纽约市、加拿大多伦多或英国伦敦的商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)。“看涨期权”应具有第5.05(A)节规定的含义。“看涨期权截止日期”应具有第5.05(A)节规定的含义。“赎回价格”是指在任何确定日期，在公司根据第2.02(A)条向买方支付的已分配利息付款生效后，(I)MOIC等于1.20倍，如果该日期在A期筹资日一周年或之前；(Ii)MOIC等于1.40倍，如果该日期在A期筹资日一周年之后，A期筹资日两年或之前，(三)如果该日期是在A期供资日期的两年周年之后、在A期供资日期的三年周年之前或之前，则MOIC等于1.55倍；(四)如果该日期是在A期供资日期的三年周年之后，则MOIC等于1.75倍。对任何人而言，“资本租赁义务”是指此人作为承租人在任何财产的租赁(或转让使用权的其他协议)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在此人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，就本协议而言，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“资本租赁债务”不应包括直线租赁或经营租赁下的任何债务(包括在实施会计准则汇编842，租赁之前不属于公认会计准则下的资本租赁的任何租赁)。“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”(在证券法第13(D)和14(D)节中使用的术语，但不包括任何此等人士或其附属公司，以及以任何此等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接成为“实益拥有人”的事件或一系列事件。在完全摊薄的基础上有权投票给控股委员会成员的控股公司股权的35%(35%)或更多(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间内，控股公司董事会的过半数成员不再由在该期间首日属该董事会成员的个人(X)组成；。(Y)上述第(X)条所述人士在该董事会的选举、委任或提名已获在该选举、委任或提名时构成该董事会的至少过半数成员批准，或。
5美国-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21同等管理机构或(Z)其选举、任命或提名进入该董事会的人经上文第(X)和(Y)条所述的个人批准，在该选举、任命或提名时，至少构成该董事会的多数成员；(Ii)导致整体出售Holdings及其附属公司的全部或实质所有资产或业务的事件或一系列事件，或(Iii)除非在本协议允许的范围内，否则导致Holdings未能直接或间接、实益及记录地拥有任何债务人(控股除外)所有已发行及未清偿的股权的事件或一系列事件(本条第(Iii)款的情况除外，因任何收购、清算、或解散及根据适用法律所规定的董事合资格股份性质的任何股权)。就这一定义而言，“实益所有人”的定义如“交易法”规则13d-3和13d-5所界定，但个人或团体应被视为对其有权获得的所有股权拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(这种权利是“选择权”)。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”指(I)担保协议中定义的“抵押品”，(Ii)债权证中定义的“抵押资产”，以及(Iii)在本协议中预期的转让权益的转让被视为不是出售的范围内，转让权益和转让利息付款，无论是现在拥有的还是以后获得的，及其任何收益(如UCC中定义的那样)。“组合”应具有“净销售额”定义中所给出的含义。“商业化”是指在适用司法管辖区获得产品营销授权后，在适用司法管辖区内与产品的制造、分销、营销、详细说明、促销、销售和确保报销以及任何其他开发或商业化有关的任何和所有活动，如适用，应包括寻求和谈判产品的定价和报销审批、上市后批准研究、上市后营销、促销、详细说明、市场研究、分销、客户服务、销售产品、进口、出口或运输待售产品，以及在适用司法管辖区内遵守上述法规。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。“商业上合理的努力”是指，就本协议项下的任何目标或活动而言，本公司及其关联公司将付出的努力或将采取的考虑，通常由规模和资源与本公司相似的制药或生物技术行业的合理审慎公司用来实现与本公司基本相似的目标或活动，并涉及与该产品基本上相同的监管结构，无论该公司是否有任何其他产品与该医药产品竞争，该医药产品是以与该产品类似的方式拥有或许可的。哪种药品处于其开发或产品生命周期的相似阶段，并具有与产品相似的市场或利润潜力，考虑到有效性、安全性、批准的标签、给定司法管辖区替代产品的竞争力、给定司法管辖区药品的定价/报销、知识分子
6 US-DOCS-149870611.184871-149870611.184871-4480v.21在某一司法管辖区对药品的财产和监管保护、该司法管辖区的监管结构以及该药品在某一司法管辖区的盈利能力，所有这些都是根据作出这些努力时存在的事实和情况来衡量的。预计构成特定适应症的“商业合理努力”的努力和资源水平将随着时间的推移而变化，这反映了产品状态的变化。“承诺”是指根据本协议的条款和条件，就每个买方而言，该买方有义务根据本协议的条款和条件，在A期资金日和B期资金日(视情况而定)的“适用承诺”标题下，为其在附表1(该附表可能不时修订)中与买方名称相对的适用采购价格提供资金。本协定签订之日的承付款总额为250,000,000美元。“普通股”是指控股公司的普通股，每股面值0.05 GB。“公司”具有本条第一款规定的含义。“公司竞争对手”指(I)与Holdings或其任何附属公司主要经营同一业务线的Holdings或其任何附属公司的任何竞争对手，及(Ii)任何该等竞争对手的联营公司(主要从事进行商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券扩展投资的真正债务基金的任何人士除外)，该等联营公司可根据该人士的姓名清楚地识别为任何该等竞争对手的联营公司，或由本公司不时以书面向行政代理指认其联属公司。尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理不应对遵守本协议中与公司竞争对手有关的条款承担责任或承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或执行本协议有关公司竞争对手的规定，(B)义务人和买方承认并同意行政代理没有责任或义务确定任何买方或潜在买方是否为公司竞争对手，并且行政代理对于向公司竞争对手作出的任何转让或参与不承担任何责任，并且(C)在任何情况下，任何橡树资本买方或任何OMERS买方都不被视为公司竞争对手。“公司受赔偿方”应具有第7.05(B)节中给出的含义。“机密信息”指与公司及其附属公司和产品有关的非公共知识产权、机密商业信息、财务数据和其他类似信息(包括想法、研发、专有技术、公式、示意图、组成、技术数据、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)、库存、想法、算法、流程、计算机软件程序或应用程序(源代码和目标代码形式)、客户名单以及有形或无形的专有信息或材料，或任何一方向另一方确定为机密的其他信息，或披露其性质或情况将合理地表明此类信息为机密的其他信息。
7 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21“合同”是指任何合同、许可证、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些合同，个人有或将有任何责任或或有责任(在每种情况下，无论是书面或口头的、明示的或暗示的，也无论是关于货币或付款义务、履行义务或其他方面的)。“控制”或“受控”是指，当对任何知识产权使用时，公司或其任何关联公司拥有或控制(无论是通过所有权、许可、再许可或其他合同权利)，有能力向任何第三方转让或授予与产品的制造、使用、开发和/或商业化有关的许可、再许可或访问、使用或以其他方式利用该知识产权的权利，而不向任何其他第三方支付任何额外代价，也不违反与任何其他第三方的任何协议或其他安排的条款。尽管有上述规定，一方及其受控关联公司不得被视为“控制”任何知识产权，除非在该控制变更完成之前，该被收购方或其任何受控关联公司在完成该控制变更之前也控制了该知识产权，而该第三方在该控制变更后成为控制该被收购方的关联公司(或与该方合并或合并)的第三方。“版权”是指已出版和未出版的原创作品，不论是否可享有版权，包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编，在每种情况下，不论是否注册，以及前述内容中的任何和所有版权，连同其中的所有普通法权利和精神权利，以及所有版权、版权注册和版权注册申请，包括在世界各地的所有续展、延期、恢复、衍生作品和恢复，以及由此产生或与之相关的所有普通法权利、精神权利和其他任何权利。“债权”是指控股公司与行政代理人(根据本协议，以行政代理人的身份为担保当事人的利益)之间的债权证，日期为本协议之日，该债权证应实质上是错误的！未找到参考资料来源，可根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是国家或领土范围内制裁的对象。“开发”是指与产品有关的任何内部或外部研究或开发活动(包括临床前和临床试验)，以及与获得和维持产品的营销授权有关的任何内部或外部监管活动，包括为提交给政府当局以获得进行临床试验的授权和获得、支持或维持产品的营销授权的数据或信息的开发，包括针对临床的活动
8美国DOCS1379-149870611.184871-4480v.21产品的制造和制造工艺开发。“发展中”、“发展中”和“发展中”将相应地被解释。“不合格股权”对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回(在每种情况下，仅限于(A)合格股权和(B)代替零碎股份的惯常现金)，包括根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可在持有人的选择下赎回(但完全或部分(A)合资格股权及(B)以现金代替零碎股份的现金除外)，(Iii)规定按计划支付股息或其他现金分派(以现金代替零碎股份除外)或其他会构成不符合资格的股权的证券，或(Iv)可转换或可交换(除非发行人自行选择)债务或任何其他会构成不符合资格的股权的股权，在本协议根据第6.01条终止之日后九十一(91)天之前；但在本协议终止之日后第91天之前发生控制权变更(为此包括要求预付全额债务的资产出售)时，任何不符合条件的股权不会构成不合格股权，但条款赋予股权持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)要求其发行人赎回或回购该股权的权利，不应构成不符合资格的股权，使行政代理在其合理裁量下满意的情况下，预先全额支付交易单据下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；此外，如该等股权是根据惯常的雇员福利或股权激励计划为控股或任何附属公司的雇员或任何该等雇员的利益而发行，则该等股权不应仅因(X)该雇员可将该等股权交付予Holdings及其附属公司(或控股或该附属公司扣留该等股权)以清偿有关该等权益的任何行使价或预扣税款而构成不符合资格的股权，或(Y)该等权益须由控股或其附属公司因任何该等雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购。“不良债务投资者”是指秃鹫基金、不良债务基金或其主要业务或主要投资组合或投资策略是投资于贷款或其他债务证券的任何基金或投资者，其目的是(直接或间接)拥有或获得该业务的股权。在任何情况下，任何Oaktree买方或OMERS买方均不得被视为不良债务投资者。即使本协议有任何相反规定，行政代理也没有责任或义务进行尽职调查，以确定或确定某人是否会成为不良债务投资者，行政代理也不对向不良债务投资者进行的任何转让或参与承担任何责任。“分销商”是指第三方，该第三方(A)从公司或其任何关联公司购买成品，或有权在公司或其任何关联公司的指示下购买成品，(B)具有
9 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21在一个或多个地区分销、营销和销售产品的权利、选择权或义务(包括或不包括包装权)，以及(C)不会因第三方销售产品而向公司或其附属公司支付任何特许权使用费、里程碑、利润份额或其他类似款项。本定义中的“包装权”是指分销商有权将未包装的散装产品包装或以单独的可供销售的包装形式供应。“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“生效日期”是指第2.05(A)节规定的条件发生的第一个日期。生效日期为2024年5月9日。“合资格受让人”指并包括(I)任何商业银行、(Ii)任何保险公司、(Iii)任何财务公司、(Iv)任何金融机构、(V)主要从事在正常过程中作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、票据、债券或类似信贷或证券延伸的任何真正债务基金的任何人；(Vi)就任何买方、其任何关联公司或该等买方或关联公司管理的基金或账户而言；以及(Vii)主要从事投资管理或为投资目的持有资产的任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)；但任何不良债务投资者或公司竞争对手均不得成为合格受让人。“Ensifentine”指的是9，10-dimethoxy-2(2，4，6-trimethylphenylimino)-3-(n-carbamoyl-2-aminoethyl)-3，4，6，7-tetrahydro-2H-pyrimido[6,1-a]异喹啉-4-酮，磷酸二酯酶3和4的双重抑制剂，包括任何前药、代谢物、盐、同系物、碱、酸酐、水合物、晶型、非晶型、多晶型、溶剂型、立体异构体、放射性异构体或酯型及其任何其他改进、变化和修饰。“恩西芬太林”应包括上述所有剂量、剂型和制剂。“Ensiftreine Approval”意味着FDA已经批准了公司的Ensiftreine的非专利药品(Nda#217389)，标签上的适应症和用法部分表明Ensiftreine被用于某些慢性阻塞性肺疾病患者的维持治疗，没有盒装警告。“股权”对任何人(就本定义而言，指“发行人”)，指发行人股本的所有股份、权益或参与，或与该发行人股本有关的其他等价物，包括所有成员权益、合伙企业权益或等价物，不论是现已发行的或在生效日期后发行的，以及在每种情况下，无论如何指定，不论是否有投票权。尽管有上述规定，在任何情况下，任何可转换或可交换为股权的债务均不构成本协议项下的“股权”。“等值金额”是指就以一种货币计价的金额而言，根据确定时的汇率所确定的第一种货币的金额可以购买的另一种货币的金额。如果交易的允许性、陈述或担保的准确性或遵守
10 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21本协议项下的约定是通过参考以美元表示的金额(或以其他货币表示的等值金额)来确定的，在每种情况下，确定的时间均应为订立任何适用交易的时间(例如，产生债务或进行收购的时间)、测试财务约定、作出陈述或保证，并且根据本协议采取的行动的允许性不应受到随后汇率波动的影响，也不会因随后的汇率波动而产生违约或违约事件。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。“ERISA联营公司”是指本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何债务人、其任何附属公司和任何受共同控制或被视为单一雇主的人与任何义务人或其任何附属公司。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节所界定的与第四章计划有关的可报告事件，但不包括PBGC已按规定放弃ERISA第4043(A)节要求在此类事件发生后三十(30)天内通知其的事件；(Ii)《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的《ERISA》第4043(B)节关于出资赞助商的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件将在接下来的三十(30)天内发生的任何第四标题计划；(Iii)公司或其任何ERISA关联公司退出第四标题计划或终止任何第四标题计划，从而导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(Iv)公司或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA第4203和4205条的含义)，如果因此存在任何潜在责任，或公司或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的书面通知，表明其根据ERISA第4245条破产；(V)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止第四标题计划或多雇主计划的程序(但对于多雇主计划或多雇主计划，仅在收到计划管理人的通知后)；(Vi)根据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条向公司或其任何附属公司施加责任；(Vii)本公司或其任何ERISA关联公司未能为一项计划作出任何必要的贡献，或未能就任何第四标题计划(不论是否根据守则第412(C)节放弃)达到守则第412节的最低资助标准，或未能在到期日前根据守则第430节就任何第四标题计划作出所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需的贡献；(Viii)确定任何第四标题计划是《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节所指的风险计划或处于危险状态的计划；(Ix)根据ERISA第4042节合理地预期构成终止任何第四标题计划或多雇主计划或指定受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划的理由的事件或条件(但在多雇主计划或多雇主计划的情况下，只有在收到计划管理人的通知后才能)；(X)根据《ERISA》第一章或第四章向本公司或其任何联营公司施加根据《ERISA》第I或IV章规定的任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(Xi)根据《ERISA》第303条提出的资金豁免申请。
11 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21 ERISA或根据守则第412节就任何第四标题计划延长任何摊销期限；(12)发生ERISA第406或407节下的非豁免禁止交易，而任何债务人或其任何附属公司将合理地预期对该交易负有直接或间接责任；(Xiii)任何受信人或丧失资格的人士违反ERISA第404或405节的适用要求或违反守则第401(A)节下的独占利益规则，而本公司或其任何ERISA关联公司有理由预期对其负有直接或间接责任；(Xiv)发生合理预期会导致根据守则第43章或根据ERISA第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对本公司或其任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的行为或不作为；(Xv)对任何计划或其资产，或与任何该等计划有关的任何债务人或其任何附属公司提出实质申索(常规利益申索除外)；。(Xvi)收到美国国税局的通知，说明任何合资格计划未能符合守则第401(A)节的资格，或任何构成合资格计划一部分的信托未能根据守则第501(A)节符合免税资格；。或(Xvii)对本公司或其任何ERISA联属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，无论是根据标题I或IV，包括ERISA第302(F)或303(K)节，或根据守则第401(A)(29)或430(K)节。“ERISA供资规则”应指《守则》第412、430、431、432和436节以及ERISA第302、303、304和305节所规定的关于第四章计划的最低缴款要求(包括任何分期付款)的规则。“错误付款”应具有第8.14(D)节规定的含义。“错误的欠款转让”应具有第8.14(D)节规定的含义。“错误支付影响已转让权益”应具有第8.14(D)节规定的含义。“错误退款不足”应具有第8.14(D)节规定的含义。“错误付款代位权”应具有第8.14(D)节规定的含义。“违约事件”是指下列事件中的任何一种：(A)任何违约破产事件；或(B)发生控制权变更；或(C)违约融资事件；或(D)产品的所有或几乎所有权利的任何出售、外发许可，或以其他形式剥离产品的所有或实质所有权利，在每种情况下，除任何许可许可协议外；或
12 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21(E)公司不应(I)在本合同要求支付的情况下，在任何特许权使用费利息付款、美国许可/参与付款或前美国许可/参与付款到期和应付时支付任何金额，无论是在到期日、预付款或其他日期，或(Ii)向购买者支付或偿还前述第(I)款中未描述的任何其他义务，以及在每一种情况下，在到期日之后的十(10)个工作日内(如果没有到期日，则在买方提出付款或补偿要求后的十(10)个工作日内)继续不履行合同；或(F)对于总计超过500,000美元的金额，公司应不遵守第2.02(D)节，并且该不遵守应在到期日后十(10)个工作日内持续；或(G)控股或任何附属公司应违反本协议或任何其他交易文件的任何其他实质性规定(本定义任何其他条款所包含或涵盖的任何规定除外)，如果任何此类违反行为能够补救，则控股或任何附属公司的高级管理人员在首次获悉或(经过合理的适当调查后)知悉此类违反行为后，应在三十(30)天或更长时间内不予补救，包括来自一名或多名买方或行政代理的书面通知。对于A部分融资日期之后发生的任何违约事件，“违约费用”应指在确定日期的任何日期，在公司根据第2.02(A)节向买方支付违约费用事件和特许权使用费利息付款、美国许可/参与付款和美国以外许可/参与付款后，(I)如果该日期早于A部分融资日期一周年，(I)MOIC等于1.20x，(Ii)MoIC等于1.40x，如果这一日期是在A期供资日一周年或之后但在A期供资日两年周年之前，(三)如果该日期是在A期供资日两年或之后但在A期供资日三年周年之前，则MOIC等于1.55倍，(四)如果该日期是A期供资日三年周年或之后，则MOIC等于1.75倍。“汇率”是指在任何日期，任何货币可以兑换成另一种货币的汇率，如路透社相关屏幕上上午11点左右所示。(东部时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在路透社的屏幕上，则应参考行政代理合理指定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定“汇率”。“排除的责任和义务”应具有第2.06节中给出的含义。“不含税”是指对任何买方征收或就任何买方征收的任何税收，或要求从向任何买方的付款中扣缴或扣除的任何税收：(I)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(X)由于买方根据征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区的法律组织或其主要办事处位于该司法管辖区而征收的税款，或(Y)属于其他关联税；(Ii)根据#年生效的法律对支付给买方或为买方账户支付的金额征收的美国联邦预扣税
13 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21(1)买方取得转让权益或(2)买方变更其主要办事处的日期，但根据第5.10节的规定，应向买方的转让人或在买方变更其主要办事处之前的买方支付与该等税项有关的款项；(Iii)因买方未能遵守第5.10(B)条的规定而缴纳的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。“除美许可/参与收益”指公司或其任何附属公司在付款期间从任何除美许可协议中收到的所有许可费、商业或基于销售的里程碑付款、预付款或特许权使用费。“前美国许可/参与付款(S)”应具有第2.02(A)节中规定的含义。“除美国以外的许可/参与百分比”应为5.00%。“除美国外许可协议”系指公司或其任何关联公司在有效期内签订的任何许可、商业化、共同促销、合作、分销、营销或合作协议或其他安排，根据该协议，第三方在产品知识产权项下有权和许可将产品在美国以外的地方进行商业化。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。“食品药品和化妆品法”系指美国“食品、药品和化妆品法”[“美国法典”第21编第301节及其后)。(或其任何继承人)，以及根据该等规则及规例而发出或颁布的规则及规例。“FDA”指的是美国食品和药物管理局及任何后续实体。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理决定的该日向三(3)家主要银行收取的平均利率；
14 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21进一步规定，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。财务报表是指截至2023年12月31日经审计的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及截至该会计年度的相关经审计的综合经营报表和现金流量。“财政季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三(3)个月期间；但条件是：(A)期限的第一个财政季度应为发生A期供资日期的财政季度，以及(B)期限的最后一个财政季度应在本协议期满或终止时结束。“会计年度”是指日历年。“供资金额”是指在任何确定时间，买方根据本协议为A期和B期实际供资的总金额。“资金通知”应具有第2.05(B)(I)节规定的含义。“公认会计原则”是指：(1)美利坚合众国的公认会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明，以及其他可能被会计专业的重要部分普遍使用的、适用于确定之日的情况的其他实体的声明和声明中不时有效的；(2)与在美利坚合众国以外的司法管辖区注册的担保人有关的原则；普遍接受的会计原则一贯适用于担保人注册成立和/或开展业务的管辖区。所有提及的“公认会计原则”应适用于符合根据第3.05节编制财务报表时使用的原则的公认会计原则。“政府批准”是指任何政府当局(或根据其任何行为)颁发或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、认证、认可、注册、许可或豁免，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交，为免生疑问，包括EnsifEntrine批准。“政府当局”是指任何国家、政府、权力机构(行政、立法或司法)、州、省或直辖市或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、货币、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括监管当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及任何国家的任何州、地区、县、市或其他政治区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体，无论是美国还是非美国。“总销售额”应具有“净销售额”的定义中所给出的含义。
15 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“担保人”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务(“主要义务”)，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等主要债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何用以支付该等债务的抵押；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等主要债务的拥有人保证其付款；。(C)维持营运资金，。主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付这些主要债务，或(D)作为账户当事人，支付为支持这些主要债务而出具的任何信用证或担保书(包括任何银行担保)；但长期担保不得包括托收或存款背书，或对任何直线租赁或经营租赁的担保(包括在《会计准则汇编842-租赁》实施前不属于公认会计准则下的资本租赁的任何租赁)。“担保人”的含义与“担保”的定义相同。“硬性上限”指的是等于(I)资金数额乘以(Ii)1.75的乘积。“医疗保健法”应统称为管理药品、医疗器械、医疗或保健产品、物品和服务的分销、配发、进口、出口、质量、制造、标签、推广、提供和付款的所有法律，包括经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)；42《美国法典》第1320a-7b条(涉及联邦医疗保险或国家医疗保健计划的刑事处罚)，通常称为《联邦反回扣法令》；FD&C法案；以及根据或根据上述任何规定颁布的所有规则和条例，包括任何非美国同等法律。“套期保值协议”是指利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利息、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。尽管前述有任何相反规定，任何许可债券对冲交易或任何许可认股权证交易均不属于对冲协议。“持有”应具有本条例第一款规定的含义。“HIPAA”应具有“医疗保健法”定义中所给出的含义。“IND”系指根据21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新药申请，以允许其在美国启动人体临床试验，或向美国境外的政府当局提交的任何同等申请，包括可能提交的与上述内容有关的所有修订。任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人对借来的钱的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务，(Iii)该人的所有义务
16 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21通常支付利息费用(不包括在正常过程中签订的商业合同下逾期付款的利息罚款，为免生疑问，商业合同不涉及借款义务或购买资金债务)，(Iv)此人根据有条件销售或其他所有权保留协议所承担的与此人获得的财产有关的所有义务，(V)此人就财产或服务的延期购买价格所承担的所有义务(同意卖方票据或赚取债务在第(Xii)款中述及)，(Vi)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，。(Vii)该人对他人的债务的所有担保；。(Viii)该人的所有资本租赁义务；。(Ix)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有义务；。(X)根据任何对冲协议、货币互换、远期、期货或衍生工具交易而承担的义务；。(Xi)该人士就银行承兑而承担的所有义务(或有)，(十二)该人士在任何赚取及担保最低里程碑项下的所有义务，以及该人士根据公认会计原则在其资产负债表上出现的任何许可或其他协议项下的其他付款(但不包括根据任何该等许可或其他协议而作出的任何付款)，(Xiii)该人士的任何不合格股权，及(Xiv)该人士根据公认会计原则须归类为负债的所有其他义务；但是，尽管有上述规定，债务不应包括(A)应计费用、递延租金、税款、递延补偿或雇佣协议下的习惯义务(包括与提前退休或终止义务、递延补偿性或雇员或董事股权计划、养老基金义务或缴费或类似的索赔、义务或缴费、社会保障或工资税有关的义务)，或(B)在正常过程中产生的应付账款，在每种情况下，逾期不得超过六十(60)天，除非经适当程序真诚提出质疑并根据公认会计准则预留。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。“保证税”系指(I)因转让权益或任何其他义务或因转让权益或任何其他义务而支付的款项所征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。“适应症和用法”是指FDA批准的药品标签部分，说明该药物用于治疗、预防、缓解、治愈或诊断公认的疾病或状况，或用于公认的疾病或状况的表现，或用于缓解与公认的疾病或状况相关的症状，如第21 C.F.R.第201.57(C)(2)条所述。“知识产权”是指世界上任何地方的知识产权或任何种类的专有权利，包括美国或非美国的专利、商标、版权和贸易机密的任何权利，以及数据库权利，以及在世界任何地方现在或将来存在或将存在的所有类似或同等的权利或保护形式。
17 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21“债权人间协议”系指橡树定期贷款机制下的行政代理Oaktree Fund Administration，LLC与代表买方的行政代理Oaktree Fund Administration，LLC之间的债权人间协议，该协议经本公司、控股公司及各其他设保人确认，并规定第一留置权声明持有人(定义于此)及买方声明持有人(定义于此)就抵押品的相对权利及优先权，可根据其条款不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。“发明”是指任何新颖的、创造性的或有用的艺术、设备、方法、工艺、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或组成，或在任何艺术、装置、方法、过程、机器(包括物品或装置)、制造或物质组成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。“法律”统称为所有美国或非美国联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。“法律和知识产权费用”应具有第7.15节中给出的含义。“留置权”指(A)任何抵押、留置权、许可证、质押、抵押、抵押、转让、担保或其他任何种类或性质的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，或任何租赁、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、通行权、选择权或(所有权或占有权)不利主张(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何其他不动产所有权上的产权负担、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议)，该等资产及根据统一商法典(或任何司法管辖区的同等法规)提交任何融资声明或作出任何融资声明的任何协议，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排)或(B)就股权而言，第三方就该股权享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。“许可协议”指任何“美国许可协议”或“美国以外的许可协议”，但不包括与总代理商的合同。“长停止日期”指的是2025年9月30日。“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论已清算或未清算、到期或未到期、争议或无争议、合同、法律或衡平法，包括价值损失、专业费用(包括法律顾问的费用和全额赔偿基础上的支付)，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有费用。
18 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“多数购买者”是指，在任何时候，购买者在(I)当时有效的承诺和(Ii)未偿还的资金金额之和的50%(50%)以上。“销售授权”是指，就产品而言，适用法律要求的将产品商业化所需的政府批准，在产品商业化适用法律要求的范围内，包括所有定价批准和政府补偿批准。“重大不利影响”是指对(一)控股及其子公司的整体业务、经营、财务状况、资产或负债产生重大不利影响；(二)债务人作为整体履行交易文件规定的支付义务的能力；(三)交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(四)可获得或赋予的权利、补救和利益，根据《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》颁布的法规要求披露(包括修订)的任何具体与产品及其商业化和/或开发有关的合同，均应由行政代理或任何交易文件中的买方根据《实质性合同》予以披露。尽管有上述规定，雇佣合同和管理合同不应是实质性合同。“MoIC”是指在任何确定日期，买方在本协议项下收到的付款总额除以截至该日期的资金金额。“多雇主计划”是指ERISA第400L(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司承担或负有任何义务或责任，或有责任。“NDA”指根据《美国法典》第21篇第355节向FDA提交的新药申请，寻求批准在美国上市的新药，或向美国以外的政府当局提交的任何同等申请，及其所有补充剂或修正案。“净销售额”是指公司及其任何关联公司(就本定义而言，上述每个人和实体应被视为“销售方”)在世界任何地方(或其代表，包括通过分销商)对产品进行销售或以其他方式记录的销售总额(“销售总额”)，销售方将产品销售或以其他方式处置给第三方，减去以下金额(在任何第三方未报销且无重复的范围内)：(A)合理和惯常的回扣、退款、合理和实际给予、允许、发生或支付的数量、贸易和类似折扣、抵免和其他降价；
19 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21(B)折扣(包括现金折扣和数量折扣)、优惠券、追溯降价、退款和向政府当局支付的销售回扣(包括但不限于，根据“Medicare Part D Coverage Gap Discount Program”支付的付款和针对产品的“品牌制药制造商年费”)，在每种情况下，均适用于产品的销售并实际给予客户；(C)在拒绝、退货或召回产品时采取的合理和惯例的积分和津贴；(D)因向客户发运产品而产生的合理和惯例运费和保险费，每种情况下单独收费并向客户开具发票；(E)与产品出口或进口相关的关税、附加费和其他类似的政府费用，包括在发票总额中；(F)增值税，以及根据2010年美国患者保护和平价医疗法案(Pub)第9008条应支付的年费部分。在上述每一种情况下，根据销售方一贯适用于其产品的标准政策和程序，可分配给产品销售的任何其他费用(经回扣和退款调整后)；和(G)与产品销售有关的实际无法收回的债务金额，但如果此后偿还债务，则应将相应金额添加到支付期间的净销售额中。此类金额的确定应符合卖方的惯例，并符合公认会计准则。产品在任何卖方之间的销售或转让不得产生任何净销售额(除非卖方买方或受让方是该产品的最终最终用户)，净销售额仅基于对非卖方的任何后续销售或处置。为清楚起见，(I)净销售额不应包括销售方因向非销售方授予(子)许可或共同促销或分发权而从该非销售方收到的金额或其他对价，前提是此类对价不能代替产品的全部或部分转让价格，(Ii)向第三方分销商、批发商、团购组织、药房福利经理、或零售连锁店客户应被视为对非销售方的销售，前提是销售方没有收到任何此类分销商、批发商、团购组织、药房福利经理或零售连锁店客户随后使用或转售的额外对价，(Iii)在非销售方收货人销售产品之前，销售方对非销售方收货人的净销售额不被该销售方确认为净销售额，(Iv)如果销售方收到销售产品的实物对价，则净销售额应计算为卖方就该产品收到的所有代价的公平市场价值，无论是
20 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21此类对价为现金、实物支付、交换或卖方善意确定的其他形式，(V)净销售额应不包括出于慈善、促销、临床前、临床或监管目的的转移或处置，前提是此类转移或处置的代价没有超过如此转移或处置的产品的适用数量的完全负担的制造成本。关于以美元开具发票的产品的销售额，应以美元确定净销售额。对于以美元以外的货币开具发票的产品的销售，应通过将销售时使用的货币折算为美元来确定净销售额。根据一贯适用的公认会计原则，按卖方在编制年度财务报表时计算汇率的方法确定的汇率计算美元。根据本定义允许扣除的金额不得超过一次。如果任何产品与一种或多种其他有效药物成分或治疗剂在一个地区以单一发票价格混合销售(每个“组合”)，则包括在该组合中的任何此类产品的净销售额应逐个地区计算，方法是将该组合的实际净销售额乘以A/(A+B)(其中“A”是该产品的加权平均发票价格)，在销售该组合的适用会计期间内在该地区单独销售时，“B”是指在同一会计期间内在该地区单独销售的除该组合所含产品以外的所有有效药物成分或治疗剂的综合加权平均发票价格。如果该产品或该组合中包含的任何其他活性药物成分或治疗剂在会计期间没有在该地区单独销售，本公司和多数购买者应根据该产品与其他活性药物成分和治疗剂在该组合中的相对贡献，共同确定该组合中包含的产品的净销售额，并应真诚地考虑在其他国家/地区同期可能进行的任何适用分配和计算。尽管前述有任何相反规定，就本公司或其任何联属公司开发的任何组合而言，只要该组合涉及任何产品，任何该等产品的净销售额应包括该组合的所有净销售额。如果公司或其任何关联公司在因侵权、挪用或其他侵犯任何知识产权而提出的索赔中向第三方追回与产品有关的金钱损害赔偿、和解金额或其他金钱赔偿，(A)此类损害赔偿将首先用于偿还公司或此类关联公司因提起诉讼而发生的任何费用(包括合理的律师费)，这些费用尚未从根据同一诉讼获得的其他损害赔偿中得到补偿；以及(B)如果并在适用的范围内，此类损害赔偿的任何剩余金额将被减少，仅根据当时已有的任何许可或其他协议的要求，向此类知识产权的第三方许可人分配追回的损害赔偿金(损失的使用费损害赔偿金除外)，则在适用(A)和(B)项后，此类损害赔偿金、和解金额或其他货币追回的任何其他剩余金额将计入净销售额(前提是，第(A)至(G)项的净销售额中的任何扣除均不适用于此类金额)。
21美国-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21“橡树资本买家”是指橡树资本管理公司的附属公司或管理基金或账户的任何买家。“橡树定期贷款安排”指由Verona Pharma，Inc.(借款人)、Holdings(作为担保人)、附属担保人(不时地作为担保人)、贷款人(不时地作为贷款人)和Oaktree Fund Administration，LLC(作为行政代理人)签订的、日期为2024年5月9日的信贷协议和担保(已根据债权人间协议的条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。“义务”是指债务人在交易单据项下的任何和所有义务。“债务人”是指控股公司、本公司和担保协议或债券项下的其他设保人及其各自的继承人和允许的受让人。“OFAC”应具有“反恐怖主义法”定义中所给出的含义。“OMERS购买者”指的是OCM生命科学投资组合LP或其任何附属公司。“选择权”应具有“控制权变更”定义中所给出的含义。“正常经营”是指类似企业在正常经营过程中，而不是在财务困难时，通常从事的正常业务活动或正常贸易活动。对任何人士而言，“组织文件”指该人士的组织文件，包括(如适用)其公司注册证书、章程、更名证书、章程文件、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议及适用于该人士股权的所有股东协议、表决权信托及类似安排，或前述任何同等文件。对于任何买方而言，“其他关联税”是指由于买方与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该买方已签立、交付、成为任何交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易、根据任何交易文件收取或完善担保权益、根据任何其他交易或强制执行任何其他交易或出售或转让任何交易文件的权益而产生的联系)。“其他产品”是指由义务人或其任何子公司拥有或控制的、正在商业化或以其他方式受制于或在确定时已完成3期临床试验或注册临床试验的产品。“其他税”是指所有现有或将来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据证券的签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善而支付的。
22 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21本协议项下的或与本协议有关的权益，但不包括任何此类税收，即就转让征收的其他关联税。“专利”是指(I)已发布或提交的所有国内、国家、地区和外国专利、专利权、专利申请、临时申请、专利披露和发明披露；(Ii)由这些专利提交的任何专利申请、专利权、专利申请、临时申请、专利披露和发明披露，包括续展、分割、续展、部分续展、替代、规定、转换条款和继续起诉申请；(Iii)根据第(I)款和第(Ii)款所述的前述专利已经发布或在未来发布的任何专利，包括实用新型；小额专利、外观设计专利和发明证书；以及(Iv)现有或未来扩展或恢复机制的所有扩展或恢复，包括对第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的前述专利或专利申请的重新生效、重新发布、重新审查、修订和延长期限(包括任何补充保护证书等)，包括前述任何一项所要求的发明和由此产生的任何优先权。“爱国者法案”指的是“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“付款期”是指从第一个财政季度的第一天起至本协议根据第6.01节终止的财政季度为止的一段时间。“收款方”应具有第8.14(A)节规定的含义。“PBGC”系指ERISA中所指和界定的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“允许债券对冲交易”指与代表普通股或美国存托股份的普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)，即(A)由控股公司在发行任何允许的可转换债务时购买的，(B)以普通股或美国存托股份(或该等其他证券或财产)结算的现金或其组合(现金或其组合(该等现金数额参考普通股或美国存托股份的价格确定))，及(C)按Holdings合理厘定的债券对冲交易惯常条款及条件。“允许现金等价物投资”是指(1)由美国、联合王国或欧盟任何成员国或任何机构或其任何国家发行或无条件担保的可销售直接债券，其到期日自收购之日起不超过一(1)年；(2)在收购之日后不超过270(270)天到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(3)由根据以下条款组织的银行发行的、发行后不超过一(1)年到期的存单
23 US-DOCS\149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21美国法律，或其任何州、哥伦比亚特区或任何非美国司法管辖区，或外国银行的任何美国分行，其在收购之日的综合资本和盈余不低于500,000,000美元(或其他货币的等值金额)，(Iv)专门持有上述任何一项的任何货币市场或类似基金，以及(V)债务人在本协议之日有效的投资政策允许的任何其他投资，并在行政代理事先书面同意的情况下不时修改。“许可可转换债务”是指控股公司或其任何附属公司根据以下(B)条款所欠的无担保债务，即(I)可转换为固定数量的普通股(截至发行之日，须遵守广泛分布的144A可转换债券交易的惯常转换和调整权)，或代表该等普通股的美国存托股份(或普通股合并事件或其他变动后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或美国存托股份或该等其他证券或财产的价格而厘定)，或现金代替零碎普通股，或(Ii)作为单位出售，连同普通股可行使的认购期权、认股权证或购买权(或实质等值的股权衍生交易)，或代表该等普通股的美国存托股份(或普通股合并事件或其他变动后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或美国存托股份或该等其他证券或财产的价格而厘定)，或代替普通股零碎股份的现金；但任何该等债务不得(A)要求任何预定摊销，或根据其条款，在(X)因“控制权变更”、“根本变更”、“自由流通事项”或任何管理任何准许可转换债务的契据或其他文件下及所界定的任何类似条款而提出购买该等债务的要约之前，(与(X)任何要约有关的除外)支付本金，(Y)根据协议条款提前转换该等债务，及(Z)在满足与普通股或代表该等普通股的美国存托股份的股价有关的条件后，至少在本协议根据第6.01节终止之日后180天内赎回该债务；但任何要求按预定时间摊销、支付、赎回或回购该等获准可换股债券的权利，须以多数购买者凭其全权酌情决定权而令多数购买者满意为条件，并须符合以下各项：(I)该附属公司是债务人；(Ii)该附属公司的唯一资产是该等可交换票据的现金收益，而该等债务(或有无申索的或有弥偿债务除外)只可求助于Holdings，或由Holdings的附属公司以所谓的“现金箱”结构发行的可交换票据；(Iii)该等可交换票据只可兑换为Holdings的证券；及(Iv)该等可交换票据的现金收益由该附属公司持有或以其他方式直接支付予Holdings，及(C)行政代理真诚地厘定的综合收益率不超过500个基点(任何原始发行折扣相当于基于可转换债务到期日的利息，但不包括可能不时须支付的任何额外或特别利息)。“允许的第一留置权债权人间协议”应具有第7.18节规定的含义。
24 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21“许可对冲协议”应指控股或其任何附属公司在正常过程中为对冲货币风险或利率风险(且非出于投机目的)而订立的对冲协议，及(X)就对冲货币风险而言，所有该等对冲协议的名义总额不超过12,000,000美元(或其他货币的同等金额)及(Y)就所有该等对冲协议而订立的对冲利率风险，其名义总额不超过当时未偿还贷款本金总额的50%。“允许负债”系指：(A)构成债务的本协议项下的任何付款义务；(B)在本协议生效之日存在的、列于附表3.17(A)中的债务及其允许的再融资；但如果这种债务是公司间债务，则这种债务的任何允许再融资也应是相同当事方之间的公司间债务；(C)债务人对任何其他债务人的债务；(D)由在正常过程中背书可转让票据以收回的担保构成的债务；(E)允许的优先债务；(F)代表控股公司或任何附属公司发出的信用证在任何时间未清偿的债务，其总额在任何时间不超过$1,200,000(或以其他货币计算的同等款额)；。(G)任何债务人对任何其他债务人的准许债务的担保；。(H)普通课程设备及软件融资和租赁(包括资本租赁债务和购置款债务)；。但(I)如有抵押，其抵押品只包括所融资的资产、其产品及所得收益，以及与该等资产有关的簿册及纪录；及(Ii)该等债务的未偿还本金总额在任何时间合共不超过6,000,000元(或以其他货币计算的同等款额)；(I)根据(I)许可对冲协议及(Ii)许可债券对冲交易而承担的债务，扣除与该等协议相关而订立的任何许可认股权证交易的收益后，净额不得超过有关的许可可转换债券发行所得款项净额的20%；。(J)根据任何收购及许可再融资而承担的债务；。但(I)该等债务(个别)不得超过与该项收购相关而支付的总购买价的20%，(Ii)依据本条(J)准许的未偿还本金总额在任何未偿还的时间不得超过$12,000,000(或以其他货币计算的同等款额)，及(Iii)该等债务并无因该项收购而产生或招致，或并无因该项收购而产生或招致；
25 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21(K)未偿还本金总额不超过6,000,000美元(或其他货币等值)的其他无担保债务；(L)允许在任何时候本金总额不超过360,000,000美元的可转换债务；(M)下列方面的债务：(1)信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓库收据或类似票据，或与在正常过程中发生的义务或债务有关的债务；(2)工人补偿要求、健康、伤残或其他雇员福利，或履行商业合同；(3)租赁、分租或责任保险或自我保险、工作分担安排，或(4)与工人补偿要求有关的报销类债务；(N)与正常过程中的保险费融资有关的债务；(O)与下列事项有关的债务：(1)惯例履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、关税保证金、政府保证金、履约保证金和完工保证金及类似的债务，每一种情况下都是在正常过程中产生的；(2)与出售资产有关的对购买者的习惯赔偿义务；(P)涉及(I)净额结算服务、(Ii)透支保障、(Iii)商业信用卡、(Iv)购物卡、(V)支付处理、(Vi)自动结算所安排、(Vii)集合存款或清扫账户的安排、(Viii)支票背书担保及(Ix)存款账户或现金管理服务的其他方面的债务，但第(Iii)款下的未偿还总额在任何一次未清偿总额不得超过3,600,000美元；(Q)与任何准许收购有关的惯常买价调整、弥偿付款及其他递延买价责任；(R)准许收入融资项下产生的负债；及(S)构成负债的准许认股权证交易。“许可许可协议”系指(I)可供公众商业使用的现成软件的许可，(Ii)公司间许可或授予开发、制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、共同促销、销售或分销的权利，如果许可或授予的每一方在订立许可或授予时均为义务人，则该许可或授予可为排他性的；(Iii)在截止日期存在并列于附表2的每一许可协议；以及(Iv)为使用任何开发义务人的知识产权而授予的任何出境许可。任何产品的制造、生产、商业化(包括对最终用户的商业销售)、营销、促销、联合促销、销售或分销，在每种情况下，许可证可以是(A)非排他性或排他性的，如果这种许可证的领土范围在美国以外，(B)关于作为被许可领土的美国，只能是非排他性的(并且不是排他性的)，并且只能授予服务提供者，包括合同研究组织、合同制造组织、临床试验地点
26 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21和其他承包商对产品的使用；前提是，对于第(Ii)款和第(Iv)款中描述的每个此类许可或授予，(A)在此类许可或授予或管理此类许可或授予的协议签订时，未发生且仍在继续的违约或违约事件；(B)此类许可或授予构成公平交易，其条款未规定出售或转让知识产权或控制知识产权。“允许留置权”是指：(A)根据担保协议和任何其他交易文件在生效日期或之后为买方设定的留置权；(B)保证允许负债定义(H)款所允许的债务的留置权；但此类留置权仅限于“允许负债”定义(H)款中描述的抵押品。(C)在正常运作过程中所产生的与承运人、仓库管理人、业主及机械师的留置权有关的法律实施所施加的留置权、与租赁权改进有关的留置权及在正常运作中产生的其他类似留置权，而(X)该等留置权并非就所借款项的债项而施加的，。(Y)总体上并无对受其规限的财产的价值造成重大减损或对该财产在业务运作中的使用造成重大损害，或(Z)该人或(Z)正真诚地在适当的法律程序中争辩，。勤奋进行的诉讼程序具有防止没收或出售受此种留置权约束的财产的效果，并且在根据公认会计原则的要求下已为其预留了足够的准备金；(D)在正常过程中作出的(I)与投标、租赁、上诉保证金、工人补偿、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的承诺或存款，或(Ii)确保向控股公司或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保方面的义务)的留置权；。(E)没有拖欠或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议的税款、评税和其他政府收费的留置权，并已按照公认会计原则为其保留充足的准备金；。(F)附表3.04(A)所列的任何留置权，以及与该等留置权所保证的债务的准许再融资有关的该等留置权的续期及延展；但(I)任何该等留置权(包括其任何续期或延期)不得延伸至任何债务人或其任何附属公司的任何其他财产或资产(改善及加入该等财产或资产除外)，及(Ii)任何该等留置权只担保其在本协议日期所担保的债务，以及与该留置权所担保的债务的准许再融资有关的债务的续期、延期及替换，而该等债务的未偿还本金不会增加(但不包括相等于其未付利息及溢价、所需预付保费，以及与该等延期、续期或替换有关的任何惯常承保折扣、手续费、佣金及开支)；
27 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21(G)任何法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及留置权，包括分区或建筑限制、地役权、许可证、对不动产使用的限制或所有权上的微小瑕疵，总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损，也不会干扰任何义务或其附属公司的正常业务活动；(H)就任何不动产而言，(I)对该等不动产的最新调查可能显示的瑕疵或侵占，以及所有权上的其他瑕疵，以致(A)不会在任何重大方面干扰其目前所进行的业务或将该等财产用作其预定目的的能力，及(B)不能合理地预期会阻止或干扰任何债务人或其任何附属公司在任何重大方面进行任何产品商业化及开发活动的能力；(2)该不动产的原所有人依据所有适用的法律在该财产的原有授予、契据或专利中明示的保留、限制、但书和条件；及(3)由任何法律或在任何法律中授予或保留的征用、取用或使用的权利或任何类似的权利，就第(1)、(2)和(3)款而言，这些权利加在一起并不是实质性的，并且在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何债务人或其附属公司的正常业务运作；(I)(I)属于契约性或普通法抵销权的留置权，涉及(A)在正常过程中与并非与发行债务有关的银行建立存管关系，或(B)控股公司及任何附属公司的集合存款或清偿账户，以便清偿在正常过程中发生的透支或类似债务，(Ii)在正常过程中向存款机构(不构成负债)承担现金管理义务的其他留置权，以及(Iii)对在正常过程中产生的初始存款和保证金存款以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权；(J)保证“准许债务”第(J)款所述债务的留置权；但条件是：(I)该留置权并非在考虑或与承担该等债务的收购有关而设定，(Ii)该留置权不适用于控股公司或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在紧接完成该项收购及任何准许的再融资之前所担保的债务；(K)保证“准许负债”定义(F)、(M)、(N)、(O)和(P)款所述债务的留置权；(L)因不构成违约事件的法令或扣押而产生的任何判决留置权；。(M)关于个人财产经营租赁和在正常过程中达成的寄售安排的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；。
28 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21(N)担保债务总额在任何时候不超过3,000,000美元(或以其他货币计算的等值金额)的其他留置权；(O)担保“允许负债”(E)和(R)款所述债务的留置权，并受《债权人间协议》或《允许的第一留置权债权人间协议》和(如适用)《允许的平行通行债权人间协议》的约束；(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关并在正常过程中发生的关税；(Q)对现金和允许现金等价物投资的留置权，以确保根据允许对冲协议承担的义务；(R)(1)保证支付正常过程中发生的工人补偿、就业保险、老年养老金、社会保障和其他类似社会和福利义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)和(2)为任何债务人或任何附属机构在正常过程中为支持上文第(1)款所述类型的义务而签发的信用证、银行担保或类似票据的存款；(S)(一)就产品知识产权而言，(一)许可许可协议，(二)仅就第三方拥有并许可或租赁给该债务人或其任何附属公司的资产，许可人或出租人的保留权益或所有权，且与该债务人或任何该等附属公司的使用并不冲突；(三)在任何债务人或其任何附属公司的正常过程中授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可；(T)仅对Holdings或任何附属公司就收购或其他投资的任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金存款或惯常现金托管安排保留留置权；。(U)因任何售后回租交易而产生的留置权，只要该等留置权仅附属于在该交易中出售和出租的物业及其任何附加物、收益和产品及相关财产；。(V)货物卖方对Holdings和任何附属公司的留置权，这些留置权是根据《商法典》第2条或以其他方式在正常过程中产生的，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；以及(W)根据有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排在正常过程中出售货物而产生的任何留置权；但此类留置权仅适用于受此类出售、所有权保留、寄售或类似安排约束的货物；但除根据本“允许留置权”定义的(A)、(L)、(O)和(S)条款产生的留置权外，上述任何一项允许的留置权均不适用于任何产品知识产权。
29US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“允许的对等债权人间协议”应具有第7.18节中规定的含义。“允许的优先债务”应指：(A)《债权人间协议》允许的与债务人占有融资有关的债务，以及(B)本金总额在任何时候不超过4.8亿美元的债务，只要(1)此类债务包括橡树定期贷款安排，其任何许可再融资或不为许可优先债务再融资的任何其他债务(且该等其他债务须受许可再融资定义(B)至(E)款的规限)及(Ii)就该等许可再融资或不为许可优先债务再融资的其他债务(及该等其他债务须受许可再融资定义的(B)至(E)条规限)，截至产生该等债务的日期：(1)根据所有该等准许再融资或其他债务而提取的款额，不超过(I)从橡树定期贷款机制提取的本金总额，加上(Ii)相等于根据(A)橡树定期贷款机制或(B)橡树定期贷款机制下的所有承诺已到期或终止，以及在橡树定期贷款机制下产生的所有债务(尚未到期的或有弥偿责任除外)的本金总额的20%的款额，加上(Iii)任何未支取但本公司满足以下条件的款项：(W)有关B档定期贷款(定义见橡树定期贷款安排)、适用的融资条件(定义见橡树定期贷款安排)、(X)有关C档定期贷款(定义见橡树定期贷款安排)、(定义见橡树定期贷款安排及截至2025年12月31日或之前的财政季度结束时)过去六(6)个月连续六(6)个月期间的净销售额[***]，(Y)关于D档定期贷款(定义见橡树定期贷款机制)，连续十二(12)个月的净销售额(定义见橡树定期贷款机制，截至2026年6月30日或之前的财政季度结束时)[***]及(Z)就E档定期贷款(定义见橡树定期贷款安排)而言，须征得适用贷款人(定义见橡树定期贷款安排)的同意；但该等E档定期贷款(定义见橡树定期贷款安排)只有在(B)(1)(Y)款所述有关D部分定期贷款(定义见橡树定期贷款安排)的融资条件已获满足的情况下，方可计入本次计算内；及
30 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21(2)此类允许再融资或其他债务项下的任何未来图纸均须遵守包含与含有恩西芬托林的产品相关的商业里程碑成就的资金条件(根据本公司与此类允许再融资或债务的贷款人达成的协议)。“允许再融资”，对于根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，应指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该项再融资、延期、续期或替换不得(A)增加再融资、延期、续期或替换的债务的未偿还本金，但增加的款额不包括应计利息、与该等再融资、延期、续期或替换有关的任何所需预付款溢价及惯常费用及合理招致的开支，并不得增加相等于根据该等再融资、延期、续期或替换而未动用的任何现有承担额至准许优先债所容许的范围的款额；(B)载有与摊销(如有的话)、到期日、附属抵押(如有的话)或(如有)附属抵押(如有的话)有关的条款，或作为整体的其他重要条款，在任何实质性方面对债务人及其各自的附属公司或买方的有利程度低于管理该等现有债务的任何协议或文书的条款(由本公司真诚地厘定，但如该等债务是循环贷款，则该等债务的条款可具有由本公司真诚厘定的适用市场条款)，(C)适用利率不得超过(I)被替换债务的利率及(Ii)当时适用的市场利率中较大者，(D)载有授予任何留置权的任何新规定，或提供任何并非该等债务的现有规定的担保，及。(E)在实施该等再融资、延期、续期或替换后，不会因此而发生(或合理地预期会发生)任何违约。“准许收入融资”是指任何额外的收入利息买卖协议或向某人出售或质押的收入利息融资协议[***]占美国总销售额净额的%；但此类协议不得迟于2025年12月31日签订，且此类交易须受允许的第一留置权债权人间协议和允许的同等权益债权人间协议的约束。“许可认股权证交易”指在实质上与控股公司购买许可债券对冲交易同时出售的与代表普通股或美国存托股份的普通股或美国存托股份(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认股权证或购买权利(或实质上同等的衍生交易)、现金或其组合(现金或其组合(现金金额参考普通股或美国存托股份或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替普通股零碎股份的现金。“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，但不包括政府或政治部门或此类政府或政治部门的任何机构或机构。
31 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21“计划”应指受ERISA标题IV或法规第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。“融资前控制权变更”是指在A期融资日期之前发生的“控制权变更”。“融资前违约事件”应指：(A)对于在A期融资日期之前发生的违约事件(A期违约融资事件除外)，金额为3,000,000美元；(B)对于A期违约融资事件，金额为12,500,000美元。“主债务人”的含义与“担保”的定义相同。“产品”应指(A)所有剂型和适应症中的恩西芬托林，以及(B)目前或未来含有恩西芬托林的任何药品，无论是单独还是与治疗剂的一种或多种其他活性药物成分结合使用。“产品协议”应具有第3.14节中规定的含义。“产品授权”是指任何监管机构在任何国家或司法管辖区就任何产品的所有权、使用、开发和/或商业化或任何产品的商业化或任何产品的商业化活动而需要由任何债务人或其任何子公司持有或维护，或为了其利益而进行的任何监管机构的任何和所有政府批准，无论是美国还是非美国政府批准(包括所有适用的NDA、IND、补充剂、修正案、政府价格和补偿批准以及监管排他性申请的批准)。就任何产品而言，“产品商业化和开发活动”是指研究、开发、制造、进口、使用、销售、许可、进口、出口、运输、储存、搬运、设计、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，就上述任何活动(包括许可、专利费里程碑或类似付款而言)收取的款项，或旨在对该产品进行商业开发的任何类似或其他活动。“产品知识产权”是指(A)由任何债务人或其任何子公司控制的知识产权，以及(B)(I)产品(或其制造或其他用途)中的权利主张、体现或涵盖的知识产权，或(Ii)与任何产品商业化和开发活动直接相关或以其他方式必需的知识产权，包括产品的任何保密协议中包含的任何非发布和专有信息或数据，包括任何美国政府对产品的批准，包括美国产品授权。“产品重大不利影响”是指(I)重大不利影响或(Ii)对产品的任何重大不利影响，包括义务人分销、营销和/或以其他方式将产品商业化的能力。
32 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21“产品专利”是指构成产品知识产权的任何专利。“禁止支付”系指向任何政府或其机关、政党或超国家组织(如联合国)的任何官员、雇员或礼仪性官员、任何政治候选人、任何王室成员或任何其他个人行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或赠送金钱或任何有价值的东西(包括餐饮或娱乐)，而该等贿赂、回扣、回扣或其他付款或礼物的目的是影响该受款人以公职身份作出的任何行为或决定，诱使该受款人作出或不作出违反其合法职责的任何行为，获取任何不正当利益或诱使受款人利用其对政府或其工具的影响力来影响或影响该政府或工具的任何行为或决定。“比例份额”是指，就任何买方而言，通过(I)该买方当时有效的承诺和未偿还的资金总额除以(Ii)当时有效的承诺和所有买方的未偿还资金的总和所获得的百分比。“采购价”应指，就每一批而言，A批采购价和B批采购价，视情况而定。“买受人”应具有本合同第一款规定的含义，还应包括其任何允许的继承人或受让人。“买方受赔偿方”应具有第7.05(A)节规定的含义。对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。“合格计划”系指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由本公司或其任何ERISA关联公司维持或赞助的、或本公司或其任何ERISA关联公司曾经或曾经有义务向其作出贡献的多雇主计划，以及(Ii)根据守则第401(A)节拟为符合税务条件的计划。“季度报告”是指，就公司的相关财务季度而言，显示(I)该财政季度应付给行政代理的特许权使用费利息支付、美国许可/参与支付和美国以外许可/参与支付的报告，该报告应包括特许权使用费利息支付、美国许可/参与支付和美国以外许可/参与收益的计算，在适用的范围内，与控股公司及其子公司的综合经营报表保持一致，包括计算和调整该等特许权使用费利息支付、销售、计算美国许可/参与付款或非美国许可/参与收益，(Ii)净销售额占该财政季度总销售额的百分比，以及(Iii)该财政季度销售的产品数量；条件是，对于从公司的被许可方收到的美国许可/参与付款和非美国许可/参与付款，如果公司从该被许可方收到必要的适用报告，以确定该被许可方的美国许可/参与付款或非美国许可/参与付款。
33 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21季度报告截止日期前十(10)个工作日内的许可/参与付款(只要收到此类报告的时间不是根据本协议的规定设定的)，公司可以选择在下一个财政季度的季度报告中包括此类美国许可/参与付款或美国以外的许可/参与付款，并支付该等美国许可/参与付款或美国以外的许可/参与付款。同时按照第2.02(C)节的规定交付该后续季度报告。“已注册产品知识产权”是指由任何政府机构或域名注册商颁发、注册、续展或向任何政府机构或域名注册商提出的待决申请的所有产品知识产权。“监管机构”是指在适用司法管辖区内负责批准产品的制造、使用、储存、进口、出口、运输或商业化的政府机构。“请求的审计”应具有第5.01(D)节中规定的含义。“RIPSA帐户”是指特定的独立存款帐户，其目的是仅持有第2.02(D)(I)节规定的收益和适用开户银行所要求的任何最低金额，该存款帐户应始终受第5.18节规定的帐户控制协议的约束。“RIPSA清扫金额”应具有第2.02(D)节中给出的含义。“特许权使用费利息支付(S)”应具有第2.02(A)节规定的含义。“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、英国(包括国王陛下的财政部)或公司所在地或开展业务的其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的任何国际经济或金融制裁或贸易禁运。“受制裁的人”是指，在任何时候，(I)美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或其成员国、联合王国政府(包括国王陛下的金库)或其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(Ii)在指定司法管辖区组织或居住的任何人，或(Iii)由上述第(1)或(2)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后续机构。“担保当事人”是指买方、行政代理及其各自允许的任何受让人或受让人。
34 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21“担保协议”系指公司、其他授予人和行政代理(以本协议项下为担保当事人的利益而担任行政代理的身份)之间的担保协议，该担保协议的实质形式应为附表1买方14.橡树-TCDRS战略信贷，LLC 15.SC Investments UBTI BLocker，LLC 16.橡树-TSE 16战略信贷，LLC 17.INPRS Strategic Credit Holdings，LLC 18.FSFC Holdings，Inc.19.OSCF BLocker Holdings，20.橡树AZ战略贷款基金，L.P.橡树LSL基金特拉华控股EURRC，L.P.橡树直接贷款基金特拉华控股非EURRC，L.P.橡树直接贷款基金无杠杆特拉华控股非EURRC，L.P.24.橡树直接贷款基金VCOC特拉华控股非EURRC，L.P.橡树贷款收购基金，L.P.OCM生命科学投资组合有限责任公司，可根据其条款不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。“附属公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)或普通投票权的50%(50%)以上，或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%(50%)以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体在该日期直接或间接拥有、控制或持有的普通合伙企业权益。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国税收、征税、征收、关税、评估、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)或其他费用，包括所有消费税、销售、使用、增值、转让、印花、单据、存档、记录和任何税务机关征收的其他费用(以及与之相关的利息、罚款、罚款和附加费)。“纳税申报表”是指就税收向政府主管部门提供或要求提供的任何报告、申报单、表格(包括选举、声明、声明、修正、退款要求、附表、信息申报单或附件)或其他资料。“术语”应具有第6.01节中给出的含义。
35 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21“条款说明书”是指控股公司和橡树资本管理公司之间日期为2024年3月15日的意向书。“第三方”是指买方或本公司及其关联公司以外的任何人。“标题IV计划”系指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括(I)由本公司或其任何关联公司维持或赞助的、或本公司或其任何关联公司曾经或有义务作出供款的多雇主计划；及(Ii)属或受守则第412节、ERISA第302节或ERISA标题IV约束的多雇主计划。“商业秘密”是指所有技术诀窍、商业秘密和其他专有或机密信息，任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的信息，发明和发明披露，所有书面记录的研究、开发、演示或工程工作(包括所有新的制造方法)，以及所有其他技术数据、临床数据和与此相关的信息，包括实验室笔记本、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞及其任何表达产品、后代、衍生物或改进)以及实验和测试的结果，包括样品。“商标”是指所有商号、商标和服务标志、商业外观、公司名称、徽标、互联网域名、IP地址、社交媒体句柄、统一资源定位器和其他来源标记、商标和服务标志注册以及商标和服务标志注册申请，无论是否注册，以及对商标和服务标志注册的任何和所有普通法权利，包括(A)商标和服务标志注册的所有续展，以及(B)在全球范围内根据商标和服务标志注册产生的或与之相关的所有权利，在每种情况下，连同与使用商标和服务标志相关的企业商誉。“A档”指的是A档收购价金额的资金。“A批融资条件”是指以下各项均已发生：(I)Ensifentine于2024年9月30日前获得批准；(Ii)B批定期贷款(如橡树定期贷款工具所界定)的实际融资情况；及(Iii)未发生或将继续发生任何违约、违约事件或重大不利影响。为免生疑问，A档资金条件应仅适用于与A档有关的资金和活动，而不适用于B档或本协议项下的任何其他活动。“A期供资日期”应具有第2.05(C)节规定的含义。“部分资金违约事件”应具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。“A批收购价”应指100,000,000美元。“B档”指的是B档收购价金额的资金。
36 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“B期资助条件”应指(I)A期资助日期，(Ii)在美国的净销售额超过#美元[***]在任何后续六(6)个月期间，(Iii)不会发生或继续发生任何违约或违约事件，及(Iv)不会发生或持续任何重大不利影响。“B期供资日期”应具有第2.05(C)节规定的含义。“B批收购价”是指相当于250,000,000美元减去A批收购价的金额。“交易文件”统称为本协议、担保协议、债权证、债权人间协议、各获准第一留置权债权人间协议、各获准同等债权人间协议、行政代理费函件及任何相关附属文件或协议(但为免生疑问，除债权人间协议及任何适用的准许第一留置权债权人间协议或准许同等债权人间协议外，任何与橡树定期贷款机制有关的文件及任何其他获准优先债项均不属交易文件)。“统一商法典”指，就任何适用的司法管辖区而言，在该司法管辖区有效的、可不时修改的统一商法典。“UCC财务报表”是指行政代理应在生效日期或之后立即提交的UCC-1财务报表，其形式和实质应令行政代理和买方合理满意，以及任何额外的UCC-1财务报表或对其的修改，以完善买方对抵押品(如担保协议中的定义)和后备担保权益的担保权益。“United States”或“U.S.”指美利坚合众国(包括哥伦比亚特区、其领土和波多黎各)。“美国许可/参与收益”指公司或其任何附属公司在付款期间根据产品的任何美国许可协议收到的所有许可费、商业或基于销售的里程碑付款、预付款或版税(基于销售的版税除外)的部分。“美国许可/参与付款(S)”应具有第2.02(A)节中规定的含义。“美国许可/参与百分比”应为6.50%。“美国许可协议”系指本公司或其任何关联公司在有效期内签订的任何许可、商业化、共同促销、合作、分销、营销或合作协议或其他安排，根据该协议，第三方在产品知识产权项下有权和许可在美国将产品商业化。
37 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21“撤资责任”是指在任何时候，任何ERISA附属公司发生的、当时尚未根据ERISA第4201条就任何多雇主计划履行或全额偿付的任何责任(无论是否评估)。第二条转让权益购置款第2.01条购置款。(A)根据本协议规定的条款和条件，包括满足A部分融资条件，公司同意向买方出售、转让、转让和转让，并据此向买方出售、转让、转让和转让，买方同意分别而不是共同地购买、收购和接受，并据此从公司购买、收购和接受公司的所有权利、所有权和权益，且不包括所有留置权(允许留置权除外)，公司在A部分融资日期在转让权益中和转让权益中的所有权利、所有权和权益，根据附表1所载买方的比例份额。买方在如此收购的转让权益中的所有权权益应在本公司根据第2.05(B)节收到该等转让权益的A部分购买价付款后立即及自动归属，但须受第6.01节的终止条款规限。(B)本公司及买方打算并同意，本协议项下转让权益的出售、转让、移转及转让将为本公司向买方作出的绝对及不可撤销的真实销售，并向买方提供转让权益的全部所有权利益，而本公司及买方均无意将本协议项下拟进行的交易视为买方向本公司提供的贷款或质押或抵押协议。本公司放弃对本协议提出异议或以其他方式声称本协议不是本公司根据适用法律向购买者的真实销售的任何权利，放弃的权利可在与本公司有关的任何破产或破产程序中对本公司强制执行。(C)本公司特此同意行政代理为买方的利益记录和存档符合适用法律要求的融资报表和其他担保文书(以及与该等融资报表或担保文书有关的任何延续声明或类似文书，如适用)，并在司法管辖区内以必要或适当的方式记录和存档(I)证据，附上或完善本公司向买方出售、转让、转让和转让，以及买方从本公司购买、收购和接受各自转让的权益，以及(Ii)完善本公司授予行政代理人的转让权益中的担保权益，根据第2.01(E)节的规定，为购买者的应课税额利益。(D)公司打算将转让的权益转让给买方，在公司的资产负债表和其他财务报表上反映为向买方出售转让的权益，并应在买方的资产负债表和其他财务报表上反映为从公司购买转让的权益；但上述报表对交易的报告不具有约束力
38美国DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21交易文件根据适用法律为公认会计原则和美国证券交易委员会的报告目的而设想的。(E)尽管本公司及买方明确拟将转让权益的出售、转让、移转及转易视为一项真实、完整、绝对及不可撤销的出售及转让，但如本协议拟进行的任何转让被视为非出售，则本公司为买方的应课差饷利益，向行政代理转让、转易、授予及质押一项抵押权益，作为本公司在本协议项下的义务的保证，并保证本公司于转让权益、受让权益及受让权益项下的所有权利、所有权及权益，不论是现在拥有或日后收购，和任何收益(该术语在UCC中定义)(“后备担保权益”)，并且仅在这种情况下，本协议应构成担保协议。本公司同意并促使其关联公司迅速签立、确认、交付和安排将所有文书和文件存档，并采取行政代理可能不时要求的所有其他行动，以保证、获得、完善、维护和保护后备担保权益。本公司授权行政代理代表买方在任何司法管辖区提交关于备用担保权益的任何UCC融资声明或其他备案文件(或类似的备案文件)，其形式和实质应合理地令将本公司列为债务人并将其涵盖的抵押品描述为备用担保权益的行政代理满意。(F)每一债务人同意并促使其附属公司授予产品知识产权及RIPSA账户的抵押权益，以及产品知识产权及RIPSA账户的任何收益及在产品知识产权及RIPSA账户下的所有已收或应收款项，包括签立担保协议及债权证及任何其他附属文件，迅速签立、确认、交付及安排存档所有文书及文件，并采取行政代理可能不时合理要求的所有其他行动，以保证、获得、完善、保全及保护该等担保权益。第2.02节公司支付的款项。(A)就转让权益所支付的款项。在购买转让权益时，在符合本协议的条款和条件下，买方有权获得(I)相当于适用百分比乘以付款期间适用净销售额的乘积的金额(该等付款，“特许权使用费利息付款”)，(Ii)等于美国许可/参与百分比乘以付款期间的美国许可/参与收益(此类付款，美国许可/参与付款)和(Iii)等于前美国许可/参与百分比乘以付款期间的前美国许可/参与收益的金额(该等付款，“前美国许可/参与付款”)((I)、(Ii)和(Iii)合计为“已分配利息付款”)，如第2.02节所述。(B)硬盖。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，公司根据本协议向买方支付的版税利息、美国许可/参与支付和美国以外许可/参与支付的总额不得超过当时计算的硬上限。
39 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21(C)季度付款。在第5.01(F)节规定的向行政代理交付季度报告的同时(但在任何情况下不得晚于每个财政季度结束后六十(60)天)，公司应在付款期间的每个财政季度(受硬性上限约束)的基础上，向行政代理支付相当于该财政季度的版税利息支付、美国许可/参与支付和美国以外许可/参与支付(视情况而定)的金额，由买方承担。除本协议另有规定外，本公司的每一次付款将被视为按照买方的比例股份按比例支付。(D)向RIPSA账户付款。每一债务人应，并应促使其所有子公司将下列金额存入RIPSA账户(该金额统称为“RIPSA清扫金额”)：(A)公司及其任何关联公司实际收到的产品销售或其他处置金额的4.50%(X)在每个日历月的第一天至日历月的15日之间，不迟于每个日历月的15日之后的五(5)个工作日，以及(Y)从日历月的16日至日历月的结束，不迟于每个历月结束后五(5)个工作日，(B)公司或其任何关联公司收到的任何美国以外许可/参与收益的5.0%，不迟于收到此类收入后七(7)个工作日，(C)公司或其任何关联公司收到的任何美国许可/参与收益的6.50%，不迟于任何此类收到后七(7)个工作日，不迟于每个财政季度后四十五(45)天，本公司应计算该财政季度的已分配利息支付，并应(X)将已分配利息支付超过RIPSA帐户余额的部分存入RIPSA帐户，或(Y)从RIPSA帐户提取相当于RIPSA帐户余额超过已分配利息支付部分的金额。付款程序。本公司根据本协议或任何其他交易文件向买方支付的任何款项，应在付款日期前通过电汇方式将即期可用资金电汇至行政代理指定的账户。如果任何付款是在非营业日的一天到期的，该付款应在下一个营业日到期。本公司根据本协议或任何其他交易文件向买方支付的任何款项应为买方的财产，并应被视为由本公司以信托形式为买方持有。(五)实效。尽管有上述规定，第2.02节中规定的付款规定仅在A期供资日期发生时生效。
40 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第2.03节关于违约事件的付款。(A)预筹资金变更控制权的付款。对于预融资控制变更，公司应尽快以书面形式通知买方和行政代理，在任何情况下，至少应在此类预融资控制变更发生前六(6)个工作日通知买方。适用的预融资违约费用事件应在完成此类预融资控制变更的同时自动到期并支付。预融资事件违约费用的支付应通过电汇立即可用的资金到行政代理的方式支付，由买方承担。在本公司签订任何可能导致预筹资金变更控制权的协议后，买方不得为A部分或B部分提供资金。(B)关于A档资金违约事件的付款。对于A档资金违约事件，适用的预融资违约费用应在此类A档资金违约事件发生时自动到期并立即支付，支付方式为将立即可用的资金电汇至行政代理，由买方承担。(C)就失责的破产事件而支付的款项。对于违约的破产事件，公司应尽快书面通知买方和行政代理。一旦发生该违约破产事件，适用的融资前违约费用事件(如果该违约破产事件发生在A期融资日期之前)或违约事件(如果该破产违约事件发生在A期融资日期之后)应自动到期并支付(无需任何买方采取任何行动或发出任何通知)，支付方式为将立即可用的资金电汇至行政代理，由买方承担。(D)就其他失责事件而支付的款项。对于除融资前控制权变更、分期付款违约事件或违约破产事件以外的违约事件，公司应尽快以书面形式通知买方和行政代理，并在任何情况下(I)在期限内(控制权变更除外)内任何违约事件发生后两(2)个工作日内，或(Ii)就控制权变更而言，至少在控制权变更发生(发生意味着关闭)前六(6)个工作日通知买方和行政代理，以确定该违约事件的性质。一旦发生此类违约事件，买方可一致书面要求支付预融资违约费用事件(如果违约事件发生在A期融资日期之前)或违约费用事件(如果违约事件发生在A期融资日期之后)，并根据第6.01节终止协议。如果买方一致提出书面要求，(I)融资前违约费用事件或违约费用事件(A期融资日期后发生的控制权变更除外)应在书面要求交付后五(5)个工作日内到期并支付，以及(Ii)与A期融资后发生的控制权变更相关的违约费用事件。预筹违约费或违约费应以电汇方式支付
41 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21将立即可用的资金转给行政代理，记入购买者的账户。(E)违约金待遇。本公司同意，每项融资前违约费用事件及违约费用事件均须推定为各买方所蒙受的违约金(包括违约融资前事件或违约破产事件的违约费用事件)，而本公司同意该推定在目前存在的情况下是合理的。如果本协议通过止赎(无论是否通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或解除，则每一笔违约费用的预融资事件和违约费用事件也应到期并支付。如果任何有管辖权的法院的命令，包括《破产法》的实施，确定预融资违约费用事件或违约费用事件不是到期和应支付的，尽管发生了此类违约事件，违约预融资事件或违约费用事件仍应构成所有目的的义务。公司明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取预融资违约费或违约费事件的条款，无论此类抗辩可能是基于公共政策、模棱两可或其他原因。本公司与买方确认并同意，根据本协议到期及应付的任何预融资违约费用事件或违约费用事件不会构成未到期利息，不论是否根据破产法第502(B)(3)条或其他规定。本公司还承认并同意，并放弃任何相反的论点，即支付该金额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。本公司明确同意：(I)每个预融资违约费用事件和违约费用事件都是合理的，并且是成熟的商人之间由律师巧妙代表的公平交易的产物，(Ii)每个预融资违约费用事件和违约费用事件都应支付，尽管付款时的当时市场汇率是有效的，(Iii)买方和公司之间的行为过程在本协议预期的交易中具体考虑支付融资前违约费用事件和违约费用事件，(Iv)本公司不得质疑或质疑或支持任何其他人质疑或质疑融资前违约费用事件或违约费用事件的有效性或可执行性，并应禁止提出或依赖任何质疑任何此类费用的有效性或可执行性的司法决定或裁决，或与违约费用融资前事件或违约费用事件类似或相当的司法裁决或裁决，或要求与本第2.03(E)节约定不同的方式索赔，以及(V)每个融资前违约费用事件和违约费用事件代表善意，对买方损失的利润、损失或其他损害作出合理估计和计算，而要确定买方因这类事件而蒙受的实际损害金额或利润损失，是不切实际和极为困难的。本公司明确承认，其同意向买方支付本协议所述的预融资违约事件和违约事件，是单独和集体诱使买方签订本协议的重要诱因。第2.04节代理费。本公司同意向行政代理支付的费用和开支的金额和时间另行商定的规定
42 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21行政代理费信函。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。第2.05节生效日期；生效日期交货；支付采购价；公司付款。(A)生效日期。本协议在满足以下所有先决条件后生效，买方完全满意：本协议和其他交易文件应已由协议各方签署并交付给买方，债务人应已交付或安排交付行政代理合理要求的其他文件，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理满意。公司应已向行政代理交付(X)一份日期合理地接近生效日期的公司良好信誉证书副本，以及(Y)每一债务人正式签立的秘书证书，每一份证书的日期均为生效日期，说明：(A)适用债务人董事会的决议，当时完全有效地授权由适用债务人签立、交付和履行每份交易文件；(B)授权签立和交付每份由适用债务人签立的交易文件的高级职员的在任和签字；以及(C)每一债务人的章程或公司注册证书或章程(或其他组织或章程文件)及其副本的充分效力和有效性；该证书的形式和实质应合理地令行政代理满意。买方应已收到担保协议及债券的签立副本(每份副本的形式及实质内容均为买方合理接受)，日期为生效日期，并由适用的设保人妥为签立及交付，连同根据担保协议及债券须交付或提交的所有文件，以及令买方满意的证据，证明已就担保协议及债券所规定的所有登记、通知或行动(包括UCC融资声明)作出安排，以便根据担保协议、债券及债权人间协议的条款，就抵押品设立有效及完善的担保权益。本公司在本章程第三条及其他交易文件中作出的陈述及保证于生效日期在各重大方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述或保证在各方面均属真实及正确者除外)。[已保留]。任何违约、违约事件或重大不利影响不应已经发生或继续发生。
43买方应已收到令人满意的证据，证明每个债务人已就本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及根据本协议和本协议项下预期的交易的完成，获得所有人的所有必要同意和批准。本公司应已向行政代理及买方提交一份行政代理及买方合理接受的各债务人的大律师意见，以及他们各自就与债务人及交易文件有关事宜的大律师意见。行政代理应已收到财务报表，或此类信息应在“EDGAR”上公开提供。行政代理应已收到买方合理满意的形式和实质的证书，该证书的日期为生效日期，由公司的一名高级管理人员正式签署和交付，证明已满足第2.05(A)节第(Iv)和(Vi)款中规定的条件。行政代理人应对在合理接近生效日期的日期就债务人进行的留置权查询感到满意。A部分定期贷款(根据橡树定期贷款工具的定义)应已获得资金。(B)购买程序。本公司出售每一适用部分的义务，以及每一位买方支付适用购买价格的义务受以下条件的制约：(I)关于A部分，(X)满足A部分的资金条件，以及(Y)公司在满足A部分的资金条件后三(3)个工作日内提出A部分资金的请求，向行政代理和买方交付以错误形式存在的不可撤销的资金通知(“资金通知”)！找不到引用来源。由公司正式授权的代表签署(如果买方在非营业日的一天或营业日上午10点(东部时间)之后收到通知，应视为已在下一个营业日送达)，以及(Ii)关于B部分，(X)满足B部分的融资条件和(Y)公司对B部分的融资请求，由公司在所要求的资助日期前至少五(5)个工作日以错误的形式向行政代理和购买者提交不可撤销的资助通知！找不到引用来源。由本公司正式授权代表签署(该通知如由买方在非营业日或营业日上午10时(东部时间)之后收到，应被视为已于下一个营业日送达)。每份供资通知应为适用部分的全部金额，不允许低于该全额的供资通知。A部分的资金不应是可选的，公司有义务在满足A部分资金条件的三(3)个工作日内申请A部分资金。如果公司未能在满足以下条件的三(3)个工作日内申请A批资金，则属于A批资金违约事件
44 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 A期资金条件(“A期资金违约事件”)。B部分的资金由公司选择，公司没有义务要求或接受B部分的资金。(C)支付购货价款。每名买方应在下午2：00前完全以电汇方式支付其按比例分摊的A部分或B部分购买价格(视情况而定)。纽约市时间在该买方收到本公司的融资通知后的第五(5)天(分别为“A期融资日”和“B期融资日”)，向该公司最近为此目的通过通知买方指定的行政代理的账户。买方须支付其在适用股份中的比例份额的要求，须受本公司在本章程第三条作出的陈述及保证于适用筹资日期在所有重要方面均属真实及正确所规限，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但任何有关“重大”或“重大不利影响”的陈述或保证应在各方面均属真实及正确)。经买方和本公司各自自行决定，经双方同意，可免除适用的融资条件。(D)除上文第2.05(B)节规定的情况外，买方支付购货价款时不得有任何意外情况。(E)尽管本协定有任何相反规定，在任何情况下，B期供资日期均不得出现在较长的停止日期之后。第2.06节不承担义务。尽管本协议或任何其他书面文件有任何相反的规定，买方仅取得转让权益，并不承担本公司或其任何联属公司的任何责任或义务，不论该等责任或义务是现时存在的，或在其后根据任何交易文件或其他规定而产生或声称的(“不包括的负债及义务”)。买方明确不承担或同意对任何被排除的责任和义务负责，所有该等责任和义务将由本公司或其联属公司保留，并仅由本公司或其联属公司承担。第2.07节没有经济上的通融。本公司在此承认、承诺并同意：(I)本协议不构成、也不应构成破产法第365(C)(2)条所规定的“财务通融协议”；(Ii)本公司不应在任何具有司法管辖权的法院(包括任何破产法院)采取相反立场；及(Iii)本公司不会发起或在任何诉讼或其他法律程序中声称本协议构成或可能构成破产法第365(C)(2)条所规定的“财务通融协议”。
45 US-DOCS\149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21第三条债务人的陈述和担保各债务人特此向行政代理和买方陈述和担保，截至生效日期和每个适用的资金日期：第3.01节权力和权力。债务人及其子公司中的每一个(I)在适用的情况下是正式组织或注册的，并且根据其组织管辖权的法律有效存在，(Ii)拥有所有必要的公司权力或其他权力，并拥有所有必要的政府批准，以拥有其资产并按照目前或拟议进行的方式开展其业务，但如果不单独或总体拥有这些批准，则合理地预计不会导致实质性的不利影响，(Iii)符合经营业务的资格，并在其所经营的业务的性质令该等资格成为必需的所有司法管辖区内享有良好声誉，但如个别或整体未能符合资格则合理地预期不会导致重大不利影响，及(Iv)有充分权力、权限及法律权利订立及履行其根据其作为其中一方的每份交易文件所规定的责任，以及(如债务人)产生交易文件所规定的责任。第3.02节授权；可执行性。根据交易文件，债务人为一方(或其或其任何资产或财产受其约束)的每项交易均在该实体的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，包括(如有需要)所有必要的股权持有人的批准。本协议已由本公司正式签立及交付，并构成有关实体的法律、有效及具约束力的义务，而任何债务人于签署及交付时为其中一方的每一份其他交易文件将构成该实体的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对有关实体强制执行，惟有关强制执行可能受(I)影响强制执行债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓接管、清盘、审查或类似的普遍适用法律及(Ii)适用一般衡平法原则(不论该等强制执行能力是否在衡平法诉讼或法律上被考虑)所限制。第3.03节政府和其他批准；没有冲突。每一义务人签署、交付和履行其作为一方的交易文件，或每一义务人完成其项下的交易，(I)要求任何政府当局或任何其他人的任何政府批准、登记或备案，或任何其他人采取的任何其他行动，但(X)已获得或作出并且完全有效的(Y)关于完善或记录根据《证券协议》和债权证设立的留置权的备案和记录，以及(Z)适用证券法要求的备案，(Ii)将违反(1)任何法律，(2)任何债务人或其任何附属公司的任何有机文件，或(3)任何政府当局的任何命令，而在第(Ii)(1)或(Ii)(3)条的情况下，个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响，(Iii)将违反或导致根据对任何债务人或其任何附属公司具有约束力的任何产品协议的违约，将会导致重大不利影响或(Iv)将导致对任何债务人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。
46 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第3.04节所有权。(A)在A部分融资之日，购买者将获得转让权益的良好和可交易的所有权，不受所有留置权的影响，但允许留置权定义的(A)、(C)、(D)、(E)或(I)条款所规定的任何留置权除外。(B)债务人控制该债务人声称控制的与该产品直接相关的所有产品知识产权和任何其他政府批准，在每一种情况下，都不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。除许可许可协议外，任何债务人均未签订任何产品协议，授予任何产品知识产权下的诉讼许可或契约。(C)债务人拥有、并且/或持有有效的、书面的、可强制执行的和存续许可的所有其他资产，而这些资产是债务人所知道的对其与产品相关的业务(包括任何产品商业化和开发活动)的开展是重要的或在其他方面是必要的，在每种情况下都不受任何和所有留置权(允许留置权除外)的影响。除附表3.04(C)所述外，除本协议预期外，任何债务人均未转让、出售或以其他方式处置或同意转让、出售或以其他方式处置净销售额或转让权益的任何部分。第3.05节财务报表；重大不良事件。(A)截至生效日期，本公司迄今已向买方提供财务报表。到目前为止，本公司已向行政代理提交了根据本协议要求交付的合并财务报表(行政代理应转发给买方)。该等财务报表或财务报表(视何者适用而定)在所有重大方面公平地列报Holdings及其附属公司截至该日期及期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量，并根据公认会计原则在所有重大方面作出规定。(二)自2023年12月31日以来，未发生重大不良事件。第3.06节没有未披露的债务。除财务报表(包括附注)所确认的(A)、(B)债务人自2023年12月31日以来在正常过程中产生的负债或(C)与交易文件下的义务相关的负债外，任何债务人或其附属公司并无任何与产品有关的重大负债，不论是应计、或有、绝对、已确定或可终止的。第3.07节偿付能力。假设交易文件所拟进行的交易完成，(A)债务人及其附属公司的资产按综合基准计算的现时公平可出售价值大于债务人及其附属公司于该等负债到期时的负债总额，(B)债务人及其附属公司作为整体并无可从事其业务的资本不合理地少，及(C)债务人及其附属公司作为整体并无或目前并无计划产生或计划产生债务或负债，使其无法偿还该等成为绝对及到期的债务或负债。
47 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第3.08节诉讼。除附表3.08所披露的情况外：(A)没有针对任何债务人或其附属公司的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、调查或其他程序待决，或据任何债务人所知，没有针对任何债务人或其附属公司的任何书面威胁，或任何政府调查待决，或据任何债务人所知，针对任何债务人或其附属公司的任何书面威胁，在每一种情况下，这些诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、调查或其他程序均会质疑任何交易文件所拟进行的交易的有效性，或会对任何交易文件所拟进行的交易产生重大不利影响；和(B)没有任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、调查或其他程序待决，或据任何债务人所知，没有针对任何债务人或其子公司的诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、调查或其他程序待决，或据任何债务人所知，没有针对任何债务人或其子公司的任何诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、调查或其他程序待决，或据任何债务人所知，对与产品、产品知识产权、政府对产品的批准或转让权益有关的任何其他人进行书面威胁。第3.09节遵守法律和协议。(A)债务人或其附属公司(I)并无实质违反，或据任何债务人所知，正接受调查，或(Ii)据任何债务人所知，曾被威胁被控任何重大违反(I)及(Ii)任何法律、规则、条例或规例，或任何政府当局所订立的适用于该债务人或受让权益的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证的行为，或已获通知该等重大违反行为。每个债务人都遵守对其或其财产具有约束力的所有合同，除非在每一种情况下，不遵守合同的行为不会个别地或总体上合理地预期不会造成实质性的不利影响。(B)义务人遵守所有适用的医疗保健法，且这些人的所有产品商业化和开发活动正在进行，除非这种不遵守的情况单独或总体上不会产生实质性的不利影响。第3.10节冲突。本协议或任何债务人所属的其他交易文件的签署和交付，以及在此或藉此拟进行的交易的履行或完成，均不会：(A)在任何重大方面违反、抵触、导致违反或违反、构成违约或加速履行下列任何规定：(I)任何政府当局的任何法律、规则、条例或条例，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，而任何义务或其附属公司或其各自的任何资产或财产可能受其约束或约束；或(Ii)任何债务人或其附属公司为当事一方的任何合约、协议、承诺或文书，或任何债务人或其附属公司或其各自的任何资产或财产受其约束或承诺的任何合约、协议、承诺或文书；(B)违反、抵触或导致违反或违反任何债务人或其附属公司的章程或公司章程(或其他组织或宪法文件)的任何规定；(C)除提交本协议要求的UCC融资声明和向美国专利商标局提交申请外，要求任何人或政府当局通知、提交或同意，但在生效日期或之前获得的同意除外；(D)产生任何终止、取消或加速任何债务人、其子公司或任何其他人的任何权利或义务的权利，或导致与净销售额或转让权益有关的任何利益的损失；或(E)除依据担保协议或任何其他交易文件外，导致在抵押品上产生或施加任何留置权，
48 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21，但前述(A)、(C)或(D)条款的情况除外，任何此类违规、违约或其他事件，无论是单独发生的，还是合计发生的，都不是实质性的。第3.11节从属关系。除非根据不时生效的债权人间协议或任何允许的第一留置权债权人间协议或允许的同等权益协议，否则买方因转让权益内的任何交易文件所产生的债权及权利在合约上并不从属于任何债务人或任何其他人士的任何债权人或任何其他人士。第3.12节知识产权；隐私。(A)债务人是债务人拥有或声称拥有的所有产品知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一和独家合法的和有益的(以及在适用的范围内，记录在案的)所有人，没有任何除允许留置权以外的任何留置权。债务人拥有或有充分和有效的权利使用或以其他方式利用所有其他产品知识产权进行产品商业化和开发活动。在不限制前述规定的情况下，除附表3.12(A)所述：除知识产权入站许可和保密合同中的惯常限制或根据许可许可协议外，在每种情况下，均不存在与任何产品知识产权有关的判决、不起诉的契诺、授予、留置权(许可留置权除外)或其他索赔或合同，这对任何债务人或其任何子公司在强制执行或以其他方式利用任何产品知识产权进行产品商业化和开发活动方面没有实质性限制；任何义务人或其任何子公司或其代表的产品商业化和开发活动，包括他们对各自产品知识产权的使用，没有侵犯、挪用或以其他方式违反，或在过去三(3)年中没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人控制的任何知识产权，除非没有、也不会导致任何重大责任或业务中断；(1)不存在任何其他人对任何债务人或其任何子公司提出的与产品知识产权有关的未决索赔或任何书面威胁索赔，包括声称任何产品知识产权的所有权、无效或不可执行性的任何实质性索赔，或对该人在产品知识产权上或与产品知识产权有关的权利的侵权、挪用或其他侵犯；(2)任何债务人或其任何子公司均未收到任何人的任何索赔通知，即任何债务人或其任何子公司的产品开发和商业化活动(包括其对产品知识产权的使用)在第(1)款和第(2)款的每一种情况下侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权，并合理地预期会造成实质性不利影响；据任何债务人及其子公司所知，(1)没有任何产品知识产权受到任何其他人的侵犯、挪用或侵犯；(2)任何债务人或其任何附属公司均未就该等产品的知识产权受到实际或潜在的侵犯、挪用或侵犯通知任何其他人，
49 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21和(3)任何债务人或其任何子公司均未就第(1)、(2)和(3)项中的任何此类产品知识产权提出任何合理预期会导致实质性不利影响的索赔；为任何债务人或其任何子公司或代表任何债务人或其任何子公司开发或帮助开发任何材料产品知识产权的所有现任和前任员工和承包商已与该债务人或该子公司(视情况而定)签署了有效的书面保密和发明转让合同，该合同不可撤销地将该员工和承包商对任何该材料产品知识产权的所有权利立即转让给该债务人或该子公司(视情况而定)；且各债务人及其附属公司已采取合理预防措施，以保护其由商业秘密组成的产品知识产权的保密性、保密性及价值，且除根据书面、有效及可强制执行的保密协议保护产品知识产权的保密性外，任何人士均未使用或发现或向任何人士披露该等构成产品知识产权的重要商业秘密，而就各债务人及其附属公司所知，该等协议并未在任何重大方面违反。(B)除附表3.12(B)中所述，并且在不限制第3.12(A)节中陈述和保证的情况下：公司或其关联公司所拥有的或据债务人所知由公司或其关联公司以其他方式控制的每项产品专利的每项已发布的权利要求都是有效和可强制执行的；在公司或其关联公司以其他方式控制债务人所拥有的每一项产品专利发布后，任何债务人及其任何子公司或利益相关者都没有提出任何免责声明，也没有做出或允许对该等产品专利中所要求的发明的范围进行任何其他自愿的缩小，或者任何该等免责声明或范围的缩小将合理地预期会导致实质性的不利影响；据任何义务人及其子公司所知，任何产品专利的任何允许或允许的标的不受任何第三方专利申请或专利的允许或允许标的的任何竞争性概念权利要求的约束，也不是任何干扰的对象，也不是任何重新审查、反对或任何其他授予后程序的对象，任何义务人或其子公司也不知道任何此类干扰、重新审查、反对、各方间审查、授予后审查或任何其他授予后程序的任何依据；对产品商业化和开发活动具有重要意义的任何产品专利从未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何原因被最终裁定为无效、不可申请专利或不可强制执行，且除适用专利局关于任何此类专利的公开可用文件外，债务人及其任何子公司均未收到任何书面通知，声称此类专利无效、不可申请专利或不可强制执行；以及
50 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21本公司或其关联公司拥有或控制的任何注册产品知识产权到期或应付的所有维护费、注册费、续期费、年金等都已及时支付，否则不会合理地预期会导致重大不利影响。(C)每个债务人及其附属公司及其各自的律师、代理人和相关雇员均已履行37 C.F.R.§ 1.56所要求的诚实信用义务，其中包括披露该个人所知的“对可专利性具有重要意义”的所有信息的义务，该信息的定义见37 C.F.R.§ 1.56，并遵守美国境外与公司或其关联公司拥有或控制的产品专利相关的任何类似法律。第3.13节监管审批。(A)每一债务人及其每一附属公司直接或透过特许持有人及代理持有并将继续持有借款人及其每一附属公司以目前进行的方式进行其各自的业务及进行其产品商业化及开发活动所需或所需的所有产品授权，但如未能持有任何该等产品授权并不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。(B)在过去两(2)年内，任何义务人或其各自的任何子公司均未收到FDA或任何政府当局的书面通知，通知称(I)其正在考虑暂停、撤销或实质性限制任何产品授权或(Ii)其不会批准就任何产品或任何材料协议向该政府当局提交的任何申请，而此类暂停、撤销、限制或不批准将合理地预期会导致重大不利影响。债务人及其附属公司已就产品及产品商业化及开发活动作出所有所需的重大通知、登记及报告及其他备案，除非未能作出该等通知、登记及报告不会合理地预期会导致重大不利影响。(C)除附表3.13(C)所列外：(I)在过去两(2)年内，没有任何义务人、其任何子公司或据任何义务人所知，其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人从任何政府当局收到关于任何产品或任何产品商业化和开发活动的任何检查报告、警告信或通知或类似文件，声称实质上没有遵守任何适用的医疗保健法或产品授权；(Ii)在过去两(2)年内，债务人、其子公司或据债务人所知，其各自的代理人、供应商、许可人或被许可人均未收到任何政府当局的任何实质性通知，声称任何产品或任何产品商业化和开发活动缺乏必要的产品授权；(Iii)就任何产品或任何产品商业化和开发活动，并无针对任何债务人、其任何附属公司或据任何债务人所知的任何债务人采取任何监管行动、调查或查询(非实质性例行或定期检查或审查除外)，且据任何债务人所知，对该债务人或其任何附属公司或据该债务人所知的其任何附属公司或其任何成员采取任何重大不利监管行动，事实上并无合理依据
51 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21与任何产品或任何产品商业化和开发活动有关的代理、供应商、许可人或被许可人；(Iv)在过去两(2)年中，没有任何义务人、其任何子公司或据任何义务人所知，其各自的任何制造商在产品的制造或供应中经历过任何重大故障，无论是个别故障还是总体故障，如果故障再次发生，已经或将合理地预期会导致重大不利影响；以及(V)在过去两(2)年内，任何政府当局均未就任何产品或任何产品商业化及开发活动或与之相关的事宜，展开或以书面形式提出刑事、禁令、扣押、扣留或民事惩罚行动，亦无任何与任何产品或任何产品商业化及开发活动有关的同意法令(包括认罪协议)。任何义务人或其任何子公司，或据任何义务人所知，其各自的代理、供应商、被许可人或许可人均未雇用或使用与产品商业化和开发活动有关的任何个人的服务，这些个人已被禁止参加任何联邦医疗保健计划，而这种禁止将有合理的理由预期会产生实质性的不利影响。第3.14节产品协议。自本协议之日起，附表3.14列出了所有许可协议的清单。每份材料合同和许可协议(统称为“产品协议”)的真实、正确和完整的副本已在可供买方使用的数据室中提供给买方。除附表3.14所述外，根据任何产品协议，债务人或其附属公司均不存在重大违约或重大违约。据任何义务人所知，没有发生任何事情，也不存在允许任何其他一方终止任何产品协议的条件。债务人或其附属公司并无收到任何通知，或据任何债务人所知，有任何有关终止该等产品协议的威胁。据任何义务人所知，产品协议的其他任何一方均不违反或违约该产品协议。所有产品协议对适用的义务人或其子公司以及据该义务人所知的双方均有效，并具有完全的效力和作用。第3.15节经纪费。各义务人及其子公司均未采取任何行动，使任何人有权获得与本协议有关的任何佣金或经纪费；但为免生疑问，支付给各义务人的银行和财务顾问的费用不构成佣金或经纪费。第3.16节退休金事宜。除非合乎情理地预计不会导致重大不利影响，否则每个符合条件的计划及其下的每个信托都有资格根据守则第401或501条或其他法律获得免税地位。(X)每个福利计划符合ERISA、守则和其他法律的适用条款，(Y)没有现有的或未决的(或据本公司或其任何附属公司所知，受到威胁的)索赔(正常过程中的常规福利索赔除外)、制裁、行动、涉及本公司或其任何附属公司招致或以其他方式有义务或将有义务或任何责任或申索的任何福利计划的诉讼或其他法律程序或调查，且(Z)合理预期不会发生ERISA事件。除合理预期不会导致重大不利影响的总体情况外，本公司及其每一家ERISA关联公司已满足所有适用要求
52US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21关于每个第四标题计划的ERISA供资规则，没有申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准。第3.17节债务和留置权。附表3.17(A)是一份完整而正确的清单，列明每个债务人及其附属公司截至生效日期的所有未偿债务(公司间债务除外)。附表3.17(B)列出了每一债务人及其每一子公司就其各自的财产和截至生效日的未偿债务授予的所有留置权的完整和正确清单。第3.18节[已保留]。第3.19节[已保留]。第3.20节税收。除附表3.20所列外，每一债务人及其每一附属公司已及时提交或安排提交(考虑所有适用的到期日延长)所有须予提交的所得税报税表及其他重要税项，并已缴付或安排缴付其须缴付的所有税项，但下列税项除外：(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议的税项，而该债务人的附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计原则就该等税项在其账面上预留足够的准备金，或(B)在每宗个案中，但不会合理地预期没有如此提交或支付会产生实质性的不利影响。第3.21节全面披露。任何债务人或其任何附属公司或其代表向行政代理(代表其自身和买方)提供的与本协议和其他交易文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实的重大错报，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃基于当时被认为合理的假设真诚编制，且有一项谅解，即该等预计财务资料及所有其他前瞻性资料不得视为事实，并受不确定性及或有事项的影响，其中许多不受本公司或其任何联属公司控制，而所涵盖期间的实际结果可能与该等预测结果不同，差异可能是重大的。第3.22节OFAC；反恐怖主义法。(A)任何义务人或其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法的交易。(B)债务人或其任何附属公司，或据债务人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员：(I)目前不是任何制裁的目标，(Ii)违反制裁而位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或(Iii)(在过去五(5)年内)正在或曾经(在过去五(5)年内)与任何现在或当时是制裁目标或被定位、组织的任何人进行任何交易或为其利益而从事任何交易
53美国-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21或居住在任何指定的司法管辖区，违反制裁。从买方收到的任何收益没有或将被用来直接或间接地为任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供贷款、捐款或提供资金，或已经或将以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或用于资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人或任何制裁对象的任何活动或业务，违反制裁，或以任何方式导致本协议任何一方违反制裁规定。第3.23节反腐败。任何债务人或其任何附属公司，或据任何债务人所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员在代表本公司行事时，并无直接或间接(I)重大违反或重大违反任何适用的反贪污法，或(Ii)直接或间接作出、提出支付、承诺或授权支付或给予任何被禁止的款项。第四条买方的陈述和担保每一买方单独地、而不是共同地就买方向公司陈述和保证下列事项：第4.01节组织。该买方是正式成立的，并根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律有效存在。第4.02节授权。该买方拥有订立、签立及交付交易文件的一切必要权力及授权，并有权履行其根据本协议及根据本协议须履行的所有义务，以及完成根据本协议及根据本协议拟进行的交易。该等交易文件已由该买方正式授权、签立及交付，而每份交易文件均构成该买方的有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款对该买方强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利或一般衡平法原则的类似法律所规限。第4.03节经纪费。该买方并未采取任何行动，使任何人有权获得与交易文件预期的交易相关的任何佣金或经纪费。第4.04节冲突。买方作为一方的本协议或任何其他交易文件的签立和交付，以及预期交易的履行或完成，都不会：(A)在任何重大方面违反、冲突、导致违反或违反、构成违约或加速履行以下任何规定：(I)任何政府当局的任何法律、规则、条例或条例，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，而该买方或其任何资产或财产可能受制于下列任何规定：
54 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21或有约束力；或(Ii)该买方为当事一方的任何合同、协议、承诺或文书，或该买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何合同、协议、承诺或文书；(B)违反、冲突或导致违反或违反该买方的组织或宪法文件的任何规定；或(C)要求向任何人或政府当局发出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述(A)或(C)条的情况下，任何此类违约、违约或其他事件不会个别或整体对买方履行交易文件规定的任何义务的能力产生重大不利影响。第4.05节制裁。该买方不是受制裁的人。第五条自本协议之日起至根据第6.01节终止本协议时，应适用下列公约：第5.01节获取信息。(A)产品协议通知。在遵守任何适用的保密限制的情况下，公司应迅速向行政代理(随后应向买方提供)提供任何债务人根据任何产品协议收到或发出的任何重大违约或违约的书面通知的副本，如果公司因任何适用的保密限制而被禁止向行政代理提供此类通知的副本，则公司应将该通知的存在通知行政代理。本公司应就任何产品协议项下的任何违反规定或涉嫌违反规定，以及与任何产品协议或其标的有关的任何其他事件，及时通知行政代理(行政代理随后应通知买方)，而在确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一个或多个其他产品时，合理地预期会产生重大不利影响或产品重大不利影响的事件。公司应及时通知行政代理(行政代理随后应通知买方)任何义务人签订的任何新产品协议或对任何产品协议的任何重大修订，并向行政代理提供该新协议或修订的副本。(B)诉讼或调查。公司应立即通知行政代理(行政代理应依次通知买方)：(I)针对任何债务人或其子公司的任何未决或(据任何债务人所知)书面威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼理由、诉讼或调查，或(Ii)任何政府当局未决的或(据任何债务人所知)针对任何债务人的书面威胁的诉讼或询问，在每种情况下，均与任何产品协议、产品、产品知识产权、营销授权、任何交易文件或后备担保权益有关，本公司或其任何联属公司正在开发或商业化一种或多种其他产品的情况下，合理地预计将会导致重大不利影响或产品重大不利影响的事件。
55 US-DOCS1379-4480v.21(C)书籍和记录的维护。每一债务人应随时保存或安排保存完整和准确的账簿和记录，这些账簿和记录足以正确反映自创建此类记录之年起三(3)年内就净销售额和分配的利息已支付和/或应支付的所有款项。(D)检查权。行政代理应有权指定第三方独立会计师事务所(“买方代表”)访问每个债务人及其子公司的办公室和物业，该债务人及其子公司保存和保存与净销售额、转让权益、特许权使用费利息支付、美国许可/参与付款和本协议项下应支付的美国许可/参与付款有关的账簿和记录，以对该等账簿和记录进行审计，并检查和审计该等账簿和记录。任何此类审计或检查必须(I)限于根据第5.01(C)条要求每个债务人保存此类记录的三年期间，(Ii)在任何日历年度内不得超过一次，(Iii)在正常营业时间内进行，以及(Iv)在行政代理向公司发出至少七(7)个工作日的事先书面通知之后进行。在任何此类审计中，每一债务人应向买方代表提供由该债务人保存的此类账簿和记录的合理访问权限，并应允许买方代表与该债务人或其任何子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况进行讨论，包括但不限于与净销售额、转让权益、特许权使用费利息支付、美国许可/参与支付和本协议项下应支付的美国以外许可/参与支付有关的事项。在所有情况下，仅核实根据第5.01(F)节提供的季度报告和本协议项下到期的相关付款的准确性。在不限制前述规定的情况下，在根据第5.01(D)节进行任何审计之前，买方代表应与每个债务人签订书面保密协议，以(A)将该债务人记录的使用限于第5.01(D)节所述的核实目的；(B)将买方代表可以向行政代理人披露的信息限制为行政代理人了解到期和已支付款项以及任何差异所需的信息；以及(C)禁止出于任何目的向任何其他第三方披露此类记录中包含的任何信息。双方同意，根据第5.01(D)条进行审查或由买方代表向公司提供的所有信息均为公司机密信息，行政代理和买方不得将任何此类信息用于与第5.01(D)条无关的任何目的。(E)决议；审计费用。第5.01(D)节规定的任何审计费用应由买方承担，并根据买方的比例份额分配给买方；但是，如果任何此类审计发现在审计期间根据本协议支付给买方的金额少报了被确定为应受审计期间应支付的金额的5%(5%)以上，则公司应偿还审计费用。如果根据第5.01(D)(I)节对任何债务人的账簿和记录进行的审计发现本公司在本协议项下少付了任何款项，则应在审计完成后三十(30)天内将该少付的款项支付给行政代理，以便按照买方的比例分配给他们，或(Ii)发现本公司多付了任何款项
56 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21根据本合同规定，多付的款项应在公司选择的后续付款期间迅速退还或全额计入应付款项。(F)季度报告。在期限内，公司应在公司每个财务季度结束后(但在任何情况下不得晚于每个财务季度结束后四十五(45)天)及时向行政代理(行政代理应向买方交付)提交该季度的季度报告以及公司证书，以证明据公司所知，(I)该季度报告是真实和完整的副本，(Ii)公司编制的任何报表和其中的任何数据和信息在所有重要方面都是真实、正确和准确的。公司应尽商业上合理的努力，确保其每一关联公司在商业上合理努力，在生效日期或之后签订的产品开发或商业化义务人的每份合同中包含合理适当的义务，以确保该合同的对手方向公司提供公司遵守本协议第5.01(F)节和第5.01(A)节所需的所有信息，并计算本协议中规定的版税利息支付、美国许可/参与付款或美国以外许可/参与收益。此外，大多数采购商可以要求每季度口头更新与产品商业化和开发活动有关的材料更新，包括临床试验、制造和营销相关活动，公司将邀请所有采购商了解此类更新。(G)每月报告。在期限内，公司应在每个日历月结束后(但在任何情况下不得晚于每个日历月结束后十五(15)天)及时向行政代理(行政代理应随后向买方交付)提交一份快速报告，披露(I)上一个日历月的产品销售数量和(Ii)该日历月的总销售额，在(I)和(Ii)两种情况下，仅使买方能够审查产品商业化的进展，该报告应是初步的、未经审计的，并应由公司进一步核实和修改。(H)定期报告。本公司应向行政代理交付下列财务报表(行政代理应依次交付给买方)，但根据本第5.01(H)节规定必须提供的文件应视为已在“EDGAR”上公开提供：一旦可用，无论如何应在每个财政年度(从截至6月30日的财政季度开始)前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内提供。(I)控股公司及其附属公司于本财政季度末的综合资产负债表及(Ii)控股公司及其附属公司截至该财政季度末的相关综合收益表、股东权益表及现金流量表，在各重大方面均按照一贯适用的公认会计原则编制，所有资料均合理详细，并以比较形式列载上一财政年度同期的数字。连同(Iii)本公司的证明书，述明(X)该等财务报表在各重大方面均公平地反映该控股公司及其附属公司于该日期的财务状况及(Y)该控股公司及其附属公司截至该日期止期间的经营业绩
57根据公认会计原则在所有实质性方面编制的US-DOCS/149870611.184871-4480v.21一贯适用，但因正常的年终审计调整而产生的变化以及没有附注的情况除外；并在每个财政年度结束后九十(90)天内尽快公布(I)控股公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及(Ii)控股公司及其附属公司于该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，在每种情况下，该等综合收益、股东权益及现金流量表均根据一致适用的公认会计原则编制，所有资料均合理详细，并以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有普华永道会计师事务所的报告及意见。安永律师事务所或行政代理合理接受的另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所，该等报告和意见应按照公认的审计准则编制，该报告和意见不应受任何“持续经营”或类似的持续经营事项的任何限制或例外或重点，或关于该等审计范围的任何限制或例外，如属该等综合财务报表，则须由本公司的一名高级人员核证。第5.02节产品协议。各义务人应遵守所有产品协议的所有重大条款和条件，并履行其在所有产品协议项下的所有义务，但不符合本公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品的情况下，不合理地预期不会引起重大不利影响或产品重大不利影响的情况除外。第5.03节公告。除非法律或任何政府当局(包括证券交易委员会)要求，或者除非事先得到另一方的书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，任何一方不得就本协议或任何其他交易文件拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露；然而，只要本公司和行政代理可以共同编制一份经买方批准的新闻稿，以便在生效日期后立即发布，并且每个适用的融资日期和控股公司可以就本协议预期的交易提交8-K表格(或使用与新闻稿或8-K表格基本相同的文本的任何其他公开公告)的最新报告。第5.04节努力；进一步保证。(A)在本协议条款及条件的规限下，买方及本公司同意签署及交付该等其他文件、证书、协议及其他书面文件(包括买方所要求的任何融资声明文件)，并采取合理所需的其他行动，以尽快完成或执行本协议及任何其他交易文件所拟进行的交易，并将转让权益中良好、有效及可出售的权利及权益授予买方，且不附带任何留置权，准许留置权除外。在不限制前述一般性的情况下，如果任何债务人在美国和英国以外从事产品商业化和开发活动，该债务人应迅速签署、确认、交付和安排存档所有其他文书和文件，并采取行政代理可能不时合理要求的所有其他行动，以保证，
58 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21获得、完善、保全和保护在该司法管辖区内就该产品知识产权授予或声称已授予的任何担保权益，或使行政代理能够在该司法管辖区内行使和执行其关于该产品知识产权的权利和补救措施。(B)买方和本公司应根据另一方的合理要求，就本协议任何一方或其任何高级管理人员、董事、股东、代理人或雇员是或可能成为一方、或可能受到或可能以其他方式直接或间接影响的任何第三方诉讼、仲裁或其他第三方程序(无论是在本协议日期之前、当天或之后受到威胁、存在、启动或预期的)进行合作和提供协助，或就任何此等人士在与本协议有关的任何其他交易文件、转让权益或任何其他抵押品的情况下拥有直接或间接利益的任何第三方诉讼、仲裁或其他第三方程序提供协助。后备证券权益或本文或其中所述的交易。第5.05节看涨期权。(A)看涨期权。在A部分融资日期后的任何时间，本公司有权但无义务(“看涨期权”)在向管理代理发出十(10)天的书面通知后行使，以等同于赎回价格的回购价格向买方回购转让权益。为行使认购期权，本公司须于建议成交日期(“认购期权成交日期”)不少于十(10)日前，向行政代理递交书面通知，告知其选择回购已转让权益；然而，该通知可述明其以任何融资交易或其内指明的一项或多项其他事件(包括控制权变更的发生)是否有效为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司可撤销该通知(于指定生效日期或之前通知行政代理)。于认购期权截止日期，本公司应按赎回价格以现金向每位买方回购其转让权益，并以电汇方式将即时可用资金电汇至行政代理，由买方支付。于本公司行使认购期权及本公司向买方支付赎回价格后，买方应被视为已自动将受让权益的所有权利、所有权及权益转让予本公司。(B)买方的义务。就根据认购期权完成已转让权益的回购而言，买方同意(I)在本公司提出任何要求后五(5)个工作日内，迅速(但不迟于)签立及向本公司交付解除及/或解除买方对抵押品的留置权及以其他方式实施该等回购所需的授权书、解除责任、UCC终止声明及其他文件，及(Ii)采取本公司可能需要或合理要求的其他行动或提供其他协助，以落实该等购回。第5.06节知识产权。(A)每一债务人应自费采取行动，准备、签立、交付和归档努力起诉(如适用)和维护所有产品知识产权(包括已登记的)所需的任何和所有协议、文件或文书
59美国-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21产品知识产权，由该债务人拥有或控制，符合审慎的商业惯例。每一义务人应根据合理的商业判断，寻求并申请专利期限延长(在其有权这样做的范围内)、儿科数据包专有性延长、补充保护证书、前述任何一项的任何功能等价物、或延长其拥有或控制的任何产品知识产权的市场排他性或专利保护的类似手段，以及该义务人获得政府批准商业化的每个地区的产品，并且视情况而定，如果该等项目是允许的。任何义务人不得不采取任何行动来起诉和维护其拥有或控制的产品知识产权，如果在确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品，则有理由预计该行为将导致重大不利影响或产品重大不利影响。(B)如任何义务人或购买人知悉第三者对任何重大产品知识产权(包括任何产品专利)的任何实际或怀疑侵犯、挪用、侵犯或无效的声称(视何者适用而定)，则该义务人或购买人须分别紧随该义务人或购买人察觉该等实际或怀疑的侵犯、挪用、侵犯或无效的声称，则该义务人或购买人须将该实际或怀疑的侵犯、挪用、侵犯或无效的声称通知购买人，并除发出通知外，向买方提供该方所拥有的与之有关的任何重要信息(可能需要达成协议，以保护与此类信息有关的特权、机密性等)。每一债务人应尽商业上合理的努力，针对任何其他人的侵权、挪用、违规或索赔以及任何其他人的干涉，对其拥有或控制的产品知识产权(包括产品专利)进行辩护或主张，并针对任何产品知识产权(包括任何产品专利)的任何无效或不可强制执行的主张(包括就侵权提起任何法律诉讼或为第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决提起的任何反诉讼进行辩护)，在每一案件中，只要不这样做不会合理地预期其不会导致实质性的不利影响，或产品重大不良影响事件确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品。本公司将根据买方可能不时提出的合理要求，向买方提供有关此类产品知识产权的执法和/或保护情况的合理信息。各义务人不得且应尽其商业合理努力使任何被许可人不放弃、放弃或以其他方式处置任何产品知识产权，或未能采取任何必要行动防止放弃、放弃或处置任何产品知识产权，包括任何产品专利，除非按照合理和审慎的商业惯例，在确定本公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品时，按照合理预期不会导致重大不利影响或产品重大不利影响的方式进行。(C)如果任何债务人意识到该产品(包括任何产品商业化和开发活动)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，则该债务人在行使其合理的商业酌处权时，应采取商业上合理的努力，试图以其自身和任何受影响的被许可人的名义确保使用或以其他方式利用该知识产权的权利，
60 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21适用，除非在确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一个或多个其他产品，且与获得任何此类许可相关的所有合理成本和金额将不会减少分配的权益，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响或产品重大不利影响。(D)未经多数买方事先书面同意，各债务人及其各附属公司不得并应确保其关联公司不得直接或间接以出资、销售、转让、租赁或再出租、许可或再许可的方式转让(根据许可许可协议除外)、处置或以其他方式妨碍产品的任何知识产权(许可留置权除外)。第5.07节保护公约。未经买方事先书面同意，各债务人不得、也不得致使其任何附属公司不得：(A)免除、免除或妥协任何债务人或其附属公司或其关联公司欠任何债务人或其附属公司或其关联公司的、与普通课程外的受让权益有关的任何款项；(B)放弃、修订、取消或终止(除按照其条款到期外)、行使或不行使构成或涉及正常课程外的净销售额的任何实质性权利；或(C)修订、修改、重述、取消、补充、终止(除按照其条款到期外)、放弃任何重大条款、或订立任何产品协议、或根据产品协议给予任何同意、或同意进行任何前述，包括根据该等产品协议的规定与任何人订立任何协议，在每种情况下，如该等行动会导致重大不利影响或产品重大不利影响，则在确定本公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品的情况下；但本条(C)不适用于任何许可许可协议(包括就任何许可许可协议订立的产品共同分销或共同促销协议)；(D)产生或承担任何债务，但许可债务除外；(E)设立、招致、承担或准许存在(I)转让权益上的任何留置权，但(A)、(C)、(D)、(E)或(I)准予留置权定义中所述的留置权除外，或(Ii)准予留置权以外的任何其他抵押品上的留置权；。(F)向任何其他人出售、转让、转易、移转、质押或以其他方式处置收取销售净额任何部分或部分的任何权利，但依据准许收入融资则除外；。或(G)订立任何合约或安排，或明知而采取任何行动，或明知而不采取任何行动，或明知而不采取任何行动，以致合理地预期会个别或整体对买方于转让权益、备用抵押权益或任何其他抵押品的权益造成重大不利影响(双方同意订立橡树定期融资将被视为不会对买方于转让权益、备用抵押权益或任何其他抵押品的权益造成重大不利影响)。
61 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第5.08节通知。(A)公司应在知悉下列任何事项后，尽快(且无论如何在十(10)个工作日内)向行政代理人(行政代理人应反过来向买方提供)书面通知：任何义务人对本协议的任何契诺、协议或其他规定或任何其他交易文件的任何实质性违反或违约；任何义务人在任何交易文件或根据本协议交付给行政代理人的任何证书中所作的任何陈述或担保，应在作出之日起证明在任何重大方面不真实、不准确或不完整；违约事件的发生；任何重大违约或任何允许债务项下违约事件的发生；任何产品协议在预定终止日期以外的终止；任何事件(S)的发生或任何情况(S)的存在，而该事件单独或总体合理地预期将导致重大不利影响，或产品重大不利影响在确定之时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品；任何事件的发生或任何情况的存在(无论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)将导致或作为任何诉讼、诉讼或法律程序、任何调查或索赔或收到上述任何书面通知的基础，即(A)声称当前预期的产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；(B)在其他方面涉及产品；或(C)涉及交易文件所预期的交易；分配权益或后备担保权益；(I)公司或任何ERISA关联公司提交终止任何第四标题计划的意向通知，以及该通知的副本，以及(Ii)公司或任何ERISA关联公司根据守则第412条就任何第四标题计划或多雇主计划提交的最低资金豁免请求，在每种情况下均应以书面形式和合理的细节(包括对其建议采取的任何行动的描述，以及向PBGC或美国国税局提交的任何通知的副本)；任何债务人或其任何子公司就任何债务人或其任何子公司在产品商业化和开发活动中实际或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权的索赔而订立的任何合同；或
62 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21任何关于任何债务人或其任何附属公司实际或声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯与产品商业化和开发活动有关的任何知识产权的索赔，而该索赔合理地预期会导致重大不利影响或产品重大不利影响。(B)公司应在实际可行的情况下，在控制权变更发生前十(10)个工作日内，尽快向行政代理发出书面通知。第5.09节收益的使用。公司应将从买方收到的收益用于支持产品的开发和商业化，以及用于其他一般公司目的。第5.10节税收。(A)集团备案文件。各债务人及其附属公司应及时(考虑到期日的所有延长)提交其要求提交的所有所得税报税表和其他重要纳税申报单，并将支付与该等报税表一起缴纳的所有税款，但下列情况除外：(1)正通过适当程序真诚地提出争议的税项，且有关义务人或该附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金；或(2)在每一种情况下，如果不如此提交或支付将不会合理地预期会产生重大不利影响，或产品重大不良影响事件确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品。(B)扣缴表格。每名买方应向公司提交一份IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，或任何后续表格(视情况而定)，由买方正确填写并正式签署，以及准则要求或公司合理要求的其他文件，以确定该买方在本协议项下的付款方面免除美国联邦预扣和备用预扣税。此外，任何有权就本协议项下的付款获得任何其他预扣税豁免或减免的买方，应向公司提交公司或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有此类预扣或降低此类预扣的情况下支付本协议项下的任何款项。每一位买方应在采取任何行动或拟议的行动之前合理地提前通知公司，这些行动或提议的行动将使任何此类表格或文件不准确，并将用准确的表格或文件取代不准确的表格或文件。公司应向买方提供其可能寻求的任何合理协助，以获得任何预扣税的豁免或减税或退还(如果适用)。此外，行政代理(或任何后续行政代理)应在成为本协议当事方之日或之前，向公司提供(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-9(如果行政代理不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”)、IRS Form W-8IMY(关于任何买方收到的金额)和适当的IRS Form W-8(关于其自身收到的金额)的副本，表明在任何一种情况下，公司将有权获得
63 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21向管理代理(或任何后续管理代理)支付本协议项下的款项，不得因美国联邦税收而扣缴或扣除。行政代理和每一买方同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司(就任何买方而言，行政代理)其法律上无法这样做。(C)免税付款。除法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律(根据公司或行政代理的善意酌情决定)要求公司或行政代理从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则公司或行政代理(如适用)应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则公司应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第5.10节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，购买者收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时他们将收到的金额。(D)公司支付其他税项。公司应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。(E)由公司作出弥偿。公司应在买方提出要求后十(10)天内，全额偿还买方应支付或支付的、或被要求从支付给买方的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第5.10款征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。买方向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。(F)付款证据。在公司根据第5.10节向政府当局支付税款后，公司应尽快向行政代理提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，证明该付款或该付款的其他合理令行政代理满意的证据。(G)某些税务优惠的处理。如果本协议的任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第5.10款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.10款支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.10款就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。上述弥偿一方应要求
64 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21，如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该退款，则应向该受补偿方退还根据本第5.10(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第5.10(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第5.10(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第5.10(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(H)生存。在买方的任何权利转让或替换、义务终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或解除后，每一方在本第5.10条项下的义务应继续有效。第5.11节遵守法律和其他义务。每一债务人将，并将促使其每一子公司(I)遵守适用于其及其业务活动的所有法律(包括反恐怖主义法律和制裁)，(Ii)遵守适用于其及其业务活动的所有医疗保健法以及政府批准和产品授权，以及(Iii)保持完全有效(除根据其条款终止此类协议外)，继续遵守，并履行其所属的所有重大合同项下的所有义务，除非在个别或总体上不遵守，合理地预期会导致重大不利影响或产品重大不利影响的事件在确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品。每个债务人将，并将促使其每个子公司维持和执行合理设计的政策和程序，以促进该债务人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反恐法律和制裁。第5.12节物业等的保养在不限制本条款第五条所载任何其他契约的情况下，每一债务人应并应促使其每一附属公司维持和保存其与产品或产品商业化和开发活动有关的所有资产和财产，或根据其他类似性质和大小的人的一般惯例，在良好的工作状态和状况下开展业务所必需或有用的资产和财产，但因意外事故或谴责而造成的普通损耗和损坏除外。第5.13节许可证。在不限制本条第五条规定的任何其他契诺的情况下，每一债务人应并应促使其每一子公司获得和维持所有必要的政府批准，以执行、交付和履行交易文件、完成交易或其业务的经营和进行以及其财产的所有权(包括其产品商业化和开发活动)，除非在发生下列情况时，不能合理地预期不会产生重大不利影响或产品重大不利影响
65 US-DOCS-149870611.184871-1379-4480 v.21确定，公司或其任何附属公司正在开发或商业化一种或多种其他产品。第5.14节监管批准、合同等的维护对于产品和所有产品商业化和开发活动，每一债务人将(直接或间接)并将促使其每一子公司(在适用范围内)：(I)使用商业上合理的努力，全面维持和生效所有产品授权、产品协议以及该人的业务运营合理所需的其他权利、利益或资产(无论是有形的还是无形的)，并支付与此有关的所有成本和开支，除非在确定时，合理地预计不会产生重大不利影响或产品实质性不利影响，本公司或其任何关联公司正在开发或商业化一个或多个其他产品，并且(Ii)在获知后，立即通知买方任何人的任何索赔，即任何义务人或其任何子公司的业务行为与任何产品商业化和开发活动有关，侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的任何知识产权，如果该索赔可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)在确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一个或多个其他产品。第5.15节ERISA合规性。每一债务人应遵守并应促使其每一家子公司遵守ERISA关于该债务人或该子公司作为雇主一方参与的任何计划的规定，除非在确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响或产品重大不利影响。第5.16节产品的商业化。(A)每个义务人(自己或通过一个或多个子公司或被许可人)应尽商业上合理的努力，(I)在美国开发和获得产品的营销授权，以及(Ii)在获得营销授权的每个司法管辖区内将产品商业化。在不限制前述规定的情况下，每个义务人应尽商业上合理的努力，准备、执行、交付和提交确保和维持产品在美国的营销授权所必需的任何和所有协议、文件或文书。在任何适用的司法管辖区内，取得产品的销售授权后，任何义务人不得撤回或放弃销售授权，或不采取任何必要行动以防止产品的销售授权被撤回或放弃，除非出于安全原因或适用法律另有要求，或维持此类销售授权在商业上不构成合理的努力。(B)除第5.06(D)节另有规定外，任何债务人不得订立任何产品协议，除非该债务人已作出合理及惯常的努力，选择该产品协议的适用对手方，并协商及同意该产品协议的条款(或对该产品协议任何实质条款的任何修订、修改、重述、取消、补充、终止或放弃)。此外，如果产品商业化和开发活动所需的任何产品协议终止于
66 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21无论出于何种原因，适用的义务人应尽商业上合理的努力签订替代产品协议，只要该终止的产品协议下的相关权利是该债务人根据第5.16(A)节规定的明示义务正在进行的产品商业化和开发活动所必需的。(C)本公司或其任何联属公司正在开发或商业化一个或多个其他产品时，如发生任何其他一方违反任何产品协议的事件，而该违反行为具有(或合理地可能具有)重大不利影响或产品重大不利影响，则公司应尽商业上合理的努力，寻求执行其(或其附属公司)在此项下的所有权利和补救措施。第5.17节偿还债务。每一债务人及其附属公司均应在附加罚款之日之前就对其或其财产或资产征收的所有实质性税项支付并履行其所有义务和责任，除非该债务人或其附属公司正在通过适当的诉讼程序真诚地对其进行争夺，并且该债务人或其附属公司正在根据公认会计准则维持充足的准备金，除非在确定时，公司或其任何关联公司正在开发或商业化一种或多种其他产品，但如果未能做到这一点，则不会合理地预期会产生重大不利影响或产品重大不利影响，以及(B)所有合法债权，如果不支付，将根据法律成为任何抵押品的留置权(除了(I)关于转让的权益，根据(A)、(C)、(D)、(E)或(I)条规定的允许留置权的定义，或(Ii)关于任何其他抵押品的允许留置权)。第5.18节RIPSA帐户。(A)在产品首次商业销售后不迟于30天，公司应设立RIPSA帐户，此后应始终根据本协议的条款维持RIPSA帐户。(B)公司应使RIPSA账户在任何时候都受公司、行政代理和适用托管机构之间以行政代理为受益人的账户控制协议(或任何非美国司法管辖区下的任何同等习惯)的约束，该协议的形式和实质为行政代理所合理接受，该协议规定：(A)在适用法律所规定的必要范围内，并在符合债权人间协议的范围内，确保RIPSA账户上以行政代理为受益人的第一优先权的完善(受制于“允许留置权”定义(I)条款允许的留置权)；(B)规定：在接到行政代理的书面通知后，该托管机构应遵守行政代理发出的指令，指示在未经公司进一步同意的情况下处置RIPSA账户中的资金，以及(C)未经行政代理事先书面同意不得终止。第5.19节制裁；反腐败收益的使用。(A)任何义务人或其任何附属公司或其各自的代理人不得(I)与任何受制裁人进行任何业务或从事任何交易或交易，包括
67 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21向任何受制裁人员或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务；(2)交易或以其他方式从事与根据任何制裁而被冻结的任何财产或财产中的权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何制裁、《爱国者法》或任何其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。(B)本公司不会直接或据本公司所知间接使用从买方收取的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以(I)促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贪污法，或(Ii)(A)为资助任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，在提供这种资金时，其政府或其政府是国家或领土范围内制裁的对象，违反制裁，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反制裁。第六条终止第6.01节的期限和终止日期。除第6.01节和第6.02节另有规定外，本协议应自生效日期起开始生效，并于下列条件中最早的一项(“条款”)终止：(A)如果在A期供资日期之前，发生下列情况中最早的一项：根据第2.03(A)节，发生供资前控制权变更和支付违约费用的供资前事件；根据第2.03(B)节，发生违约的A期供资事件和支付违约费用的供资前事件；根据第2.03(C)节，违约破产事件的发生以及在支付预融资违约事件时；以及根据第2.03(D)节，违约事件的发生(融资前控制权变更、A批违约融资事件和违约破产事件除外)以及买方一致书面要求并在支付预融资违约事件时。(B)如果在A股融资日期或之后，出现以下情况中最早的一种：在买方收到硬市值、认购期权截止日期和支付适用的赎回价格时；
68 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21根据第2.03(C)节，违约破产事件的发生和违约事件的支付；以及根据第2.03(D)节，违约事件的发生，但违约破产事件和买方的一致书面要求除外，并在支付违约费用事件时。(C)即使本协议有任何相反规定，如果在2024年9月30日或之前未获得EnsifEntrine批准，任何一方均可终止本协议。(D)此外，即使本协议有任何相反规定，本公司可在买方未能在第2.05(B)节规定的到期日期支付A部分收购价时立即发出书面通知终止本协议，除非该未付款是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的，并且该等付款是在原定到期日起两(2)个工作日内支付的。(E)根据本协议的条款，在本协议到期或终止时，在支付本协议项下应付买方的所有款项后，转让权益和抵押品的所有权利、所有权和权益应自动归还给公司，买方将不再拥有转让权益或抵押品的权利、所有权或权益。第6.02节终止的效力。如果本协议根据第6.01节终止，(A)本协议应立即失效，不对本协议的任何一方或其关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、经理或成员承担除第6.02节、第7.05节和第7.19节规定以外的任何责任，该责任应在第6.01节所述的任何终止后继续存在；(B)在支付并全部履行本协议项下的所有义务后(未提出索赔的或有赔偿索赔除外)，任何交易文件所产生的后备担保权益将自动解除，(C)抵押品，以及(C)抵押品，以及(C)本协议拟向买方转让的任何转让权益，如被视为非真正出售，则转让权益应归还本公司。在本协议允许的交易中，或在符合债权人间协议或任何允许的第一留置权债权人间协议或允许的对等债权人间协议的条款的情况下，如果出售、转让或任何其他处置任何抵押品，任何交易文件所产生的此类抵押品的担保权益应自动解除。与任何此类终止和解除有关的，行政代理和买方应自费签署并向任何债务人提交该债务人合理地要求作为终止和解除证据的所有文件并授权其提交。本第6.02节中包含的任何内容均不免除任何一方违反本协议的责任。第6.03条复职。如果公司的任何付款因任何原因在任何时间被任何买方撤销、废止、避免、作废、无效、宣布为欺诈性转让或必须以其他方式恢复或偿还，则本协议项下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组、衡平法或其他原因。
69美国--DOCS\149870611.184871-1379年-4480v.21第七条杂项第7.01节生存。本协议及任何其他交易文件、任何证书或依据本协议交付的任何其他书面形式作出的所有陈述和保证应在本协议签署和交付后继续有效，并应继续有效，直至本协议根据第七条终止。第7.02节损害赔偿限制。即使本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方都不对另一方的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害负责，无论该损害是否因该方的行为或违反本协议项下的契诺、协议、陈述或保证而引起或造成，即使该方已被告知此类损害的可能性。第7.03节通知。本协议或其他交易文件中规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信(包括本协议项下的任何修改或豁免、请求或同意)应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)送达本公司、控股公司、行政代理或任何买方，送达本协议签署页上指定的其地址，或该方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议或本协议另有规定外，所有此类通信在收到可阅副本后应被视为已正式发出，在每种情况下均按上述方式发送或注明地址。传真规定的所有此类通信应在此类通信送达后立即以书面确认(不言而喻，未收到此类通信的书面确认不应使此类通信无效)。第7.04节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，任何债务人无权转让交易文件或其在交易文件下的任何义务和权利，违反第7.04节的任何此类转让均为无效；但前述规定不适用于通过合并或法律实施而进行的任何转让，但继承人或尚存实体(如果不是债务人)应书面同意受本协议所有条款的约束。买方转让或转让任何转让权益，均须征得公司同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(X)因违反第2.02条或第2.03款的任何规定而发生的违约事件或违约破产事件已发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给有资格的受让人；但除非公司在收到书面通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则公司应被视为同意转让；此外，任何转让予(X)Oaktree Capital Management，L.P.或其任何管理基金或账户、(Y)上述任何联属公司或(Z)任何OMERS买方，均无需本公司同意。任何违反或违反本第7.04条的转让均为无效。
70 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21第7.05节赔偿。(A)各债务人在此共同及各别赔偿行政代理、买方及其各自的联营公司及其各自的任何有限责任合伙人、普通合伙人、合伙人、董事、经理、成员、高级职员、雇员及代理人(每一名均为“买方受偿方”)，使其不会因任何买方因违反任何申述而招致或蒙受的任何及所有损失(包括与任何产品责任申索或侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权的申索有关的所有损失)而蒙受损害，并使其免受损害，任何债务人在任何交易文件中作出的担保或证明，或任何债务人依据任何交易文件违反或违反任何契约或协议的行为，包括任何债务人未能履行任何排除的责任和义务；然而，上述规定不包括对任何买方的任何赔偿：(I)因买方的重大疏忽、恶意或故意的不当行为或违反适用法律而导致的赔偿；(Ii)因任何债务人基于并遵守买方的书面指示而导致的行为或不作为；或(Iii)任何公司根据第7.05(B)节有权获得赔偿的任何事项的赔偿。本第7.05(A)节不适用于除与本第7.05(A)节管辖的非税索赔或损失相关的税费以外的其他税种。(B)买方因买方违反任何交易文件中的任何陈述、保证或证明，或买方依据任何交易文件违反任何契诺或协议而招致或蒙受的任何及所有损失，现个别地(但非共同地)向本公司、其联属公司及其任何合伙人、董事、经理、高级人员、雇员及代理人(每个均为“本公司受弥偿一方”)作出弥偿，并使本公司、其联属公司及其任何合伙人、董事、经理、高级人员、雇员及代理人不受损害；但如上所述，不包括对任何公司受赔方的任何赔偿：(I)因该公司受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或违反适用法律而导致的；(Ii)因买方基于并遵守任何公司受赔方的书面指示而造成的行为或不作为；或(Iii)任何买方根据第7.05(A)条有权获得赔偿的任何事项。本第7.05(B)节不适用于除与本第7.05(B)节管辖的非税索赔或损失相关的税费以外的其他税种。(C)如任何申索、要求、诉讼或法律程序(包括由任何政府当局进行的任何调查)是针对受保障一方提出或指称的，而依据前述各款须就该等申索、要求、诉讼或法律程序向作出弥偿的一方寻求弥偿，则受保障一方在接获任何该等申索、要求、诉讼或法律程序的展开通知后，须立即以书面将该申索、要求、诉讼或法律程序的展开以书面通知该一方，并附上所有已送达的文件(如有的话)的副本；但遗漏通知该补偿方并不解除补偿方根据本第7.05节前述规定可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失或对行使或起诉实体权利或抗辩产生重大不利影响。如果对受弥偿保障者提起任何此类诉讼
71 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21，并且它通知补偿方其开始生效，则补偿方将有权参与，并且在它可能希望与任何其他类似地被通知的补偿方一起承担其辩护的范围内，由律师合理地令该受补偿方满意(除非得到被补偿方的同意，否则不得成为该补偿方的律师)，并且在从补偿方向该受补偿方通知其被选为辩护方以承担辩护之后，除合理的调查费用外，根据本条款第7.05节，补偿方不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。在任何此类诉讼中，受补偿方有权保留自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)作出弥偿的一方已承担该法律程序的抗辩责任，并没有在合理时间内聘请合理地令该受弥偿一方满意的大律师，或(Iii)任何该等法律程序的指名各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的一方和被牵涉的一方，而由同一名大律师代表双方是不适当的，因为根据该大律师的意见，双方之间存在实际或潜在的利益冲突。双方同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方无须就每一有关司法管辖区内多于一间独立律师行就所有该等受弥偿各方支付的合理费用及开支负上法律责任。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。(D)本条款第7.05节规定的赔偿应是唯一和唯一的补救办法，用于赔偿因本协议项下的债务人的赔偿义务而向被补偿方和因本协议项下的买方的赔偿义务而向被补偿方和本公司的被补偿方授予或遭受的任何和所有损失，但因下列原因造成的任何赔偿义务除外：(A)另一方的重大疏忽、恶意或故意的不当行为或违反适用法律；或(B)基于并遵守另一方的书面指示的行为或不作为；但第7.05节的任何规定不得改变或影响买方根据其条款行使交易文件下的补救措施的权利，或债权人在UCC或任何其他适用法律下的其他权利。(E)即使本协议中有任何相反的规定，在债务人支付第7.05条下的赔偿要求的任何一天，该债务人不承担第7.05条下的任何责任，超过该日的上限金额。“上限金额”是指，就任何债务人根据第7.05条支付赔偿要求的任何一天而言，(X)硬上限超过(Y)(A)买方在该日或之前收到的特许权使用费利息付款、美国许可/参与付款和美国以外许可/参与付款的总金额，以及(B)任何债务人在该日或之前根据本第7.05条支付的总金额。尽管如此
72 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21本协议如有任何相反规定，买方在第7.05节项下不应承担超过购买价格的任何责任。第7.06节无默示陈述和担保。各方承认并同意，除任何交易文件中明确包含的陈述和担保外，任何一方或任何其他人对于转让的权益或拟进行的交易没有任何明示或默示的陈述或担保。在不限制前述规定的情况下，每一买方承认并同意：(A)该买方及其附属公司连同其及其附属公司的代表已对产品(包括产品知识产权)进行了自己的调查，并且不依赖任何默示保证或任何关于转让权益的未来金额或潜在金额或债务人信誉的陈述或保证；(B)除非在交易文件中的任何陈述或保证中有明确规定，否则该买方不得根据第7.05节(或其他规定)就任何信息提出索赔或要求赔偿的权利。提供给买方、其任何关联公司或其或其关联公司代表的任何文件或材料，包括在任何数据室、演示文稿、访谈或任何其他形式中提供给该买方及其关联公司及其关联公司代表的任何信息、文件或材料，这些信息、文件或材料与本协议拟进行的交易有关。第7.07节关系的独立性。(A)每一债务人及其附属公司与买方之间的关系纯属卖方和买方之间的关系，买方一方或任何债务人及其附属公司与另一方或其各自附属公司之间均无任何受托、雇用、特许经营、代理或其他特殊关系。本协议或任何其他交易文件均不得视为构成任何债务人及其附属公司和买方的合伙企业、协会、合资企业或其他类型的实体或任何目的的法律形式。双方同意，他们不应在向任何政府当局提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。(B)本公司及/或其任何联属公司在任何时间均不得以任何方式或就非本协议一方的任何人士向买方承担责任，或向买方施加任何义务。第7.08节税务处理。对于所有美国联邦、州、地方和非美国税收目的，除非适用法律另有要求，否则每一债务人及其子公司和买方应将本协议视为出售就转让权益收取付款的合同权利。双方无意将转让权益视为本公司或任何其他债务人或附属公司的股权、分享利润或所有权权益，或为税务目的在双方之间或之间建立实际或建设性的合伙企业、合资企业、协会或类似的关系或安排。双方同意不在任何纳税申报单或任何审计或其他行政或司法程序中采取与本条款7.08规定不一致的任何立场，除非(I)所有各方已书面同意采取这种不一致的立场，(Ii)考虑采取这种不一致立场的一方已被国家公认的律师或会计师事务所书面告知，更有可能
73US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21是适用法律所要求的，或(Iii)根据《守则》第1313(A)节所指的“决定”或适用的州、当地或非美国法律的类似规定所要求的程度。尽管本协议有任何相反规定，本第7.08节仍适用于本协议项下交易的税务处理。第7.09节整个协议。本协议连同本协议的附件和附表(通过引用并入本协议)，以及其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议(包括条款说明书)、书面和口头的谅解和谈判。本合同任何一方均未在本合同中(或在展品、附表或其他交易文件中)作出或依赖任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证。本协议或本协议的任何条款都不打算授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施。第7.10条修正案；没有豁免。(A)除非经双方书面同意，否则不得修改、更改或修改本协议或本协议的任何条款或规定。放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃由寻求强制执行该放弃的一方以书面形式签署，否则无效。(B)任何一方未能或延迟行使本协议所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。第7.11节释义。在本协定中提及条款、章节、附表或展品时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、附表或附件。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。就解释本协议一方或另一方而言，本协议的任何一方都不应也不应被视为本协议的起草者。除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括交易文件)和其他合同文件的提及应被视为包括交易文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。第7.12节标题和说明文字。本协议中的标题和说明仅为方便和参考之用，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。第7.13节对应关系；效力。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，但所有正本应构成一份相同的文书。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本后生效。任何对应对象都可以是
74 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21以传真或pdf签名方式签署，此类传真或pdf签名应视为原件。第7.14节可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款仍应具有充分的效力和效力。第7.15节开支。每一债务人共同和各自同意支付或偿还(I)每一位买方和行政代理人各自合理且有文件记录的自付费用和开支(包括Sullivan&Cromwell LLP和Hogan Lovells US LLP的律师、行政代理人和买方的每一位律师的合理和有记录的自付费用、开支、收费和支出)，以及(如有必要)行政代理人和买方的一名当地律师(如有必要)，在每个相关的重要司法管辖区，以及行政当局和买方的一名监管律师，以及任何销售，与(X)本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行和交付以及采购(不包括成交后费用)有关的货物和服务或其他类似税费，以及合理和有文件记录的印刷、复制、文件交付、通信和差旅费用)；但尽管有上述规定，(A)债务人只需支付或偿还法律和知识产权勤勉费用(统称为，“法律及知识产权开支”)根据本条第(I)(X)款，金额为：(1)不超过500,000美元的任何法律及知识产权开支的100%(连同根据橡树定期贷款安排须由债务人支付或偿还的任何尽职调查费用合计)及(2)超过上述金额的任何法律及知识产权开支的50%；及(B)根据本条第(I)(X)款，债务人只须支付或偿还构成法律及知识产权开支的尽职调查开支(构成法律及知识产权开支的知识产权尽职调查费用除外)。金额相当于(1)不超过125,000美元的任何此类尽职调查费用的100%(加上根据橡树定期贷款安排债务人必须支付或偿还的任何尽职调查费用(知识产权尽职调查费用除外)的总和)和(2)超过上述金额的任何此类尽职调查费用的50%；此外，所有法律和知识产权费用、尽职调查费用以及根据本条(I)应支付的所有其他费用、成本和开支的金额，应扣除任何债务人以前支付给行政代理或任何买方作为该等费用、成本和开支的保证金的任何金额，(Y)成交后成本(包括本协议和其他交易文件的管理成本)和(Z)谈判或准备任何修改，补充或放弃本协议的任何条款或任何其他交易文件(无论是否完成)，以及(Ii)每个行政代理和购买者在执行、行使或保护其与本协议和其他交易文件有关的权利(包括其在本条款7.15项下的权利)或与在本协议项下进行的购买相关的所有有文件记录的自付费用和开支(包括任何法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支，但此类文件不应包括法律时间条目，但可包括总计小时数)，包括在与此类购买有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的自付费用。
75 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第7.16条适用法律；管辖权。(A)本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。(B)任何与本协议或任何其他交易文件有关的法律诉讼或程序，均可在纽约州、纽约县的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方在此不可撤销地同意并接受此类法院对其自身及其财产的普遍和无条件的专属管辖权。本协议的每一方在此进一步不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何交易单据提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便的理由的任何反对意见。(C)本协议各方在此不可撤销地同意在本条款7.16第(B)款所指的任何法院以外的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式将其副本邮寄至本协议规定的地址。本合同的每一方均不可撤销地放弃对送达法律程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何其他交易文件启动的任何诉讼、诉讼或程序中就送达法律程序文件以任何方式无效或无效提出抗辩或索赔。本条例并不影响一方以法律允许的任何其他方式向另一方送达法律程序文件的权利。第7.17节放弃陪审团审判。本合同各方在适用法律允许的最大范围内，在任何交易文件或任何交易文件下预期的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本豁免适用于任何交易文件的任何后续修订、续订、补充或修改。第7.18节对某些允许的融资解除留置权；不干扰；允许的第一留置权债权人间协议；允许的同等债权人间协议。(A)就任何债务人或其任何附属公司产生任何核准优先权债务(橡树定期贷款安排除外)而言，行政代理及买方(应本公司要求)须与该等核准优先权债务的贷款人(或该等贷款人的代理人)订立债权人间协议，该债权人间协议须载有与债权人间协议所载条款大致相若的条款，或本公司、行政代理及买方合理接受的其他条款(“准许第一留置权债权人间协议”)。就任何债务人或其任何附属公司产生或订立任何准许收入融资而言，行政代理及买方(应本公司要求)须按本公司、行政代理及买方合理接受的形式及实质，与该等准许收入融资项下的贷款人或买方(或该等贷款人或买方的代理人)订立惯常的同等债权人间协议(任何该等债权人间协议，即“准许同等债权人间协议”)。
76 US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21(B)应许可许可协议的任何被许可方(或潜在被许可方)的请求，行政代理和买方应在公司的合理要求下，在被许可方合理要求的范围内，按照大多数购买者合理满意的条款，就本协议下许可产品的任何产品知识产权和其他一般无形资产的许可订立不干扰协议和类似协议。对于根据本协议允许的任何许可或再许可交易，行政代理和买方均同意，应本公司的要求，签署并交付本公司可能合理要求的文件，以证明不干扰或类似协议应按大多数买方合理满意的条款进行。(C)买方或行政代理人为买方的利益而持有的任何留置权应自动解除，而不再由行政代理人、任何买方或任何义务人或其附属公司采取进一步行动，而每种情况下，行政代理人、任何买方或任何义务人或其附属公司不采取进一步行动，且行政代理人特此指示行政代理人，且行政代理人特此同意，任何债务人或其附属公司在不受本协议禁止的任何交易中处置的任何抵押品，或(Ii)受“允许留置权”定义(B)所述留置权约束的任何财产，在收到本公司的合理提前通知后，并由本公司承担费用，签署和交付或提交此类文件，并按照本第7.18节的指示执行解除担保和留置权的合理必要的其他行动，并向本公司交付根据本第7.18条如此释放的抵押品中由行政代理拥有的任何部分，费用由本公司承担。第7.19节保密。行政代理和买方同意对任何义务人根据本协议向其提供的所有非公开信息保密；但本协议并不阻止行政代理或买方披露下列信息：(I)向买方、买方的任何关联公司或第7.04条允许的任何其他受让人披露，(Ii)向其雇员、高级管理人员、董事、代理人、律师、会计师、受托人和其他专业顾问、潜在或实际的贷款人或投资者或其任何关联公司(统称为“关联方”)披露，(Iii)在任何声称对此人或其关联公司具有管辖权的政府当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的请求或要求下，(Iv)响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律可能另有要求，(V)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求这样做，(Vi)已公开披露(违反本条款第7.19条的披露除外)或(Vii)在行使本协议项下或任何其他交易文件项下的任何补救措施所需的范围内；但在根据上文第(Iii)、(Iv)及(V)条进行披露的情况下，买方应在法律或任何适用政府当局未予禁止的合理范围内，迅速向本公司发出通知；此外，行政代理及买方应获准为广告、营销或其他类似目的(包括所谓的“墓碑”广告及通知)而披露交易文件项下交易的一般描述。
77 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第八条行政代理第8.01节的任命和职责。(A)行政代理的任命。各买方特此不可撤销地委任Oaktree Fund Administration，LLC(连同任何继任行政代理)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理(I)签立及交付交易文件，并代表其接受任何债务人或其任何附属公司交付的交易文件，(Ii)代表其采取行动，行使根据该等交易文件明确授予行政代理的所有权利、权力及补救及履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。除本文明文规定外，本细则第VIII条的规定仅为行政代理和买方的利益，本公司及其关联方均无权作为任何该等规定的第三方受益人。(B)代理人的职责。在不限制第8.01(A)节的一般性的情况下，行政代理应拥有唯一和专有的权利和权力(买方除外)，并在此授权：(I)就与交易单据有关的所有付款和收款充当买方的付款和收款代理，并在此授权向任何担保方支付与任何交易单据有关的任何款项，(Ii)提交和证明债权，以及提交允许担保方就任何破产中的任何义务提出债权所需或需要的其他文件。破产或类似程序(但不能代表被担保方投票、同意或以其他方式行事)，(3)担任每个被担保方的抵押品代理人，以获取、持有、强制执行和完善交易单据设定的所有留置权以及其中所述的所有其他目的，(4)管理、监督和以其他方式处理抵押品，(5)采取必要或适宜的其他行动，以保持交易单据设定或声称设定的留置权的完整性和优先权，(6)除任何交易单据中另有规定外，根据交易文件、适用法律或其他规定，就抵押品行使给予行政代理和其他担保当事人的所有补救措施，并(Vii)代表已书面同意此类修订、同意或放弃的任何买方签署交易文件下的任何修订、同意或放弃；但行政代理在此指定、授权和指示每名买方担任行政代理和买方的抵押品分代理，以完善与抵押品有关的所有留置权，包括任何债务人持有的任何存款账户，以及买方持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示买方作为抵押品分代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受抵押品约束的抵押品转让给行政代理，每名买方在此同意在如此授权和指示的范围内采取此类进一步行动。(C)有限责任。买方和本公司在此各自承认并同意，行政代理(I)在本协议项下的作用纯粹是作为对本协议双方的通融，(Ii)在此预期的交易未收到
78 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21承担该角色的补偿，以及(Iii)仅在第8.09节规定的通知规定的约束下，可随时以任何原因或任何原因辞去该角色。在不限制前述规定的情况下，双方进一步确认并同意，根据交易文件，行政代理人(I)仅代表买方行事(在第8.11节规定的有限范围内除外)，履行完全属于行政性质的职责，尽管在任何交易文件中使用了定义的术语“行政代理人”、“代理人”、“行政代理人”和“附属代理人”以及类似术语来指代行政代理人，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何交易文件项下的任何责任或义务，但买方或任何其他担保方的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人的角色除外；及(Iii)在每种情况下，无论本协议项下的违约、违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，买方均不承担任何交易文件(受信或其他)项下的默示职能、责任、义务或其他责任，且每名买方特此放弃并同意不基于本条(C)中明确免责的角色、责任和法律关系向行政代理主张任何索赔。在不以任何方式限制前述规定的情况下，除非在本协议和其他交易文件中明确规定，否则行政代理没有任何责任披露任何与公司或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露的责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。第8.02节具有约束力。每名买方同意：(I)行政代理根据交易文件的规定采取的任何行动，(Ii)行政代理依据买方的指示采取的任何行动，以及(Iii)行政代理行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应经授权并对所有担保方具有约束力。第8.03节酌情决定权的使用。(A)未经指示不得采取任何行动。行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取或不采取任何行动，包括与强制执行或收取有关的行动，除非(受以下(B)条的限制)它必须采取或不采取的行动(I)根据任何交易文件或(Ii)根据多数买方(或在本协议条款明确要求或允许的情况下，任何数量的买方)的书面指示。(B)不遵守某些指示的权利。尽管第8.03(A)条或本条第八条的任何其他条款或规定另有规定，行政代理不应被要求采取或不采取下列任何行动：(I)除非应要求，行政代理从买方(或在行政代理可适用和可接受的范围内，任何其他有担保的一方)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加给行政代理或其任何附属公司、由其招致或对其主张的所有责任，或(Ii)行政代理认为其唯一和绝对的酌情权，违反任何交易文件、法律或行政代理或其任何附属公司的最大利益，包括为免生疑问而可能违反与任何破产或类似程序有关的自动中止的任何行动。
79美国-DOCS\149870611.184871-1379-4480v.21第8.04节权利和义务的委派。行政代理可根据其指定的任何条款或条件，由或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)转授或行使其在任何交易文件项下的任何权利、权力和补救措施，并转授或执行其任何职责或任何其他行动。行政代理和任何此类人员可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。任何该等人士及其附属公司应在行政代理所规定的范围内受益于本条第八条；但本条第八条的免责条款应适用于任何该等次级代理及其附属公司以及任何该等次级代理，并应适用于他们各自与其作为行政代理的活动有关的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第8.05节责任。(A)行政代理可(I)与其任何附属公司及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师及其他专家(包括任何义务人的顾问及所聘用的会计师及专家)进行磋商，并(Ii)依赖任何通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)、电话讯息或对话或口头谈话，在每种情况下，该通知、要求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他书面形式(包括电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)、电话讯息或谈话或口头谈话，在每种情况下均为其相信是真实的，并经适当各方传送、签署或以其他方式认证。在确定是否符合本协议规定的支付购买价款的任何条件时，除非行政代理在购买前已收到买方的书面通知，否则行政代理可推定该条件令买方满意。(B)行政代理人或其任何关联公司对其任何一方根据任何交易文件或与任何交易文件有关而采取或不采取的任何行动概不负责，买方及本公司特此放弃，亦不得主张(而本公司须促使对方放弃及同意不主张)任何基于此而产生的权利、索偿或诉讼因由，但主要因行政代理人或该等关联公司(视属何情况而定)的欺诈行为或行为而产生的法律责任除外。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决或命令)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，行政代理：不应对依据买方指示或经买方同意而采取的任何行动或不作为负责或以其他方式招致责任，或对以合理谨慎方式选择的任何附属公司的行动或不作为负责(代表行政代理行事的行政代理的雇员、高级管理人员和董事除外)；
80 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21不对任何担保方负责：(A)本协议、任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(B)本协议、任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据任何交易文件设定的任何留置权的附件、完善性或优先权；对于任何关联公司或其代表在任何交易文件中或与其中设想的任何交易有关的任何陈述、文件、信息、证书、报告、陈述或担保，无论是否由行政代理传输，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或就范围，不向任何被担保方作出任何担保或陈述，也不对其负责，也无任何责任确定或调查该陈述、文件、信息、证书、报告、陈述或担保。行政代理就交易文件进行的任何尽职调查的性质或结果(确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外)；且没有责任确定或查询任何交易单据的任何条款的履行或遵守情况，或任何交易单据中规定的任何条件是否得到满足或放弃，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，关于任何债务人的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在或继续，或可能发生或继续，不得被视为已通知或知道此类发生或继续发生，除非已收到公司或任何买方明确标记为“看跌期权事件”的描述该违约事件的通知(在这种情况下，行政代理应立即将收到的通知通知所有买方)；此外，对于以上第(I)至(Iv)款所述的每一项，每一买方和本公司特此放弃并同意不主张(且本公司应促使彼此债务人放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。第8.06节单独管理代理。行政代理及其附属公司可向任何义务人或其附属公司提供贷款及其他信贷延伸、取得股票及股票等价物、接受存款、担任任何义务人或其附属公司的财务顾问或担任任何其他顾问，或与任何义务人或其附属公司从事任何类型的业务，犹如该债务人或其附属公司并非以行政代理的身分行事，并可为此收取单独的费用及其他付款。在行政代理或其任何关联公司成为本协议项下的买方的情况下，行政代理或其任何关联公司应拥有并可行使与任何其他买方相同的权利和权力，并应承担与任何其他买方相同的义务和责任，术语“买方”及任何类似的条款应包括但不限于行政代理或该关联公司(视情况而定)作为买方的个人身份。第8.07节买方投资决定。每一买方承认，在不依赖行政代理的情况下，其已独立地、在不依赖行政代理的情况下，或完全或部分由于任何文件是由行政代理或其任何关联公司传送的，而对
81 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21每个债务人的财务状况和事务，并已作出并继续作出与订立任何交易文件或根据任何交易文件采取或不采取任何行动有关的自己的信贷决定，或就任何交易文件中的任何交易采取或不采取任何行动，每一种情况下都基于其认为适当的文件和信息。第8.08节开支；赔偿。(A)每名买方同意应买方的要求，迅速偿还行政代理及其每一关联公司(在任何义务人未偿还的范围内)按比例分摊的任何成本和开支(包括以公司或其任何附属公司或关联公司的名义或代表公司或其任何附属公司支付的费用、收费和其他顾问的费用及其他税款)，行政代理或其任何关联公司可能因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序)，或就其在任何交易文件下的权利或责任提供法律意见。(B)每名买方同意赔偿行政代理人(或其任何次级代理人)及行政代理人(或任何该等次级代理人)的任何关联公司(在并非由任何义务人支付的范围内)，使其免受该买方所应承担的总比例责任(包括因没有适当扣缴或备用扣缴支付给任何买方账户的款项而施加的税项、利息及罚款)的损害赔偿，行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或任何该等分代理)的任何附属公司在与任何交易文件或任何其他与该等文件有关、预期或附随的作为、事件或交易有关或引起的任何事宜上招致或针对该行政代理(或其任何分代理)或任何该等分代理而提出的任何事宜，或在每种情况下，该行政代理(或其任何分代理)或该行政代理(或任何该等分代理)的任何附属公司根据或关于前述任何事项而采取或不采取的任何行动；但如果责任主要是由于行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的附属公司的重大疏忽或故意不当行为(视情况而定)造成的，则买方不对行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的任何附属公司承担责任，该等责任由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定。第8.09节行政代理人的辞职。(A)在事先向买方发出不少于三十(30)天的书面通知后，行政代理人可随时全部或部分辞去本协议项下“行政代理人”的职务(行政代理人拥有唯一和绝对的自由裁量权)。如行政代理递交任何该等通知，多数买方有权在与本公司磋商后委任一名继任者，继任者应为(I)持有至少30%(30%)未履行承诺的买方或其任何联营公司，或(Ii)本公司同意的任何其他金融机构(惟如违约事件已经发生且仍在继续，则无须本公司同意)。如果在辞职生效之日或之前仍未指定继任行政代理人
82US-DOCS/149870611.184871-149870611.184871-4480 v.21辞职的行政代理(或多数买方同意的较早日期)(“辞职生效日期”)，则辞职的行政代理可以(但没有义务)代表买方任命其合理选择的任何人为继任行政代理，无论多数买方已指定继任者或公司已同意该继任者。无论是否已任命继任者，辞职应自辞职生效之日起生效。(B)从辞职生效之日起，(I)辞职的行政代理人应在适用的辞职通知中规定的范围内解除其在交易文件项下的职责和义务，(Ii)买方应承担和履行行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人接受本协议项下的有效任命为止；(Iii)辞职的行政代理人及其附属公司不再享有任何交易文件的任何规定的利益，但与(X)在辞职行政代理人任职期间采取或遗漏采取的任何行动，或由于行政代理人已经、根据交易文件或(Y)辞职的行政代理将继续履行的任何持续职责，以及(Iv)在符合第8.04节规定的权利的情况下，辞职的行政代理应采取合理必要的行动，将其作为交易文件下的行政代理的权利转让给继任的行政代理。在接受有效的行政代理任命后立即生效，继任行政代理应继承并被赋予根据交易文件辞职的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。第8.10节[已保留]。第8.11节额外的担保当事人。与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的交易文件的规定的利益应延伸至任何非买方的担保当事人，只要该担保当事人通过接受此类利益，在行政代理人和所有其他担保当事人之间同意，该担保当事人受本第八条以及行政代理人和买方的决定和行动的约束(如果行政代理人提出要求，则应以行政代理人可接受的书面形式和实质内容确认该协议)，则该担保当事人受本第八条以及行政代理人和买方的决定和行动的约束；但尽管有前述规定，(I)受第8.08节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的负债、成本和开支，在这种情况下，该被担保方的义务不应受到任何按比例份额或类似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一买方应有权自行决定行事，而不考虑该被担保方的利益，无论此后对该被担保方的任何债务是否仍未履行，是否被剥夺了该抵押品的利益，(三)担保方不应有任何权利获知、同意、指示、要求或听取关于抵押品或任何交易文件项下所采取或遗漏的任何行动。
83 US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21第8.12节代理商可以提交索赔证明。在涉及任何债务人的任何破产或类似程序或任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(不论本协议项下的任何付款是否如本协议明示或以声明或其他方式到期或应支付，亦不论行政代理是否已向任何其他义务人提出任何要求)应有权并获授权(但无义务)通过干预或该程序或其他方式：(A)就本协议项下所有欠款及未付债务的全部金额提出及证明索偿，并提交必要或适宜的其他文件，以进行买方及行政代办的索偿(包括对合理赔偿、开支、买方和行政代理人及其各自代理人和律师的付款和垫款)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获每名买方授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向买方支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付的款项，以支付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。第8.13节[已保留]。第8.14节购买者的认知。(A)如果行政代理人通知买方或代表买方收取资金的任何人(任何该等买方或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知所述)被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收受，该等付款收件人(不论该买方或其代表的其他付款收件人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为特许权使用费利息付款、预付款项或偿还款项、美国许可/参与付款或美国以外的许可/参与付款、费用、分配或其他方式，个别或集体地，均为“错误付款”)，并以书面形式要求退还该错误付款(或其中一部分)，则该错误付款应始终保留行政代理的财产，直至其退还或偿还，如本第8.14节所述。并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该付款接受者应(或就代表其收取该等款项的任何付款接受者而言，须促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日(或行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)将任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)在同一天内(以如此收取的货币计算)退还行政代理人，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)
84 US-DOCS1379-149870611.184871-4480v.21，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额以联邦基金有效利率和由该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率以较大的金额偿还给行政代理人之日起的每一天。行政代理根据本条款第(I)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为版税利息付款、美国许可/参与付款或美国以外许可/参与付款、费用、分销或其他方式的付款、预付款或偿还)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款(“付款通知”)，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下：(I)该付款收件人确认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面存在错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均存在错误和错误(在紧接(Z)条款的情况下)；和(Ii)该收款方应迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情况的一(1)个工作日内)采取商业上合理的努力，通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第8.14(B)(Ii)条的规定通知行政代理。(C)每名买方在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何交易文件欠买方的任何和所有款项，或行政代理从任何来源支付或分配给买方的任何款项，以抵销行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。(D)在行政代理人根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何买方(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理人应在任何时间通知该买方，并立即生效(其代价由合同各方确认)。(I)该买方应被视为已转让错误付款所涉及的已转让权益(但不包括其承诺额)(“错误付款影响已转让权益”)，金额等于错误付款退回差额(或行政代理可能指定的较小数额)(该错误付款影响已转让权益的已转让权益(但不是承诺)的转让，“错误付款不足转让”)(以无现金方式)(以无现金方式)
85 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480v.21在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与公司一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让和承担协议，该买方应向公司或行政代理交付任何证明该转让权益的票据或其他票据(但该人未能交付任何此类票据不应影响前述转让的效力)，(Ii)作为受让人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(Iii)在被视为收购后，作为受让人买方的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的买方(视情况而定)，转让买方应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的买方(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议补偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该转让买方仍然有效；(Iv)行政代理和公司均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意。以及(4)行政代理人可在登记册上反映其在已转让权益中的所有权权益，但须受错误的付款不足转让所规限。在第7.04节的规限下，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何转让权益，在收到销售收益后，适用买方应支付的错误付款返还不足应减去出售此类转让权益(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该买方(和/或代表其各自获得资金的任何接收者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不应减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根据错误的欠款转让而获得的已转让权益(或其部分)，而且无论行政代理是否可以公平地代位，根据合同，行政代理应被取代适用买方在交易文件中关于每个错误付款返还欠款的所有权利和利益(“错误付款代位权”)(但债务人在交易文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让分配给行政代理的已分配权益的义务重复)。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还任何债务人所欠的任何债务，但第8.14条不得解释为增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)公司相对于如果行政代理没有错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，前一(D)款的最后一句和(E)款的最后一句不适用于该错误付款的范围，且仅限于该错误付款的数额，即行政代理为进行该错误付款而从任何义务人收到的资金。
86 US-DOCS/149870611.184871-1379-4480 v.21(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。(G)在行政代理人辞职或更换、买方权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第8.14条承担的义务、协议和豁免应继续有效。[签名页面如下]
[收入权益买卖协议的签字页]US-DOCS-149870611.184871-1379-4480v.21特此为证，本协议双方已促使其各自的授权官员在上述第一次写入的日期正式签署本协议。公司：维罗纳制药公司作者：S/马克·W·哈恩姓名：马克·W·哈恩职务：财务主管、秘书兼首席财务官
[收入权益买卖协议的签字页]作者：S/马克·W·哈恩姓名：马克·W·哈恩
[收入权益买卖协议的签字页]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21管理代理人：橡树基金管理公司：橡树资本管理公司：管理成员由：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特名称：管理董事由：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利名称：管理董事通知地址：橡树基金管理公司，333 S.Grand Avenue，28街Fl。洛杉矶，CA 90071电话：Oaktree Agency电子邮件：OaktreeAgency@Alterndomus.com，复印件：Oaktree Capital Management，L.P.333 S.Grand Avenue，第28街Fl.洛杉矶，加利福尼亚州90071，收信人：[ ]电子邮件：[ ]连同副本(不构成通知)：Sullivan&Cromwell LLP 125布罗德街New York，NY 10004电子邮件：[ ]电子邮件：[ ]
[收入权益买卖协议的签字页]买方：橡树资本管理公司战略信贷有限责任公司：橡树资本管理公司管理成员姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事作者：/S/玛丽·加利格利姓名：玛丽·加利格利
[收入权益买卖协议的签字页]UBTI BLOCKER，LLC由：橡树基金GP IIA，LLC ITS：Manager by：橡树基金GP II，L.P.ITS管理成员：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事作者：/S/玛丽·加利格利
[收入权益买卖协议的签字页]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21橡树-东京16战略信贷有限责任公司：橡树资本管理公司L.P.ITS：Manager by：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特标题：管理董事作者：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利
[收入权益买卖协议的签字页]作者：橡树资本管理公司/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事作者：/S/玛丽·加里格利姓名：玛丽·加里格利
[收入权益买卖协议的签字页]US-DOCS1379-4480v.21 FSFC控股公司作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特职位：首席运营官
[收入权益买卖协议的签字页]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 OSCF拦截器控股公司作者：橡树战略信贷基金ITS：董事作者：橡树基金顾问有限责任公司：投资顾问作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特标题：管理董事作者：S/玛丽·加利格利
[收入权益买卖协议的签字页]ITS：普通合伙人：橡树基金GP IIA，LLC ITS：普通合伙人：橡树基金GP II，L.P.ITS：管理成员：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事：/S/玛丽·加利格利
[收入权益买卖协议的签字页]ITS：普通合伙人：橡树生命科学贷款基金有限公司：普通合伙人：橡树资本管理公司：董事作者：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事
[收入权益买卖协议的签字页]作者：橡树资本管理有限公司普通合伙人：橡树资本管理公司：董事作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事
[收入权益买卖协议的签字页]ITS：普通合伙人：橡树资本管理公司：董事ITS：董事作者：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：管理董事
[收入权益买卖协议的签字页]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21 Oaktree Direct Lending Fund VCOC Delware Holdings Non EURRC，L.P.由：Oaktree Direct Lending Fund VCOC(Parly)，L.P.ITS：General Partners by：Oaktree Direct Lending Fund GP，L.P.ITS：General Partner by：Oaktree Direct Lending Fund GP Ltd.L.P.董事作者：S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特标题：管理董事作者：S/玛丽·加利格利姓名：玛丽·加利格利
[收入权益买卖协议的签字页]US-DOCS\149870611.184871-1379-4480 v.21橡树贷款收购基金L.P.作者：橡树基金GP IIA，LLC ITS：普通合伙人by：橡树基金GP II，L.P.ITS：管理成员：/S/马修·斯图尔特姓名：马修·斯图尔特标题：管理董事作者：/S/玛丽·加利格利姓名：玛丽·加里格利通知管理董事通知地址：橡树基金管理公司，LLC 333 S.Grand Avenue，第28街洛杉矶，CA 90071电话：Oaktree Agency电子邮件：OaktreeAgency@Alterndomus.com，复印件：Oaktree Capital Management，L.P.333 S.Grand Avenue，第28街Fl.洛杉矶，加利福尼亚州90071，收信人：[ ]电子邮件：[ ]连同副本(不构成通知)：Sullivan&Cromwell LLP 125布罗德街New York，NY 10004电子邮件：[ ]电子邮件：[ ]
[收入权益买卖协议的签字页]购买者：OCM Life Science Portfolio LP by：OCM Life Science Portfolio G.P.ITS：General Partner by：姓名：Rob Missere标题：总裁by：姓名：Bernhard Wu标题：副总裁总裁通知地址：OCM Life Science Portfolio LP c/o OCM Life Science Portfolio G.P.Inc.Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M5H 0E2 Canada Attn：[ ]电子邮件：[ ]复制到：OMERS Capital Solutions LP 100 Adelaide St.W，Suite 900 Toronto，on M5H 0E2 Canada Attn：[ ]电子邮件：[ ]邮编：21209马里兰州巴尔的摩280号套房Sidley Austin LLP 2850 Quarry Lake Dr.[ ]电子邮件：[ ]
US-DOCS 149870611.184871-1379-4480 v.21附表1购买者27.橡树资本-TCDRS战略信贷，有限责任公司28。SC Investments UBTI BLocker，LLC 29。橡树-东京证交所16战略信贷，有限责任公司30。INPRS Strategic Credit Holdings，LLC 31。FSFC Holdings，Inc.OSCF BLOCKER控股公司33.橡树AZ战略贷款基金，L.P.第34页。橡树LSL基金特拉华控股EURRC，L.P.橡树直接贷款基金特拉华控股非EURRC，L.P.第36页。橡树资本直接贷款基金无杠杆特拉华控股非EURRC，L.P.橡树直接贷款基金VCOC特拉华控股非EURRC，L.P.橡树贷款收购基金，L.P.第39页。OCM生命科学投资组合LP