错误202412/31Q10001657312357359Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO4217：英镑Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享VRNA：子公司vrna：片段Xbrli：纯00016573122024-01-012024-03-3100016573122024-05-0200016573122024-03-3100016573122023-12-3100016573122023-01-012023-03-310001657312美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001657312美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001657312美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001657312美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-03-310001657312美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-01-012024-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001657312美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001657312美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-03-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001657312美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001657312美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001657312美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001657312美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-3100016573122022-12-310001657312美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-03-310001657312美国-美国公认会计准则：普通股成员Vrna：AtTheMarketSalesAgreement成员2023-01-012023-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersVrna：AtTheMarketSalesAgreement成员2023-01-012023-03-310001657312Vrna：AtTheMarketSalesAgreement成员2023-01-012023-03-310001657312美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001657312美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001657312US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001657312美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-03-310001657312Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001657312美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-3100016573122023-03-310001657312vrna：Nuance上海ipharmaCoLtd会员2021-06-090001657312vrna：A2023TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2023-12-270001657312vrna：A2023TermALoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2023-12-272023-12-270001657312VRNA：A2023TermBMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-270001657312Vrna：A2023TermCMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-270001657312VRNA：A2023术语1月US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-270001657312VRNA：A2023TermELoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-270001657312Vrna:DebtInstrumentInterestRatePeriodOneMember美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最小成员数vrna：A2023TermALoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-272023-12-270001657312Vrna:DebtInstrumentInterestRatePeriodOneMember美国公认会计准则：基本比率成员vrna：A2023TermALoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-272023-12-270001657312美国公认会计准则：基本比率成员vrna：A2023TermALoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-272023-12-270001657312美国公认会计准则：基本比率成员vrna：A2023TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-272023-12-270001657312vrna：A2023TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-310001657312美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2024-01-012024-03-310001657312美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-03-310001657312美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2024-01-012024-03-310001657312美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-03-310001657312美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001657312美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-03-310001657312美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-03-310001657312vrna：绩效限制库存单位PRSUs成员2023-12-310001657312vrna：绩效限制库存单位PRSUs成员2024-01-012024-03-310001657312vrna：绩效限制库存单位PRSUs成员2024-03-310001657312vrna：A2024 TermLoanMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-05-090001657312vrna：A2024 TermALoanMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-05-092024-05-090001657312美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMembervrna：A2024 TermB成员2024-05-090001657312vrna：A2024 Term C成员美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-05-090001657312vrna：A2024 TermDMSYS美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-05-090001657312vrna：A2024 TermELoanMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-05-090001657312Vrna:DebtInstrumentInterestRatePeriodOneMember美国公认会计准则：基本比率成员vrna：A2024 TermLoanMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-05-092024-05-090001657312vrna：A2024 TermLoanMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-05-092024-05-090001657312vrna：A2024 TermLoanMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员Vrna：债务预付款周期一成员2024-05-090001657312vrna：A2024 TermLoanMemberVrna：债务预付款期间两个成员美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-05-090001657312Vrna：DebtPrepaymentPerodThreeMembervrna：A2024 TermLoanMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-05-090001657312vrna：债务预付期四成员vrna：A2024 TermLoanMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-05-090001657312vrna：A2024 TermLoanMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2024-05-092024-05-090001657312SRT：最小成员数vrna：A2024 TermLoanMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：LineOfCreditMember2024-05-090001657312vrna：Oaktree基金管理有限责任公司成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-092024-05-090001657312vrna：Oaktree基金管理有限责任公司成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-090001657312vrna：DavidZaccardelli March 82024 PlanMembervrna：David Zaccardelli成员2024-01-012024-03-310001657312vrna：DavidZaccardelli March 82024 PlanMembervrna：David Zaccardelli成员2024-03-310001657312vrna：MarkHahnMembervrna：MarkHahnMarch 62024 PlanMember2024-01-012024-03-310001657312vrna：MarkHahnMembervrna：MarkHahnMarch 62024 PlanMember2024-03-310001657312vrna：DavidZaccardelli March 62024 Plan成员vrna：David Zaccardelli成员2024-01-012024-03-310001657312vrna：DavidZaccardelli March 62024 Plan成员vrna：David Zaccardelli成员2024-03-310001657312vrna：MarkHahnMembervrna：MarkHahnMarch 52024 PlanMember2024-01-012024-03-310001657312vrna：MarkHahnMembervrna：MarkHahnMarch 52024 PlanMember2024-03-310001657312vrna：David Zaccardelli成员2024-01-012024-03-310001657312vrna：MarkHahnMember2024-01-012024-03-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交季度报告

截至本季度末2024年3月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38067

维罗纳制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

英国									98-1489389
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
再来3个伦敦河滨 伦敦SE1 2RE英国									不适用
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：+44203283 4200

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.05英镑 *			vrna			纳斯达克(Tmall Stock Market LLC)(纳斯达克全球市场)

*普通股由美国存托股份(每股相当于8股普通股)代表，不受根据规则12A-8修订的1934年《证券交易法》第12(A)条的影响。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速的文件管理器配置文件

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 ☐没有☒

截至2024年5月2日，登记人已 648,654,174普通股，每股面值0.05英镑，已发行，如果全部以ADS形式持有，则将由81，081，772股美国存托股份代表，每股代表八（8）股普通股。

---

									页面
第一部分-财务信息
项目1			财务报表						2
项目2			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析						12
第3项			关于市场风险的定量和定性披露						23
项目4			控制和程序						23
第二部分--其他资料
项目1			法律诉讼						24
第1A项。			风险因素						24
项目2			未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券						67
第3项			高级证券违约						67
项目4			煤矿安全信息披露						67
第5项			其他信息						67
项目6			陈列品						68
签名									70

1

---

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

2

---

维罗纳制药公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

						3月31日，						十二月三十一日，
						2024						2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	254,882					$	271,772
预付费用						3,622						3,617
应收税收优惠						11,461						10,954
其他流动资产						1,875						3,365
流动资产总额						271,840						289,708
非流动资产：
家具和设备，网具						22						24
商誉						545						545
股权						15,000						15,000
使用权资产						2,505						2,847
非流动资产总额						18,072						18,416
总资产						$	289,912					$	308,124
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	4,651					$	3,492
应计费用						8,269						3,585
流动经营租赁负债						1,118						1,180
其他流动负债						736						435
流动负债总额						14,774						8,692
非流动负债：
定期贷款						48,546						48,374
非流动经营租赁负债						1,604						1,775
非流动负债总额						50,150						50,149
总负债						64,924						58,841
承付款和或有事项
股东权益：
普通英镑0.05面值股票; 667,659,630和667,659,630已发布，以及647,372,062和643,536,094未偿还，分别于2024年3月31日和2023年12月31日						42,771						42,771
额外实收资本						602,497						601,063
国库持有的普通股						(1,282)						(1,517)
累计其他综合损失						(4,601)						(4,601)
累计赤字						(414,397)						(388,433)
股东权益总额						224,988						249,283
总负债和股东权益						$	289,912					$	308,124

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

---

维罗纳制药公司

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(以千为单位，每股除外)

						截至3月31日的三个月，
						2024						2023
运营费用：
研发						$	6,764					$	12,610
销售、一般和行政						20,434						9,589
总运营费用						27,198						22,199
营业亏损						(27,198)						(22,199)
其他收入/(支出)：
研发税收抵免						585						2,313
利息收入						3,378						2,677
利息支出						(1,586)						(293)
外汇(亏损)/收益						(219)						932
其他收入/(支出)合计，净额						2,158						5,629
所得税前亏损						(25,040)						(16,570)
所得税费用						(754)						(173)
净亏损						$	(25,794)					$	(16,743)
每股普通股亏损—基本及摊薄						$	(0.04)					$	(0.03)
加权平均流通股-基本和稀释						645,701						621,451

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

---

维罗纳制药公司

简明股东权益综合报表

(未经审计)

(除共享数据外，单位为千)

						普通股												额外实收资本						国库持有的普通股						累计其他综合损失						累计赤字						股东权益总额
						数						金额
2023年12月31日的余额						667,659,630						$	42,771					$	601,063					$	(1,517)					$	(4,601)					$	(388,433)					$	249,283
净亏损						—						—						—						—						—						(25,794)						(25,794)
归属的限制性股份单位						—						—						—						170						—						(170)						—
已行使的购股权						—						—						751						65						—						—						816
为既得股票奖励而预扣的普通股						—						—						(3,338)						—						—						—						(3,338)
权益结算以股份为基础的薪酬重新分类为现金结算						—						—						(237)						—						—						—						(237)
基于股份的薪酬						—						—						4,258						—						—						—						4,258
2024年3月31日的余额						667,659,630						$	42,771					$	602,497					$	(1,282)					$	(4,601)					$	(414,397)					$	224,988

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

						普通股												额外实收资本						国库持有的普通股						累计其他综合损失						累计赤字						股东权益总额
						数						金额
2022年12月31日的余额						631,338,246						$	40,526					$	529,187					$	(1,549)					$	(4,601)					$	(333,097)					$	230,466
净亏损						—						—						—						—						—						(16,743)						(16,743)
根据市场销售协议发行普通股						20,321,384						1,227						55,682						—						—						—						56,909
归属的限制性股份单位						—						—						—						270						—						(270)						—
已行使的购股权						—						—						1,756						71						—						—						1,827
基于股份的薪酬						—						—						4,290						—						—						—						4,290
2023年3月31日的余额						651,659,630						$	41,753					$	590,915					$	(1,208)					$	(4,601)					$	(350,110)					$	276,749

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

---

维罗纳制药公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(单位：千)

						截至3月31日的三个月，
						2024						2023
经营活动的现金流：
净亏损：						$	(25,794)					$	(16,743)
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
外汇损失/(收益)						219						(932)
其他非现金项目						82						73
债务赎回溢价的增加						90						18
基于股份的薪酬						4,258						4,290
折旧						263						157
经营性资产和负债变动情况：
预付费用						(5)						938
应收税收优惠						(585)						(2,313)
其他流动资产						942						1,362
应付帐款						1,255						4,327
应计费用						4,762						3,951
经营租赁负债						(152)						(165)
所得税						754						141
其他流动负债						301						(886)
用于经营活动的现金净额						(13,610)						(5,782)
投资活动产生的现金流：
购买家具和设备						(16)						—
用于投资活动的现金净额						(16)						—
融资活动的现金流：
发行普通股所得款项						—						56,862
牛津定期贷款						—						9,996
支付债务发行成本						(364)						—
以股份为基础的奖励预扣税的支付						(3,575)						—
行使购股权所得款项						816						1,827
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供						(3,123)						68,685
汇率变动对现金及现金等价物的影响						(141)						685
现金和现金等价物净变化						(16,890)						63,588
期初的现金和现金等价物						271,772						227,827
期末现金和现金等价物						$	254,882					$	291,415
补充披露现金流量信息：
支付的利息						$	933					$	244

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6

---

维罗纳制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务运营的组织和描述

维罗纳制药公司在英国注册成立并注册。维罗纳制药公司已经一全资子公司Verona Pharma，Inc.是特拉华州的一家公司(连同Verona Pharma plc，“公司”)。注册办事处的地址是英国加的夫中央广场1号，CF10 1FS。

该公司是一家生物制药集团，专注于开发和商业化创新疗法，用于治疗具有重大未得到满足的医疗需求的呼吸系统疾病。公司的美国存托股份(“美国存托股份”)在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“VRNA”。

2023年8月，美国食品和药物管理局(FDA)接受了该公司寻求批准用于慢性阻塞性肺疾病(COPD)维持治疗的新药申请(NDA)，并将处方药使用费法案(PDUFA)的目标行动日期定为2024年6月26日。FDA的文件称，目前不打算召开咨询委员会会议讨论这一申请。该公司正准备在2024年第三季度推出潜在的商业产品，但需获得保密协议的批准。

流动性

公司自成立以来因经营产生经常性亏损和负现金流，累计亏损#美元414.4截至2024年3月31日，为1.2亿美元。该公司预计，在其产品可能获得监管部门的批准并实现商业盈利(如果有的话)之前，运营将产生额外的亏损和负现金流。

该公司预计，截至2024年3月31日的现金和现金等价物将足以支付从发行之日起至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。

该公司的商业收入(如果有的话)将来自销售预计要到2024年下半年才能上市的产品。此外，本公司可能会不时进行授权外交易，但不能保证本公司日后可确保进行此类交易。因此，该公司可能需要获得大量额外资金以实现其业务目标，包括进一步推进临床和监管活动，为推出相关成本提供资金，并创建一个有效的销售和营销组织，以便在获得批准的情况下将安替芬太林商业化。任何此类资金都需要通过公共或私人融资、债务融资、合作或许可安排或其他安排获得。然而，不能保证该公司将成功地以可接受的条件获得额外资本，或者根本不能保证。

注2-重要会计政策的列报和汇总依据

列报和合并的基础

未经审计的简明综合财务报表包括Verona Pharma plc及其全资子公司Verona Pharma，Inc.的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，应与公司于2024年2月29日提交的Form 10-K年度报告(“2023年Form 10-K”)中包含的合并财务报表和附注一起阅读。截至2023年12月31日的综合资产负债表来自2023年Form 10-K中包括的经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有披露。本公司的主要会计政策载于该等综合财务报表附注2。

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在这些中期财务报表中被浓缩或省略。未经审核简明综合财务报表反映管理层认为为就所呈报期间的经营业绩、全面收益、财务状况、现金流量及股东权益作出公平陈述所需的所有调整。除另有披露外，所有此类调整均属正常经常性性质。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

细分市场报告

经营分部定义为企业的组成部分，其独立的离散资料可供主要经营决策者或决策小组评估，以决定如何分配资源及评估表现。本公司已 一经营和报告分部，制药开发。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制中期未经审核简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。这些未经审计的简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计和预付以及基于股份的薪酬的公允价值。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的期间，实际结果可能与公司的估计不同。

最近发布的尚未采用的会计准则

2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，《改进所得税披露》，其中要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及已支付所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露，使投资者受益，这将有助于做出资本分配决定。本ASU中的修正案从2024年12月15日开始在年度期间生效，并应在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。这一ASU不会对公司的综合资产负债表或综合经营报表和全面亏损产生影响。该公司目前正在评估对其所得税披露的影响。

2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，《对可报告分部披露的改进》，主要通过加强对重大分部费用的披露，改善了可报告分部的披露要求。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修订的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体业绩，并评估潜在的未来现金流。本ASU中的修订适用于2023年12月15日开始的年度期间和2024年12月15日开始的过渡期，并应在提交的所有期间追溯适用。本ASU不会对公司的综合资产负债表或合并资产负债表产生影响

营业报表和全面亏损报表。该公司目前正在评估对其部门披露的影响。

7

---

维罗纳制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-股权

本公司与Nuance Pharma Limited(“Nuance Pharma”)订立合作及许可协议(“Nuance协议”)，自2021年6月9日(“生效日期”)起生效，据此，本公司授予Nuance Pharma于大中华区中国(中国、台湾、香港及澳门)独家开发及商业化安替芬的权利。作为回报，该公司获得了无条件的对价权，总额为#美元。40.0100万美元，其中包括25.0 价值1000万美元的现金和股权，15.0截至生效日期，Nuance Pharma的母公司Nuance Biotech拥有美元。

由于本公司已选择对公允价值不能轻易厘定的股权投资采用另一计量选择，因此股权按成本入账。该公司每季度评估这项投资的减值指标。在截至2024年3月31日的三个月内，公司并未确认可能对投资公允价值产生重大影响的事件或情况变化。

注4-应计费用

应计费用包括以下各项(以千计)：

						3月31日，						十二月三十一日，
						2024						2023
临床试验和其他开发费用						$	1,182					$	752
专业费用和一般企业成本						4,402						2,039
与人员相关的成本						2,685						794
应计费用总额						$	8,269					$	3,585

注5-债务

2023年12月27日（“2023年生效日期”），维罗纳制药公司。签订了高达美元的定期贷款便利400.0 百万（“2023年定期贷款”或“贷款协议”），包括总额为美元的定期贷款预付款50.0 于二零二三年生效日期获资助的贷款（“A期贷款”）及四笔额外的定期贷款垫款（受若干条款及条件规限，详情如下所述，金额为美元100.0 百万美元（“B期贷款”），美元75.0 百万美元（“C期贷款”），美元75.0 百万美元（“D期贷款”）和美元100.0 “E期贷款”。二零二三年定期贷款乃与Oxford Finance LLC（一间特拉华州有限责任公司（“Oxford”）（作为抵押代理）及Oxford及Hercules Capital，Inc.）管理的若干基金订立。（以下简称“贷款人”）。二零二三年定期贷款之所得款项净额将用作一般企业及营运资金用途。

贷款协议项下的每次预付款按浮动年率（“基本利率”）累积利息，等于（a）（i）利息即将累积月份前一个月最后一个营业日的1个月CME期限SOFR（定义见贷款协议）参考利率（ii） 5.34%，外加(B)5.85%;但是，前提是（i）在任何情况下，A期贷款的基本利率（x）不得低于 11.19每笔预付款的%和（y）低于该预付款融资日期前一个工作日的基本利率，（ii）从2023年生效日期起至2023年12月31日（含）期间的A期贷款基本利率为 11.19%和（iii）每次预付的基本费率不得增加超过 2.00自每次此类预付款的资助日期起，高于适用基本费率的%。为 截至2024年3月31日的三个月有效利率约为 13% 每年。没有实质差异公允价值与估计公允价值之间e 2023年定期贷款太棒了。

8

---

维罗纳制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注6-基于股份的薪酬

下表列示以股份为基础的薪酬在研发及销售、一般及行政成本之间的分配（千）：

						截至3月31日的三个月，
						2024						2023
研发						$	1,016					$	1,103
销售、一般和行政						3,242						3,187
总计						$	4,258					$	4,290

下表显示了每种类型股份薪酬的活动，并以普通股形式呈列。该公司在纳斯达克上市的美国存托凭证分别代表 八普通股。

股票期权活动

						尚未行使购股权数目
截至2023年12月31日的余额						24,689,624
授与						2,432,000
被没收						(64,000)
已锻炼						(1,037,424)
截至2024年3月31日余额						26,020,200

受限制股票单位（“RSU”）活动

						未偿还受限制股份单位数目
截至2023年12月31日的余额						19,502,624
被没收						(1,752)
既得						(4,357,208)
截至2024年3月31日余额						15,143,664

业绩限制股票单位（“PRSU”）活动

						未偿PRSU数量
截至2023年12月31日的余额						10,730,144
被没收						(5,248)
截至2024年3月31日余额						10,724,896

9

---

维罗纳制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注7 - N每股亏损

每股净亏损按普通股计算。该公司在纳斯达克上市的美国存托凭证分别代表 八普通股。下表显示截至2024年和2023年3月31日止三个月每股基本和稀释净亏损的计算（每股金额除外）：

						截至3月31日的三个月，
						2024						2023
分子：
净亏损						$	(25,794)					$	(16,743)
分母：
加权平均流通股-基本和稀释						645,701						621,451
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损						$	(0.04)					$	(0.03)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，未行使的购股权、受限制股份单位和受限制股份单位 51.9百万美元和49.5 100万股普通股不包括在每股普通股稀释收益的计算中，因为这样做将具有反稀释作用。

注8-后续事件

信贷协议和担保

2024年5月9日(“2024年生效日期”)，Verona Pharma，Inc.(“借款人”)签订了一项最高可达#美元的定期贷款安排。400.02000万美元(“2024年定期贷款”)，包括一笔总额为#美元的定期贷款预付款55.0在2024年生效之日提供资金(“A批定期贷款”)，在某些条款和条件发生后三个工作日内借入的一笔定期贷款，总额为#美元。70.02000万美元(“B期定期贷款”)，一种受某些条款和条件限制的、总额为#美元的定期贷款预付款。75.02000万美元(“C档定期贷款”)，一种受某些条款和条件限制的、总额为#美元的定期贷款预付款。100.01,000,000美元(“D档定期贷款”)和一笔可由贷款人全权酌情决定的定期贷款预付款，并受某些条款和条件的限制，总金额最高可达#美元100.02024年贷款由橡树资本管理有限公司(“Oaktree Capital Management，L.P.”)和OCM Life Science Portfolio LP(“OMERS”)各自管理的若干基金(统称为“2024贷款人”)管理。2024年定期贷款的收益将用于一般企业和营运资本用途，借款人在2024年生效日将A部分定期贷款的收益用于全额偿还2023年定期贷款项下的现有未偿债务。

2024年定期贷款受借款人、本公司、代理人及2024年贷款人之间于2024年生效日期的信贷协议及担保(“信贷协议”)管辖。根据惯例条款和条件，B部分定期贷款将在借款人获得FDA批准其用于安替芬太林的NDA之日起8个工作日内借入；前提是在2024年9月30日之前获得批准。C部分定期贷款将根据惯例条款和条件(包括A部分定期贷款和B部分定期贷款的预先借款)在代理商收到公司实现指定净销售额里程碑的证明之日起至2025年12月31日止的第一个营业日开始提供。D部分定期贷款将根据惯例条款和条件(包括预先借入A部分定期贷款、B部分定期贷款和C部分定期贷款)，从代理商收到公司实现指定净销售额里程碑的证明之日起至2026年6月30日止的期间内提供。E部分定期贷款将由2024年贷款人唯一和绝对酌情决定。

2024年定期贷款将于2029年5月9日到期。信贷协议项下的每笔垫款按年利率相等于11.00%。这笔2024年的定期贷款规定，在到期之前，只需按季度支付利息。在还款时(无论是到期、提速、提前还款或其他方式)，借款人应向2024年贷款人支付一笔金额为2.502024年将支付的定期贷款本金总额的%(“退出费”)。借款人可以全额或部分预付2024年定期贷款，条件是借款人(I)向代理商提供至少两(2)个工作日的事先书面通知，(Ii)在该日期付款

10

---

维罗纳制药公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在这种预付款中，(A)应预付的所有未偿还本金加上应计和未付利息，(B)预付费#7.00在2024年生效日期一周年或之前支付的2024年定期贷款中预付的百分比；5.00在2024年生效日期一周年之后和在2024年生效日期两周年或之前支付的2024年定期贷款中预付贷款的百分比；2.00如此预付的2024年定期贷款的百分比，如果在2024年生效日期的两周年之后、2024年生效日期三周年或之前支付或1.00如在2024年生效日期三周年后及在2024年生效日期四周年或之前支付，(C)退出费及(D)根据信贷协议到期应付的所有其他款项(如有)，包括就任何逾期款项按违约率计算的利息。在发生违约事件期间，未清偿的金额应根据多数贷款人(定义见信贷协议)的要求(除非在付款或破产事件期间自动收取违约利息)到期，并应按以下额外利率计息：2.00年利率%，利息应在要求时以现金支付；以及(Iii)2024年定期贷款的任何部分预付总额应至少等于#美元5.01000万美元，面额为$的整数倍1.0这比这一数字多了1.8亿。

2024年定期贷款以对借款人和公司几乎所有资产(包括知识产权)的留置权作为担保，但符合惯例的排除和例外情况。

信贷协议包含惯例陈述和担保、契诺和违约事件，包括两个财务契诺：(I)从2024年生效之日起，借款人必须保持一定的现金水平，并且，在帐户控制协议完成日期(如信贷协议中所定义的)之后，受制于以代理人为受益人的控制协议，以及(Ii)从截至2025年9月30日的公司会计季度开始，借款人和公司必须维持每季度因在美国销售安非他明而产生的12个月净销售额；如果该收入契约将在任何时候被放弃：(X)借款人和公司的无限制现金余额在适用的财政季度的最后一个营业日等于或大于以下乘积1.25乘以该日的2024年未偿还定期贷款本金总额，或(Y)该会计季度最后一个交易日前三十(30)个交易日的公司美国存托股份每日平均收盘价乘以公司已发行和已发行的美国存托股份总数，至少为$1.01000亿美元。信贷协议还包含其他惯例条款，如费用偿还，以及为代理人和2024年贷款人的利益而享有的补偿权。

就订立信贷协议而言，于2024年生效日期，借款人全数偿还所有未偿还债务及终止2023年定期贷款项下的所有承诺。借款人及本公司并无招致任何罚款，但因上述原因而招致预付费用及最终付款费用。

收入权益购销协议

2024年5月9日，本公司和Verona Pharma，Inc.(统称为“卖方”)与特拉华州的有限责任公司橡树基金管理公司(Oaktree Fund Administration，LLC)签订了一项收入权益买卖协议(“RIPSA”)，作为行政代理，以及由Oaktree和OMERS各自管理的某些基金(统称为“买方”)。根据RIPSA的条款，作为买方向卖方支付的每一笔购买价格的交换100在FDA于指定日期批准安替比林并符合某些标签条件(“A批收购价”)后，卖方同意向买方真正出售转让权益，包括买方有权获得6.50卖方对安替芬净的全球净销售额的百分比(“特许权使用费利息支付”)和5卖方在RIPSA期限内从美国以外地区的被许可人那里获得的某些收益的%(“美国境外付款”)。卖方将在收到A部分收购价后的第一财季开始支付特许权使用费利息和美国以外的付款。卖方还将有权获得相当于#美元的额外资金部分。150于收到A批收购价后任何往绩六个月期间内，在符合若干条款及条件下，于达到指定销售净额里程碑时，支付2,000,000元(“B批收购价”)。特许权使用费利息支付和除美付款将在达到以下倍数时停止1.75乘以购买者实际资助的金额。RIPSA包括买断选择权，使我们有权在不同的条款和条件下通过支付买断金额来随时清偿所有未偿债务。在某些情况下，买方有权终止RIPSA，包括公司资不抵债，以及公司撤资安替芬，在这种情况下，我们必须向买方支付1.75乘以截至违约确定日期购买者实际提供资金的金额。根据与RIPSA签署的担保协议，卖方授予买方某些资产的担保权益，以担保RIPSA下的债务。

11

---

项目2.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本季度报告10-Q表其他部分所载未经审核的简明综合财务报表及相关附注，以及于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告(“2023 Form 10-K表”)所披露的经审核综合财务报表及相关附注。

除了历史信息外，这份关于Form 10-Q的季度报告还包含构成前瞻性陈述的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。

除本Form 10-Q季度报告中包含的历史事实的陈述外，所有陈述包括但不限于关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和未来运营的计划和管理目标、替芬托林或任何其他候选产品的开发的陈述，包括有关来自我们的临床试验和潜在的监管批准的预期启动、时间、进展和可用性的陈述，以及适用于替芬太尼的预期法规、研发成本、成功的时机和可能性、潜在的合作、我们专利组合的持续时间、我们对费用、未来收入、资本要求、偿债义务的估计以及我们对额外融资的需求，我们预计根据2024年定期贷款和RIPSA以及来自英国税收抵免的现金收入获得的资金，以及我们的现金和现金等价物是否足以为运营提供资金，这些都是前瞻性表述。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性表述仅限于截至本10-Q表格季度报告之日，受许多已知和未知风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，包括但不限于本10-Q表格季度报告第II部分第1A项“风险因素”和2023年Form 10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中阐述的内容。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们打算将本季度报告中10-Q表格中包含的前瞻性陈述纳入《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。

12

---

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发和商业化创新疗法，用于治疗具有重大未得到满足的医疗需求的呼吸系统疾病。我们的候选产品ensfentine是一种研究中的、一流的吸入性、选择性、小分子和磷酸二酯酶3和4酶(“PDE3”和“PDE4”)的双重抑制剂，在一种化合物中结合了支气管扩张剂和非类固醇抗炎活性。

最初，我们正在开发吸入型安替芬太林，用于慢性阻塞性肺疾病(COPD)的维持治疗，COPD是一种常见的、慢性的、进行性的、威胁生命的呼吸系统疾病，无法治愈。如果开发成功并获得批准，安替芬太林有望成为20多年来第一个以新的作用模式用于COPD维持治疗的吸入性疗法。

2023年8月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）接受我们的新药申请（“NDA”），寻求批准安思特林用于COPD的维持治疗，并指定处方药使用者费用法案（“PDUFA”）的目标行动日期为2024年6月26日。FDA表示，目前不打算召开咨询委员会会议讨论该申请。

基于我们成功的第三阶段Ensifentine(“作为一种新型吸入型COPD雾化疗法”)计划的结果，我们相信，如果获得批准，安替芬太林有可能改变COPD的治疗模式。Ensiftreine在Enhance-1和Enhance-2试验中都达到了主要终点，表明在肺功能测量方面有统计上的显著和临床上有意义的改善。此外，其他终点数据显示，在Enhance-1和Enhance-2中，异芬托林显著降低了COPD恶化的几率和风险。恩西芬太尼在两个试验中耐受性都很好。

如果获得批准，我们打算将吸入型安替芬太林用于COPD的维持治疗在美国(“美国”)商业化。恩西芬太林不被认为是一种药物装置组合，因为患者使用现成的标准喷雾喷雾器来服用安替芬太林。在美国以外，我们打算向在这些地区具有开发和商业化产品的专业知识和经验的公司发放异芬太尼的许可证。为此，我们与上海专业制药公司纽斯制药有限公司(“纽斯制药”)达成战略合作，在大中国地区开发和商业化安替芬太林。

在第二阶段临床试验中，安替芬太宁在慢性阻塞性肺疾病、哮喘和囊性纤维化(“CF”)患者中显示出阳性结果。在治疗慢性阻塞性肺疾病的第二阶段试验中，评估了另外两种制剂：干粉吸入器(“DPI”)和加压计量吸入器(“PMDI”)。

自成立以来，我们发生了经常性亏损和运营现金流为负的情况，截至2024年3月31日，累计赤字为4.144亿美元。我们预计，在我们的候选产品可能获得监管部门的批准并实现商业盈利之前，我们将在运营中招致额外的亏损和负现金流。

我们预计与我们正在进行的活动相关的巨额费用，如果我们：

•建立销售、营销和分销基础设施，通过我们的制造和其他化学、制造和控制活动将生产提升到商业规模，以潜在地将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；

•继续我们的DPI和PMDI制剂的临床开发，以及其他制剂的研究和开发，以及固定剂量的异芬碱和长效毒扁豆碱拮抗剂的组合；

•启动并进行进一步的临床试验，用于治疗非慢性阻塞性肺疾病、急性COPD、慢性阻塞性肺疾病或任何其他适应症；

•启动和推进与安替芬太林其他潜在适应症相关的临床前研究；

•寻求发现和开发更多的候选产品；

•为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和潜在未来商业化努力的人员，以及支持我们作为美国上市公司的持续运营的人员；

13

---

•遇到任何延误或遇到任何上述问题，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全性问题或其他监管挑战。

2023年12月27日，我们与作为抵押品代理的牛津金融有限责任公司(牛津)以及由牛津和Hercules Capital，Inc.管理的某些基金签订了一项高达400.0美元的定期贷款安排(“2023年定期贷款”)。在完成交易时，5,000万美元由最多四笔总计3.5亿美元的额外预付款提供资金，但须满足某些监管和商业里程碑。参阅附注5--债务我们的简明综合财务报表和本报告中其他部分的相关附注Form 10-Q季度报告 了解更多详细信息。

我们认为我们的现金和现金等价物2024年3月31日 预计将根据2024年定期贷款和RIPSA获得资金，这将使我们能够至少在2026年底之前为我们计划的运营费用和资本支出需求提供资金，包括计划在美国推出的安替芬太林(如果获得批准)。2024年定期贷款和RIPSA下的剩余预付款取决于某些监管和商业里程碑的实现以及其他特定条件。在我们终止并于2024年5月9日全额偿还2023年定期贷款后，2023年定期贷款项下没有额外的预付款可用。有关2024年定期贷款和RIPSA的更多信息，请参阅附注8-简明合并财务报表的后续事项。

14

---

临床发展最新进展

第三阶段增强计划

我们分别在2022年8月和12月报告了Enhance-2和Enhance-1的正面营收结果。在两个试验中，恩西芬太宁成功地达到了主要终点，在中到重度COPD患者的肺功能测量方面显示出统计上的显著和临床上有意义的改善。在两个试验中都显示出症状和生活质量指标的改善，这在Enhance-1中达到了统计学意义。其他终点数据显示，安替芬太林大大降低了中到重度COPD恶化的比率和风险，在两个试验中都有很好的耐受性。

增强型试验旨在评估作为单一疗法的安替芬，并将其添加到单一的支气管扩张剂中。每项试验在主要位于美国和欧洲的地点招募了大约800名受试者，总计约1600名受试者。这两项试验提供了超过24周的有效性和安全性数据的重复证据，而Enhance-1还在48周内评估了大约400名受试者的长期安全性。

两项试验中，治疗组间受试者人口统计学和疾病特征平衡良好。

•在Enhance-1试验中，大约69%的受试者接受了背景COPD治疗，要么是长效毒碱拮抗剂(LAMA)，要么是长效β-拮抗剂(LABA)。此外，大约20%的受试者接受了吸入性皮质类固醇(ICS)与LAMA或LABA的联合治疗。

•在ENHANCE—2中，约55%的受试者接受背景COPD治疗，LAMA或LABA。此外，约15%的受试者接受ICS合并LAMA或LABA。

亮点

达到主要终点（FEV1*AUC 0—12 hr）

•安慰剂校正，平均FEV较基线的变化1第12周给药后0—12小时曲线下面积为87 mL（p

•在所有亚组（包括性别、年龄、吸烟状态、COPD严重程度、背景药物、ICS使用、慢性支气管炎、FEV）中，均显示安思特林的一致改善1可逆性和地理区域。

评价肺功能的次要终点符合：

•安慰剂校正，FEV峰值增加1147 mL（p

•安慰剂校正，早晨FEV谷值增加1第12周时，ENHANCE—1组为35 mL（p = 0.0413），ENHANCE—2组为49 mL（p = 0.0016），支持每日两次给药方案。

加重率和风险降低

•与服用安慰剂的患者相比，服用安慰剂的受试者在24周内中重度慢性阻塞性肺病的恶化发生率降低了36%(p=0.0503)，服用安慰剂的患者在服用Enhance-1和服用Enhance-2的患者中分别降低了43%(p=0.0090)。

•在Enhance-1和Enhance-2的合并恶化数据中，与服用安慰剂的患者相比，安替芬太林在24周内将中度到重度慢性阻塞性肺病的恶化发生率降低了40%(p=0.0012)。

•与安慰剂相比，服用安慰剂的Enhance-1组和Enhance-2组分别降低了38%(p=0.0382)和42%(p=0.0089)的中度/重度恶化风险。

•在Enhance-1和Enhance-2的合并恶化数据中，与安慰剂相比，以首次恶化的时间衡量，异芬托林显著降低了中度/重度恶化的风险41%(p=0.0009)。

慢性阻塞性肺疾病症状与生活质量(“生活质量”)

15

---

•在Enhance-1试验中，由E-RS**总分测量的每日症状在安慰剂组中从基线改善到大于-2个单位的最小临床重要差值(“MCID”)，在第24周时与安慰剂相比有统计学上的显著改善。在第6、12和24周，与安慰剂相比，症状的改善是早期和持续的，具有统计学意义。在Enhance-2中也有类似的改善，但由于安慰剂组随着时间的推移观察到改善，因此没有达到统计学意义。

•在Enhance-1中，用SGRQ**测量的生活质量在安慰剂组的总分从基线提高到大于-4单位的MCID，在第24周时与安慰剂相比有统计学上的显著改善。在第6、12和24周，与安慰剂相比，生活质量的改善是早期和持续的，具有统计学意义。在Enhance-2中，用SGRQ*总得分测量的生活质量在12周和24周时也从基线改善到大于-4单位的MCID，在每次测量中数值都超过了安慰剂，但由于安慰剂组随着时间的推移而观察到的改善，没有达到统计学意义。

安全性特征良好

•恩西芬太尼耐受性良好，超过1%的受试者中发生的不良事件很少，在24周和48周内超过安慰剂。

*FEV1：一秒用力呼气量，肺功能的标准衡量标准

*评估呼吸症状的E-RS和圣乔治呼吸问卷SGRQ是有效的患者报告结果工具

计划的临床开发活动

恩西芬太林/长效M受体拮抗剂(“LAMA”)固定剂量组合

16

---

固定剂量联合疗法如LABA/LAMA、LABA/ICS和LABA/LAMA/ICS通常用于COPD的治疗，根据我们的市场研究，对雾化固定剂量联合疗法的需求尚未得到满足。我们相信，安替芬宁与LAMA的结合可以为COPD患者提供第一个雾化固定剂量的组合，有可能通过双重机制提供支气管扩张，并通过抑制PDE发挥非类固醇抗炎作用。我们正在开发一种固定剂量的联合制剂，包括安替芬宁和格列吡酯，一种LAMA，用于通过雾化吸入对COPD患者进行维持治疗。我们已经在包括美国在内的多个司法管辖区提交了专利申请。

如果开发出一种可行的制剂，我们计划在2024年下半年向FDA提交IND申请，如果允许，启动一项II期临床试验，评估固定剂量复方制剂在COPD患者中的安全性和有效性。

非囊性纤维性支气管扩张症(NCFBE)

NCFBE是一种慢性肺部疾病，其特征是持续咳嗽、痰液过多和频繁的呼吸道感染，更严重的患者会恶化。这种疾病在美国影响多达50万成年人，没有专门批准的治疗方法。医生目前使用支气管扩张剂、抗生素、类固醇、粘液稀释剂和手术。

根据在COPD患者中观察到的临床结果，包括肺功能和咳嗽和痰症状的改善，我们相信森芬碱可能是一种有效的NCFBE治疗。我们计划在2024年下半年开始一项II期临床试验，以评估雾化安思凡林在NCFBE患者中的疗效和安全性，如果FDA允许的话。

微妙制药

2021年，我们与Nuance Pharma达成协议，独家开发和商业化青蒿素在中国大区，未来可能具有里程碑意义的付款高达1.79亿美元，外加特许权使用费。2022年8月，Nuance Pharma获得了药物评价中心的批准，其IND申请将在中国大陆中国进行安替芬太林维持治疗慢性阻塞性肺疾病的1期和3期研究。Nuance Pharma于2023年3月在健康志愿者中启动了安替芬太林的第一阶段试验。2023年4月，Nuance Pharma在其关键的3期临床试验中为第一个受试者服用了药物，该试验评估了安替芬太林在中国大陆中国地区用于慢性阻塞性肺疾病维持治疗的疗效。

关键会计估计

在截至2024年3月31日的三个月中，公司在2023年10-K报表中描述的公司关键会计估计没有发生重大变化。

业务成果的构成部分

研发成本

研发成本包括薪金及人事相关成本以及我们就安思特林研发活动所进行的第三方成本。人事相关成本包括与我们的股票期权计划有关的股份薪酬费用。第三方成本的最大组成部分是临床试验，以及临床供应品的制造和相关开发，以及临床前研究。研发成本于产生时支销。

由于III期ENHANCE项目已完成研究实施和分析，我们预计我们的研发成本将在二零二四年上半年与去年同期相比有所下降，直至我们在其他给药方法或适应症中进一步开发新化合物或进一步开发昂芬碱。由于研发的性质，预期成本本身并不确定，可能与我们目前的预期有重大差异。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政成本包括薪金及人事相关成本（包括以股份为基础的薪酬）、与作为公众公司经营有关的开支（包括专业费用）、保险及商业相关成本以及其他经营开支。

17

---

我们预计，随着我们继续发展商业运营、为潜在的上市做准备，以及在获得监管部门批准的情况下，商业成本将大幅增加。随着我们对市场的了解和完善我们的商业化计划，预期成本可能与我们目前的预期有很大差异。

其他收入/(支出)

其他收入╱（支出）由利息收入及支出、现金及现金等价物的外汇变动及应收税项以及英国的应收税项所带动。研发税收抵免（“研发税收抵免”）。

我们参与英国。中小企业研发税收减免计划。税项抵免乃按合资格研发开支之百分比计算，并由英国以现金支付。政府对我们。与2022年及2023年财政年度有关的入账额预计将于2024年收到。

税收

我们在美国和英国缴纳企业税自成立以来，我们已经产生了损失，因此没有向英国付款公司税。我们的简明合并经营报表和全面亏损中列出的所得税代表我们在美国经营活动的税收影响，该公司根据公司间服务安排产生应税收入。

英国亏损可以无限期结转以抵消未来应税利润，但须遵守各种使用标准和限制。每年可抵消的金额限制为500万英镑，另加英国50%的增量应税利润。

18

---

截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩

下表显示了我们截至2024年和2023年3月31日的三个月的运营报表（单位：千）：

						截至3月31日的三个月，
						2024						2023						变化
运营费用：
研发						$	6,764					$	12,610					$	(5,846)
销售、一般和行政						20,434						9,589						10,845
总运营费用						27,198						22,199						4,999
营业亏损						(27,198)						(22,199)						(4,999)
其他收入/(支出)：
研发税收抵免						585						2,313						(1,728)
利息收入						3,378						2,677						701
利息支出						(1,586)						(293)						(1,293)
外汇(亏损)/收益						(219)						932						(1,151)
其他收入/(支出)合计，净额						2,158						5,629						(3,471)
所得税前亏损						(25,040)						(16,570)						(8,470)
所得税费用						(754)						(173)						(581)
净亏损						$	(25,794)					$	(16,743)					$	(9,051)

研发成本

截至2024年3月31日的三个月，研发成本为680万美元，而截至2023年3月31日的三个月的成本为1260万美元，减少了580万美元。这一减少主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，为敲定与第三阶段增强计划相关的所有事项和相关成本而支出了720万美元。由于该项目于2023年完成，2024年没有发生类似的成本。此外，由于我们在截至2024年3月31日至2023年3月31日的三个月处于相对发展阶段，与制造工艺相关的成本减少了120万美元。这一减少被150万美元的审批前活性药物成分制造相关成本以及包括基于股份的薪酬在内的与人员相关的成本增加70万美元部分抵消。

销售、一般和行政费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政成本为2040万美元，而截至2023年3月31日的三个月为960万美元，增加了1080万美元。这一增长主要是由于与营销、商业准备和其他商业前活动有关的460万美元的增长，与支持我们业务持续增长和发展的专业费用、咨询成本和其他行政费用相关的110万美元，以及与我们的信息技术基础设施的持续建设相关的70万美元的增长。此外，由于我们继续增加支持职能部门的员工人数，为潜在的商业发布做准备，包括基于股份的薪酬在内，我们的人员相关成本增加了410万美元。

其他收入/(支出)

截至2024年3月31日的三个月的其他收入/(支出)净额为220万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为560万美元，减少了350万美元。收入减少的主要原因是研发税收抵免减少了170万美元，因为截至2023年3月31日的三个月包括了最终确定与第三阶段增强计划相关的所有事项和相关成本的影响。此外，由于我们债务的增加，利息支出增加了130万美元。

19

---

现金流

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流(单位：千)：

						截至3月31日的三个月，
						2024						2023						变化
期初的现金和现金等价物						$	271,772					$	227,827					$	43,945
用于经营活动的现金净额						(13,610)						(5,782)						(7,828)
用于投资活动的现金净额						(16)						—						(16)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供						(3,123)						68,685						(71,808)
汇率变动对现金及现金等价物的影响						(141)						685						(826)
期末现金和现金等价物						$	254,882					$	291,415					$	(36,533)

经营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为1360万美元，而截至2023年3月31日的三个月为580万美元，增加了780万美元。业务活动中使用的现金增加的主要原因是，为计划的商业启动做准备所产生的费用以及与人员有关的费用增加导致净亏损增加。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为310万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为6870万美元，变化了7180万美元。融资活动提供的现金减少主要是由于在截至2023年3月31日的三个月内发行普通股获得的收益5690万美元，以及我们在牛津金融卢森堡S.R.L.的先前定期贷款提取的收益1000万美元。

20

---

流动资金和资本资源

我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们主要通过发行包括认股权证在内的股权证券、定期贷款安排下的借款和Nuance协议的预付款来为我们的业务提供资金。

自成立以来，我们发生了经常性亏损，包括截至2024年3月31日的三个月净亏损2580万美元，截至2023年12月31日的年度净亏损5440万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为4.144亿美元。在可预见的未来，我们可能会继续遭受重大的运营亏损，因为我们扩大了我们的研究和开发努力，推进了我们在其他配方或其他适应症中的临床开发，并寻求在各种配方或适应症中获得监管部门的批准并将其商业化。

除了租赁、2024年定期贷款和RIPSA外，我们没有持续的重大融资承诺，如信贷额度或担保，预计这些承诺将影响我们未来五年的流动性。

资金需求

我们相信，我们截至2024年3月31日的现金和现金等价物，加上预计将在2024年定期贷款和RIPSA项下获得的额外资金，将使我们能够为至少到2026年底的计划运营费用和资本支出需求提供资金，包括计划推出的安替芬太林(如果获得批准)。2024年定期贷款和RIPSA下的未来预付款取决于某些监管和商业里程碑以及其他指定条件的实现。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。此外，由于许多未知因素，我们的运营计划可能会发生变化。除其他因素外，这些因素可能需要我们比目前计划的更早寻求额外资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在这些机构的存款可能会超过保险限额。

我们可能需要额外的资金来将安替芬太林商业化，继续我们的DPI和pMDI制剂的临床开发，并研究和开发安替芬太林或与安替芬托林一起的其他配方。此外，我们可能寻求启动或进行临床前或临床研究，用于其他适应症，或发现或许可和开发更多的候选产品。我们可能需要通过公共或私人融资、债务融资、合作或许可协议和其他安排寻求额外资金。然而，我们不能保证我们会成功地以可接受的条件获得额外资本，或者根本不能保证。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东和ADS持有人的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对该等持有人作为股东或ADS持有人的权利造成不利影响的优惠。任何未来债务融资或优先股权融资（如有）可能涉及包含我们资产和未来收入来源的担保权益的协议、限制或限制我们采取具体行动的能力（例如产生额外债务、作出资本开支或宣布股息）的契约，并可能要求发行认股权证，这可能会削弱我们证券持有人的所有权权益。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们未来对安思特林或任何未来候选产品的资本要求将取决于许多因素，包括：

•安思特林或任何未来候选产品的临床前测试和临床试验的进展、时间和完成情况，以及我们可能需要对安思特林进行额外临床试验的可能性；

21

---

•我们决定授权和开发的潜在新产品的数量；

•将我们的组织规模扩大到能够研究、开发和潜在商业化安思特林或任何未来候选产品所需的成本；

•提交专利申请、维护和实施专利或对第三方提出的权利要求或侵权行为进行抗辩的费用；

•为我们开发的安替芬或任何未来候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及我们可能因监管要求的变化或关于安替比林或任何未来候选产品的不利结果而可能遇到的任何延误；

•任何许可或里程碑费用，我们可能必须支付在未来的发展，安替芬或任何未来的产品候选；

•与预期的安替芬或任何未来候选产品商业化有关的销售和营销活动，如获批准，以及建立有效的销售和营销组织所涉及的费用；以及

•我们可以直接或以特许权使用费的形式从未来销售安替芬或任何未来候选产品(如果获得批准)中获得的收入(如果有)。

我们的商业收入(如果有的话)将来自我们预计要到2024年下半年才能商业化的产品的销售。因此，我们可能需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

22

---

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别拥有2.549亿美元和2.718亿美元的现金和现金等价物，主要由货币市场基金组成。我们的现金等价物受到利率风险的影响，利率下降将对回报率产生负面影响。由于我们的现金等价物的短期性质，利率的突然变化预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。在截至2024年3月31日的三个月内，我们的利率敏感度没有实质性变化。

我们在贷款协议中也有市场风险敞口。贷款协议下的每笔垫款按浮动年利率计息，基本利率下限为每笔垫款融资日期前的一个营业日，最高利率为基本利率加2.00%。截至2024年3月31日，贷款协议下的未偿还本金为5,000万美元。年利率2.00%的最大可能变动不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

外汇风险

本公司因使用其功能货币美元以外的货币进行交易而面临外汇风险。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的支出主要以美元计价，但也包括欧元和英镑。截至2024年3月31日，约6%的现金和现金等价物以及10%的应付账款以外币计价。此外，应收研发税收抵免以英镑计价。由于我们的外币持有量相对较大，外汇汇率1.00%的变动不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

项目4.管理控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们根据《交易所法》实施的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

23

---

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。

第1A项。风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及本季度报告Form 10-Q中的其他信息，包括我们的简明综合财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限，从未产生任何产品收入。

我们是一家经营历史有限的生物制药公司，自成立以来就出现了严重的运营亏损。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为2580万美元，截至2023年12月31日的年度净亏损为5440万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为4.144亿美元。我们的亏损主要是由于我们唯一的候选产品安替芬因的研究和开发费用，以及我们在建设业务基础设施时产生的一般和行政成本。在可预见的未来，我们可能会继续遭受重大的运营亏损，因为我们扩大了我们的研究和开发努力，推进了我们在其他制剂中的临床开发，并寻求获得监管部门的批准并将其商业化。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

•启动并进行安芬碱治疗非囊性纤维化支气管扩张（“NCFBE”）、囊性纤维化（“CF”）、哮喘或其他适应症的临床试验；

•启动并进行其他制剂的临床试验，包括与其他活性成分联合使用，包括固定剂量复方制剂，用于治疗COPD或其他适应症；

•启动并进行任何制剂的临床药理学研究；

•寻求发现和开发或获得许可的其他呼吸产品；

•开展临床前研究，以支持安思特林和其他潜在的未来候选产品；

•开发安思特林活性药物成分及其衍生的制剂产品的生产工艺，并生产临床和商业供应品；

•寻求安思特林的监管批准；

•发展商业基础设施，以支持安思特林的潜在商业化，包括销售、营销、运营、报销和分销基础设施，并扩大制造能力，以使安思特林商业化（如果获得批准）；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•保护、维护或获得操作我们的许可技术和产品的自由；

•增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发和潜在未来商业化努力的人员；

•扩大我们在美国、英国（“英国”）及其他地方的业务。

如果我们遇到任何延误或遇到上述任何问题，包括但不限于临床前研究或临床试验失败、结果复杂、安全问题或监管挑战，我们的费用也可能大幅增加。

24

---

在美国，我们已将几乎所有的财力和精力投入到用于COPD维持治疗的喷雾剂安替芬太林的研发、临床前研究和临床试验以及商业化。我们正在继续开发用于其他制剂和其他适应症的安替芬托林，并在其他地区进行商业化。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终实现商业化，以产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括在其他配方和其他适应症中完成安替芬净的临床试验，发现和开发更多候选产品，获得监管部门对安替芬净和任何未来成功完成临床试验的候选产品的批准，建立制造、商业和营销能力，并最终分销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用增加的时间或金额，或何时或是否能够实现盈利。如果FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）或其他监管机构要求我们进行除我们目前预期之外的研究，或者如果在完成我们的临床试验或开发昂芬碱或任何其他候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步延迟。

即使我们确实产生了产品版税或产品销售额，我们可能永远无法实现或维持季度或年度盈利。我们未能维持盈利能力将压低美国存托证券的市价，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、多样化产品供应或继续经营的能力。我们存托凭证的市价下跌也可能导致我们的存托凭证持有人失去全部或部分投资。

我们将需要额外的资金来完成任何未来候选产品的开发和商业化，或开发和商业化其他制剂或昂芬碱的目标适应症，如果获得批准。如果我们无法在需要时筹集资金，或者如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构的倒闭阻止或延迟我们获取未保险资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们预计，我们的费用将随着我们正在进行和计划的活动而增加，特别是当我们进行临床试验和准备安芬特兰的商业化，以及开发和准备安芬特兰的其他制剂或其他适应症的商业化。此外，如果我们获得安思特林或任何其他候选产品的监管批准，我们预计将产生与产品定位研究、产品制造、医疗事务、市场营销、销售和分销等活动相关的重大商业化开支。此外，我们预计在美国作为上市公司运营以及在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市将产生持续成本。因此，我们将需要为我们的持续经营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

如果我们获得监管机构对安替芬太尼在美国用于治疗COPD的批准，我们估计我们现有的现金资源和预计将根据2024年定期贷款和RIPSA获得的额外资金将使我们能够为至少到2026年底的计划运营费用和资本支出要求提供资金，包括安替芬太林的商业推出。2024年定期贷款和RIPSA下的未来预付款取决于某些监管和商业里程碑以及其他指定条件的实现。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。此外，由于许多未知因素，我们的运营计划可能会发生变化。除其他因素外，这些因素可能需要我们比目前计划的更早寻求额外资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。我们将大部分现金和现金等价物存放在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

25

---

•监管部门提交和审查安替芬太尼的成本、时间和结果，包括监管机构可能要求的任何上市后研究，如果获得监管部门的批准；

•如果获得监管部门批准，支持安思特林用于治疗COPD的商业定位所需的任何其他研究的成本、进展和结果；

•用于治疗NCFBE、CF、哮喘或其他适应症的任何临床试验的成本、进展和结果，或用于其他安思特林制剂（包括固定剂量复方制剂）；

•临床和商业供应品安思特林活性成分和衍生制剂产品的生产成本，如果获得批准，则商业供应品的成本；

•临床前开发、实验室检测和临床试验的范围、进展、结果和成本，以及用于COPD和潜在NCFBE、CF、哮喘和其他呼吸系统疾病维持治疗的恩芬凡碱DPI和pMDI制剂的开发；

•未来潜在商业化活动的成本、时间和结果，包括安思特林的制造、营销、销售和分销；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间，包括第三方关于我们侵犯其知识产权的任何索赔；

•从安思特林的商业销售中获得的收入（如有的话）的时间和数额；

•安思特林的销售价格和是否有足够的第三方保险和补偿；

•竞争的技术和市场发展的影响；以及

•我们收购或投资于业务、产品和技术的程度，包括为ensifentrine订立许可或合作安排，尽管我们目前没有完成任何此类交易的承诺或协议。

任何额外的筹款活动可能会分散我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化安思农的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款提供（如果有的话）。此外，任何融资条款都可能对我们的业务、股东的持股或权利，或我们普通股或美国存托证券的价值造成不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、延迟或终止与安芬灵或任何商业化努力相关的研发计划，无法扩大我们的业务，或无法按需要利用我们的业务机会，这可能会损害我们的业务并可能导致我们停止运营。

我们完全依赖于昂芬灵的成功，这是我们唯一正在开发的候选产品。我们不能保证安思特林将获得任何适应症的监管批准，这是商业化之前所必需的。如果我们以及我们已经或可能与之签订开发和商业化协议的任何合作者，无法将安思特林商业化，或在商业化过程中遇到重大延误，我们的创收能力和财务状况将受到不利影响。

我们目前没有从任何产品的销售中获得任何收入，我们不能保证我们将获得监管部门的批准，在任何情况下将安替芬商业化，我们可能无法成功开发并获得监管部门的批准，将任何其他适销产品商业化。我们已经投入了几乎所有的精力和财力来开发安替芬太林，目前还没有任何其他候选产品在开发中。如果获得批准，我们产生特许权使用费和产品收入的能力将在很大程度上取决于安替芬太林的成功商业化。在我们从产品销售中获得任何收入之前，Ensifentine将需要监管部门的批准、制造供应的采购、商业化、大量的额外投资和重大的营销努力。在我们获得FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许在美国、欧洲或其他国家营销或推广安替芬净或任何候选产品，我们可能永远不会获得针对安替芬净或任何未来产品候选的监管批准。2023年8月，FDA接受了我们寻求批准安替芬太林用于COPD维持治疗的NDA进行审查，并将处方药使用费法案(PDUFA)的目标行动日期指定为2024年6月26日，但我们不能保证

26

---

它将被批准，或者它将被批准，并带有安替芬太林成功商业化所必需或可取的标签声明。此外，我们尚未向环境管理专员提交上市授权申请(“MAA”)或向其他监管机构提交类似申请。安替芬太林的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•我们可能无法证明安思特林作为我们目标适应症的治疗方法是安全和有效的，以满足适用的监管机构的要求；

•适用的监管机构可能要求进行额外的临床前或临床试验，这将增加我们的成本并延长我们的开发时间；

•安思特林的临床试验结果可能不符合适用监管机构上市批准所要求的统计学或临床显著性水平；

•适用的监管机构可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、实施或实施；

•我们保留进行临床试验的合同研究组织（“CRO”）可能采取超出我们控制范围的行动，对我们的临床试验产生重大不利影响；

•适用的监管机构可能发现临床前研究和临床试验的数据不足以证明安思特林的临床和其他益处超过其安全性风险，或者可能不同意我们对数据的解释；

•我们证明适用监管机构可接受的非临床安全性特征的能力；

•意外的操作或临床问题可能妨碍临床研究结果的完成或解释；

•意外的生产问题、产品性能问题或稳定性问题可能会延迟或以其他方式对我们临床开发项目的进展造成不利影响；

•如果FDA或其他监管机构确定需要对我们候选产品的生产设施或临床中心进行检查，而这些监管机构无法进行此类检查，无论是由于地缘政治冲突（包括战争和恐怖主义，如欧洲和中东的持续冲突）或旅行限制，例如在COVID—19大流行期间实施的措施；

•由于药物临床试验质量管理规范（“GCP”）合规性问题、不当行为或其他原因，适用的监管机构可能不接受在我们的临床试验中心生成的数据；

•如果我们的NDA由咨询委员会审查，FDA可能难以及时安排咨询委员会会议，或者咨询委员会可能建议不批准我们的申请，或者建议FDA要求作为批准条件，进行额外的临床前研究或临床试验，对批准的标签或分销的限制以及使用限制；

•适用的监管机构可能要求制定风险评估和缓解策略（“REMS”）或类似的风险管理措施，作为批准的条件；

•适用的监管机构可能会发现我们的第三方制造商的制造工艺或设施中的缺陷；

•适用的监管机构可能会改变其审批政策或采用新的法规；

•如果我们向其他人授权安思特林，这些方在完成安思特林临床试验、获得监管部门批准和商业化方面所做的努力；

•通过我们的临床试验，我们可能会发现限制安思特林商业可行性或使安思特林商业化不可行的因素；

•如果我们保留安思特林合作协议下的权利，我们在完成安思特林临床前研究和临床试验、获得上市批准、建立安思特林商业化生产能力和商业化方面所做的努力；以及

•如果获得批准，患者、医学界和第三方支付方接受安思特林，有效地与其他疗法竞争，在获得批准后持续可接受的安全性特征，并获得资格，维护，执行和捍卫我们的知识产权和索赔。

27

---

任何这些因素的不利结果都可能导致我们经历重大延误或无法成功商业化安芬甲碱。

我们不能确定安芬特兰或任何未来的候选产品将在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，安思特林或任何未来的候选产品可能不会获得监管部门的批准，即使它们在临床试验中获得成功。如果我们没有获得安思特林或任何未来候选产品的监管批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准，生产和销售安思特林或任何未来的候选产品，我们的收入将部分取决于我们获得监管部门批准和拥有商业权利的地区的市场规模。如果我们针对的患者亚群市场不像我们估计的那么重要，如果获得批准，我们可能不会从销售此类产品中产生显著收入。

我们已经提交了一份保密协议，以获得监管部门批准，以在美国商业化安思特林。我们可能会在未来寻求监管机构批准，在欧盟（“EU”）和其他国家商业化安思特林。虽然监管批准的范围在许多国家相似，但要在多个国家获得单独的监管批准，我们需要遵守这些国家关于安全性和有效性以及监管（其中包括）安思特林的临床试验和商业销售、定价和分销的众多和不同的监管要求，我们无法预测这些司法管辖区的成功。

我们有限的经营历史可能使投资者难以评估我们迄今为止业务的成功程度以及评估我们未来的生存能力。

自2005年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发异丙酚、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、规划我们的业务、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持上。我们已经完成了不同剂型和不同适应症的安替芬太林的多个1期和2期临床试验，以及用于维持治疗COPD的两个注册的3期临床试验。我们尚未成功获得监管部门的批准，或开展成功实现产品商业化所必需的销售、营销和分销活动。此外，我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损，我们预计由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，投资者对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像我们有更长的运营历史时那样准确。

我们信贷安排的条款限制了我们的经营和财务灵活性，我们现有的和任何未来的债务可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

于2024年5月，Verona Pharma，Inc.与Oaktree Fund Administration，LLC签订了一项定期贷款安排(“信贷协议”)，由Oaktree Capital Management L.P.(“Oaktree”)和OCM Life Science Portfolio LP(“OMERS”)的每一方(统称“贷款人”)管理的若干基金(以该代理的身份)为行政代理，据此，我们可分五批获得总额高达4,000,000,000美元的定期贷款安排，我们称之为2024年定期贷款。于信贷协议完成时，吾等收到首批5,500万美元(“A档定期贷款”)。2024年定期贷款项下的每笔垫款按相当于11.00%的年利率计息。

我们的未偿债务，包括我们在2024年定期贷款下的借款以外产生的任何额外债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：

a.要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于营运资本、资本支出、候选产品开发和其他一般企业用途的资金；

b.使我们更容易受到总体经济、工业和市场状况不利变化的影响；

c.使我们受制于限制性公约，这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

d.限制我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化时的灵活性；以及

e.与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

28

---

我们打算用我们当时现有的现金和现金等价物来偿还我们目前和未来的偿债义务。然而，我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资，以支付2024年定期贷款或任何其他债务工具下到期的金额。未能根据信贷协议履行我们目前和未来的债务义务，包括采取或避免具体行动的契约，可能会导致违约事件，因此，贷款人可能会加速所有到期金额。如果由于违约事件导致信贷协议项下的到期金额加速，我们可能没有足够的资金，或可能无法安排额外的融资来偿还我们的债务，同时仍在执行我们目前的业务战略。此外，我们的贷款人可以寻求在任何担保此类债务的抵押品中强制执行他们的担保权益。

此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们美国存托股份或我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们美国存托股份的价格下跌。此外，信贷协议下的契约、质押我们的资产(包括我们的知识产权)作为抵押品，可能会限制我们获得额外债务融资的能力。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

RIPSA的条款对我们的运营和财务灵活性施加了限制，如果我们不遵守RIPSA中的某些公约，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

2024年5月，Verona Pharma plc和Verona Pharma，Inc.签订了一项收入权益购销协议(“RIPSA”)，Oaktree Fund Administration LLC作为行政代理，以及由Oaktree和OMERS双方管理的某些基金(统称为“Rispa买方”)。根据RIPSA的条款，作为RIPSA购买者向我们支付总计1亿美元购买价格的交换，在FDA于指定日期批准异芬太尼并遵守某些标签条件(“A部分购买价”)后，我们同意将转让权益真实出售给RIPSA购买者，包括RIPSA购买者有权获得全球净销售额的一定比例，以及我们从美国以外的许可证获得的某些收益的额外百分比。我们还有资格在收到A批收购价后六个月内达到指定的净销售额里程碑时，获得相当于1.5亿美元的额外资金部分。RIPSA包含的公约规定了我们在支付、勤勉、报告、知识产权、许可协议和某些其他行动方面的某些义务，以及赔偿义务。除其他事项外，这些公约要求我们在美国和获得营销授权的每个主要司法管辖区使用商业上合理的努力来开发和商业化安替比林，并限制我们创建或产生留置权或处置与安替比林相关的某些资产的能力。遵守这些公约可能会限制我们经营业务的灵活性，以及我们采取其他可能对我们和我们的股东(包括美国存托股份持有者)有利的行动的能力。根据RIPSA及相关担保协议，我们授予RIPSA购买者对我们的某些知识产权资产和其他相关资产的第二优先留置权，以确保我们在RIPSA下的义务。如果我们无法履行我们的义务，RIPSA的购买者可以寻求强制执行他们对此类资产的担保权益。

筹集额外资本可能会对我们的持有者造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过证券发行、债务融资、许可和合作协议以及研究拨款的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过证券发行筹集资金，我们美国存托股份持有人和股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对这些持有人作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。债务融资，如果可行，可能导致固定支付义务，我们可能被要求同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务、获取、出售或许可知识产权、进行资本支出、宣布股息或其他经营限制的能力的限制。如果我们通过合作或许可协议筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。此外，我们也可能被要求在较早的阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，否则是可取的。如果我们通过研究拨款筹集资金，我们可能会受到某些要求的限制，这可能会限制我们使用资金的能力，或者要求我们分享研发信息。通过上述任何一种或其他方式筹集额外资本可能会对我们的业务以及美国存托股份持有人和股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。

29

---

我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

作为一家总部位于英国、在纳斯达克上市的公司，我们的业务面临着与开展国际业务相关的风险。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系都位于英国和美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定；

•非美国国家的药品批准监管要求不同；

•不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题；

•可能减少对知识产权的保护；

•在遵守非美国法律法规方面遇到困难；

•美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

•欧元的非美国货币汇率变化和货币管制；

•特定国家或者地区政治、经济环境的变化；

•美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制行动；

•在某些非美国市场实行不同的报销制度和价格管制；

•税法变更带来的负面后果；

•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及

•地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义，如欧洲和中东持续的冲突，或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害，或突发公共卫生事件，如新冠肺炎疫情。

汇率波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。

尽管我们的总部位于英国，但我们的财务报表以美元计价，我们的许多业务活动是与美国和英国以外的合作伙伴进行的，这些交易可能以其他货币计价。因此，我们的业务和美国存托凭证的价格不仅可能受到英镑和美元之间汇率波动的影响，还可能受到其他国家货币之间汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。

与开发、临床测试和监管审批相关的风险

临床药物开发和监管审批涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和监管审批时，可能会产生额外的成本或遇到延迟。

临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果安替芬太林的临床试验被延长或推迟，或者后期临床试验未能显示出监管机构所要求的安全性和有效性，我们或我们的合作者可能无法获得所需的监管批准，也无法及时将安替芬太林商业化，甚至根本无法实现商业化。

为了获得上市和销售安替芬太林所需的监管批准，我们或安替芬托林的任何合作者必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明安替芬太林在人体内是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。

30

---

在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出期望的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。监管机构对结果的解释可能与我们不同，当产品处于临床开发阶段时，预期可能会随着时间的推移而改变。

生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。FDA可能会要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，这些研究或临床试验可能不会成功，也可能不会被监管机构视为成功。至于我们唯一的候选产品--安替芬太林，我们已经完成了针对不同剂型和不同适应症的安替芬太林的多个1期和2期临床试验，以及用于维持治疗慢性阻塞性肺病的两个注册的3期临床试验。根据这些研究的结果，我们提交了一份NDA，寻求批准安替芬太林用于COPD的维持治疗，2023年8月，FDA接受了我们的NDA审查，并将PDUFA的目标行动日期指定为2024年6月26日。

如果我们希望在其他地区将雾化安替芬宁用于COPD维持治疗的商业化，这些地区的监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，如果我们希望将其他制剂或其他适应症的安替芬宁商业化，我们将被要求进行进一步的临床研究。

我们可能会在不同剂型的临床试验中遇到延迟，包括固定剂量的组合，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，或者是否按时完成。我们的临床试验可能会被推迟、暂停或终止，或者这些试验的数据的有效性可能会受到影响，原因有很多，包括：

•无法产生足够的临床前、毒理学、药品特性或其他体内或体外数据，以支持临床试验的启动或继续；

•延迟或未能就临床试验设计或实施获得监管协议，包括给药剂量和频率；

•延迟或未能获得开始试验的监管授权；

•延迟或未能与潜在CRO和临床试验中心就可接受的条款达成一致，这些条款可能需要广泛协商，并且在不同CRO和试验中心之间可能有很大差异；

•CRO无法履行其与受试者入组、数据收集、数据监测、实验室样本管理、编程和分析或其他活动有关的合同义务；

•延迟或未能获得机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会的批准或各研究中心的积极意见；

•延迟或未能招募合适的患者参加试验；

•未能让患者完成试验或返回进行治疗后随访；

•临床研究中心偏离试验方案或退出试验或严重不当行为或欺诈行为；

•推迟增加新的临床试验中心；

•无法实现或维持安思特林的双盲；

•安思特林和相应药品生产过程中的意外技术问题；

•制剂性能和/或稳定性的变异性；

•可能降低安芬entrine商业可行性的发现；

•无法生产足够数量的安芬甲碱用于临床试验；

•安思特林的质量或稳定性低于可接受的安全性或有效性标准；

•第三方诉讼声称安思特林在临床试验中侵权，并获得干扰我们进展的禁令；

31

---

•由于地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，如欧洲和中东地区持续的冲突，或自然灾害，包括地震、台风、洪水和火灾；

•美国或其他政府实施的贸易制裁影响了我们向某些国家（如俄罗斯）转移资金以支付这些国家的临床试验中心的能力；

•安全性或耐受性问题导致我们或我们的合作者（如适用）暂停或终止试验，如果我们或我们的合作者发现受试者暴露于不可接受的健康风险；

•监管要求、政策和指导方针的变化；

•患者和志愿者在临床试验中的保留率低于预期；

•我们的第三方研究承包商未能遵守监管要求或及时履行其对我们的合同义务，或根本没有履行；以及

•在某些国家难以识别我们试图在特定试验中评估的亚群，这可能会推迟入组。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、该试验的数据审查委员会或数据安全监测委员会、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类监管机构可能会因多种因素而强制暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验中心的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明使用药物的益处、我们的临床试验未能证明足够的疗效和安全性、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金继续临床试验。

此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或其他监管机构报告其中的一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响研究的解释。因此，FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，并且可能危及临床试验本身的效用。这可能会导致FDA或其他监管机构（视情况而定）对我们的上市申请的批准或拒绝，并可能最终导致安芬碱的上市批准被拒绝。

如果我们在临床试验的任何适应症，或任何其他候选产品，或任何临床试验的完成延迟，或临床试验的任何临床试验终止，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力（如有）将被延迟。此外，完成临床试验的任何延误都会增加我们的成本，减慢开发和审批过程，并危及我们开始销售产品和产生收入的能力（如有）。临床试验的重大延误还可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何时间，并可能削弱我们将候选产品商业化的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致安芬碱或任何其他候选产品的监管批准被拒绝。

临床试验必须根据FDA的法律法规、欧盟规则和条例以及其他适用的监管机构的法律要求、法规或指南进行，并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的IRBs(或其他伦理委员会)的监督。此外，临床试验必须使用根据当前良好的生产规范(“cGMP”)以及类似的国外要求和其他法规生产的安替芬太林。此外，我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者以及医疗机构和CRO来进行符合GCP要求的临床试验。如果我们的合作者或CRO未能为我们的临床试验招募参与者，未能按照GCP标准进行研究，或在试验执行过程中延迟了很长时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响。此外，在欧盟和美国以外的国家进行的临床试验可能会由于运输成本增加、额外的监管要求以及非欧盟和非欧盟国家的参与而使我们面临进一步的延误和费用。

32

---

美国CRO，以及与FDA或EMA未知的临床调查人员相关的风险，以及不同的诊断、筛查和医疗护理标准。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规。例如，欧盟与临床试验有关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验法规（“CTR”）于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立伦理委员会提交单独的临床试验申请（“CTA”），但CTR引入了集中程序，仅要求提交多中心试验的单一申请。CTR允许申办者向每个成员国的主管当局和伦理委员会提交一份提交文件，从而每个成员国做出一份决定。同时，协调委员会的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国对与其本国领土有关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给申办者。一旦CTA获得批准，临床研究开发可以继续进行。该报告预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将受CTR管理的程度各不相同。对于（i）根据欧盟临床试验指令在2022年1月31日之前提交申请的临床试验，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日期间提交申请的临床试验，申办者选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受上述指令管辖。在此日期之后，所有临床试验（包括正在进行的临床试验）将受CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商（如CRO）遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

目前还不清楚英国在多大程度上。将寻求与欧盟保持一致。英国与临床试验有关的监管框架源自现行欧盟立法（如在英国实施）。（通过二级立法）。

2022年1月17日，英国药品和保健产品管理局（“MHRA”）发起了为期八周的重组英国咨询。旨在简化临床试验审批、促进创新、提高临床试验透明度、提高风险比例、促进患者和公众参与临床试验。由此产生的立法变化将受到密切关注，并将决定英国在多大程度上。临床试验框架与（欧盟）CTR一致或偏离。根据爱尔兰/北爱尔兰方案的条款，（EU）CTR中有关试验用药品和辅助药品生产和进口的规定适用于北爱尔兰。英国的决定。政府不将其法规与欧盟采用的新方法紧密结合，可能会影响在英国进行临床试验的成本。与其他国家相比。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

恩西芬碱可能具有严重的不良、不良或不可接受的副作用，可能延迟或阻止上市批准。如果此类副作用是在安芬甲碱的开发过程中或在批准后发现的，我们可能需要放弃安芬甲碱的开发，任何批准的标签的商业概况可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后受到其他重大负面影响（如果有的话）。

安替芬净可能引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更具限制性或不太可取的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准)，患者将报告在以前的试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。我们已经完成了20多项安替芬太林的1期、2期和3期临床试验。在这些试验中，一些患者出现了轻微到中度的不良反应，包括尿路感染、背痛和高血压。

我们未来的临床试验结果可能会显示不良副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或其他类似的外国

33

---

监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有靶向适应症的安替芬太林。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，如果安替芬太宁获得上市批准，而我们或其他人发现安替芬太林引起的不良或不可接受的副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可能会撤回对这类产品的批准，并要求我们将安替芬净从市场上撤下；

•监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报；

•监管机构可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者我们实施REMS计划或类似的风险管理措施，以确保安替芬太林的好处大于其风险；

•我们可能被要求改变给药方式，进行额外的临床试验或改变安替芬太林的标签；

•我们在如何推广安替芬太林方面可能会受到限制；

•安替芬太林的销售可能会受到不利影响；

•我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响；以及

•我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们或任何合作者实现或维持安替芬太林的市场接受度，或者可能对安替芬太林的商业化产生重大的负面影响，这反过来又可能推迟或阻止我们从安替芬托林的销售中获得可观的收入。

我们可能无法成功地开发不同剂型的安芬碱，包括固定剂量复方制剂，和/或用于多种适应症，包括NCFBE，CF，哮喘或其他呼吸系统疾病。

我们战略的一部分是继续开发除COPD之外的其他适应症，如NCFBE、CF和哮喘，以及包括固定剂量组合、MDI和DPI在内的其他制剂。尽管我们到目前为止的研究和开发工作表明，安替芬太林具有治疗NCFBE、CF和哮喘的潜力，但我们可能无法在这些适应症或任何其他疾病中开发安替芬太林，或者开发可能不成功。此外，安替芬太林在其他疾病中的潜在用途可能不适合临床开发，包括由于我们计划启动的任何临床研究难以招募患者，或者可能出现有害副作用或其他可能表明市场批准和市场接受的特征。我们可能会发现，开发一种可接受的与其他产品(包括LAMA)结合的安替芬太林组合可能是不可行的，或者化学稳定性或药物产品稳定性不支持进一步的开发。如果我们不继续成功地开发和开始多种适应症或制剂的安替芬太林的商业化，我们将在未来的时期内面临获得产品收入的困难，这可能会严重损害我们的财务状况。

我们依赖于临床试验中患者的入组情况。如果我们无法招募患者参加我们的临床试验，或者招募速度比预期慢，我们的研发工作可能会受到不利影响。

成功和及时地完成安替芬太林的临床试验将需要我们招募足够数量的候选患者。由于患者登记的时间比预期的长，或者患者撤回和其他外部因素，试验可能会受到延迟的影响。患者入选取决于许多因素，包括患者群体的规模和性质、正在调查的疾病的严重程度、试验的资格标准、患者与临床地点的接近程度、临床方案的设计、获得和保持患者同意的能力、入选患者退出试验的风险、竞争性临床试验的可用性、根据临床试验正在调查的适应症批准的新药的可用性以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时和具有成本效益地完成我们的临床试验。高于预期的患者数量也可能停止参与临床试验。推迟完成任何安替芬太林或其他候选产品的临床试验将增加我们的成本，减慢我们对安替芬净的开发和批准，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致延迟的一些因素

34

---

临床试验的开始或完成也可能最终导致安替芬太林的监管批准被拒绝。

我们可能会面临昂贵和损害性的责任索赔，无论是在临床测试或商业阶段，我们的产品责任保险可能无法涵盖此类索赔的所有损害。

我们面对潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、生产、营销和使用所固有的。目前，我们没有已批准商业销售的产品；然而，我们和任何合作者目前和未来在临床试验中使用安芬灵，以及安芬灵的销售，如果获得批准，在未来可能会使我们面临责任索赔。这些声明可能是由使用该产品的患者，医疗保健提供者，制药公司，我们的合作者或其他销售安思农的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其价值如何，都可能很难和昂贵的辩护，并可能对安思凡丁的市场或安思凡丁的商业化前景产生不利影响。此外，无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

•对安思特林的需求减少；

•损害我们的声誉；

•临床试验参与者的退出；

•有关诉讼的辩护费用；

•转移管理层的时间和资源；

•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•监管调查、产品召回或撤回，或标签、营销或促销限制；

•收入损失；以及

•不能商业化或推广安思特林。

虽然临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准后，药物也可能表现出不可预见的副作用。如果安思特林在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何识别已知潜在不良反应的警告和不应使用安思特林的患者。

虽然我们为安芬灵提供了产品责任保险，但我们的责任可能超过我们的保险范围。我们打算扩大我们的保险范围，以包括销售商业产品，如果我们获得安芬胺的上市批准。然而，我们可能无法以合理成本维持保险或获得足以履行可能产生的任何责任的保险。如果我们就未投保责任或超出投保责任而成功提出产品责任申索或一系列申索，我们的资产可能不足以支付该等申索，我们的业务运营可能受到损害。

FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管批准过程是漫长的、耗时的，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得安思特林的监管批准，我们的业务将受到重大损害。

获得FDA、欧盟委员会和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的许多年时间，并取决于许多因素，包括监管机构的大量自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据类型和数量可能在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得安芬碱的监管批准，安芬碱或我们未来可能开发的任何候选产品可能永远不会获得监管批准。

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须通过来自良好控制的临床试验的大量证据证明该候选产品对其预期用途是安全有效的，并使FDA或外国监管机构满意。非临床研究和临床试验的结果可以以不同的方式解释。即使我们认为我们候选产品的非临床或临床数据很有希望，此类数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA或外国监管机构也可能要求我们

35

---

在批准之前或批准后对安芬甲林进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能会反对我们临床开发计划的要素。

Ensifentrine可能因多种原因无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明安思特林在其拟定适应症中安全有效，并具有所需的统计学显著性水平；

•我们可能无法证明安思特林的益处大于其安全风险；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释，或可能发现数据不可接受；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能发现III期临床试验中评价的剂量或双盲的方式不可接受；

•由于各种原因，从安思特林临床试验中收集的数据可能不足以支持在美国提交或批准NDA、在欧盟提交MAA或在其他国家获得监管批准的其他类似提交；

•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；

•FDA或类似监管机构可能会发现临床研究中心或CRO参与我们临床研究的GCP不符合或不可接受的做法问题，导致临床数据不足以支持批准；

•FDA或类似国外监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；以及

•FDA、EMA或类似的国外监管机构可能不同意我们提出的产品规格和性能特征。

这种漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管机构批准上市安思特林。FDA、EMA和其他监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，并决定何时或是否获得安芬甲林的监管批准。即使我们相信从安芬甲林临床试验中收集的数据是有希望的，但这些数据可能不足以支持FDA、欧盟委员会或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得任何司法管辖区的批准，监管机构也可能批准安西芬特兰用于比我们要求的更少或更有限的适应症，可能不批准我们打算对安西芬特兰收取的价格，可能根据昂贵的上市后临床试验的执行情况批准批准，或者可以批准安芬特兰的标签，该标签不包括安芬特兰的成功商业化所必需的或期望的标签声明。上述任何情况都可能严重损害安思特林的商业前景。

此外，FDA和外国监管机构可能会改变其批准政策，并可能会颁布新的法规。例如，欧盟药品立法目前正在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下进行全面审查。欧盟委员会关于修订与药品相关的几项立法文书的提案（可能缩短监管数据保护的持续时间，修订快速途径的资格等）发表于2023年4月26日。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会商定和通过，因此，这些提案可能会在通过前进行实质性修订，预计在2026年初之前不会进行。然而，该修订可能对生物制药行业及我们的长期业务产生重大影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

36

---

FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平，法规，法规和政策的变化，FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来波动。此外，政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也要服从政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，例如EMA搬迁至阿姆斯特丹后的工作人员变动，也可能会减缓新药或对已批准或批准的药物的修改，由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务造成不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇FDA的关键员工并停止关键活动。

即使安思特林获得监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。此外，如果获得批准，安思特林可能会受到标签和其他限制和市场退出，如果我们未能遵守监管要求或遇到意外问题，安思特林可能会受到处罚。

如果FDA或类似的外国监管机构批准安思特林，安思特林的生产工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括支付年度用户费、提交安全性和其他上市后信息和报告、机构注册和药物上市，以及继续遵守cGMP和类似的国外要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求，所有这些都可能导致巨额费用并限制我们商业化安思特林的能力。此外，我们可能获得的安思特林的任何批准可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能会要求REMS以批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或其他元素以确保安全使用，如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。

我们和我们的合同制造商还将接受FDA和其他监管机构的定期检查，以监测这些要求的遵守情况以及我们可能获得的任何产品批准的条款。如果我们或监管机构发现产品之前未知的问题，例如严重度或频率超出预期的不良事件，或产品生产设施的问题，监管机构可能会对该产品、生产设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场撤回产品或暂停生产。此外，未能遵守FDA和其他类似的外国监管要求可能会使我们的公司受到行政或司法制裁，包括：

•延迟或拒绝产品审批；

•对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置；

•对产品、制造商或制造工艺的限制；

•警告信或无标题信件；

•民事和刑事处罚；

•禁制令；

•暂停或撤回监管审批；

•扣押、扣留或禁止进口产品；

•自愿或强制性的产品召回和宣传要求；

•全部或部分停产；

•对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求。

37

---

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将安思特林商业化并产生收入的能力，并可能需要我们花费大量的时间和资源来应对，并可能产生负面的宣传。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或新政策的变动，或未能维持合规性，则我们可能会采取执法行动，而我们可能无法达致或维持盈利能力。

FDA和其他外国监管机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，如果发现我们违反了这些法律，可能会导致重大责任。

如果安思特林被批准用于任何适应症，并且我们被发现不适当地促进安思特林的标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能针对处方药（如我们的候选产品）做出的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品批准的标签所反映的。如果我们获得候选产品的上市批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开处方。如果我们被发现推广了此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司从事标签外推广。林业发展局还要求各公司签署同意令或永久禁令，根据这些法令，改变或削减特定的促销行为。如果我们不能成功管理安思特林的推广（如获得批准），我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

在欧洲，标签外使用本身并不受欧盟药品立法的监管，严格监管药品与医疗实践中使用药品之间存在差异。标签外使用被推迟到国家法规，可能会因欧盟成员国而异。

即使我们在美国或欧盟等主要药物市场获得了安思特林用于任何适应症的上市批准，我们可能永远不会在其他主要市场获得批准或商业化安思特林，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在某个国家或地区销售任何产品，我们必须建立并遵守该国家或地区关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在所有主要市场寻求监管部门的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并且可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能差异很大，可能会推迟或阻止在这些国家引入安思特林。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，并会出现意外的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们目前没有任何候选产品在任何司法管辖区批准销售，无论是在欧盟、美国或任何其他国际市场，我们也没有获得国际市场监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并维持所需的批准，我们的目标市场将减少，我们充分发挥安思特林市场潜力的能力将受到影响。

我们的员工和独立承包商，包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和合作伙伴可能会参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问、供应商和合作伙伴可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动，违反：(I)FDA、欧盟和其他类似监管机构和欧盟的法律和法规，包括要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律和法规；或(Iv)要求报告真实、完整和准确的法律。

38

---

财务信息和数据。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务削减。

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、"顶线"或初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受审核和验证程序的约束，这可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据或初步数据仍须接受审计和核实程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的顶线数据或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。

如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

与医疗保健法和其他法律合规事项相关的风险

制定和未来的立法可能会增加我们获得安替芬太林上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能制定的价格。

在美国、欧盟和其他外国司法管辖区，我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管改革以及拟议的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，经《卫生保健和教育协调法》(或统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法》颁布，这极大地改变了医疗保健的方式

39

---

由政府和私营保险公司共同出资。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款包括：

•制造或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体应支付的不可扣除的年度费用，根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；

•新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件；

•根据医疗补助药品回扣计划，制造商必须支付的法定最低回扣分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%；

•一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣；

•将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品；

•扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；

•一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；以及

•在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。

此外，自《反腐败法》颁布以来，美国提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的预算控制法案，除其他外，导致医疗保险提供者的支付总额减少，由于随后的立法修正案，这将一直有效到2032年，除了从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停，除非国会采取额外行动。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少对几种类型的医疗保险提供者的医疗保险支付，包括医院，成像中心和癌症治疗中心，并将政府收回多付给提供者的诉讼时效期限从三年延长到五年。此外，《2021年美国救援计划法案》（American Rescue Plan Act of 2021）签署成为法律，该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品回扣上限。此前，回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。这些法律和未来颁布的任何法律可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能对我们的客户和相应的我们的财务运营产生重大不利影响。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，IRA要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣继续惩罚超过通胀的价格上涨；并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前正受到

40

---

法律挑战。爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但很可能是重大的。

此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS在90天内提交一份报告，说明如何进一步利用医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药品成本的新模式。2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模式，将评估它们降低药物成本，促进可及性和提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。

我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府将为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对安思特林的需求减少或额外的定价压力。

美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，以及在某些情况下旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对安思特林的最终需求，或给我们的产品定价带来压力。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们有利可图地将安替芬商业化的能力，如果获得批准的话。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟安替芬太林的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们将安替芬净商业化的能力，如果批准的话。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

2021年12月13日，通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。

该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的合作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的合作者无法保持监管合规性，安替芬宁可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。

41

---

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销安替芬(如果获得批准)。这些法律包括：

•美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务可根据美国联邦和州医疗保险和医疗补助计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；

•美国联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括民事虚假索赔法案，其中包括对故意向美国联邦政府提交或导致向美国联邦政府提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或报表，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或刑事诉讼。此外，政府可以断言，违反美国联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•1996年美国联邦医疗保险携带和责任法案，或HIPAA，除其他外，对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任；类似于美国联邦反回扣法令，个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可犯下违法行为；

•FDCA，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴上错误的品牌；

•美国联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为ACA及其实施条例的一部分，该法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非内科从业者(医生助理、执业护士、临床护士、注册护士麻醉师、麻醉学助理和注册护士助产士)支付某些款项和其他价值转移有关的信息，以及上述医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益；

•类似的州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；以及国家法律法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬及价值项目；以及

•在欧盟，制药公司与医疗保健专业人员和医疗保健组织之间的互动也受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束，无论是在欧盟一级还是在欧盟个别成员国。在欧盟，禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用药品。与医疗保健专业人员和协会的关系受到严格的反礼物法规和反贿赂法律的约束，这些法律的范围在欧盟各国有所不同。此外，国家“阳光法案”可能要求制药公司报告/公布提供给卫生保健专业人员和协会的价值转移。

42

---

定期(例如每年)。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

确保我们的内部营运及与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的法规、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）或其他国家或司法管辖区的类似计划之外，公司诚信协议或其他协议，以解决不遵守这些法律、挪用、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组等指控。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他供应商或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括政府资助的医疗保健计划和监禁，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，而且可能需要大量人力资源。因此，即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼，我们的业务仍可能受到损害。

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护环境正在迅速发展，我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验有关的信息。在可预见的将来，实施标准和执行惯例可能仍不确定，我们尚不能确定未来法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区的运营能力，或影响我们收集、存储、转让、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中承担更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外的成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，今后可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同，可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和损害我们的声誉，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果、和财务状况。

随着我们的运营和业务的增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律法规的约束或影响，并面临监管机构的更多审查或关注。在美国，经2009年《健康信息技术经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其实施的法规，或统称为HIPAA，除其他事项外，对个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了若干标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，均须遵守根据HIPAA颁布的隐私和安全法规。我们不认为我们目前是HIPAA下的受保实体或业务联营公司，因此不直接受其要求或处罚的约束。然而，根据事实和情况，如果我们故意从一家受HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构接收个人可识别健康信息，而该等医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA对个人可识别健康信息披露的要求，我们可能面临重大刑事处罚。

某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA除其他外，为覆盖的公司制定了数据隐私义务，并向加州消费者提供隐私权，包括访问和删除他们的信息、选择退出某些信息共享的权利，以及接收有关他们的个人信息如何被使用的详细信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉权，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。尽管法律对与健康相关的信息规定了有限的例外情况，但它可能会根据情况规范或影响我们对个人信息的处理。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修订。它对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、新的审计要求

43

---

风险较高的数据，并选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改。其他州也通过了类似的法律，并将继续在州和联邦层面提出建议，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们还受欧盟和欧洲经济区有关数据隐私和安全的各种法律法规的约束，包括《通用数据保护条例》（“GDPR”）。GDPR于2018年5月生效，对处理EEA内个人数据提出了严格要求。GDPR对EEA内处理个人健康相关和其他个人数据的能力规定了严格的义务，包括与使用、收集、分析和传输（包括跨境传输）此类个人数据有关的义务。必须遵守GDPR的公司面临着更大的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求监管执行，以及可能因违规行为而被处以高达2000万欧元或违规公司年全球收入的4%的罚款，以较大者为准。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改我们数据处理活动的命令、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔（包括集体诉讼）。除其他要求外，GDPR规范了将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国，并且EEA和美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍然不确定。欧洲联盟法院的判例法指出，单靠标准契约条款（欧洲联盟委员会批准的标准契约形式，作为适当的个人数据转移机制）未必在所有情况下都足够，而转移必须按个别情况进行评估。2023年7月10日，欧盟委员会通过了关于新的欧盟—美国数据隐私框架（“DPF”）的授权决定，使DPF作为GDPR转移机制向根据DPF进行自我认证的美国实体有效，使DPF作为GDPR转移机制向根据DPF进行自我认证的美国实体有效。我们预计国际个人数据传输方面现有的法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF的豁免权决定将受到挑战，向美国和其他司法管辖区的国际转让将继续受到监管机构的加强审查。因此，我们可能不得不作出某些操作上的改变，我们将不得不在规定的时间框架内对现有数据传输实施修订的标准合同条款和其他相关文件。

相关的是，自二零二一年初以来，英国退出欧洲经济区及欧盟，以及过渡期届满后，公司必须遵守GDPR及纳入英国国家法律的GDPR，后者可单独处以高达1750万英镑或全球营业额4%（以较高者为准）的罚款。2023年10月12日，英国《DPF》的扩展生效（经英国批准）。政府），作为英国的数据传输机制。根据DPF自我认证的美国实体。随着我们继续向其他外国国家和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务方式的其他法律和法规的约束。

遵守适用的数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果我们或我们的合作者和第三方提供商未能遵守适用的数据保护法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露此类信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们可能会遇到压力，要求我们做出与影响我们的可持续发展事项有关的承诺，包括设计和

44

---

实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现程度，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的分包业务，包括我们的研究、开发、测试和制造活动，均须遵守多项环境、健康和安全法律法规。这些法律和条例除其他外，管制危险材料和生物材料的控制使用、处理、释放和处置，并维持登记册，这些材料包括化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、诱变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒性作用的化合物。如果我们未能遵守该等法律和法规，我们可能会产生与民事或刑事罚款、处罚或其他制裁相关的重大成本。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临着当前和历史活动固有的环境责任风险，包括与释放或暴露于有害或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得越来越严格。我们可能需要就未来的环境合规或补救活动承担大量开支，在此情况下，我们的生产和开发工作可能会中断或延迟。

我们受反腐败法、出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律约束。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用。

我们的业务受反腐败法律约束，包括英国。《2010年贿赂法》或《贿赂法》、美国《反海外腐败法》或《反腐败法》以及适用于我们开展业务和将来可能开展业务的国家的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的管理人员、员工和中间人贿赂、被贿赂或支付其他禁止的款项，以获得或保留业务或获得其他商业优势。我们未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反腐败法》的高风险司法管辖区开展业务，我们可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们承担《反贿赂法》、《反腐败法》或当地反腐败法律的责任。此外，我们无法预测我们任何国际业务可能遵守的未来监管要求的性质、范围或影响，或现行法律可能被执行或解释的方式。

我们还受管理任何国际业务的其他法律和法规的约束，包括英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，或统称为贸易管制法。特别是，我们与俄罗斯的多个临床试验中心就我们的III期增强临床计划进行了合作，随着俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及美国和其他政府的制裁，我们支付临床试验中心费用或在俄罗斯进行临床试验的能力可能受到影响的风险增加。

我们无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易管制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反腐败法》和其他反腐败法或贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、没收和其他制裁以及补救措施和法律费用。对英国违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的行为进行调查，美国或其他当局，即使最终确定我们没有违反此类法律，也可能是昂贵和耗时的，需要大量的人力资源，并损害我们的声誉。

我们将努力建立和不断改进我们的内部控制制度，并纠正发现的任何弱点。然而，不能保证我们的政策和程序将一直得到遵守，或有效地发现和防止我们的一名或多名员工、顾问、代理人或合作者违反适用法律，因此，我们可能会受到罚款、处罚或起诉。

45

---

与商业化相关的风险

我们所处的行业竞争激烈，变化迅速，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

生物制药和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上发现、开发和获得新产品的营销批准并成功营销这些产品的能力。如果安替芬太林被批准用于任何用途，我们将面临来自各种企业的激烈竞争，包括欧洲、美国和其他司法管辖区的大型、完全整合的制药公司、专业制药公司和生物制药公司、学术机构、政府机构和其他私营和公共研究机构。这些组织可能比我们拥有更多的资源，进行类似的研究，寻求专利保护，并为可能与安替芬太林竞争的产品的研究、开发、制造和营销建立合作安排。

鉴于市场上已经上市的治疗COPD、哮喘、CF和NCFBE的产品的数量，如果安替芬太林被批准用于这些适应症，我们预计将面临激烈的竞争。包括葛兰素史克、阿斯利康、诺华、Vertex、Viatris、Theravance、Gilead和Genentech在内的公司目前在市场上拥有治疗慢性阻塞性肺疾病、慢性阻塞性肺疾病和哮喘的药物，我们预计未来将有新的公司进入这些市场。虽然目前NCFBE的治疗方法还没有在美国或欧盟获得上市批准，但有一些处于后期临床开发阶段的产品可能会在未来获得批准。如果我们成功地开发并商业化任何适应症的安替芬太林，它将与现有的疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。生物制药和制药行业的高度竞争性质和快速的技术变化可能会使异芬太林过时、竞争力降低或不经济。我们的竞争对手可能会：

•拥有比我们更大的知名度、财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源，未来生物制药和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上；

•开发更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理、或副作用较少或较轻的产品并将其商业化；

•更快地获得监管部门的批准；

•建立覆盖我们产品和技术的卓越的专有地位；

•实施更有效的销售、营销和分销方法；或

•形成更具优势的战略联盟。

规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，我们可能拥有的任何合作者都可能决定营销和销售与安替芬太林竞争的产品。如果我们的竞争对手开发和商业化比安替芬太林更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为他们的候选产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立或加强他们的市场地位。

安替芬太林的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司为安替芬净制定适当的保险范围、报销水平和定价政策的程度。如果未能获得或维持足够的安替芬太林保险和报销，如果获得批准，可能会限制我们销售安替芬太林的能力，并降低我们创造收入的能力。

如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性，对于大多数患者来说是能够负担得起安替芬太林等处方药的关键。我们能否达到政府当局、私人健康保险公司和其他组织可接受的覆盖范围和报销水平，将对我们成功地将安替芬太林商业化的能力产生影响。假设我们通过第三方付款人获得了安替芬太林的保险，由此产生的报销付款率可能不够高或可能需要

46

---

患者认为高得令人无法接受的共同支付。此外，对于在医生监督下给药的药物和生物制品，可能很难获得适当的使用文件，因为此类产品往往价格较高。我们不能确保美国、欧盟或其他地方的保险和报销将适用于安替芬太林或我们可能开发的任何产品，并且可能在未来减少或取消任何可能获得的报销。

第三方支付者越来越多地挑战药品和服务的收费价格，许多第三方支付者可能拒绝为特定药物提供保险和报销，当有等同的仿制药或较便宜的治疗方法时。第三方付款人可能会认为安思特林是可替代品，只提供给患者报销较便宜的产品。即使我们表现出改善的疗效或改善的管理方便性与安芬entrine，现有药物的定价可能会限制我们将能够收取安芬entrine的金额。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或为新的或现有的上市产品制定价格，其水平太低，以致我们无法从安思特林的投资中获得适当的回报。如果无法获得补偿或仅在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将安思特林商业化，并且可能无法获得令人满意的安思特林的财务回报。

新批准产品的保险范围及报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药物和生物制品的覆盖和报销政策的模型。一些第三方支付者可能要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的覆盖范围，然后才向使用此类疗法的医疗保健提供者进行报销。目前很难预测第三方支付方将如何决定安芬特兰的覆盖范围和报销。

获得和维护报销状态既耗时又费钱。在美国的第三方付款人中，没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用安替芬净的科学和临床支持，而不能保证承保范围和适当的补偿将得到一致的应用或首先获得补偿。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。具体地说，我们认为安替芬太宁将通过Medicare Part B或Medicare Advantage计划在医疗福利下得到报销，这些计划下产品报销方式可能会发生变化，这些变化可能会影响安替芬太林未来的整体覆盖范围。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场法规的约束，我们认为，欧洲和其他国家日益强调成本控制举措已经并将继续对安思特林的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或价格监管的其他变化可能会限制我们能够收取的安思特林的金额。因此，在美国以外的市场，安思特林的偿还额可能比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方支付者越来越多地努力限制或降低医疗费用，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法支付或提供足够的支付安芬entrine。我们预计，由于管理医疗的趋势、健康维护组织的影响力和额外的立法变化，安思特林的销售将面临定价压力。总体医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术和其他治疗，已经变得非常巨大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。

此外，即使药品在欧盟获得上市许可，也不能保证及时或根本保证此类产品的报销。

Ensifentine可能不会获得市场接受，在这种情况下，我们产生产品收入的能力将受到影响。

47

---

即使FDA或任何其他监管机构批准了安替芬太林的上市，无论是我们自己开发的还是与合作伙伴合作开发的，医生、医疗保健提供者、患者或医学界可能不会接受或使用安替芬太林。如果安替芬太林没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入或任何运营利润。市场对安替芬太林的接受程度将取决于多种因素，包括：

•市场推出的时机；

•竞争产品的数量和临床概况；

•批准用于安替芬太林的临床适应症；

•我们提供可接受的安全性和有效性证据的能力；

•任何副作用的流行率和严重程度；

•相对方便、频繁和易于管理；

•成本效益；

•市场营销、销售和分销支持；

•从健康维护组织和其他公共和私人保险公司获得足够的保险、补偿和足够的付款；以及

•其他潜在的优势超过替代治疗方法。

如果安替芬太尼不能获得市场认可，这将对我们的创收能力产生不利影响。即使安替芬太林获得市场认可，市场可能也不够大，不足以让我们产生可观的收入。

我们目前正在发展我们的商业能力和基础设施，包括销售、营销、运营、分销和报销基础设施。如果我们自己或通过与第三方签约或进行合作，不能成功地开发商业能力和基础设施，包括销售、营销、运营、分销和报销能力，我们可能就不能成功地将安替芬太林商业化。

我们正在发展销售、营销和运营、分销和报销能力以及基础设施，我们以前从未营销、销售或分销过药品。建立商业能力和基础设施，包括销售、营销、运营、分销和报销，并拥有技术专长和支持分销能力，以将安替芬太林商业化，这是昂贵和耗时的。部分或全部这些费用是在批准安替芬太林之前发生的。此外，我们可能无法聘用一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。我们自己或通过合作发展内部销售、营销和分销能力的任何失败或延迟都将对安替芬太林的商业化产生不利影响。

我们正在与第三方签订合同，以执行某些服务，以支持我们的销售、营销、仓储、分销和报销活动。如果这些第三方中的任何一方未能履行其对我们或其他方的义务，我们可能无法成功地将安替芬商业化，或者我们未来的产品收入可能会受到不利影响。

就我们就营销、销售或分销达成的合作协议而言，如果获得批准，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售的产品收入。此外，我们获得的任何收入都将全部或部分取决于这些第三方合作者的努力，而这些努力可能不会成功，通常也不在我们的控制范围之内。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，我们可能就不能成功地将安替芬太林商业化。如果我们单独或通过与一个或多个第三方合作不能成功地将安替芬太林商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对安替芬的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

48

---

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验，并为我们正在进行的临床前和临床计划监测和管理数据。我们依赖这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA执行的法规和指导方针，以及对我们临床开发中的所有产品的类似外国监管机构。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们未能对我们的任何CRO进行足够的监督，或者如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，则在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证在对我们或我们的CRO或提供与我们的临床试验相关的服务的其他第三方进行监管检查时，这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的cGMP和类似的国外法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

此外，这些研究者和CRO不是我们的员工，我们将无法控制（除非通过合同）他们投入到安思农和临床试验中的资源数量，包括时间。如果独立研究者或CRO未能投入足够的资源来开发安芬甲素，或者如果他们的表现不符合标准，则可能会延迟或损害安芬甲素的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被盗用的风险。

我们现有和未来的CRO有权或可能有权在发生未治愈的重大违约事件时终止与我们的协议。此外，如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为了债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加CRO涉及额外的成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。此外，如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对安替芬的批准，或无法将其商业化。因此，我们的运营结果和安替芬太林的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

与Nuance Pharma的合作和许可协议对我们的业务非常重要。如果Nuance Pharma无法在大中华区开发和销售含有安替芬太林的产品，如果我们或Nuance Pharma未能充分履行Nuance协议，或者如果我们或Nuance Pharma终止Nuance协议，我们的业务将受到不利影响。

吾等与Nuance Pharma订立于2021年6月9日生效的合作及许可协议(“Nuance协议”)，根据该协议，吾等授予Nuance Pharma于中国大区(中国、台湾、香港及澳门)独家开发及销售含有安替芬净的产品(“Nuance许可产品”)的权利。

Nuance协议将继续在每个司法管辖区和每个产品的基础上继续，直到该司法管辖区内该产品的版税支付义务到期，除非双方提前终止。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或破产而终止Nuance协议。Nuance Pharma也可在提前90天书面通知后随意终止Nuance协议。

终止Nuance协议可能会导致我们在大中华区中国开发和商业化Nuance许可产品的能力出现重大挫折。任何合适的替代合作或许可协议都将需要相当长的时间进行谈判，而且可能会以对我们不太有利的条款进行。此外，根据Nuance协议，Nuance Pharma同意承担Nuance许可产品在大中华区中国的临床开发和商业化相关的所有成本。如果Nuance协议终止，无论我们

49

---

如果找到另一个合适的合作伙伴，我们可能需要寻求额外的融资来支持Nuance许可产品在大中华区中国的临床开发和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据Nuance协议，我们依赖Nuance Pharma成功开发Nuance许可产品并将其商业化。虽然我们已经与Nuance Pharma成立了一个联合指导委员会，以监督和协调Nuance许可产品在大中华区中国地区的临床开发和商业化的整体进行，但我们并不控制Nuance Pharma的开发和商业化的所有方面，也不控制它分配给Nuance协议下确定的Nuance许可产品开发的资源。我们的利益和Nuance Pharma的利益可能会不时发生差异或冲突，或者我们可能不同意Nuance Pharma的努力水平或资源分配。Nuance Pharma可能会以与我们不同的方式对协作中正在开发的计划进行内部优先排序，或者它可能没有分配足够的资源来有效或优化地开发Nuance许可产品或将其商业化。如果发生这些事件，我们从Nuance许可产品商业化中获得收入的能力将会降低，我们的业务将受到不利影响。此外，根据Nuance协议，吾等有责任为Nuance Pharma在中国大区的开发和商业化活动提供异烟肼药物产品，如果我们的供应价格太高，Nuance Pharma在大中国地区销售该药品的价格可能没有竞争力，这可能会对Nuance Pharma成功将Nuance许可产品商业化的能力以及我们根据Nuance协议产生的回报产生重大不利影响。此外，Nuance Pharma临床开发活动的安全性和/或有效性数据可能由于各种原因与我们的数据不同，可能会影响我们的临床开发和商业化活动，包括我们获得美国和其他国家/地区监管机构批准安替芬太林的能力。

如果我们不能为安替芬太林建立新的战略关系，我们的业务、研发和商业化前景可能会受到不利影响。

我们的安替芬太林开发计划和安替芬托林的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。因此，我们可能会决定与制药或生物制药公司进行合作，以开发和潜在地商业化安替芬太林。例如，我们可能会寻找合作伙伴来开发我们的DPI或PMDI制剂，用于维持治疗COPD以及潜在的哮喘和其他呼吸系统疾病。

我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着巨大的竞争。协作是复杂的，谈判和记录耗时。根据现有和未来的合作协议，我们可能会受到限制，不得与其他潜在合作者订立特定条款的协议。我们可能无法以可接受的条件或根本无法谈判合作。如果发生这种情况，我们可能不得不削减安思特林的开发，减少或推迟其开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小我们的销售或营销活动的范围，或增加我们的开支，并自行承担开发或商业化活动。如果我们选择增加开支，为自己的发展或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将安思特灵推向市场并产生产品收入。如果我们确实签署了合作协议，我们可能面临以下风险，其中任何风险都可能对我们开发和商业化安思特林的能力造成不利影响：

•我们可能无法控制合作者投入研发安思密宁的资源的数量和时间；

•合作者可能遇到经济困难；

•我们可能会被要求放弃营销、分销和知识产权等重要权利；

•合作者可以独立开发或与第三方（包括我们的竞争对手）合作开发的竞争产品；

•合作者临床开发活动的安全性和/或疗效数据可能与我们的数据冲突，并可能影响我们的全球临床开发和商业化活动；

•合作者可能违反我们的保密义务而非法使用或披露机密信息和材料；

•业务合并或合作者业务策略的重大变化可能会对我们履行任何安排下义务的意愿产生不利影响；

50

---

•我们或合作者可能无法充分履行我们在协议项下的义务和/或协议可能产生争议；

•我们可能会卷入诉讼，以保护或执行涵盖安思特林的专利，或与我们的合作条款有关的专利，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的；或

•在我们履行了与Ligand PharmPharmticals，Inc.或Ligand的协议下的付款义务后，合作可能无法为我们提供足够的资金来盈利。Ligand于2018年10月收购了Vernalis Development Limited或Vernalis。

我们目前依赖第三方制造商和供应商来生产活性药物成分安替托林及其衍生配方产品。我们对这些第三方的依赖可能会损害我们研发计划的进展和安替芬太林的开发。此外，如果获得批准，我们打算依赖第三方生产安替芬宁的商业供应，如果这些第三方未能获得FDA或类似监管机构的必要批准、未能及时向我们提供足够数量的产品、未能以可接受的质量水平或价格提供产品、或未能以其他方式完成他们对我们或其他方的义务，则商业化可能会被阻止、推迟或利润下降。

我们没有生产安替芬太林及其衍生配方产品的设施。相反，如果获得批准，我们依赖并预计将继续依赖第三方合同制造组织(CMO)供应cGMP或GMP级临床试验材料和商业数量的安替芬宁及其衍生配方产品。虽然我们将来可能会与其他CMO签约，但我们目前有一个CMO负责生产异丙酚药物物质，以及一个CMO负责生产每种制剂的异丙酚。用于生产安替芬净及其衍生配方产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交保密协议后进行，并得到美国境外类似的外国监管机构的批准。虽然我们提供赞助商对制造活动的监督，但我们不会也不会直接控制我们的CMO的制造过程，现在和将来基本上都依赖于我们的CMO是否符合cGMP和国外对生产安替芬太林及其衍生配方产品的类似要求。如果CMO不能成功地生产符合我们的规范和FDA或类似外国监管机构的监管要求的材料，它将无法确保或保持在其制造设施中生产安替芬太林及其衍生配方产品的监管批准。此外，我们对CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力几乎没有直接控制。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产艾芬托林及其衍生配方产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将推迟我们的开发计划，并严重影响我们开发、获得监管批准或营销艾芬托林及其衍生配方产品的能力(如果获得批准)。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况都可能使我们面临不得不暂停生产安替芬太林及其衍生配方产品或获得批准的产品可能被撤销的风险。此外，第三方提供商可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们之间的现有协议。他们也可能因为自己的财务困难或业务优先事项而终止或拒绝续签协议，而此时对我们来说代价高昂或不便。如果我们不能及时找到足够的替代品或另一个可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。此外，我们依赖我们的供应商、CMO和其他第三方来制造、储存和分销异芬托林及其衍生配方产品，这意味着我们可能面临异芬托林及其衍生配方产品存在制造缺陷的风险，而我们预防、检测或控制这些缺陷的能力有限。

我们依赖并将继续依赖CMO从第三方供应商那里购买生产安替芬太林及其衍生配方产品所需的材料，以及提供安替芬太林的吸入和雾化装置。我们不会也不会直接控制任何CMO或其第三方供应商采购和交付这些物资的过程或时间，或此类物资的质量或数量。这些供应可能会不时中断，如果中断，我们不能确保能够在合理的时间范围内以可接受的成本或质量获得替代供应，或者根本不能。我们可以用来生产安替芬的原料和我们用于临床试验的药物输送设备(如雾化器)的供应商数量有限，我们需要评估替代供应商，以防止我们的临床试验可能中断，如果获得批准，最终将用于商业销售。尽管我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们手头有或将能够获得足够的安替芬太林供应来完成临床试验，但安替芬托林药物产品供应的任何重大延误，或生产安替芬太林所需的原材料成分或输送装置，对于

51

---

由于我们的CMO或他们的第三方供应商正在进行的临床试验可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试和可能的监管批准。如果我们的CMO、他们的第三方供应，或者我们在获得监管部门批准后无法购买这些供应，安替芬净的商业推出将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从销售安替芬净中获得收入的能力。此外，这些供应品的成本和费用的增长可能会削弱我们以经济高效的方式生产安替芬太林的能力。此外，CMO正在经历劳动力限制，这可能会影响他们制造和输送安替芬太林的能力。

我们依赖并将继续依赖CMO和第三方供应商在为我们履行合同义务时遵守和尊重他人的所有权。如果CMO或第三方供应商在向我们提供服务的过程中未能获得适当的许可证或以其他方式侵犯第三方专有权利，我们可能不得不寻找替代CMO或第三方供应商，或针对侵权索赔进行抗辩，如果获得批准，这两种情况都将严重影响我们开发、获得监管批准或销售艾司芬净及其任何衍生配方产品的能力。

有关知识产权的风险

我们依靠专利和其他知识产权来保护安替芬太林，其执行、辩护和维护可能具有挑战性和成本。如果不能充分执行或保护这些权利，可能会损害我们的竞争能力，损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护安替芬净的专利和其他形式的知识产权，安替芬净的配方、安替芬净的多晶型、盐类和类似物，用于制造安替芬净的方法，用于不同吸入器(如雾化器、DPI、PMDI)的最终药物产品的制造方法，以及单独使用安替芬宁或与其他现有产品联合使用治疗呼吸系统疾病的方法，或获得此类权利的许可。这些专利和专利申请在某些司法管辖区的相关当局的转让和专利申请的登记已经获得批准，但不能保证任何额外的登记将及时完成或根本不能完成。如果不能保护或获得、维护或延长足够的专利和其他知识产权，可能会对我们开发和销售艾司芬碱的能力造成不利影响。

专利申请程序昂贵且耗时，我们或我们的许可人、被许可人或合作者可能无法在所有司法管辖区以合理的成本或及时的方式准备、提交和申请所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可人、被许可人或合作者也有可能未能在开发和商业化活动过程中发现发明的可专利方面，在获得专利保护之前为时已晚。此外，根据我们可能成为一方的任何未来内许可证的条款，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或保留专利，涵盖从第三方获得内许可的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。此外，我们和我们目前或未来的许可人、被许可人或合作者的专利权的颁发、范围、有效性、可转让性和商业价值都是高度不确定的。我们和我们的许可人的未决和未来的专利申请可能不会导致发布的专利保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作者缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作者的未决和未来专利申请的权利要求的范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们不能保证已经找到与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术。如果存在这些现有技术，它可能会导致专利无效或阻止专利从未决专利申请中获得。即使专利确实成功发布，即使这些专利涵盖安芬定，第三方也可能在法院或专利局发起反对、干涉、复审、授权后复审、当事人间复审、无效或派生诉讼，或类似的诉讼程序，质疑这些专利的有效性、可适用性或范围，这可能导致专利权利要求缩小或无效。我们和我们的许可人、被许可人或合作者的专利申请不能针对实施这些申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并且直到这些申请中的专利发布，并且仅在发布的权利要求涵盖该技术的范围内。

由于专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与安替比林相关的专利申请的公司。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了这样的专利申请，也就是美国专利申请制度从最先发明变为最先申请标准的日期，干预程序可以是

52

---

由这些第三方发起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则此类第三方可以启动派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果其他方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践我们的发明。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期日，这可能会对我们开发、生产和销售安思特的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利检索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期日是完整或彻底的。我们也不能肯定我们已经确定了每三个人在美国和国外，与任何司法管辖区的安思特林商业化相关或必要的方专利和待决申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请在专利发布之前都是保密的。在美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早申请日通常称为优先权日。因此，涉及安思特林的专利申请可能在我们不知情的情况下由其他人提交。此外，已公布的待决专利申请，在一定限制下，可以在以后修改，以涵盖安芬entrine或安芬entrine的使用。专利权的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利申请的历史决定。我们对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们的市场营销能力产生负面影响。我们可能错误地确定安思特灵不属于第三方专利范围，或者可能错误地预测第三方的未决申请是否会涉及相关范围的权利要求。我们在美国或国外对我们认为相关的任何专利的有效期的确定可能是错误的，这可能会对我们开发和销售安思特林的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和销售安芬农的能力产生负面影响。

如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会面临侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类争议中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能会被暂时或永久禁止将ensifentrine商业化。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计ensifentrine，以使我们不再侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，可能需要我们转移大量的财政和管理资源，否则我们可以投入到我们的业务。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行涵盖安思特林的专利，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的，如果在法庭上受到质疑，所发布的专利可能会被发现无效或无法执行。

为保护我们的竞争地位，我们可能不时需要诉诸诉讼，以执行或捍卫我们拥有或授权给我们的任何专利或其他知识产权，或决定或质疑第三方的专利或其他知识产权的范围或有效性。由于知识产权的执行是困难的、不可预测的、耗时的和昂贵的，我们可能无法执行我们的权利—在这种情况下，我们的竞争对手可能被允许使用我们的技术，而无需向我们支付任何许可费。  然而，此外，涉及我们专利的诉讼还可能导致我们的一项或多项专利被裁定无效（全部或部分，在逐个索赔的基础上）或无法执行。这种不利的法院裁决可能会允许第三方将安思特灵商业化，然后直接与我们竞争，而无需向我们支付费用。如果我们授权知识产权，我们的协议可能会给予我们的许可方控制第三方侵权索赔或为有效性质疑辩护的第一权利。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式执行或辩护。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或发表了误导性声明。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，对于

53

---

例如，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去至少部分，甚至全部关于安替芬太林的专利保护。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的部分机密信息可能会在此类诉讼中因披露而受到损害。还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师、行业评论员或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们未来的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不会被指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物制药和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们正在开发异丙酚的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，安替芬因可能受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。

我们可能在未来成为或受到威胁的知识产权诉讼或诉讼涉及ensifentrine和任何未来候选产品，包括干扰或派生诉讼，授予后审查和双方审查在美国专利商标局或其他司法管辖区的类似诉讼或诉讼。同样，我们或我们的许可人或合作者可能会对第三方提起此类诉讼或诉讼，例如质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围。第三方可以根据现有专利或将来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，无论其价值如何。第三方可能会选择与我们进行诉讼，以强制执行或以其他方式主张其专利权。即使我们认为该等主张是没有根据的，具有管辖权的法院也可以认定该等第三方专利有效、可强制执行和被侵犯，并且任何该等专利的持有人可能能够阻止我们将该等候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可，或直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有，涵盖我们的组合物、配方或治疗、预防或使用方法的各个方面，任何此类专利的持有人可能会阻止我们开发和商业化适用候选产品的能力，除非我们获得许可证或直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。此类许可证可能不以合理的条款提供，或根本不提供，或者可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。

如果我们在任何此类争议中失败，我们可能会被迫支付损害赔偿金，包括在专利案件中，如果法院认定我们故意侵犯某些知识产权，可能会支付三倍的损害赔偿金。我们或我们的被许可人可能会被暂时或永久禁止在美国和/或使用主题知识产权的其他司法管辖区销售、合并、制造或使用我们的产品。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计ensifentrine，以使我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会导致我们的重大成本或延误，或者重新设计在技术上不可行。任何这些事件，即使我们最终获胜，可能需要我们转移大量的财政和管理资源，否则我们可以投入到我们的业务。

54

---

此外，如果我们或我们的许可人或合作者的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

尽管我们目前没有收到任何质疑我们专利的发明权或我们知识产权所有权的索赔，但我们未来可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。例如，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，或者我们可能因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们未能履行我们现有和未来与第三方达成的任何知识产权许可或贷款协议规定的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。

我们与Ligand签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了某些知识产权的许可，并被分配了与我们的业务相关的某些专利和专利申请。我们可能会在未来签订其他许可协议。我们预计，未来的任何许可协议都将把各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。我们还与代理商和贷款人签订了2024年定期贷款。这笔2024年定期贷款的担保是对维罗纳制药公司和该公司几乎所有资产的优先留置权，包括知识产权。我们最近还与橡树基金管理有限责任公司签订了RIPSA，作为RIPSA买家的行政代理。RIPSA以对我们某些知识产权的第二优先留置权为担保。有关2024年定期贷款和RIPSA的进一步说明，请参阅附注8-简明综合财务报表的后续事项。根据任何这些协议，任何未治愈的重大违规行为都可能导致我们失去行使这些协议下的专利权和其他知识产权的权利，并可能危及我们为安替芬净或任何未来候选产品所做的开发和商业化努力。根据我们与Ligand达成的协议，未经Ligand同意，我们不得放弃任何已转让专利或允许任何已转让专利失效，不得无理延迟或扣留。如果我们没有及时或根本没有获得这样的同意，并且这些转让的专利权失效或被放弃，我们与Ligand的协议可能会被完全终止。例如，如果我们出于商业原因决定让转让的专利在一个商业重要性不大的国家失效，但Ligand不提供同意，并且此类专利权失效，我们可能会在多个市场失去涵盖安替芬的所有知识产权。此外，我们未来的许可人可能拥有或控制未被许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。

我们可能无法成功地维持安替芬的必要权利，或通过收购和许可证内获得对我们的业务重要的其他知识产权。

55

---

我们目前拥有并拥有与安芬灵相关的知识产权，包括专利、专利申请和专有技术，我们的成功很可能取决于维护这些权利。由于我们的程序可能需要使用第三方持有的所有权，我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可、维护或使用这些所有权的能力。此外，安思特林可能需要特定的制剂才能有效发挥作用，而这些制剂的权利可能由其他人拥有。我们可能无法获取或授权任何组成、使用方法、流程或其他我们认为为安思特所必需的第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在寻求战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些成熟的公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法及时授权或获取第三方知识产权，条件将允许我们的投资获得适当回报，或根本无法获得第三方知识产权。即使我们能够获得感兴趣的知识产权的许可，我们也可能无法获得专有权，在这种情况下，其他人可能会使用相同的权利并与我们竞争。如果我们无法成功地获得开发安思特灵所需的第三方知识产权许可证或以可接受的条款开发计划，我们可能不得不放弃安思特灵或该开发计划的开发。

我们需要获得FDA对任何拟议的产品名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

我们打算为候选产品使用的任何专有名称都需要得到FDA的批准，无论我们是否已经从美国专利商标局获得了正式的商标注册。FDA审查拟议的产品名称时，既考虑了由于与其他产品名称混淆而导致医疗差错的可能性，也考虑了拟议的名称是否过于空想、误导性地暗示独特的有效性或成分，或有助于夸大产品功效、将风险降至最低、扩大产品适应症或未经证实的优势。

如果FDA反对我们提出的任何产品名称，我们可能需要为我们的候选产品采用替代名称。如果我们采用替代名称，我们可能会失去任何现有的商标申请的利益，并可能需要花费大量额外的资源来努力确定一个合适的产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并被FDA接受。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的竞争地位可能会受到不利影响。

我们已在部分地区注册商标，并已申请在其他地区注册商标，以作为我们业务及建议药品的潜在商品名称。我们可能无法在我们认为对我们重要的地区为我们的商品名称获得商标保护。如果我们注册商标，我们的商标申请可能会在商标注册程序中被驳回。虽然我们将有机会对这些拒绝作出反应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，我们的任何商标或商号，无论注册或未注册，都可能遭到质疑、反对、侵犯、取消、规避或宣布为通用或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要这些权利，以便在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户的名称识别。长远而言，倘我们无法根据我们的商标及商号建立知名度，则我们可能无法有效竞争，我们的业务可能受到不利影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们相似的商标，或对我们拥有优先权，则可能会干扰我们在全球范围内使用我们当前商标的使用。

如果我们没有获得哈奇—韦克斯曼修正案和类似的非美国立法的保护，以延长涵盖安芬灵和任何其他候选产品的专利期限，我们的有效竞争能力可能会受到损害。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。涵盖安替芬净物质组成的已颁发专利于2020年到期，我们的其他已颁发专利将于2031年至2041年到期，视此类专利的任何可用专利延期而定。如果我们的待决专利申请获得专利颁发，由此产生的专利预计将在2031年至2044年之间到期。各种扩展

56

---

专利可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖安替芬太林的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临竞争药物的竞争，包括仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

根据FDA上市批准安思特林的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（简称Hatch—Waxman修正案）和欧盟类似立法的有限专利期限延长。Hatch—Waxman修正案允许将已批准产品的专利延长最多五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期限。然而，如果我们未能在适用期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。此外，延长的时间可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期延长或任何该等延长的期限少于我们的要求，我们就该产品强制执行专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，以销售竞争产品。因此，我们来自适用产品的收入可能会大幅减少。

我们在某些专利方面只享有有限的地域保护，并且在某些司法管辖区可能面临困难，这可能会降低我们在这些司法管辖区的知识产权的价值。

我们通常在英国知识产权局提交我们的第一份专利申请，或优先申请。根据专利合作条约(PCT)提出的国际申请通常在优先权申请后12个月内提交。根据PCT的申请，国家和地区专利申请可能会在其他司法管辖区提交，我们认为候选产品可能会在这些司法管辖区上市或制造。到目前为止，我们还没有在所有可能提供这种保护的国家和地区司法管辖区申请安替芬太林的专利保护。在世界上所有国家申请、起诉和保护专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。每项国家或区域专利的授予程序是一个独立的程序，这可能导致在某些法域中，申请可能被有关专利局拒绝，而由其他法域批准。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会对我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们或我们的许可人或合作者的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人或合作者拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们和我们的许可方或协作者的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有候选产品成功商业化的能力产生不利影响。

57

---

预计会有重要的海外市场。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•其他人可能能够制造与我们的候选产品相同或相似的化合物，但这些化合物不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；

•第三方的专利可能会削弱我们开发或商业化我们的候选产品的能力；

•我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实践我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•我们或我们的许可人或任何未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

•我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•使用我们的候选产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；以及

•我们可能不会开发其他可申请专利的技术。

专利法或专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护异芬太林或任何未来候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。此外，2011年9月16日通过的美国发明法或AIA导致了美国专利制度的重大变化。

AIA带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国转变为在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利的“先到案”制度。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。因为证据标准较低

58

---

在USPTO诉讼中，与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。

因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，AIA及其实施可能会增加围绕我们或我们的许可人或合作伙伴的专利申请的起诉以及我们或我们的许可人或合作伙伴的已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。同样，近年来，欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型方面相对严格。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力。

最终，统一专利和统一专利法院(UPC)制度于2023年6月1日在欧洲实施。这一新制度可能会给我们保护和执行专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。根据UPC，默认情况下，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，自动属于UPC的管辖范围。UPC为我们的竞争对手提供了一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。根据欧盟专利套餐，我们将有权在法院存在的前七年选择将我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的好处。

与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密的泄露，也不能保护其他专有信息。

我们认为专有的商业秘密、保密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务很重要。我们可能会依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而，商业秘密和机密技术很难作为机密来维护。

为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。我们亦致力保障我们的资料、商业秘密和专有技术的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。我们不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密。然而，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密和/或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。

未能获取或维护商业秘密和保密的专有技术贸易保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立开发实质上同等的专有信息，甚至可以就这些信息申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和/或机密技术。

59

---

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工，包括我们的高级管理人员，都曾受雇于大学或其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会受到指控，即我们或这些员工使用或披露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方或协作合作伙伴未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的竞争地位，并可能削弱我们成功将任何候选产品商业化的能力。

与信息技术相关的风险

我们的信息技术系统，以及我们用来为我们提供服务或以其他方式与之合作的制造商、供应商和其他第三方的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会分散我们的运营并导致我们的研发和商业化活动的延迟，并可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们和我们用来为我们提供服务或以其他方式与之合作、收集和存储敏感数据的制造商、供应商和第三方，包括我们临床试验受试者和员工的知识产权、临床试验数据、专有业务信息和个人身份信息(统称为“机密信息”)，在我们和第三方数据中心以及我们和第三方网络中。保密信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接，以及我们用来为我们提供服务或以其他方式合作的制造商、供应商和其他第三方的系统，面临着系统性故障的风险，这可能会扰乱我们的运营。这些信息技术和其他内部基础设施系统的可获得性出现重大中断，可能会导致我们的合作中断，研发和商业化活动出现延误。

此外，我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、恶意软件(例如勒索软件)、错误配置、“错误”或其他漏洞、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、恶意代码、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝服务攻击或服务降级、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或本组织内部人员或有权访问本组织内部系统的人员的未经授权访问或使用的损害、攻击或中断。对信息技术的攻击

60

---

系统的频率、持久度、成熟度和强度都在增加，并由具有广泛动机和专业知识的复杂、有组织的团体和个人进行。由于持续的混合工作环境，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏或扰乱系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。也不能保证我们和我们的制造商、供应商和其他关键第三方的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将完全实施、遵守或有效地保护我们的系统、网络和机密信息。

尽管我们和我们的关键第三方(例如，合作者)实施了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击、由于人为错误、技术漏洞、违规或其他中断而造成的入侵。我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。尽管据我们所知，到目前为止我们还没有经历过任何重大的安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的机密信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人数据隐私的法律责任、监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致人们对我们以及我们进行临床试验和将候选产品商业化的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发和商业化。对我们或第三方系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼(如集体诉讼)、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，和/或重大事件响应、系统恢复或补救和未来合规成本。任何损失、费用或债务可能不在任何或所有适用保单的承保范围之内，或可能超过其承保范围。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的增长和竞争能力取决于我们保留关键人员和招聘更多合格人员的能力。

我们的成功有赖于我们的关键管理人员、科学和技术人员的贡献，他们中的许多人为我们提供了帮助，并在安替芬太林和相关技术方面拥有丰富的经验。我们的主要管理人员包括首席执行官David、首席财务官马克·哈恩、首席医疗官安德鲁·费舍尔、凯瑟琳·里卡德、首席商务官卡罗琳·迪亚兹、首席商务官克里斯托弗·马丁和首席开发官塔拉·罗特。关键人员的流失可能会推迟我们的商业化和研发活动。此外，生物制药和制药领域对合格人才的竞争非常激烈，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能科学、技术和管理员工的能力。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织的人员竞争。如果我们未来的招聘和留住努力不成功，我们可能难以实现我们的产品候选开发目标、筹集额外资本和实施我们的业务战略。

我们预计将扩大我们的开发、监管、商业、销售、营销、报销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在商业运营和销售、营销、报销和分销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩大可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的

61

---

管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

与我们美国存托凭证相关的风险

拥有我们普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的某些股东、董事会成员和高级管理层可能能够对我们行使重大控制权。

视出席本公司股东大会的人数而定，该等股东不论是单独或集体投票，均可决定或显著影响任何该等股东大会所作决定的结果。任何控制超过50%股本的股东或股东团体出席并在我们的股东大会上投票，都可以控制任何需要简单多数通过的股东决议，包括任命董事会成员、与我们的资本结构有关的某些决定，以及批准某些重大的公司交易。除其他后果外，这种所有权集中可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，因此可能对我们的美国存托凭证和普通股的市场价格产生负面影响。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的美国存托凭证或普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们美国存托股份持有人和股东的唯一收益来源，他们可能永远不会从投资中获得回报。

根据英国现行法律，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上)，才能支付股息。因此，在发放股息之前，我们必须有可分配的利润。我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，我们的美国存托凭证或普通股的资本增值(如果有的话)将成为我们的美国存托股份持有人和股东在可预见的未来唯一的收益来源，如果他们无法以或高于购买时的价格出售所持美国存托凭证或普通股，他们的投资将遭受损失。寻求现金股利的投资者不应购买我们的美国存托凭证或普通股。

我们的美国存托凭证持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使他们的投票权。

我们的美国存托凭证持有人不能以个人名义行使与我们的美国存托凭证所证明的普通股相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人已指定一名存托管理人作为其代表，行使其美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。我们的美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料来指示托管机构投票，他们或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保管人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果承担责任。因此，如果我们的美国存托凭证的持有人没有按要求投票，他们可能无法行使投票权，也可能没有追索权。此外，我们美国存托凭证的持有者将不能召开股东大会。

如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，则我们的美国存托凭证持有人不得获得由我们的美国存托凭证所代表的我们普通股的分配或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。我们美国存托凭证的持有者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。然而，根据与存托机构签订的存款协议中规定的限制，向我们的美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果向我们的美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，他们可能不会收到我们对我们普通股的分配或从他们那里获得的任何价值。这些限制可能会对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为出于任何要求而这样做是可取的，则托管人可以拒绝这样做

62

---

根据法律或任何政府或政府机构，或根据存款协议的任何规定，或由于按照存款协议的条款的任何其他原因。这些转让限制可能会对我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及美国存托凭证持有人的某些权利，均受英国法律管辖，包括2006年公司法的规定，以及我们的组织章程。这些权利在某些重大方面与典型的美国公司的股东权利不同。因此，我们普通股或美国存托凭证的投资者可能不会享有与他们投资美国公司时相同的保护或权利。这可能会降低我们的美国存托凭证对这类投资者的吸引力，从而损害我们的美国存托凭证的价值。

对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。

我们是根据英国法律注册成立的。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理层和董事会都居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英国法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，也存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决，在美国法院将被联合王国法院视为诉讼本身的原因，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此，只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是作出此类裁决的法院的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。

因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

与税收有关的风险

我们税率的变化、无法获得某些税收抵免或减免、或面临额外的税收负债或评估可能会影响我们的盈利能力，而税务机关的审计可能会导致之前几个时期的额外税款支付。

63

---

新的收入、销售用途或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，任何这些都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们产生负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们开展研究和开发活动，包括但不限于为各种适应症和交付方法开发异芬太林，因此我们目前在英国受益于英国税务和海关总署(HMRC)、中小型企业研发减免或中小企业研发减免，该举措目前为英国公司税提供减免。

总的来说，中小企业研发宽免包括两个元素：(A)允许符合资格的中小企业从其年度利润中扣除合资格支出的186%，用于英国公司税(扣减是通过允许86%的额外扣除加上通常的100%的扣除)，或中小企业研发额外扣除；以及(B)如果英国公司税没有足够的利润用于充分利用中小企业研发额外扣除，则可以结转超出的部分(“可返还亏损”)，以抵消未来的应纳税利润。或者，目前相当于此类可上缴损失的10%的税收抵免可以现金申请，或者中小企业研发税收抵免。

根据HMRC制定的标准，与我们的研发活动相关的支出的一部分，包括但不限于运营临床试验、制造、顾问和工资以及相关成本，有资格获得中小企业研发额外扣除。根据HMRC的标准，我们由此产生的可返还亏损目前有资格享受中小企业研发税收抵免。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表中，我们分别记录了230万美元和860万美元的中小企业研发税收抵免。根据HMRC的标准，我们预计将在截至2024年12月31日的财年获得这些中小企业研发税收抵免。

英国S中小企业研发救济制度的变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。在2023年秋季声明中，英国政府确认将引入单一的R&D减免制度，将现行的RDEC和中小企业R&D减免计划结合起来。根据立法草案，拟议的信用额度为符合条件的支出的20%，信用额度本身要缴纳英国公司税。因此，抵免将被英国公司税的适用税率(目前的主要税率为25%)减少，尽管为了新的研发减免制度，适用于亏损公司的名义税率将被设定为19%的较低税率。因此，根据拟议的制度和英国公司税的现行税率，受英国公司税主要税率影响的盈利企业将实际上获得符合条件的支出的15%的抵免，而亏损企业将获得16.2%的抵免。拟议中的立法还包含对研发减免的限制，如果一家公司将研发活动承包给第三方，或向外部提供的工人支付报酬，那么纳税人只能在工作在英国进行的情况下申请减免。提议，在英国以外唯一允许的支出将是由于地理、环境或社会条件在英国不存在或不可复制而必要的活动。拟议立法还包含关于将研发活动分包给第三方的新规定。

此外，建议于2024年4月1日或之后开始的会计期间，研发密集亏损型中小企业计划门槛（广义而言，合资格研发开支占总开支的比例）为30%。因此，合资格研发开支占其总开支30%或以上的亏损中小企，可申索86%的增加扣除额及14. 5%的须偿还信贷额。

建议新的英国研发税收减免制度将适用于2024年4月1日或之后开始的会计期间。新制度的立法尚未敲定，因此不能完全了解对我们财务状况的影响，但计划的拟议变化和/或任何进一步的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

如果我们被归类为被动外国投资公司，将给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的收入和资产构成以及我们在截至2023年12月31日的纳税年度的资产价值，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是一家被动外国投资公司(“PFIC”)，用于美国联邦所得税目的。然而，我们不能为过去任何纳税年度、截至2024年12月31日的纳税年度或未来任何纳税年度提供关于我们的PFIC地位的保证。如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人(定义如下)持有我们的普通股或美国存托凭证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括(I)

64

---

将出售本公司普通股或美国存托凭证的全部或部分收益视为普通收入，(Ii)对该收益应用递延利息费用并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告要求的义务。我们不能保证我们将向任何美国持有者提供履行上述申报和纳税义务可能需要的信息。

一家非美国公司在任何课税年度，如果(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，通常将被视为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其在该公司的资产和收入中按比例分配的份额。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，如果我们是PFIC，可能会对美国税收产生不利影响。

“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是我们普通股或美国存托凭证的实益所有人并且是美国公民或个人居民的持有人；在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应按公司纳税的实体；其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(I)受美国法院监督，且其所有实质性决定均受一个或多个“美国人”(《法典》第7701(A)(30)条所指)控制的信托，或(Ii)具有被视为美国人的有效选举。

如果我们在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度被归类为PFIC，则在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证之后的所有年度，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述PFIC测试，除非一旦我们不再是PFIC，美国持有人做出特定选择。

如果美国持有者被视为至少拥有我们普通股或美国存托凭证的10%，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国持有人（定义如上）被视为直接、间接或建设性地拥有本公司普通股或美国存托凭证的价值或投票权的至少10%，则该美国持有人可被视为本集团中的每个“受控外国公司”或“CFC”（如有）的“美国股东”。由于我们集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可能被视为CFC，无论我们是否被视为CFC。一家CFC的美国股东可能被要求每年报告并将其在美国应纳税收入中所占的"F子部分收入"、"全球无形低税收入"和此类CFC在美国财产中的投资按比例分成，无论此类CFC是否进行任何分配。作为CFC的美国股东的个人一般不允许给予作为美国公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东遭受重大罚款，并可能阻止该股东在报告到期年度的美国联邦所得税申报表的时效。我们不能保证我们将协助我们的投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或该投资者是否被视为任何此类CFC的美国股东。此外，吾等无法保证吾等将向任何美国股东提供为遵守本风险因素所述申报及纳税义务所需之资料。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解这些规则是否适用于其在我们普通股或美国存托证券的投资。

一般风险

我们的美国存托证券的价格可能波动，并可能因我们无法控制的因素而波动。

公开交易的新兴生物制药和药物发现和开发公司的交易市场一直高度波动，未来可能会保持高度波动。我们的美国存托证券的市价可能因多种因素而大幅波动，包括：

•恩芬碱临床试验的阳性或阴性结果，或延迟；

65

---

•竞争对手业务的发展；

•延迟就安思特林的开发或商业化达成合作和战略关系，或以不被视为对我们不利的条款达成合作和战略关系；

•我们或竞争对手的技术创新或商业产品引进；

•政府规章的变化；

•有关所有权的发展，包括专利和诉讼事项;

•公众关注安思特林的商业价值或安全性；

•融资或其他公司交易；

•发表研究报告或证券或行业分析员或评论员的评论；

•制药行业或整个经济的一般市场状况；

•我们的任何关键科学或高级管理人员的损失；

•我们、我们的高级管理层或董事会成员以及我们的美国美国

•其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

这些及其他市场及行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市价及需求大幅波动，而不论我们的实际经营表现如何，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其美国存托凭证，并可能对我们存托凭证的流动性造成负面影响。此外，股票市场，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和数量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。倘本公司之任何美国存托证券持有人对本公司提出有关诉讼，本公司可能会为诉讼辩护而招致巨额费用，而本公司高级管理层的注意力亦会分散于业务营运上。诉讼中的任何不利决定亦可能使我们承担重大责任。

未来出售或未来出售大量美国存托凭证或普通股的可能性可能会对美国存托凭证的价格造成不利影响。

未来大量的美国存托凭证或普通股的销售，或认为这种销售将发生，可能导致美国存托凭证的市价下跌。在美国销售我们的美国存托证券和我们的董事、高级职员和联属股东持有的普通股受限制。倘该等股东于公开市场出售大量普通股或美国存托证券，或市场认为可能发生此类出售，则我们存托证券的市价及我们日后透过发行股本证券筹集资本的能力可能受到不利影响。

不稳定的市场及经济状况可能对我们的业务及财务状况以及我们的美国存托证券的价格造成严重不利影响。全球经济，包括信贷和金融市场，最近经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少，利率和通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。如果股票和信贷市场继续恶化，或英国或美国进入衰退，可能会使任何必要的债务或股票融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。此外，我们的一个或多个CRO、供应商或其他第三方供应商可能无法在经济衰退或衰退中幸存下来。因此，我们的业务、经营业绩及我们的美国存托证券的价格可能受到不利影响。

如果证券或行业分析师或评论员发表不准确或不利的研究，我们的ADS和普通股的价格以及我们的交易量可能会下降。

我们美国存托凭证和普通股的交易市场在一定程度上取决于证券、行业分析师或评论员发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者如果他们或其他行业评论员发表了对我们业务不准确或不利的研究或评论，我们的美国存托凭证和普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个

66

---

如果这些分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们的美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的美国存托凭证和普通股的价格以及交易量下降。

由于在美国以上市公司的身份经营，我们已产生并预期将继续产生增加的成本，而我们的高级管理层须投入大量时间于新的合规措施及企业管治常规。

作为一家美国上市公司，我们已经并预计将继续承担在成为美国上市公司之前没有发生的重大法律、会计和其他费用，包括截至2023年12月31日我们向大型加速备案人过渡的相关费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和法规对非美国申报上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制以及公司治理实践。我们的高级管理层及其他人员已投入并将需要继续投入大量时间于该等合规措施。此外，这些规则和条例将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时和成本更高。

在许多情况下，由于缺乏具体性，这些规则和条例往往有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。

根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条，我们必须提供高级管理层关于我们财务报告内部控制的报告，以及独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为准备并遵守第404（b）条，我们实施了记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程。在这方面，我们已投入并将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，并执行详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否适当，继续采取措施酌情改进控制程序，通过测试验证控制措施是否按文件规定运作，并实施持续报告和改进财务内部控制程序，报告，这既昂贵又具有挑战性。尽管我们作出了努力，但仍有一个风险，即我们将无法得出结论，认为我们对财务报告的内部控制是有效的，第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去信心。

业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的行动可能容易受到火灾、恶劣天气条件、停电、电信故障、恐怖活动、公共卫生危机和大流行疾病以及其他无法控制的自然和人为灾难或事件的干扰。我们的工厂位于经常经历恶劣天气的地区。我们没有对重大龙卷风、洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动、公共卫生危机、大流行疾病或其他灾难对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有为这些灾难制定恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

67

---

规则10B5-1交易计划

我们的高级管理人员（定义见规则16 a-1（f））和董事可以不时签订规则10 b5 -1或非规则10 b5 -1交易计划（每个此类术语的定义见S-K法规第408项）。交易计划旨在满足规则10 b5 -1（c）中的肯定抗辩。2024年第一季度，我们的官员和董事就10 b5 -1交易计划采取了以下行动：

姓名和头衔

行动

日期

结束日期

根据交易安排出售的ADS总数

David·扎卡德利, 总裁与首席执行官

采行

2024年3月8日

2025年2月28日

900,000

马克·哈恩, 首席财务官

采行

2024年3月6日

2025年2月28日

900,000

David·扎卡德利, 总裁与首席执行官

终止

2024年3月6日

不适用

700,000

马克·哈恩, 首席财务官

终止

2024年3月5日

不适用

700,000

68

---

项目6.展品

通过引用所指明的文件而合并

展品编号

展品说明

表格

文件编号

证物编号：

提交日期

随信存档/提供

3.1

经修订和现行有效的公司章程

6-K

001-38067

1

12/30/2020

10.1+

Verona Pharma，Inc.之间签订的收入利息买卖协议，日期为2024年5月9日Verona Pharma plc和Oaktree Fund Administration，LLC作为行政代理人及其其他购买方

*

10.2+

信贷协议和担保，日期为2024年5月9日，由Verona Pharma，Inc.，作为借款人，Verona Pharma plc作为担保人，Oaktree Fund Administration，LLC作为行政代理人及其贷方

*

31.1

细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明

*

31.2

细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明

*

32.1

第1350条行政总裁的证明

**

32.2

第1350条首席财务官的证明

**

101.INS

内联XBRL实例文档

*

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

*

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

*

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

*

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

*

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*

*在此提交的文件。

**随函提供的材料。

+ 根据法规S-K第601（b）（10）项，本展品的部分（用星号表示）已被省略。此类遗漏的信息并不重要，注册人习惯且实际上将此类信息视为私人或机密信息。此外，根据法规S-K第601（a）（5）项，本展览的附表和附件已被省略。

69

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

						维罗纳制药公司
日期：2024年5月10日						发信人：			/S/David·扎卡德利
									制药公司的David·扎卡德利。D。
									总裁与首席执行官
日期：2024年5月10日						发信人：			/S/马克·W·哈恩
									Mark W.哈恩
									首席财务官

70