美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 |
公司或组织） |
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证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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加速过滤器 ☐ |
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非加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年4月30日，注册人普通股的已发行股数为，面值每股0.01美元
审计师的PCAOB ID号：42 审计师姓名：安永会计师事务所审计师地点：俄亥俄州克利夫兰
的桌子 内容
第一部分 —财务信息 |
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第 1 项。 |
财务信息 |
3 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
37 |
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第二部分 —其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
38 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
38 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
38 |
第 5 项。 |
其他信息 |
39 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
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签名 |
40 |
前瞻性陈述
本报告包括前瞻性陈述，包括标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “业务” 的章节。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在本次讨论中，“可能”、“相信”、“打算”、“寻求”、“预期”、“计划”、“估计”、“期望”、“应该”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“未来” 等词语以及这些或类似术语和短语的否定词旨在识别本报告中的前瞻性陈述。
前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证这些预期会被证明是正确的。其中一些预期可能基于被证明不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期存在重大差异。尽管不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括以下内容； 谅解备忘录不具约束力，不确定谈判是否会达成最终协议，也无法确定目前设想的条款不会改变；如果有的话，成交条件得到满足且交易将在预期时间表上完成的风险；与拟议交易的预期收益或对我们业务的影响相关的风险，包括我们实现任何预期协同效应的能力； 根据投资业绩、客户撤出、艰难的市场条件以及其他因素，例如乌克兰和以色列的冲突或疫情；我们的合同和投资咨询协议的性质；我们维持历史回报和维持历史增长的能力；我们依赖第三方来推销我们的战略并为我们的业务运营提供产品或服务；我们留住关键投资专业人员或高级管理团队成员的能力；我们的依赖支持我们运营的技术系统；我们成功收购和整合新公司的能力；我们的投资仅集中在中小型股和美国客户上；与非美国投资相关的风险和不确定性；我们建立和发展新团队和战略的努力；我们的投资团队发现适当投资机会的能力；我们限制员工不当行为的能力；我们遵守客户制定的指导方针的能力；我们面临的潜在诉讼风险（包括行政或税务诉讼）或监管行动；我们实施有效的信息和网络安全政策、程序和能力；我们的巨额债务；我们的商誉和无形资产的潜在减值；其职能是我们交易所交易基金（“ETF”）平台不可或缺的第三方的运营中断；我们决定根据1940年法案无需注册为 “投资公司”；我们支出的波动；我们的应对能力顺应最近的趋势投资管理行业；对投资管理公司的监管水平以及我们应对监管事态发展的能力；投资管理行业的竞争力；Crestview Partners II GP，L.P. 对我们的控制水平；以及其他风险和因素，包括但不限于公司向其提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 标题下列出的风险和因素美国证券交易委员会（“SEC”）于 2024 年 2 月 29 日，即可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上访问。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，本报告中包含的前瞻性陈述可能不准确。所有前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
2
目录
第一部分——最后一部分社交信息
第 1 项。 国际泳联财务报表
胜利资本控股公司及其子公司
简明合并资产负债表 (U未经审计）
（以千计，股票数据除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收款 |
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预付费用 |
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按公允价值计算的投资 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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其他无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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应付账款和应计费用 |
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应计薪酬和福利 |
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收购业务应付的对价 |
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递延所得税负债，净额 |
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其他负债 |
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长期债务，净额 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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库存股，按成本计算：2024- |
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累计其他综合收益 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
胜利资本控股公司及其子公司
简明合并运营报表 （未经审计）
（以千计，每股数据除外）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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投资管理费 |
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基金管理和分发费 |
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总收入 |
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开支 |
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人员薪酬和福利 |
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分配和其他基于资产的费用 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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收购业务应付对价价值的变动 |
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与收购相关的成本 |
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重组和整合成本 |
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运营费用总额 |
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运营收入 |
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其他收入（支出） |
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利息收入和其他收入（支出） |
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利息支出和其他融资成本 |
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其他收入（支出）总额，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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普通股每股收益 |
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基本 |
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稀释 |
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已发行股票的加权平均数 |
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基本 |
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稀释 |
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每股普通股申报的股息 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
胜利资本控股公司及其子公司
简明综合收益表 (U)未经审计）
（以千计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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其他综合收益（亏损），扣除税款 |
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现金流套期保值的未实现净收益（亏损） |
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终止现金流套期保值的递延收益净摊销 |
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外币折算的未实现净收益（亏损） |
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( |
) |
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扣除税款的其他综合收益（亏损）总额 |
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) |
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综合收入 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
胜利资本控股公司及其子公司
股东权益变动简明合并报表 (U未经审计）
（以千计）
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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常见 |
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财政部 |
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付费 |
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全面 |
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已保留 |
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股票 |
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股票 |
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资本 |
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收入 |
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收益 |
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总计 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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普通股的发行 |
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与股权奖励净结算相关的预扣股份 |
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限制性股票补助的归属 |
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行使期权 |
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其他综合损失 |
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基于股份的薪酬 |
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已支付的股息 |
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净收入 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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常见 |
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财政部 |
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付费 |
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全面 |
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已保留 |
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股票 |
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股票 |
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资本 |
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收入 |
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收益 |
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总计 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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普通股的发行 |
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回购股票 |
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与股权奖励净结算相关的预扣股份 |
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限制性股票补助的归属 |
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行使期权 |
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其他综合损失 |
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基于股份的薪酬 |
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已支付的股息 |
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净收入 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
胜利资本控股公司及其子公司
简明合并现金流量表 （未经审计）
（以千计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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递延所得税准备金 |
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折旧和摊销 |
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递延融资成本、增值费用和衍生收益/亏损 |
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股票薪酬和递延薪酬 |
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或有对价债务公允价值的变化 |
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投资未实现（升值）折旧 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收款 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应计薪酬和福利 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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购买投资 |
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投资的销售 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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普通股的发行 |
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回购普通股 |
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与股权奖励净股结算相关的税款支付 |
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支付股息 |
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收购对价的支付 |
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用于融资活动的净现金 |
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外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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非现金物品 |
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为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
胜利资本控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注意事项 1。业务的组织和性质
特拉华州的一家公司 Victory Capital Holdings, Inc.（及其全资子公司，统称为 “公司”、“胜利”，或用第一人称视角表示 “我们”、“我们” 和 “我们的”）于2013年2月13日成立，目的是收购胜利资本管理公司（“VCM”）和胜利资本服务公司（“VCS”），前身为胜利资本服务公司（“VCS”）Capital Advisers, Inc.，成立于2013年8月1日。2018年2月12日，公司完成了其A类普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），该普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “VCTR”。
2019年7月1日，公司完成了对USAA资产管理公司和Victory Capital Transfer Agency, Inc.（“VCTA”）（前身为美国航空局过户代理公司d/b/a USAA股东账户服务）的收购（“USAA AMCO收购” 或 “USAA AMCO”）。USAA AMCO的收购包括USAA的共同基金和ETF业务及其529教育储蓄计划。
Victory为机构、中介机构、退休平台和个人投资者提供专业的投资策略。公司拥有11个自主投资特许经营权和一个解决方案平台，提供各种投资产品，包括主动和被动管理的共同基金、基于规则的活跃交易所交易基金（“ETF”）、机构独立账户、可变保险产品（“VIP”）、另类投资、私人封闭式基金和529教育储蓄计划。公司的策略还通过第三方投资产品提供，包括共同基金、第三方ETF模型策略、零售独立管理账户（“SMA”）和通过综合账户计划、集体投资信托（“CIT”）和可转让证券集体投资承诺（“UCIT”）和可转让证券集体投资承诺（“UCIT”）。
VCM是注册投资顾问，为胜利投资组合、胜利可变保险基金、Victory Portfolios II和Victory Portfolios III的共同基金系列（统称为 “胜利基金”）、一系列开放式共同基金和VictoryShares（公司的ETF品牌）提供共同基金管理服务。此外，VCM在其特许经营权和解决方案中雇用了该公司所有的美国投资专业人员，这些特许经营权和解决方案不是独立的法人实体。VCM的全资子公司包括RS投资管理（新加坡）私人有限公司。有限公司、RS投资（英国）有限公司、胜利资本数字资产有限责任公司和NEC管道有限责任公司。VCM的另一家全资子公司RS Investments（香港）有限公司于2023年5月停止运营。
VCS在美国证券交易委员会注册为介绍经纪交易商，并担任胜利基金的分销商和承销商，胜利基金包括胜利投资组合III的共同基金（“胜利基金III”）和529教育储蓄计划。VCS通过2023年4月推出的开放架构经纪平台向个人投资者提供经纪服务。VCS还是VCM管理的某些私募基金的配售代理。VCTA已在美国证券交易委员会注册为胜利基金III的过户代理人。
2021 年 11 月 1 日，公司完成了对的收购
2021 年 12 月 31 日，公司完成了对 WestEnd 的收购（“WestEnd 收购”）
注意事项 2。列报基础和重要会计政策
演示基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和附注，以完成年度财务报表。因此，应阅读本10-Q表季度报告中包含的信息
8
目录
以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注。
管理层认为，合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
整合原则
在扣除所有公司间余额和交易后，未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的运营。我们对非合并可变利息实体（“VIE”）的参与包括赞助的投资基金。
有关VIE的进一步讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2，“重要会计政策”。
估计值和假设的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额和披露的估计和假设。实际结果最终可能与这些估计有重大差异。
新的会计公告
最近发布的会计准则
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目录
注释 3.收入确认
根据收入确认标准要求，下表按类型和产品分列了我们的收入：
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|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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投资管理费 |
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共同基金（胜利基金） |
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ETF（胜利股票） |
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单独的账户和其他车辆 |
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基于绩效的费用 |
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共同基金（胜利基金三期） |
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单独的账户和其他车辆 |
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投资管理费总额 |
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基金管理和分发费 |
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管理费 |
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共同基金（胜利基金） |
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ETF（胜利股票） |
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分销费 |
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共同基金（胜利基金） |
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转账代理费 |
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共同基金（胜利基金三期） |
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基金管理和分发费用总额 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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下表列示应收账款余额：
（以千计） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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客户应收账款 |
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共同基金（胜利基金） |
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$ |
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$ |
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ETF（胜利股票） |
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单独的账户和其他车辆 |
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与客户签订的合同产生的应收款 |
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非客户应收账款 |
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应收款总额 |
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$ |
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$ |
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收入
公司的收入包括通过提供服务而获得的费用；
在一段时间内或在客户获得服务控制权时，通过向客户转移服务来履行履约义务时，将对客户合同中确定的每项不同的履约义务进行收入确认。收入以分配给已履行义务的可变或固定对价金额进行确认，Victory预计将有权获得这些义务以换取向客户转让服务。只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，此类收入可能不会发生重大逆转时，交易价格才包括可变对价。
投资管理、基金管理和基金分配费用通常被视为可变对价，因为它们通常按资产管理规模的百分比计算。资金转账代理费也被视为可变对价，因为它们是按资产管理规模的百分比或根据基金中的账户数量计算的。在这种情况下，所赚取的费用金额受公司无法控制的因素的影响，包括客户或标的投资者的出资
10
目录
以及赎回和金融市场的波动。在计算出向客户开具账单的资产价值或账户数量并衡量对价价值之前，这些费用被视为受限，不包括在交易价格中。
公司与第三方签订了合同安排，以提供某些咨询、管理、转让代理和分销服务。管理层会考虑我们是充当主要服务提供商还是代理商，以确定收入是应分别根据客户应付的总金额还是扣除向第三方服务提供商付款后的净额来记录。如果我们控制转移给客户的服务，则Victory被视为主要服务提供商。当我们安排由另一方提供服务且不控制服务时，我们被视为代理商。
投资管理费
收到的投资管理费是为了换取投资管理服务，这些服务代表着投资管理服务的一系列不同的增量天数。随着客户获得和消费这些服务提供的好处，投资管理服务的控制权将随着时间的推移移移交给客户。投资管理费按资产管理规模的合同百分比计算，通常按月或按季度拖欠支付。
资产管理规模代表公司在全权或非全权基础上为客户管理的金融资产。总的来说，资产管理规模反映了与确定收入的依据相对应的估值方法，例如胜利基金和某些其他集合基金的净资产价值以及独立账户的账户市值。对于NEC基金，资产管理规模代表基金承诺期内的有限合伙人的资本承诺。继承基金承诺期终止和任何承诺期开始后，资产管理规模通常表示，视基金而定，a) 基金净资产价值和 b) 每项未实现投资组合投资或有限合伙人资本承诺的调整后总成本基础减去已处置的投资组合投资的资本出资金额，取其中的较小值。
使用基于时间的产出方法来衡量进度，将投资管理费确认为收入。当计量对价价值时，收入将在月末或季度末记录。随着资产管理规模的变化（流入、流出和市场波动）以及报告期天数的变化，投资管理费收入的金额因报告期而异。
公司可以免除向胜利基金、VictoryShares和其他集合投资工具提供的投资管理服务的某些费用，并可以补贴胜利基金、VictoryShares和其他集合投资工具的某些股票类别，以确保归属于此类股票类别的特定运营费用不超过特定百分比。这些豁免和报销降低了分配给投资管理服务的交易价格，并被视为投资管理费收入的减少。应付给胜利基金、VictoryShares和其他集合投资工具的豁免和费用报销金额是应付给客户的对价，记入未经审计的简明合并资产负债表中的应付账款和应计费用，不会收到任何不同的服务来换取这些付款。
基于绩效的投资管理费，包括绩效费和支点费安排下的费用，包含在提供投资管理服务的交易价格中。基于绩效的投资管理费是根据与客户签订的合同条款，按客户账户的投资业绩相对于特定基准或门槛的百分比计算的。基于绩效的投资管理费是可变对价，在合同履行期内累计收入不可能发生重大逆转的情况下被确认为收入。按业绩计为本期收入的投资管理费可能与前期履行的业绩义务有关。支点费用安排包括绩效费调整，根据所管理资产的投资表现好于客户合同中规定的指数，增加或减少总投资管理费。某些股票和固定收益Victory Funds III的绩效费调整安排是根据这些基金在截至该月的离散业绩期内相对于其指定基准指数的投资表现每月计算的。
基金管理费
公司使用基于时间的产出方法将基金管理费视为收入，以衡量进展情况。基金管理费是根据适用于提供管理服务的胜利基金和VictoryShares的平均每日净资产的合同费率确定的。当使用实际平均每日净资产来衡量对价价值时，收入按月记录，并且取消了限制。该公司的
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目录
基金管理费收入在未经审计的简明合并运营报表中记录在基金管理和分销费中。
公司与第三方签订了合同安排，以提供某些次级管理服务。根据与胜利基金和VictoryShares签订的合同，我们是主要债务人，我们有能力选择服务提供商并确定定价。因此，基金管理费和次级管理费用按毛额入账。
基金合规费
根据《投资公司法》第38a-1条，公司已达成协议，为胜利基金和VictoryShares提供合规设计、管理和监督服务。公司提供一名市调机制员工担任首席合规官，并提供其他合理必要的合规人员和资源，以履行本协议下的服务。公司通过这些合规服务获得固定的年费，该费用记录在未经审计的简明合并运营报表中的基金管理和分销费用中。
资金转账代理费
公司使用基于时间的输出方法确认资金转账代理费，以衡量进度。资金转账代理费是根据适用于提供过户代理服务的胜利基金三期的平均每日净资产或胜利基金三期账户数量的合同费率确定的。当使用实际平均每日净资产或实际账户数衡量对价价值时，收入将按月入账，并且取消了限制。公司的资金转账代理费收入在未经审计的简明合并运营报表中记录在基金管理和分销费用中。
根据与胜利基金签订的成员类别股票合同，公司还收取次级转账代理服务的费用。次级转账代理费的确认和记录方式与资金转账代理费类似，并记录在未经审计的简明合并运营报表中的基金管理和分销费用中。
公司与第三方签订了合同安排，以提供某些次级转让代理服务。由于公司是与Victory Funds III签订的过户代理合同下的主要债务人，并且有能力选择服务提供商和确定定价，因此资金过户代理费和次级转账代理费用按总额入账。
基金分发费
公司根据与胜利基金签订的分销合同承诺的销售和销售相关服务获得补偿。收入的计量金额反映了公司为换取提供分销服务而预计有权获得的对价。分销费通常按胜利基金平均净资产的百分比计算。公司的履约义务在服务控制权移交给客户时即已履行，也就是在投资者认购或赎回时。
根据计算的性质，这些服务的收入作为可变对价来考虑。只有在不确定性得到解决后，公司才能将本期与前期履行的绩效义务相关的分销费收入确认为可变对价。公司的分销费收入在未经审计的简明合并运营报表中记录在基金管理和分销费中。
公司与第三方签订了提供某些分销服务的合同安排。根据与胜利基金签订的合同，公司是主要债务人，有能力选择服务提供商并确定价格。公司几乎所有的收入都记入了向第三方支付的款项总额。
基金分发费用中包括风险投资经纪平台客户为交易执行、现金转账和其他服务支付的交易和账户级别费用。
获得或履行客户合同所产生的成本
公司必须将与收购或履行与客户的联系直接相关的某些成本资本化。Victory尚未确定任何符合收购合同增量成本定义的销售薪酬或类似成本，因此我们没有与合同收购相关的无形资产。
直接 根据公司分销合同履行服务所产生的成本包括支付给第三方交易商出售C类股票的销售佣金。公司可以向出售参与的胜利基金C类股票的交易商和机构支付预付销售佣金。预付销售佣金
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目录
尊重 等同于 C 类股票
资产管理规模和基金投资的估值
胜利基金和VictoryShares管理的资产的公允价值主要使用市场报价或独立的第三方定价服务或经纪商报价来确定。在某些情况下，定价服务不容易提供报价或价格评估。在这些情况下，定价由管理层根据规定的估值程序确定，该估值程序已获得赞助产品的董事/受托人批准。使用相同的规定估值流程对不同账户中的证券进行定价，以及无法从定价服务机构轻松获得报价或价格评估的公司其他非另类投资工具中的证券。
另类投资工具持有的三级资产的公允价值根据每只基金的相应估值政策确定。估值政策解决了这样一个事实，即基金的几乎所有投资可能都没有现成的市场信息，因此，这些资产的公允价值通常是使用不可观察的输入和模型确定的，其中可能包括主观假设。公司报告的另类投资工具的资产管理规模不一定等于基金的净资产价值或基金投资组合的总公允价值，因为资产管理规模是计算管理费的基础。
在本报告所述期间，公司总资产管理规模中只有不到百分之一是未使用报价市场价格、经纪人报价或定价服务报价进行定价的三级资产。
备注 4.收购
收购 USAA AMCO
2023年第四季度，公司根据USAA AMCO收购协议的条款向卖方支付了第四笔也是最后一笔收益款项。
在截至2023年3月31日的三个月中，USAA AMCO的或有对价负债增加了美元
收购 NEC
根据NEC收购协议的条款，公司最多将额外支付一美元
公司确定，根据NEC收购协议应付的几乎所有或有付款均为收盘后服务的补偿。公司记录了预计服务期内的薪酬支出，其金额等于目前预计要支付的或有付款总额。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元
NEC或有付款的负债总额为美元
收购 WestEnd
根据WestEnd收购协议的条款, 最高为 $
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目录
2024 年 3 月，公司支付了 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，负债变动增加了美元
应付给卖方的或有对价的估计公允价值是使用实物期权法估算的。WestEnd 净收入增长是在风险中立的框架中进行模拟的，以计算预期的概率加权盈利支付，然后按相关的债务成本从预期付款日期中扣除这些款项。重要的假设和投入包括WestEnd净收入的预计年增长率、收入风险调整的市场价格，后者将预计的收入增长率调整为风险中性的预期增长率、收入波动率和贴现率。收入和收入波动风险调整的市场价格基于同类公司的数据。由于或有对价代表公司的次要无抵押债权，因此公司评估的贴现率包括对信用风险的调整和或有对价的从属关系。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给卖方的或有对价估值的重要投入如下，均为近似值：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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净收入 |
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% |
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% |
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收入风险调整的市场价格（持续） |
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% |
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% |
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收入波动 |
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% |
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% |
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折扣率 |
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% |
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盈利期剩余年份 |
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未贴现的估计剩余盈利补助金为百万美元 |
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$ |
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$ |
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注意事项 5。 公允价值测量
公司确定某些金融和非金融资产和负债的公允价值。公允价值是根据计量之日市场参与者之间在有序交易中资产收到的价格或为转移负债而支付的价格确定的。公允价值的确定使用基于资产或负债估值所用投入的透明度的估值层次结构。
公允价值层次结构中的分类包含三个级别：
下表列出了按公允价值计量的经常性资产和负债：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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（以千计） |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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金融资产 |
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货币市场基金 |
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对自有基金的投资 |
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递延薪酬计划投资 |
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金融资产总额 |
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金融负债 |
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或有对价安排 |
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金融负债总额 |
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$ |
( |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
( |
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目录
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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（以千计） |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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金融资产 |
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货币市场基金 |
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对自有基金的投资 |
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递延薪酬计划投资 |
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金融资产总额 |
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金融负债 |
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或有对价安排 |
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金融负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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一级资产包括货币市场基金和开放式共同基金。这些资产的公允价值是根据相同资产的报价确定的。
或有对价安排代表WestEnd的盈利支付负债，该负债包含在未经审计的简明合并资产负债表中收购业务的应付对价中。
用于确定WestEnd收购收益支付负债的估计公允价值的期权定价模型的重要不可观察的输入包括WestEnd净收入的预计增长率、收入波动性、市场风险价格和折现率。净收入预计增长率的提高会导致收益支付负债的公允价值增加，而贴现率的提高会导致所得支付负债的公允价值降低。市场风险价格的上涨和收入的波动导致公允价值降低。有关WestEnd收购相关应付或有对价估值的更多详情，请参阅附注4 “收购”。
已实现或未实现的或有对价安排负债公允价值的变动记录在收益中，并包含在未经审计的简明合并运营报表中收购业务应付对价的变动中。
下表列出了截至2024年3月31日的三个月的或有对价安排负债余额：
（以千计） |
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或有对价负债 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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WestEnd 盈利付款 |
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) |
WestEnd 公允价值计量的变化 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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有
由于这些资产和负债的短期性质，应收账款和应付账款的净账面价值接近公允价值。截至2024年3月31日，我们长期债务的公允价值被视为其账面价值，因为银行债务的利率是可变的，接近当前的市场利率。因此，使用二级输入来确定我们长期债务的公允价值。
注意事项 6。 关联方交易
由于其咨询关系，该公司将其管理的某些基金，包括胜利基金、VictoryShares、其赞助的集体信托基金（“胜利集体基金”）、NEC基金及其赞助的其他集合投资工具，视为关联方。
公司根据VCM和VCS与胜利基金签订的合同收取投资管理、管理、分销和合规费用，并将其资产负债表现金的一部分投资于胜利财政部货币市场信托基金，并从该基金的投资金额中获得利息。
公司根据VCM与VictoryShares签订的合同收取投资管理、行政和合规费用。
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目录
根据VCM与这些基金签订的咨询合同，我们还从胜利集体基金、NEC基金和其他集合投资工具中获得投资管理费。此外，VCTA根据与Victory Funds III签订的合同收取过户代理服务费用，根据与胜利基金签订的成员类别股票合同，收取次级转账代理服务的费用。
公司以现金支付的董事费以及根据董事递延薪酬计划为董事会非雇员成员缴纳的款项包含在未经审计的简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
下表列出了未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并运营报表中包含的涉及关联方的余额和交易。
（以千计） |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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关联方资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款（投资管理费） |
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应收账款（资金管理和分销费） |
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预付费用 |
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投资（对自有基金的投资，公允价值） |
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投资（递延薪酬计划投资、公允价值） |
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总计 |
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关联方负债 |
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应付账款和应计费用（基金报销） |
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$ |
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$ |
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16
目录
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三个月已结束 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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关联方收入 |
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投资管理费 |
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基金管理和分发费 |
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总计 |
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关联方费用 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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||
|
|
|
|
|
|
|
||
关联方其他收入（支出） |
|
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|
|
|
|
||
利息收入和其他收入（支出） |
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$ |
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|
$ |
|
||
注意事项 7。 投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对自有基金和递延薪酬计划投资进行了投资。对专有基金的投资完全包括对某些胜利基金的种子资本投资。递延薪酬计划投资根据递延薪酬计划持有，包括胜利基金和第三方共同基金。
自有基金投资和递延薪酬计划投资的未实现和已实现损益作为利息收入和其他收入（支出）记入收益。
对自有基金的投资
下表汇总了专有基金投资的成本和公允价值：
|
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|
未实现总额 |
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公平 |
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|||||||
（以千计） |
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成本 |
|
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收益 |
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（损失） |
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价值 |
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||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有
递延薪酬计划投资
下表汇总了递延薪酬计划投资的成本和公允价值：
|
|
|
|
|
未实现总额 |
|
|
公平 |
|
|||||||
（以千计） |
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
（损失） |
|
|
价值 |
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中递延薪酬计划投资的销售收益和确认的已实现损益：
|
|
出售 |
|
|
已实现 |
|
||||||
（以千计） |
|
收益 |
|
|
收益 |
|
|
（损失） |
|
|||
在截至2024年3月31日的三个月中 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
在截至2023年3月31日的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
注意事项 8。 所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率不同，这主要是由于州和地方所得税、基于股份的薪酬的超额税收优惠以及某些不可扣除的支出。
17
目录
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所得税准备金为美元
注意事项 9。 债务
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表中长期债务的组成部分。
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
利率 |
|
有效利率 |
||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2023 |
||
定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2026 年 7 月到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||||||
2028 年 12 月到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未偿定期贷款本金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
未摊销的债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊销的债务折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公司选择使用三个月的定期SOFR加上10点的信用利差调整以及2019年信贷协议要求的SOFR利润来支付其债务利息。
2019年信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括影响第一留置权杠杆率能力的契约，第一留置权杠杆率截至循环信贷额度下未偿借款超过的每个财政季度最后一天衡量
有
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日期间未经审计的简明合并运营报表中的利息支出和其他融资成本的组成部分。
|
|
在这三个月里 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互换（收入）支出 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
终止利率互换的递延收益的摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
18
目录
注意 10。 公平
股价向前滚动
下表显示了已发行和回购的普通股数量的变化（以千计）：
|
|
已发行的普通股 |
|
|
库存股的股份 |
|
||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
回购股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限制性股票补助的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
与股权奖励净结算相关的预扣股份 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
已发行的普通股 |
|
|
库存股的股份 |
|
||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
发行股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
回购股票 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
限制性股票补助的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
与股权奖励净结算相关的预扣股份 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
回购和扣留的股份
股票回购计划
2023 年 12 月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划（“2024 年股票回购计划”），授权回购高达 $
截至2024年3月31日，美元
为净结算员工权益奖励而扣留的股份
在截至2024年3月31日的三个月中，公司净结算
股息支付
截至2024年3月31日的三个月已支付或应付的股息总额为美元
19
目录
季度 美元的分红
截至2024年3月31日和2023年12月31日，与先前对未归属和未偿还的限制性股票奖励和股票期权申报的股息相关的现金奖励和分配总额为美元
注意 11。 基于股份的薪酬
本期活动
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发布了以下产品的限制性股票奖励
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，股票期权奖励和限制性股票奖励活动如下：
|
|
受股票期权奖励约束的股票 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
Avg wtd |
|
|
Avg wtd |
|
|
|
|
|
Avg wtd |
|
|
Avg wtd |
|
|
|
|
||||||
|
|
授予日期 |
|
|
运动 |
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
|
运动 |
|
|
|
|
||||||
|
|
公允价值 |
|
|
价格 |
|
|
单位 |
|
|
公允价值 |
|
|
价格 |
|
|
单位 |
|
||||||
期初未结清 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
被没收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已锻炼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
期末未付 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
既得 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
未归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
限制性股票奖励 |
|
|||||||||||||
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
平均工作日补助金- |
|
|
|
|
|
平均工作日补助金- |
|
|
|
|
||||
|
|
日期公允价值 |
|
|
单位 |
|
|
日期公允价值 |
|
|
单位 |
|
||||
期初未归还 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
被没收 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期末未归属 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬支出
该公司记录了 $
20
目录
注意 12。 每股收益
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净收益中基本每股收益和摊薄后每股收益的对账情况：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（除每股金额外，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股份： |
|
|
|
|
|
|
||
基本: 已发行股票的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
||
再加上: 假设摊薄工具转换产生的增量份额 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释: 已发行股票的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
||
基本： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释： |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日的三个月中，
注意 13。 累计其他综合收益（亏损）
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）的变化。
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|||
|
|
现金流 |
|
|
翻译 |
|
|
|
|
|||
（以千计） |
|
树篱 (1) (2) |
|
|
调整 |
|
|
总计 |
|
|||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重新分类和税前的其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
税前重新分类调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税收影响 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期其他综合收益净额（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
重新分类和税前的其他综合收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
税收影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
税前重新分类调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税收影响 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期其他综合收益净额（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
21
目录
备注 14.衍生物
利率互换
2023年第四季度，公司将2020年达成的浮动至固定利率互换交易（“互换”）的收益货币化，以有效地将利率固定在美元上
互换终止后的递延收益将在2026年7月1日之前按直线摊销，并包含在未经审计的简明合并运营报表的利息支出和其他融资成本中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，掉期货币化的未摊销递延收益为美元
掉期被指定为现金流对冲工具。在终止之前，互换按公允价值计量，递延按市值计价的收益或亏损，并计入AOCI（L），扣除税款，以确定对冲有效为限。在对冲交易影响收益的同期，未经审计的简明合并运营报表的收益或亏损被重新归类为利息支出和其他融资成本。
下表汇总了我们合并财务报表中互换的分类（以千计）：
|
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
|
3月31日 |
|
|||||
运营声明 |
描述 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息收入（支出）和其他融资成本 |
从 AOCI 重新分类 — 掉期收入/支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息收入（支出）和其他融资成本 |
从AOCI重新分类——掉期递延收益的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
|
3月31日 |
|
|||||
综合收益表 |
描述 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
其他综合收益（亏损） |
AOCI（L）中确认的扣除税款的收入（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收益（亏损） |
摊销已终止互换的递延收益，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
总计 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
备注 15.随后发生的事件
2024年3月31日之后，公司将未偿债务减少了美元
开启
开启
22
目录
第 2 项。法力gement 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“胜利” 或第一人称视角的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 均指特拉华州的一家公司胜利资本控股公司及其全资子公司。
目标
10-Q表季度报告本部分的目标是从管理层的角度讨论和分析评估我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所需的关键绩效指标和重要信息。此外，我们还讨论了公司的合同和资产负债表外安排。本讨论和分析应与本10-Q表季度报告以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，还应与本10-Q表季度报告和 “第1A项” 中其他地方包含的 “前瞻性陈述” 中包含的披露和信息一起阅读。风险因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
概述
我们的业务 — Victory是一家多元化的全球资产管理公司，截至2024年3月31日，客户总资产为1755亿美元，管理的资产为1,703亿美元，其他资产为51亿美元。该公司运营下一代商业模式，将精品投资品质与集成、集中化运营和分销平台的优势相结合。
该公司拥有11个自主投资特许经营权和一个解决方案平台，为机构、中介机构、退休平台和个人投资者提供专业的投资策略。Victory Capital提供广泛的投资产品，包括主动和被动管理的共同基金、基于规则的活跃交易所交易基金（“ETF”）、机构独立账户、可变保险产品（“VIP”）、另类投资、私人封闭式基金和529教育储蓄计划。Victory Capital的策略还通过第三方投资产品提供，包括共同基金、第三方ETF模型策略、零售独立管理账户（“SMA”）和通过综合账户计划、集体投资信托（“CIT”）和可转让证券集体投资承诺（“UCIT”）和可转让证券集体投资承诺（“UCIT”）。截至2024年3月31日，我们的特许经营权和解决方案平台共同为广泛的机构和零售客户以及直接投资者管理了121种多元化的投资策略。
特许经营权—我们的特许经营权在很大程度上实现了运营整合，但品牌分开，并在各自的投资授权制定的指导方针内相互独立地做出投资决策。我们高度整合的模式创造了一个支持性环境，使我们的投资专业人员在很大程度上不受行政和运营责任的束缚，可以专注于追求卓越的投资。VCM在我们的特许经营权中雇用了我们所有的美国投资专业人员，这些特许经营权不是独立的法律实体。
解决方案 —我们的解决方案平台由多资产、多经理、定量、基于规则、基于因子和定制的投资组合组成。这些策略旨在实现特定的回报特征，产品包括基于价值和主题的结果和风险敞口。我们通过各种工具提供解决方案平台，包括独立账户、共同基金、UMA账户以及我们的VictoryShares ETF品牌下基于规则的活跃ETF。与我们的特许经营一样，我们的解决方案平台在运营上进行了整合，并由我们的集中分销、营销和运营支持职能提供支持。
我们的机构和零售分销渠道、直接投资者业务和营销组织中的专业人员通过我们的集中分销模式销售我们的产品。我们的机构销售团队专注于与占机构市场大多数的机构顾问以及寻求次级顾问的资产配置者建立关系。我们的零售销售团队通过套餐费计划为中介和退休平台客户提供服务，包括经纪交易商、退休平台和RIA网络、共同基金和ETF以及通过UMA访问我们的投资模式的SMA。我们的直接投资者业务满足个人客户的投资需求。
继2013年8月管理层主导收购Crestview GP之后，我们的客户总资产已从179亿美元增长到2024年3月31日的1755亿美元。我们将这种增长归因于我们在采购收购并将其发展为有机种植者、创造丰厚的投资回报以及发展具有深度渗透力的机构、零售和直接投资者渠道方面取得的成功。
23
目录
西端收购（“西端收购”）— 2021年12月31日，根据西区收购协议（经修订的 “西区收购协议”），公司完成了对Westend Advisors, LLC（“WestEnd”）100％股权的收购。WestEnd成立于2004年，总部位于北卡罗来纳州夏洛特，是一家ETF策略顾问，为财务顾问提供整体解决方案或补充阿尔法来源的统包核心模式配置策略。该公司提供四种主要的ETF策略和一种大盘股核心策略，均采用节税的SMA结构。有关WestEnd收购的更多详细信息，请参阅附注4 “收购”。
NEC收购（“NEC收购”）— 2021年11月1日，公司完成了对新能源资本（“NEC”）100％股权的收购。NEC成立于2004年，总部位于新罕布什尔州汉诺威，是一家另类资产管理公司，专注于清洁能源基础设施项目和公司的债务和股权投资。有关NEC收购的更多详细信息，请参阅附注4 “收购”。
收购 USAA AMCO — 2019年7月1日，公司完成了对USAA资产管理和胜利资本转让机构（“VCTA”）（前身为美国航空局转让代理公司）的收购（“USAA AMCO收购”）。此次收购扩大了公司的投资平台并使其多样化，并扩大了公司的规模和规模。有关收购USAA AMCO的更多详情，请参阅附注4 “收购”。
业务亮点
管理的资产:
投资业绩:
财务要闻:
24
目录
关键绩效指标
下表汇总了管理层用来评估业务成果的关键业绩指标：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以百万美元计，基点和百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
期末资产管理规模 |
|
$ |
170,342 |
|
|
$ |
153,356 |
|
平均资产管理规模 |
|
|
163,533 |
|
|
|
152,533 |
|
总流量 |
|
|
7,187 |
|
|
|
6,089 |
|
AUM 短期净流量 |
|
|
(99 |
) |
|
|
(9 |
) |
资产管理规模的长期净流量 |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(1,140 |
) |
资产管理规模净流量 |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
总收入 |
|
|
215.9 |
|
|
|
201.3 |
|
平均资产管理规模的收入 |
|
53.0 个基点 |
|
|
53.4 个基点 |
|
||
净收入 |
|
|
55.7 |
|
|
|
49.3 |
|
调整后 EBITDA(1) |
|
|
112.4 |
|
|
|
99.2 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润率(2) |
|
|
52.1 |
% |
|
|
49.3 |
% |
调整后净收益(1) |
|
|
72.6 |
|
|
|
65.6 |
|
商誉和收购的无形资产的税收优惠(3) |
|
|
9.7 |
|
|
|
9.5 |
|
下表显示了我们的客户资产总额的对账情况(1)截至所示日期：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
初始资产管理规模 |
|
$ |
161,322 |
|
|
$ |
147,762 |
|
起步其他资产 |
|
|
5,289 |
|
|
|
5,190 |
|
起始客户资产总额 |
|
|
166,611 |
|
|
|
152,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
AUM 净现金流 |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
其他资产净现金流 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(95 |
) |
客户资产总额净现金流 |
|
|
(1,651 |
) |
|
|
(1,244 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
资产管理规模市场升值（折旧） |
|
|
10,178 |
|
|
|
6,744 |
|
其他资产市场升值（折旧） |
|
|
352 |
|
|
|
170 |
|
客户资产总市场升值（折旧） |
|
|
10,529 |
|
|
|
6,914 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资产管理规模的实现和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和剥离资产/净转账 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
结束资产管理规模 |
|
|
170,342 |
|
|
|
153,356 |
|
终止其他资产 |
|
|
5,117 |
|
|
|
5,265 |
|
期末客户资产总额 |
|
|
175,459 |
|
|
|
158,621 |
|
平均客户资产总额 |
|
|
168,865 |
|
|
|
157,817 |
|
25
目录
下表显示了我们的总资产管理规模的对账情况(1)截至所示日期：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
初始资产管理规模 |
|
$ |
161,322 |
|
|
$ |
147,762 |
|
客户现金流入总额 |
|
|
7,187 |
|
|
|
6,089 |
|
客户现金流出总额 |
|
|
(8,314 |
) |
|
|
(7,238 |
) |
净客户现金流量 |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
市场升值（贬值） |
|
|
10,178 |
|
|
|
6,744 |
|
实现和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和剥离资产/净转账 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
结束资产管理规模 |
|
|
170,342 |
|
|
|
153,356 |
|
平均资产管理规模 |
|
|
163,533 |
|
|
|
152,533 |
|
下表显示了我们的其他资产（机构）的对账情况(1)截至所示日期：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
初始其他资产（机构） |
|
$ |
5,289 |
|
|
$ |
5,190 |
|
客户现金流入总额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
客户现金流出总额 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(95 |
) |
净客户现金流量 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(95 |
) |
市场升值（贬值） |
|
|
352 |
|
|
|
170 |
|
实现和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和剥离资产/净转账 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
终止其他资产（机构） |
|
|
5,117 |
|
|
|
5,265 |
|
其他资产平均值（机构） |
|
|
5,332 |
|
|
|
5,284 |
|
管理的资产
我们的盈利能力在很大程度上受我们的资产管理规模和构成（包括资产类别和分销渠道）以及我们产品的有效费率的影响。我们资产管理规模的金额和构成受到并将继续受到多种因素的影响，包括：（i）投资业绩，包括金融市场的波动和我们投资决策的质量；（ii）客户流入和流出我们的各种策略和投资工具；（iii）我们提供或不提供的产品或策略的行业趋势；（iv）我们吸引和保留高质量投资、分销、营销的能力和管理人员；（v）我们关闭战略或限制增长的决定当我们认为某项策略符合客户的最大利益时，或相反，部分或全部重启策略时，该策略中资产的价值；以及（vi）一般投资者的情绪和信心。我们的目标是建立和维护通过特许经营和解决方案、资产类别、分销渠道和工具实现多元化的客户群。由于四舍五入，下表中显示的资产管理规模数字加起来可能与提供的总数不完全相同。
26
目录
下表显示了截至所示日期按资产类别划分的总资产管理规模：
|
|
截至截至 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
（单位：百万） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
解决方案 |
|
$ |
57,833 |
|
|
$ |
49,151 |
|
固定收益 |
|
|
24,481 |
|
|
|
26,535 |
|
美国中型股票 |
|
|
32,918 |
|
|
|
29,035 |
|
美国小盘股票 |
|
|
16,297 |
|
|
|
15,648 |
|
全球/非美国股权 |
|
|
18,200 |
|
|
|
14,868 |
|
美国大型股票 |
|
|
13,895 |
|
|
|
11,425 |
|
另类投资 |
|
|
3,465 |
|
|
|
3,317 |
|
长期资产总额 |
|
$ |
167,089 |
|
|
$ |
149,979 |
|
货币市场和短期资产 |
|
|
3,253 |
|
|
|
3,377 |
|
总资产管理规模(1) |
|
$ |
170,342 |
|
|
$ |
153,356 |
|
下表汇总了我们在指定时期内按资产类别划分的总资产管理资产流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
美国中部 |
|
|
美国小型 |
|
|
|
|
|
美国大号 |
|
|
全球/ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
钱 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
帽子 |
|
|
帽子 |
|
|
已修复 |
|
|
帽子 |
|
|
非美国 |
|
|
|
|
|
备选方案 |
|
|
总计 |
|
|
市场/ |
|
|
|
|
||||||||||
（单位：百万） |
|
公平 |
|
|
公平 |
|
|
收入 |
|
|
公平 |
|
|
公平 |
|
|
解决方案 |
|
|
投资 |
|
|
长期 |
|
|
短期 |
|
|
总资产管理规模(1) |
|
||||||||||
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
初始资产管理规模 |
|
$ |
30,604 |
|
|
$ |
15,959 |
|
|
$ |
24,355 |
|
|
$ |
12,635 |
|
|
$ |
16,772 |
|
|
$ |
54,296 |
|
|
$ |
3,431 |
|
|
$ |
158,051 |
|
|
$ |
3,271 |
|
|
$ |
161,322 |
|
客户现金流入总额 |
|
|
1,371 |
|
|
|
507 |
|
|
|
1,298 |
|
|
|
68 |
|
|
|
1,090 |
|
|
|
2,165 |
|
|
|
452 |
|
|
|
6,952 |
|
|
|
236 |
|
|
|
7,187 |
|
客户现金流出总额 |
|
|
(1,845 |
) |
|
|
(925 |
) |
|
|
(1,367 |
) |
|
|
(332 |
) |
|
|
(751 |
) |
|
|
(2,410 |
) |
|
|
(349 |
) |
|
|
(7,980 |
) |
|
|
(335 |
) |
|
|
(8,314 |
) |
净客户现金流量 |
|
|
(474 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
(264 |
) |
|
|
339 |
|
|
|
(245 |
) |
|
|
103 |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
|
(1,127 |
) |
市场升值/（贬值） |
|
|
2,795 |
|
|
|
801 |
|
|
|
176 |
|
|
|
1,555 |
|
|
|
1,133 |
|
|
|
3,749 |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
10,135 |
|
|
|
42 |
|
|
|
10,178 |
|
实现和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和剥离资产/净转账 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
33 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
38 |
|
|
|
(31 |
) |
结束资产管理规模 |
|
$ |
32,918 |
|
|
$ |
16,297 |
|
|
$ |
24,481 |
|
|
$ |
13,895 |
|
|
$ |
18,200 |
|
|
$ |
57,833 |
|
|
$ |
3,465 |
|
|
$ |
167,089 |
|
|
$ |
3,253 |
|
|
$ |
170,342 |
|
在截至2023年3月31日的三个月中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
初始资产管理规模 |
|
$ |
27,892 |
|
|
$ |
15,103 |
|
|
$ |
26,353 |
|
|
$ |
10,973 |
|
|
$ |
14,160 |
|
|
$ |
46,317 |
|
|
$ |
3,663 |
|
|
$ |
144,460 |
|
|
$ |
3,302 |
|
|
$ |
147,762 |
|
客户现金流入总额 |
|
|
1,600 |
|
|
|
986 |
|
|
|
1,187 |
|
|
|
84 |
|
|
|
378 |
|
|
|
1,217 |
|
|
|
397 |
|
|
|
5,848 |
|
|
|
241 |
|
|
|
6,089 |
|
客户现金流出总额 |
|
|
(1,092 |
) |
|
|
(873 |
) |
|
|
(1,571 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
(544 |
) |
|
|
(1,683 |
) |
|
|
(840 |
) |
|
|
(6,988 |
) |
|
|
(250 |
) |
|
|
(7,238 |
) |
净客户现金流量 |
|
|
508 |
|
|
|
113 |
|
|
|
(385 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
(166 |
) |
|
|
(466 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
(1,140 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
市场升值/（贬值） |
|
|
637 |
|
|
|
423 |
|
|
|
615 |
|
|
|
822 |
|
|
|
920 |
|
|
|
3,196 |
|
|
|
96 |
|
|
|
6,709 |
|
|
|
34 |
|
|
|
6,744 |
|
实现和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和剥离资产/净转账 |
|
|
(1 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
(46 |
) |
|
|
104 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
结束资产管理规模 |
|
$ |
29,035 |
|
|
$ |
15,648 |
|
|
$ |
26,535 |
|
|
$ |
11,425 |
|
|
$ |
14,868 |
|
|
$ |
49,151 |
|
|
$ |
3,317 |
|
|
$ |
149,979 |
|
|
$ |
3,377 |
|
|
$ |
153,356 |
|
下表显示了截至所示日期按分销渠道划分的总资产管理规模：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
（单位：百万） |
|
金额 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占总数的百分比 |
|
||||
零售 |
|
$ |
66,700 |
|
|
|
39 |
% |
|
$ |
58,585 |
|
|
|
38 |
% |
直接 |
|
|
59,893 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
54,667 |
|
|
|
36 |
% |
机构性的 |
|
|
43,749 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
40,103 |
|
|
|
26 |
% |
总资产管理规模(1)(2) |
|
$ |
170,342 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
153,356 |
|
|
|
100 |
% |
27
目录
下表汇总了我们在指定时期内按工具划分的资产流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
分开 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
账户和 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他合并 |
|
|
|
|
||||
（单位：百万） |
|
共同基金 (1) |
|
|
交易所买卖基金 (2) |
|
|
车辆 (3) |
|
|
总资产管理规模 (4) |
|
||||
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
初始资产管理规模 |
|
$ |
108,802 |
|
|
$ |
4,970 |
|
|
$ |
47,551 |
|
|
$ |
161,322 |
|
客户现金流入总额 |
|
|
4,303 |
|
|
|
451 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
7,187 |
|
客户现金流出总额 |
|
|
(5,956 |
) |
|
|
(449 |
) |
|
|
(1,909 |
) |
|
|
(8,314 |
) |
净客户现金流量 |
|
|
(1,653 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
525 |
|
|
|
(1,127 |
) |
市场升值（贬值） |
|
|
6,796 |
|
|
|
215 |
|
|
|
3,167 |
|
|
|
10,178 |
|
实现和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和剥离资产/净转账 |
|
|
(48 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(31 |
) |
结束资产管理规模 |
|
$ |
113,897 |
|
|
$ |
5,229 |
|
|
$ |
51,217 |
|
|
$ |
170,342 |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
初始资产管理规模 |
|
$ |
99,447 |
|
|
$ |
5,627 |
|
|
$ |
42,688 |
|
|
$ |
147,762 |
|
客户现金流入总额 |
|
|
4,546 |
|
|
|
218 |
|
|
|
1,325 |
|
|
|
6,089 |
|
客户现金流出总额 |
|
|
(5,406 |
) |
|
|
(233 |
) |
|
|
(1,599 |
) |
|
|
(7,238 |
) |
净客户现金流量 |
|
|
(860 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(274 |
) |
|
|
(1,149 |
) |
市场升值（贬值） |
|
|
4,650 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
2,141 |
|
|
|
6,744 |
|
实现和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和剥离资产/净转账 |
|
|
9 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
结束资产管理规模 |
|
$ |
103,246 |
|
|
$ |
5,555 |
|
|
$ |
44,554 |
|
|
$ |
153,356 |
|
2024 年 3 月 31 日的资产管理规模与 2023 年 12 月 31 日的资产管理规模相比。截至2024年3月31日，我们的总资产管理规模为1,703亿美元，较2023年12月31日的1,613亿美元增加了90亿美元，增长了5.6％，这主要是由于102亿美元的市场升值被11亿美元的净流出部分抵消。
净流出是由我们的美国中盘股、美国小盘股和美国大型股股票策略以及分别为5亿美元、4亿美元、3亿美元和2亿美元的解决方案平台推动的，但部分被我们的全球非美国股票策略和另类投资平台分别为3亿美元和1亿美元的净流入所抵消。
28
目录
GAAP 运营业绩
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的GAAP经营业绩。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计，每股数据除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
投资管理费 |
|
$ |
169,785 |
|
|
$ |
156,836 |
|
基金管理和分发费 |
|
|
46,072 |
|
|
|
44,484 |
|
总收入 |
|
|
215,857 |
|
|
|
201,320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
开支 |
|
|
|
|
|
|
||
人员薪酬和福利 |
|
|
59,454 |
|
|
|
57,602 |
|
分配和其他基于资产的费用 |
|
|
36,263 |
|
|
|
37,654 |
|
一般和行政 |
|
|
14,012 |
|
|
|
12,388 |
|
折旧和摊销 |
|
|
7,601 |
|
|
|
11,680 |
|
收购业务应付对价价值的变动 |
|
|
12,200 |
|
|
|
7,400 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
1,026 |
|
|
|
2 |
|
重组和整合成本 |
|
|
492 |
|
|
|
29 |
|
运营费用总额 |
|
|
131,048 |
|
|
|
126,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
运营收入 |
|
|
84,809 |
|
|
|
74,565 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入和其他收入（支出） |
|
|
3,565 |
|
|
|
1,544 |
|
利息支出和其他融资成本 |
|
|
(16,486 |
) |
|
|
(14,239 |
) |
其他收入（支出）总额，净额 |
|
|
(12,921 |
) |
|
|
(12,695 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 |
|
|
71,888 |
|
|
|
61,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
(16,197 |
) |
|
|
(12,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
55,691 |
|
|
$ |
49,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股收益 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
0.73 |
|
稀释 |
|
$ |
0.84 |
|
|
$ |
0.71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
已发行股票的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
64,389 |
|
|
|
67,288 |
|
稀释 |
|
|
65,972 |
|
|
|
69,727 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股普通股申报的股息 |
|
$ |
0.335 |
|
|
$ |
0.32 |
|
投资管理费
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月.由于平均资产管理规模同比增加，截至2024年3月31日的三个月，投资管理费从2023年同期的1.568亿美元增加了1,290万美元，增幅8.3％。截至2024年3月31日的三个月，平均资产管理规模为1635亿美元，而2023年同期为1525亿美元。
基金管理和分发费用
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月. 截至2024年3月31日的三个月，基金管理和分销费用从2023年同期的4,450万美元增加了160万美元，增幅3.6％，增幅3.6％，这主要是由于基金管理费的增加被过户代理费的减少部分抵消。
29
目录
人事薪酬和福利
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的GAAP人员薪酬和福利支出的组成部分：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
工资、与工资相关的税收和员工福利 |
|
$ |
24,476 |
|
|
$ |
24,457 |
|
激励补偿 |
|
|
23,943 |
|
|
|
21,919 |
|
基于销售的薪酬(1) |
|
|
6,079 |
|
|
|
5,420 |
|
向员工和董事发放股权奖励(2) |
|
|
3,969 |
|
|
|
4,253 |
|
收购和交易相关补偿 |
|
|
987 |
|
|
|
1,553 |
|
人事薪酬和福利支出总额 |
|
$ |
59,454 |
|
|
$ |
57,602 |
|
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月. 2024年第一季度的人员薪酬和福利为5,950万美元，较2023年同期的5,760万美元增加了190万美元，增长了3.2％，这要归因于销售佣金和员工激励性薪酬池等可变成本的增加。
分配和其他基于资产的支出
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分销和其他资产支出的组成部分：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经纪交易商分销费 |
|
$ |
5,042 |
|
|
$ |
5,249 |
|
平台分销费 |
|
|
22,128 |
|
|
|
23,123 |
|
次级管理机构 |
|
|
4,101 |
|
|
|
3,921 |
|
次级顾问 |
|
|
2,336 |
|
|
|
2,735 |
|
中间办公室 |
|
|
2,656 |
|
|
|
2,626 |
|
分配总额和其他基于资产的支出 |
|
$ |
36,263 |
|
|
$ |
37,654 |
|
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月. 截至2024年3月31日的三个月，分销和其他基于资产的支出为3,630万美元，而2023年同期为3,770万美元。减少140万美元，下降3.7％，主要是由于同期平台分销费用降低。
一般和行政
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,400万美元，而2023年同期为1,240万美元。增加160万美元，增长13.1％，主要是由于技术和营销相关支出的增加。
折旧和摊销
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月.折旧和摊销额从2023年同期的1170万美元下降了410万美元，下降了34.9％，至2024年3月31日的三个月，至760万美元，下降了34.9％，这主要是由于与收购USAA和NEC相关的固定寿命无形资产相关的摊销费用减少。
收购业务应付对价价值的变动
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月. 收购业务的应付对价的变动增加了480万美元，这是由于截至2024年3月31日的三个月中，与WestEnd收购相关的或有对价的公允价值增加了1,220万美元，而与USAA AMCO相关的或有对价的公允价值增加了430万美元和310万美元
30
目录
在截至2023年3月31日的三个月中，西端分别进行了收购。有关应付或有对价的公允价值的更多详情，请参阅附注4 “收购”。
收购相关成本
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与收购相关的成本分别为100万美元和2,000美元。截至2024年3月31日的三个月，与收购相关的成本主要来自法律和专业费用。
重组和整合成本
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，重组和整合成本分别为50万美元和29,000美元。截至2024年3月31日的三个月，重组和整合成本主要来自人事重组。
利息收入和其他收入（支出）
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月. 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息收入和其他收入/（支出）分别为360万美元和150万美元的收入。增长的主要原因是股息收入的增加以及同期递延薪酬计划投资的未实现公允价值净额的增加。
利息支出和其他融资成本
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月. 由于同期平均利率上升，截至2024年3月31日的三个月，利息支出和其他融资成本增加了220万美元，至1,650万美元，而2023年同期为1,420万美元。
所得税支出
与 2023 年 3 月 31 日相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率分别为22.5％和20.4％。增长主要是由于同期股票薪酬和不可扣除费用的超额税收优惠水平的变化。
补充非公认会计准则财务信息
我们使用非公认会计准则绩效指标来评估我们业务的基础运营。由于我们的收购性质，GAAP指标中包含许多与收购和重组相关的费用，我们认为这些费用扭曲了我们组织的经济价值，我们认为许多投资者在评估投资管理行业公司的财务业绩时会使用这些信息。我们纳入了这些非公认会计准则指标，以向投资者提供管理层在评估我们公司经营业绩时使用的相同财务指标。我们报告的非公认会计准则指标是调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收益。
下表列出了所示时期内GAAP财务指标与非GAAP指标的对账情况：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
非公认会计准则财务指标的对账： |
|
|
|
|
|
|
||
净收益（GAAP） |
|
$ |
55,691 |
|
|
$ |
49,273 |
|
所得税支出 |
|
|
(16,197 |
) |
|
|
(12,597 |
) |
所得税前收入 |
|
$ |
71,888 |
|
|
$ |
61,870 |
|
利息支出(1) |
|
|
15,711 |
|
|
|
13,482 |
|
折旧(2) |
|
|
2,269 |
|
|
|
1,971 |
|
其他营业税(3) |
|
|
369 |
|
|
|
384 |
|
与收购相关的无形资产的摊销(4) |
|
|
5,332 |
|
|
|
9,709 |
|
基于股票的薪酬(5) |
|
|
1,327 |
|
|
|
2,004 |
|
收购、重组和退出成本(6) |
|
|
14,705 |
|
|
|
8,984 |
|
债务发行成本(7) |
|
|
755 |
|
|
|
748 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
112,356 |
|
|
$ |
99,152 |
|
31
目录
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
非公认会计准则财务指标的对账： |
|
|
|
|
|
|
||
净收益（GAAP） |
|
$ |
55,691 |
|
|
$ |
49,273 |
|
为反映公司经营业绩而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
i. 其他营业税(3) |
|
|
369 |
|
|
|
384 |
|
二。与收购相关的无形资产的摊销(4) |
|
|
5,332 |
|
|
|
9,709 |
|
三。基于股票的薪酬(5) |
|
|
1,327 |
|
|
|
2,004 |
|
iv。收购、重组和退出成本(6) |
|
|
14,705 |
|
|
|
8,984 |
|
五、债务发行成本(7) |
|
|
755 |
|
|
|
748 |
|
上述调整的税收影响(8) |
|
|
(5,621 |
) |
|
|
(5,457 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
72,558 |
|
|
$ |
65,645 |
|
商誉和收购的无形资产的税收优惠(9) |
|
$ |
9,748 |
|
|
$ |
9,524 |
|
为计算调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收益（如适用）而对GAAP净收益所做的调整是：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
与收购相关的成本 |
|
$ |
1,026 |
|
|
$ |
2 |
|
重组和整合成本 |
|
|
492 |
|
|
|
29 |
|
收购业务应付对价价值的变动 |
|
|
12,200 |
|
|
|
7,400 |
|
人员薪酬和福利 |
|
|
987 |
|
|
|
1,553 |
|
收购、重组和退出总成本 |
|
$ |
14,705 |
|
|
$ |
8,984 |
|
除了根据公认会计原则编制的财务指标外，应考虑非公认会计准则衡量标准，而不是替代这些指标。我们的非公认会计准则指标可能与其他公司的类似指标不同，即使使用相似的术语来识别这些衡量标准。
流动性和资本资源
我们对现金的主要用途与偿还债务、为收购和营运资金需求提供资金、回购股票和支付股息有关，所有这些都将通过我们的运营产生的现金和可用资本资源来满足。
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的流动性状况。
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
79,937 |
|
|
$ |
123,547 |
|
账款和其他应收款 |
|
|
97,211 |
|
|
|
87,570 |
|
未兑现的信贷额度承诺(1) |
|
|
100,000 |
|
|
|
100,000 |
|
账户和其他应付账款 |
|
|
(110,543 |
) |
|
|
(111,933 |
) |
32
目录
我们管理现金余额以资助我们的日常运营。我们的应收账款主要包括已经赚取但尚未从客户那里收到的投资管理费、收入和其他应收税款以及应收资金金额。我们每月对应收账款进行审查，以评估可收账性。截至2024年3月31日和2023年12月31日（根据2019年信贷协议），我们维持了1亿美元的循环信贷额度，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该额度约有1亿美元未提取。
2021 年债务重新定价
2021年2月18日，公司与其他贷款方签订了2019年信贷协议第二修正案（“第二修正案”），巴克莱银行作为行政代理人，加拿大皇家银行作为开户银行。根据第二修正案，公司对现有定期贷款和替代定期贷款进行了重新定价，本金总额为7.557亿美元（“重新定价的定期贷款”）。重新定价的定期贷款与先前存在的定期贷款的条款基本相同，包括相同的到期日为2026年7月，唯一的不同是重新定价的定期贷款规定将伦敦银行同业拆借利率的适用利润率降低25个基点。第二修正案颁布后，重新定价的定期贷款下伦敦银行同业拆借利率的适用利润率为2.25％。
2021 年增量定期贷款
2021年12月31日，公司与作为管理代理人的担保方巴克莱银行股份有限公司及其贷款方签订了2019年信贷协议的第三修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，公司获得了本金总额为5.05亿美元的增量定期贷款（“2021年增量定期贷款”），并将所得款项用于为WestEnd收购提供资金并支付与之相关的费用和开支。2021年增量定期贷款将于2028年12月到期，按公司选择的年利率等于伦敦银行同业拆借利率（经储备金调整且下限为50个基点）加上2.25％的利润率或替代基准利率加上1.25％的利率。
2022年伦敦银行同业拆借利率向定期SOFR利率过渡
2022年9月23日，公司签订了2019年信贷协议第四修正案（“第四修正案”），将重新定价的定期贷款和2021年增量定期贷款的利率从伦敦银行同业拆借利率改为基于SOFR加上十个基点的信用利差调整的利率。由于第四修正案，参考利率的适用利润率没有变化。
截至第四修正案生效之日的未偿伦敦银行同业拆借利率贷款继续作为伦敦银行同业拆借利率贷款，直到其当时的利息期结束。2021年的增量定期贷款于2022年9月30日转换为定期SOFR贷款，而重新定价的定期贷款于2022年10月6日转换为定期SOFR贷款。同样在2022年10月6日，重新定价的定期贷款和2021年增量定期贷款的利息期限保持一致，并选出了公司所有定期贷款的三个月定期SOFR利率。
2020 年掉期交易
在2023年第四季度，公司将2020年达成的浮动到固定利率互换交易（“互换”）的收益货币化，以有效固定其在2026年7月定期贷款到期日之前的4.5亿美元未偿定期贷款的利率。
互换终止后的递延收益将在2026年7月1日之前按直线摊销，并包含在未经审计的简明合并运营报表的利息支出和其他融资成本中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，互换货币化的未摊销递延收益税前分别为3,750万美元和4,160万美元。
掉期被指定为现金流对冲工具。在终止之前，互换按公允价值计量，递延按市值计价的收益或亏损，并计入AOCI（L），扣除税款，以确定对冲有效为限。在对冲交易影响收益的同期，未经审计的简明合并运营报表的收益或亏损被重新归类为利息支出和其他融资成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，由于互换公允价值的变化，公司将未经审计的简明合并运营报表中来自累计其他综合收益（亏损）的420万美元收入分别重新归类为利息支出和其他融资成本。
33
目录
由于互换的终止，截至2024年3月31日和2023年12月31日，互换交易对手没有应收款项。有关互换的更多信息，请参阅附注14 “衍生品”。
或有对价
截至2024年3月31日，该公司有1.494亿美元的或有对价，预计将在未来一年和三年内支付，这是收购WestEnd的结果。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与WestEnd收购相关的或有付款负债增加了1,220万美元，该负债已包含在未经审计的简明合并资产负债表中收购业务的应付对价中。2024年3月，该公司向卖家支付了8000万美元的现金，以支付第一笔WestEnd盈利期付款。截至2024年3月31日，WestEnd收购或有付款的估计公允价值为1.494亿美元，可能向卖方支付的最高2.40亿美元的或有对价（每年8000万美元）。
正如我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中报告的那样，我们的合同义务没有其他重大变化。
资本要求
Victory Capital Services是一家注册经纪交易商，受《交易法》规定的统一净资本要求的约束，该要求维持一定的最低净资本水平。此外，我们还有某些具有最低资本要求的非美国子公司。因此，我们公司的此类子公司向其母公司转移现金的能力可能会受到限制。
现金流
下表来自我们未经审计的简明合并现金流量表：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
68,684 |
|
|
$ |
64,156 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(910 |
) |
|
|
(1,546 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(111,342 |
) |
|
|
(62,469 |
) |
运营活动 –在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为6,870万美元，而2023年同期经营活动提供的现金为6,420万美元。经营活动提供的现金增加了450万美元，主要是由于净收入和营运资本项目分别增加了640万美元和140万美元，但部分被非现金项目减少的330万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为6,420万美元，包括4,930万美元的净收入和3,010万美元的非现金项目，部分被1,520万美元的营运资金项目所抵消。
投资活动 – 在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为90万美元，其中包括40万美元的净交易活动和50万美元的房地产和设备购买。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所包含的合并财务报表附注2（重要会计政策）进一步描述了我们交易活动的性质。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为150万美元，其中包括100万美元的净交易活动和60万美元的房地产和设备购买。
融资活动 –在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为1.113亿美元，主要用于支付收购对价、支付股息、支付与净股结算相关的税款以及回购普通股分别为8000万美元、2240万美元、600万美元和290万美元的普通股。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为6,250万美元，主要用于回购普通股、支付股息和缴纳与净股结算相关的税款，分别为3,440万美元、2,210万美元和770万美元。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求使用估计数。实际结果将与这些估计值有所不同。管理层的《讨论与分析》中包含了对我们的关键会计政策和估算的讨论
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目录
公司10-K表年度报告中的财务状况和经营业绩。我们重要会计政策的完整描述包含在我们的10-K表年度报告中。
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目录
第 3 项。量化关于市场风险的积极和定性披露
市场风险
我们几乎所有的收入都来自投资管理、基金管理和分销费，这些费用主要基于我们的资产管理规模的市场价值。因此，由于投资组合贬值导致资产管理规模减少，我们的收入和净收入可能会下降。此外，这种贬值可能导致我们的客户撤回资产，转而选择他们认为可以提供更高回报或更低风险的其他投资选择，这可能会导致我们的收入和净收入进一步下降。
截至2024年3月31日，我们的资产管理规模约为1700亿美元。如果按比例分配给我们的所有战略、产品和客户关系，资产管理规模的价值增加或减少10％，将导致截至2024年3月31日的季度加权平均费用率为53个基点，我们的收入年化增长或减少约9,010万美元。由于较大关系产生的费用率下降以及不同投资策略的费用率存在差异，因此我们的资产管理规模构成的变化，特别是归因于有效费率较低的策略、客户或关系的总资产管理规模比例的增加，可能会对我们的总体加权平均费用率产生重大的负面影响。如果我们总资产管理规模的增减完全归因于胜利基金资产管理规模的相应增加或减少，除了向机构独立账户提供的服务外，我们还向胜利基金提供一系列服务，则同样将导致我们的收入年化增加或减少约1.02亿美元，按胜利基金截至2024年3月31日的季度总加权平均费用率为60个基点计算。如果我们总资产管理规模价值的同样10％的增减完全归因于我们机构独立账户资产的相应增加或减少，则按截至2024年3月31日的季度所有机构独立账户的41个基点的加权平均费用率计算，我们的收入年化增长或减少约6,970万美元。
按照投资管理行业的惯例，客户投资特定的策略以获得对某些资产类别的敞口，这使他们的投资面临这些资产类别的收益和风险。我们认为，我们的客户投资我们的每种策略是为了获得相应策略的投资组合证券敞口，并可能实施自己的风险管理计划或程序。我们没有针对客户资产采取公司层面的风险管理政策，也没有尝试在公司层面或个人策略中对冲可能影响我们总体资产管理规模和相关收入价值的市场风险。其中一些风险，例如行业和货币风险，是某些策略所固有的，客户可以投资特定的策略以获得对特定风险的敞口。尽管我们的策略中的负回报率和净客户现金流出不会直接减少资产负债表上的资产（因为我们管理的资产归客户所有，而不是我们所有），但资产管理规模价值的任何减少都将导致我们的收入减少。
汇率风险
我们建议的部分账户持有以美元以外货币计价的投资。如果我们的资产管理规模以美元以外的货币计价，则该资产管理规模的价值将随着美元价值的增加而减少或随着美元价值的下降而增加。每个投资团队都会监控自己的汇率风险敞口，并决定如何在他们管理的投资组合中管理该风险。我们认为，我们的许多客户投资这些策略是为了获得非美国货币的敞口，或者可能实施自己的套期保值计划。因此，我们通常不对冲投资组合的非美国货币敞口。
我们尚未采用企业层面的风险管理政策来管理这种汇率风险。假设我们的资产管理规模中有11％投资于以美元以外货币计价的证券，不包括任何套期保值安排的影响，则美元价值的增加或减少10％将使我们的资产管理规模的公允价值减少或增加约19亿美元，按我们在截至3月的季度业务加权平均费率计算的53个基点计算，这将导致收入年化增加或减少约990万美元 2024 年 31 月 31 日。
利率风险
利率风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场利率的变化而波动的风险。2020年3月27日，公司执行了互换，这是一项浮动到固定利率的互换交易，旨在有效将2026年7月定期贷款到期日之前的4.5亿美元未偿定期贷款的利率固定为3.465％。2021年2月18日，根据第二修正案，公司将定期贷款的利差降低了0.25％，从而使受互换影响的4.5亿美元定期贷款的新固定利率为3.215％。2022年9月26日，公司和掉期交易对手执行了一项互换修正案，将伦敦银行同业拆借利率惯例更新为SOFR惯例，并修改了自2022年10月6日起生效的从三个月伦敦银行同业拆借利率改为三个月期限SOFR的固定利率。2023 年 10 月 30 日，公司将互换收益货币化并签订了
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目录
终止互换的协议于2023年10月30日生效。有关互换的更多信息，请参阅附注14 “衍生品”。截至2024年3月31日，由于经修订的2019年信贷协议下的未偿还款项，我们面临利率风险。有关截至该日的未偿金额和适用的利率的说明，请参阅附注9 “债务”。
第 4 项。续角色和程序
披露控制和程序
我们维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官酌情以便及时作出决定关于所需的披露。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，于2024年3月31日评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在公司最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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目录
第二部分——第二部分她的信息
第 1 项。Legal 诉讼程序
在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼和索赔。公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
第 1A 项。Ri天空因子
有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们先前在向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素以及本报告中包含的信息。我们季度股息金额的申报、支付和确定可能随时发生变化。在就季度分红做出决策时，我们会考虑总体经济和商业状况、我们的战略计划和前景、我们的业务和投资机会、我们的财务状况和经营业绩、营运资金要求和预期现金需求、合同限制（包括经修订的2019年信贷协议条款）以及法律、税收、监管和我们可能认为相关的其他因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素没有重大变化。
第 2 项。Equ的未注册销售城市证券和收益的使用
(c) 发行人购买股权证券。
2023 年 12 月，公司董事会批准了一项新的股票回购计划（“2024 年股票回购计划”），授权在 2025 年 12 月 31 日之前回购高达 1 亿美元的公司普通股。根据2023年12月生效的2024年股票回购计划，公司可以不时通过私下谈判的交易、大宗交易、公开市场购买或根据美国证券交易委员会第10b5-1条可能通过的任何交易计划购买其股票。2024年股票回购计划下的购买金额和时间将取决于许多因素，包括公司股票的价格和可用性、交易量、资本可用性、公司业绩以及总体经济和市场状况。2024 年股票回购计划可以随时暂停或终止。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有回购任何股票。2023年同期，公司回购了100万股普通股，总成本为3,290万美元，其中包括回购股票应缴的20万美元消费税，平均价格为每股31.88美元。
截至 2024 年 3 月 31 日，根据 2024 年股票回购计划，9,520 万股可供未来回购，根据公司董事会批准的计划，累计回购了 1130 万股普通股，总成本为 2.958 亿美元，平均价格为每股 26.26 美元。
下表列出了截至2024年3月31日的三个月中公司购买股权证券的信息。
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大概的美元价值 |
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的总数 |
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作为其中一部分购买的股票 |
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计划或计划 |
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2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
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95.2 |
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2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
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95.2 |
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2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
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95.2 |
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总计 |
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第 3 项。Defaults On 高级证券
没有
第 4 项。小米新的安全披露
不适用
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目录
第 5 项。Other 信息
公司没有董事或高级职员
第 6 项。Exh比特人
展览索引
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展品编号 |
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描述 |
31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
101 |
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以下信息以 ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式化：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表，（ii）截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表，（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合资产负债表，（iv）未经审计的简明合并报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量，（v）未经审计的简要说明截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益变动表；（六）截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表附注。 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
39
目录
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月10日正式获得批准。
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胜利资本控股有限公司 |
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来自： |
/s/ 迈克尔·波利卡波 |
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姓名： |
迈克尔·波利卡波 |
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标题： |
总裁、首席财务官兼首席行政官 |
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