shcr-20240331
000181623312/312024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613MemberP6MP6Mhttp://www.sharecare.com/20240331#WarrantLiabilityxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureshcr: 分期付款00018162332024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001816233SHCR：可赎回认股权证会员2024-01-012024-03-3100018162332024-05-0600018162332024-03-3100018162332023-12-310001816233SHCR：可赎回可转换优先股系列成员2024-03-310001816233SHCR：可赎回可转换优先股系列成员2023-12-3100018162332023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2023-12-310001816233美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001816233US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001816233US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001816233US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001816233US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001816233美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2024-03-310001816233美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001816233US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001816233US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001816233US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001816233US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001816233US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2022-12-310001816233美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001816233US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001816233US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001816233US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001816233US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3100018162332022-12-310001816233美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018162332022-01-012022-12-310001816233US-GAAP：留存收益会员SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-310001816233SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-310001816233US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2023-03-310001816233美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001816233US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001816233US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001816233US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001816233US-GAAP：非控股权益成员2023-03-3100018162332023-03-310001816233US-GAAP：关联党成员2023-12-310001816233US-GAAP：关联党成员2024-03-310001816233SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001816233SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001816233SHCR: 企业会员2024-01-012024-03-310001816233SHCR: 企业会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001816233SHCR: 企业会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-3100018162332024-04-012024-03-310001816233SHCR: 企业会员2023-01-012023-03-310001816233SHCR：提供商会员2024-01-012024-03-310001816233SHCR：提供商会员2023-01-012023-03-310001816233SHCR：生命科学会员2024-01-012024-03-310001816233SHCR：生命科学会员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001816233US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001816233US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001816233US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001816233US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001816233US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001816233US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001816233US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001816233SHCR：认股权证私人会员2024-03-310001816233SHCR：或有对价责任成员2023-12-310001816233SHCR：或有对价责任成员2024-01-012024-03-310001816233SHCR：或有对价责任成员2024-03-310001816233US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-03-310001816233US-GAAP：商标名会员2024-03-310001816233US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001816233US-GAAP：计算机软件无形资产成员2024-03-310001816233SHCR：处理中的计算机软件项目无形资产成员2024-03-310001816233US-GAAP：商标名会员2024-03-310001816233SHCR：保修责任会员2024-03-310001816233SHCR：担保权益会员2024-01-012024-03-310001816233SHCR：担保权益会员2024-03-310001816233SHCR：担保权益会员SRT: 最低成员2024-03-310001816233SHCR：担保权益会员SRT: 最大成员2024-03-310001816233SHCR：合同和债务安排成员2024-03-3100018162332023-01-012023-12-310001816233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001816233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001816233美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001816233美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001816233SHCR：产品和技术费用会员2024-01-012024-03-310001816233SHCR：产品和技术费用会员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-05-310001816233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-05-312023-05-310001816233SHCR: sulamricaServios desadesasuLamrica会员SHCR：ShareCareBrasilServiciosdeConsultoria LTDA成员2024-03-310001816233SHCR：客户会员SHCR: sulamricaServios desadesasuLamrica会员2024-01-012024-03-310001816233SHCR：客户会员SHCR: sulamricaServios desadesasuLamrica会员2023-01-012023-03-310001816233SHCR：客户董事会相关成员2023-01-012023-03-310001816233SHCR：客户董事会相关成员2023-12-310001816233SHCR：A系列优先股东会员2023-01-012023-03-310001816233SHCR：A系列优先股东会员2023-12-310001816233SHCR：董事关联客户会员2023-12-310001816233SHCR：董事关联客户会员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：股票补偿计划成员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001816233US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001816233US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________________
表单 10-Q
_____________________________________________
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-39535
SHARECARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 85-1365053
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
东北费斯渡轮路255号700 套房
亚特兰大, 格鲁吉亚
30305
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(404) 671-4000
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元SHCR纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为每股11.50美元该死的纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器x
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2024 年 5 月 6 日，有 362,409,958注册人的已发行普通股，面值每股0.0001美元。

目录
Sharecare, Inc.
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
1
截至的合并资产负债表 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
1
合并运营报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的ns和综合亏损（未经审计）
2
三股可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）合并报表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份 （未经审计）
3
合并现金流量表 三几个月已结束2024 年和 2023 年 3 月 31 日 （未经审计）
5
合并财务报表附注（未经审计）
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
34
第 1A 项。
风险因素
34
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
34
第 3 项。
优先证券违约
34
第 4 项。
矿山安全披露
34
第 5 项。
其他信息
34
第 6 项。
展品
35
签名
36
i
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
SHARECARE, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
截至3月31日，
2024		截至12月31日，
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$100,320 $128,187 
应收账款，净额（扣除可疑账款备抵后的净额）8,348和 $8,544，分别是）
124,936 128,173 
其他应收账款 2,213 2,262 
预付费用9,875 6,007 
其他流动资产2,814 3,178 
流动资产总额240,158 267,807 
财产和设备，净额2,751 3,375 
其他长期资产13,599 13,863 
无形资产，净额130,263 136,552 
善意191,860 192,037 
总资产$578,631 $613,634 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款$45,530 $45,388 
应计费用和其他流动负债（注3）55,516 65,706 
递延收入5,735 5,517 
流动负债总额106,781 116,611 
认股证负债317 403 
长期债务 586 519 
其他长期负债7,171 8,032 
负债总额114,855 125,565 
承付款和意外开支（附注7）
A系列可赎回可转换优先股，美元0.0001面值； 5,000,000授权股份； 5,000,000已发行和流通的股份，清算优先权总额为美元50,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
58,205 58,205 
股东权益：
普通股 $0.0001面值； 600,000,000和 600,000,000授权股份； 358,572,273和 353,430,357分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
36 35 
额外的实收资本1,168,869 1,157,737 
累计其他综合亏损(2,551)(2,263)
累计赤字(760,460)(725,373)
Sharecare, Inc. 股东权益总额405,894 430,136 
子公司的非控股权益(323)(272)
股东权益总额405,571 429,864 
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益$578,631 $613,634 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
目录

SHARECARE, INC.
合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
三个月已结束
3月31日
20242023
收入
$90,861 $116,295 
成本和运营费用：
收入成本（不包括折旧和摊销）
51,121 67,890 
销售和营销13,558 15,348 
产品和技术14,544 20,808 
一般和行政34,907 34,121 
折旧和摊销13,331 14,781 
总成本和运营费用127,461 152,948 
运营损失(36,600)(36,653)
其他收入：
利息收入1,274 1,680 
利息支出(217)(430)
其他收入
368 429 
其他收入总额
1,425 1,679 
所得税优惠前的亏损（费用）
(35,175)(34,974)
所得税优惠（费用）
31 (31)
净亏损(35,144)(35,005)
归因于子公司非控股权益的净亏损(57)(346)
归属于Sharecare, Inc.的净亏损$(35,087)$(34,659)
归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损 $(0.10)$(0.10)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值
354,208,908 352,923,217 
净亏损$(35,144)$(35,005)
其他综合亏损调整：
外币折算(282)307 
综合损失(35,426)(34,698)
归因于子公司非控股权益的综合亏损（收益）
(51)(289)
归因于Sharecare, Inc.的综合亏损$(35,375)$(34,409)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录
SHARECARE, INC.
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）

可兑换敞篷车
优先股
普通股
额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控制性
利息		总计
股东权益
（赤字）
股份金额股份金额
截至2023年12月31日的余额5,000,000 $58,205 353,430,357$35$1,157,737 $(2,263)$(725,373)$(272)$429,864 
行使的股票期权— — 40,278—24 — — — 24 
归属限制性股票单位时发行的普通股— — 7,674,8631(1)— — — — 
发行与债务和收入安排有关的认股权证— — ——27 — — — 27 
基于股份的薪酬— — ——13,866 — — — 13,866 
归因于子公司非控股权益的净收益（亏损）— — ——— — — (57)(57)
货币折算调整— — ——— (288)— 6 (282)
回购的普通股与行使的员工股票期权和既得限制性股票单位的预扣税有关 — — (2,573,225)—(2,784)— — — (2,784)
归属于Sharecare, Inc.的净收益（亏损）— — ——— — (35,087)— (35,087)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额5,000,000 $58,205 358,572,273 $36 $1,168,869 $(2,551)$(760,460)$(323)$405,571 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
















3
目录


SHARECARE, INC.
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的合并报表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）

可兑换敞篷车
优先股
普通股
额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		非控制性
利息		总计
股东权益
（赤字）
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额5,000,000 $58,205 354,463,620 $35 $1,120,024 $(2,794)$(595,820)$1,155 $522,600 
行使的股票期权— — 281,042—282 — — — 282 
归属限制性股票单位时发行的普通股— — 1,759,615—— — — — — 
发行与债务和收入安排有关的认股权证— — ——14 — — — 14 
采用亚利桑那州立大学的累积效应 2016-13— — ——— — (1,055)— (1,055)
基于股份的薪酬— — ——10,406 — — — 10,406 
归因于子公司非控股权益的净收益（亏损）— — ——— — — (346)(346)
货币折算调整— — ——— 250 — 57 307 
回购的普通股与行使的员工股票期权和既得限制性股票单位的预扣税有关 — — (214,984)—(396)— — — (396)
归属于Sharecare, Inc.的净收益（亏损）— — — — — — (34,659)— (34,659)
其他— — — — (131)— — — (131)
截至2023年3月31日的余额5,000,000 $58,205 356,289,293 $35 $1,130,199 $(2,544)$(631,534)$866 $497,022 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。



4
目录
SHARECARE, INC.
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(35,144)$(35,005)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用13,331 14,781 
非现金利息支出68 254 
合同负债的摊销— (451)
合同负债的增加— 68 
租赁使用权资产费用566 1,138 
认股权证负债和或有对价公允价值的变化(379)(138)
基于股份的薪酬13,596 9,969 
递延所得税(36)59 
其他151 2,120 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额2,842 (1,387)
预付费用和其他资产(3,747)(5,795)
应付账款和应计费用(10,422)(10,608)
经营租赁负债(635)794 
递延收入218 703 
用于经营活动的净现金(19,591)(23,498)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(51)(368)
资本化的内部使用软件成本(5,135)(4,806)
用于投资活动的净现金(5,186)(5,174)
来自融资活动的现金流：
回购股票的付款(2,784)(131)
行使普通股期权的收益24 1,023 
支付融资租赁债务(285)(370)
融资活动提供的（用于）净现金(3,045)522 
汇率对现金和现金等价物的影响(45)72 
现金和现金等价物的净减少(27,867)(28,078)
期初的现金和现金等价物128,187 182,508 
期末的现金和现金等价物$100,320 $154,430 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$151 $236 
为计量租赁负债所含金额支付的现金$626 $1,336 
为换取租赁义务而获得的资产$— $1,695 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）

1.业务性质和重要会计政策
业务性质
Sharecare, Inc.（“Sharecare” 或 “公司”）成立于2009年，旨在开发交互式健康和保健平台，并于2010年10月开始运营。Sharecare的虚拟健康平台旨在通过推动积极的行为改变来帮助个人、患者、提供者、雇主、健康计划、政府组织和社区优化个人和全民福祉。该平台旨在将每个利益相关者与他们所需的健康管理工具联系起来，以推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果。Sharecare将经过科学验证的临床项目与内容联系起来，为其成员提供个性化体验，首先是RealAge® 测试，这是Sharecare的健康风险评估，它向会员展示了自己身体的真实年龄，利用人们对自己有多 “年轻” 的天生好奇心吸引他们加入该平台。Sharecare平台为会员提供个性化的行动计划，指导和教育他们了解对RealAge产生最大正面和负面影响的习惯和行为。Sharecare通过生活方式或疾病管理和指导计划（例如糖尿病管理和戒烟）、健康解决方案（例如财务健康和焦虑管理）、护理导航工具（例如找医生、处方储蓄、临床决策支持、病历、家庭护理等）为会员提供管理健康所需的资源。2023年1月，Sharecare推出了Sharecare+，这是一种数字优先的综合宣传解决方案，旨在通过福利导航、临床参与、虚拟护理以及慢性病例和利用率管理来创造价值。此外，Sharecare还提供安全、自动的信息发布、审计和业务咨询服务，以简化医疗机构的医疗记录流程。Sharecare通过其提供商、企业和生命科学渠道提供价值。
陈述和整合政策的基础
公司的合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂委员会（“ASC”）确定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。合并财务报表包括Sharecare, Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
细分信息
该公司作为单一运营部门运营。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查合并后的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和为整个公司分配资源。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2024年3月31日的中期合并资产负债表以及截至2024年3月31日的三个月的合并运营和综合亏损表、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）合并报表以及合并现金流量表，以及 2023未经审计。T这些未经审计的中期合并财务报表根据美国证券交易委员会的规章制度列报，不包括根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，包括公允列报公司截至目前的财务状况所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整 2024 年 3 月 31 日以及公司的合并经营业绩和现金流量 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日还有 2023 年。的操作结果 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日不一定代表整个财政年度或任何其他未来中期或年度期间的预期结果。未经审计的中期合并财务报表中包含的信息应与公司截至年度的年度财务报表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 2023 年 12 月 31 日.
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些未经审计的中期合并财务报表需要使用管理层的估计和假设，这些估计和假设会影响截至公认会计准则报告的资产和负债金额
6
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）

合并财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设包括商誉、收入确认、股票薪酬和所得税。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。管理层不断评估其估计数，因为情况、事实和经验都有变化。估计值的变化记录在已知的时期内。实际结果可能与这些估计或假设不同。
信用风险的集中度
公司受信用风险集中影响的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。公司的现金存款存放在知名金融机构，可能超过联邦保险限额。公司在正常业务过程中向客户发放信贷，通常不需要客户提供抵押品。
公允价值测量
由于其短期性质，公司金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，其账面价值接近公允价值。
公司使用公允价值层次结构在每个报告期按公允价值衡量金融资产和负债，该层次结构要求管理层最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。公允价值的定义是，在计量之日，在有意愿的市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
•第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价
•第 2 级 — 除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入以外的可观察输入
•第 3 级 — 通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计
非经常性按公允价值计量的资产和负债
可以在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债主要与公司的有形固定资产和其他无形资产有关。对于这些资产，除非出现减值，否则公司不会定期将账面价值调整为公允价值。当公司确定已发生减值时，资产的账面价值将减至其公允价值，减值费用记入合并运营报表和综合亏损报表的营业亏损。
应收账款和可疑账款备抵金
净应收账款包括根据需要付款的正常贸易条款到期的贸易应收账款，通常在发票之日起45天内到期。可疑账款备抵基于管理层对未清贸易应收账款的预期信贷损失的估计，并作为应收账款的抵消额入账。在合并运营报表和综合亏损报表中，可疑账户备抵金的变动被归类为一般和管理费用。公司根据历史注销经验、对未清应收账款账龄的分析、客户付款模式来确定预期的信贷损失，并根据对宏观经济状况变化的预期和可能影响未清应收账款可收性的客户特定信息进行调整。公司在每个报告期内重新评估可疑账目备抵的充足性。
可疑账户备抵金的变化如下（以千计）：
7
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）

三个月已结束
3月31日
20242023
可疑账户备抵金——期初余额$8,544 $7,197 
可疑账款准备金411 1,869 
注销金额和其他调整(607)(640)
可疑账户备抵金——期末余额$8,348 $8,426 
合同负债
在某些收购中，公司已经确认了流动和非流动合同负债，这些负债代表了与某些健康计划特许权使用费协议相关的场外价值。这些合同负债的摊销额为美元0和 $0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，全部包含在合并运营和综合亏损报表的收入成本中。此外，公司已确认应付给前关联方的某些合同负债，金额为 $17.5百万美元，与服务协议有关，包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。
递延收入
根据ASC 606，公司记录合同负债，包括递延收入和超过所得收入的合同账单。
递延收入来自允许预先开具账单的合同以及涵盖整个订约承办服务期的费用收取，通常是 六到 十二个月并在履行相关合同中规定的履约义务之前.截至2024年3月31日和2023年12月31日，此类费用为美元5.7百万和美元5.5分别为百万。公司认可了 $1.2截至2024年3月31日的三个月中，100万美元的收入已包含在截至2023年12月31日的递延收入中。
收入确认
基于绩效的收入
某些合同根据实现某些绩效指标（例如客户成本节省和/或临床结果改善（基于绩效），将部分费用置于风险之中。公司使用最有可能的金额方法来估算这些绩效担保的可变对价。公司在交易价格中包括部分或全部可变对价金额，但前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额不太可能发生重大逆转。该公司利用客户数据来衡量绩效。基于绩效的费用可退还公司未确认为收入的费用通常是由于：（1）客户的数据不足或不完整，无法衡量绩效；或（2）中期绩效衡量标准表明公司不太可能实现相关的绩效目标。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延收入中包含的此类费用为美元4.8百万和美元4.9分别是百万。
如果在评估期结束时未达到绩效衡量标准，通常 一年，部分或全部基于绩效的费用需要退还。在合同下的结算过程中，通常会发生 六到 八个月合同年度结束后，对基于绩效的费用进行核对和结算。大约 $1.5百万和美元1.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，确认的收入中分别有100万美元是基于业绩的。截至2024年3月31日和2023年3月31日，符合认可标准并已确认但尚未与客户结算的基于绩效的收入累计金额共计美元1.9百万和美元6.5分别为百万。在截至2024年3月31日的三个月中，美元0.7确认了数百万美元的收入，这与2023年12月31日之前提供的服务有关。
剩余的履约义务
剩余履约义务是指不可注销且由于未履行或部分履行的履约义务而尚未确认的合同收入。这包括递延收入和将在未来时期开具发票并确认为收入的金额。截至 2024 年 3 月 31 日，未来预计收入涉及
8
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）

在报告期结束时未履行或部分未履行的期限超过一年的履约义务约为美元61.2百万。截至2024年3月31日，公司预计将确认收入约为 91这些未履行的履约义务占以下各项的百分比 24几个月，之后剩下的时间。
分类收入
下表列出了按收入来源分列的公司收入（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
企业$46,960 $70,193 
提供商28,427 28,974 
生命科学 15,474 17,128 
总收入$90,861 $116,295 
其他收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他收入（支出）包括以下内容（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
重新衡量或有对价$294 $138 
重新衡量认股权证负债85 — 
其他(11)291 
其他收入总额 $368 $429 
会计准则尚未通过
作为一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计公告，直到此类声明适用于私营公司（即未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布生效的注册声明或没有注册某类证券的公司经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。公司已选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期，直到公司不再被视为EGC为止。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
所得税。2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”。新的亚利桑那州立大学要求公共企业实体每年提供表格的税率对账表（使用百分比和申报货币金额），将（1）报告的持续经营所得税支出（或收益）与（2）所得税前持续经营收入（或亏损）的乘积以及居住地司法管辖区（国家）的适用法定联邦（国家）所得税税率，使用特定类别和单独披露某些类别中等于或更大的任何对账项目超过规定的定量阈值。公共企业实体必须对披露的个别对账项目作出解释，例如对账项目的性质、影响和根本原因，以及对对账项目进行分类时所使用的判断。对于所列的每个年度期间，亚利桑那州立大学要求所有申报实体披露按联邦（国家）、州和外国分列的年初至今已缴纳的所得税金额（扣除收到的退款）。它还要求提供额外的分类信息，说明向个别司法管辖区缴纳的所得税（扣除收到的退款后）等于或大于所缴总所得税的5％（扣除收到的退款）。亚利桑那州立大学要求所有申报实体披露不计所得税支出（或收益）的持续经营收入（或亏损），按国内和国外分列，以及按联邦（国家）、州和外国分列的持续经营所得税支出（或收益）。
9
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）

亚利桑那州立大学自2024年12月15日起每年对公共实体有效。我们仍在评估对财务报表披露的影响。
分部报告。2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露”。本更新中的修正案涉及公共实体披露其重要分部支出类别和每个应报告分部的金额的要求。重大分部支出是指该细分市场产生的任何重大支出，包括直接支出、共享支出、分配的公司管理费用或定期向首席运营决策者报告并包含在细分市场损益衡量标准中的利息支出。除了需要披露的当前特别列举的分部支出（例如折旧和利息支出）之外，还要披露重大分部支出。如果公共实体没有披露应申报细分市场的任何重大分部支出，则必须叙述性地披露首席运营决策者用于管理该细分市场运营的支出的性质。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内对公共实体有效。我们仍在评估与公司单一应报告分部相关的财务报表披露对我们的影响。
2. 公允价值测量
公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、认股权证负债和或有对价负债。现金等价物由按摊销成本列报的货币市场基金组成，由于到期时间短，摊销成本近似于资产负债表日的公允价值。应收账款、应付账款和应计负债按其账面价值列报，由于距离预计结算日期的时间较短，账面价值近似于公允价值。认股权证负债和或有对价负债按估计公允价值入账。
下表显示了截至2024年3月31日以公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：
2024年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级公允价值总额
现金等价物
货币市场基金$10,470 $— $— $10,470 
按公允价值计算的现金等价物总额$10,470 $— $— $10,470 
负债
  认股证负债 $317 $— $— $317 
或有对价——其他负债— — 101 101 
按公允价值计算的负债总额$317 $— $101 $418 
Falcon Capital Acquisition Corp.（“FCAC”）在首次公开募股期间发行的认股权证以及FCAC在私募首次公开募股时同时发行的认股权证均归为第一级，因为它们是公开交易的，在活跃的市场中具有可观的市场价格。此外，认股权证负债可行使 一普通股的行使价为 $11.50.
偶然对价被归类为第 3 级，因为它是使用某些不可观察的输入进行估值的。或有对价的公允价值是根据公司的股票价格和前几年预计发行的与收购相关的股票数量估算的，是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，其中包含公司的股价、预期波动率、无风险利率、第一和第二收益障碍以及预期期限。
以下是或有对价的变动表，即列为第三级的其他负债（以千计）：
10
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）
2023年12月31日$395 
重新衡量或有对价(294)
2024年3月31日$101 
3. 资产负债表组成部分
应计费用和其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应计费用$17,304 $15,546 
应计补偿10,506 16,235 
应计媒体成本2,506 5,168 
应计税款1,509 1,837 
经营租赁负债，当前1,684 1,826 
A系列优先股股东应承担的合同责任
17,496 17,496 
应付给A系列优先股股东的应计费用
3,255 6,084 
应计其他1,256 1,514 
应计费用和其他流动负债总额$55,516 $65,706 
11
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）
4. 商誉和其他无形资产
截至2024年3月31日，无形资产和每类无形资产的相关累计摊销额如下（以千计）：
2024年3月31日
成本累积的
摊销		网加权
平均值
剩余的
生活
有期限的无形资产
技术 — 功能/内容$62,926 $(29,650)$33,276 7.2
商标名称3,549 (2,091)1,458 3.3
客户关系77,849 (41,121)36,728 8.2
内部使用的软件189,631 (140,630)49,001 1.8
有期限的无形资产总额$333,955 $(213,492)$120,463 
无需摊销的无形资产
内部用途软件项目正在进行中$4,770 $— $4,770 
无限期的商品名称5,030 — 5,030 
无需摊销的无形资产总额9,800 — 9,800 
无形资产总额$343,755 $(213,492)$130,263 
下表列出了本报告所述期间公司商誉账面金额的变化（以千计）：
2023年12月31日$192,037 
外币折算调整(177)
2024年3月31日$191,860 
商誉和被视为寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试。公司每年在第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值测试，如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额很有可能受到减值，则在两次年度测试之间。该公司 最初评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果定性评估尚无定论，则对申报单位的公允价值进行定量评估，以测试商誉是否存在减值 使用收入和市场方法相结合。自公司成立以来，商誉没有减值。
由于公司股价和相关市值持续下跌，公司在2024年第一季度进行了减值测试。商誉减值测试报告单位的公允价值是使用收益法和市场方法确定的。收入方法基于每个报告单位的贴现预测未来（无债务）现金流。适用于这些现金流的贴现率基于每个报告单位的加权平均资本成本，其中考虑了市场参与者的假设。对于市场方法，我们使用了指导性上市公司和类似的交易方法。上市公司指南方法分析了一组可比上市公司的收入和息税折旧摊销前利润的市场倍数。在类似的交易方法下，估值倍数是根据被视为与报告单位相似的目标公司的实际交易价格和收入以及息税折旧摊销前利润数据计算的。中期测试的结果是，我们每个申报单位的公允价值都超过了各自的账面价值，超过了大约 10%，公司确定没有减值。增加了 100加权平均资本成本的基点或减少 100年度预测收入的基点将导致 3% 和 9本不会导致减值的申报单位的公允价值分别下降百分比。
12
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，无形资产的摊销费用总额为美元12.7百万和美元14.0分别为百万。摊销费用包含在合并运营报表和综合亏损报表的折旧和摊销中。
以下是截至2024年3月31日的无形资产未来摊销费用估算表（以千计）：
截至12月31日的年度：
2024 年的剩余时间$33,671 
202531,239 
202617,572 
202710,104 
20286,932 
此后20,945 
总计$120,463 
5. 所得税
根据公司的净营业亏损记录，该公司已为其递延所得税资产提供了全额估值补贴，德国和法国业务除外。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的所得税优惠低于10万美元，这主要是由于国外所得税。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的所得税优惠低于10万美元，这主要是由于国外所得税。
6. 普通股和股东权益
认股证
在债务和股权融资以及某些合伙安排方面，公司可能会发行认股权证。归类为负债的认股权证通常立即归属，可在发行时行使，到期日为 七年自发行之日起。归类为股权的认股权证通常在之后归属 三年自发行之日起，到期日为 七年自发行之日起。
截至2024年3月31日，已发行和未偿还以下普通股认股权证：
分类认股证
杰出		行使价格
每股
公平1,278,746 
$4.21 - $5.61
责任17,433,334 
$11.50
公司还与某些客户和其他各方签订了合同安排以及与收购有关的收益安排，在每种情况下，都规定在实现特定里程碑后发行认股权证和/或普通股。自2024年3月31日起，这些协议规定最多发行 3,238,675普通股和 6,353,577购买普通股的认股权证。关于这些安排，有 52,589截至2024年3月31日已获得但尚未发行的认股权证。
基于股份的支付
截至2024年3月31日的三个月中，股票期权和限制性股票单位的活动、价格和价值如下（以千计，股票和每股金额除外）：
13
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）




未偿期权限制性股票单位
期权数量 加权-
平均值
行使价格 		加权
平均值
剩余的
合同的
期限（年）		聚合
内在价值
（以千计）		已发行的计划股票数量加权平均授予日每股公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款
92,218,339$3.01 5.87$1,256 49,007,766 $1.93 
已授予— — 15,089,859 $1.03 
已锻炼/已释放(40,278)$0.59 $7 (7,674,699)$2.38 
已取消/已没收(2,685,153)$2.40 (661,764)$1.85 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款
89,492,908$3.03 5.58$260 55,761,162 $1.62 
自 2024 年 3 月 31 日起归属和/或可行使
73,764,072$1.88 5.24$260 
自 2023 年 12 月 31 日起归属和/或可行使73,902,493$1.89 5.49$1,256 
内在价值是根据标的普通股期权奖励的行使价与公司普通股的估计公允价值之间的差额计算得出的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已归属但未发行的限制性股票单位并不重要。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，合并运营报表和综合亏损报表中包含的员工和非雇员期权以及限制性股票单位的股份薪酬支出如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
收入成本$204 $111 
销售和营销1,508 828 
产品和技术1,664 1,068 
一般和行政10,468 7,962 
基于股份的薪酬支出总额$13,844 $9,969 
此外，基于股份的薪酬成本，反映在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）合并报表中的额外实收资本中，包括约美元0.2百万和美元0.4百万美元分别与可资本化的内部开发软件活动有关。
2023 年 5 月 31 日，公司的每位首席执行官、首席财务官、其他指定执行官和某些符合条件的员工自愿选择放弃 25下次现金基本工资的百分比 12月，取而代之的是获得限制性股票单位（“RSU”），其价值等于他们选择放弃的现金金额 12 个月时期。作为放弃有保障的现金补偿的对价，每个人将获得额外数量的限制性股票单位，其价值等于 25他们选择放弃的现金工资金额的百分比。限制性股票单位于 2023 年 6 月发行，将归属 四下一季度分期付款相等 12月，视个人继续就业而定。公司董事会薪酬和人力资本委员会批准了指定执行官和其他符合条件的员工可以选择放弃有保障的现金薪酬，代替限制性股票单位。未归属的 RSU 被归类为负债。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $0.4数百万个未归属的RSU被归类为负债并在合并资产负债表中记入应计费用和其他流动负债。因此，基于股份的薪酬成本反映在额外的实收资本中 三股可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）合并报表月份
14
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）




截至2024年3月31日的未反映与这些奖励相关的费用。这些限制性股票单位的归属后，金额将从负债重新分类为权益。
7. 承付款和或有开支
法律事务
在正常业务过程中，公司不时受到诉讼。公司认为，根据目前获得的信息，任何此类法律问题的解决都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司累计了可能和可估量的损失。
我们也是与某些合理可能的事项相关的调查、法律纠纷和损失的当事方，但目前，我们无法估计损失或损失范围。
8. 关联方交易
Sul América Servicos de Saüde S.A.（南美洲）是其客户并拥有一家 49巴西Sharecare Servicios de Consultoria, Ltda的利息百分比截至2023年12月31日的财年，公司终止了与该关联方的服务合同，并停止了Sharecare Brasil Servicios de Consultoria, Ltda的运营。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，南美洲确认的收入总额为美元0.3百万和美元1.3分别为百万。在截至2024年3月31日的三个月期间，确认的收入代表可变终止费收入，此前该收入受到限制，可变金额的不确定性已得到解决。
A系列优先股由一位客户持有，该客户也有一名员工在SharecareBoard任职。在截至2023年6月30日的三个月期间，董事会成员停止了与客户的合作。董事会成员终止与客户的雇佣关系后，该客户不再被视为关联方。截至2023年3月31日的三个月，该客户确认的收入总额为美元6.2百万。截至 2023 年 12 月 31 日，美元13.0该关联方未清的应收账款为百万美元。
在2022年第三季度，我们与A系列优先股股东签订了收入合同，以提供患者权益服务。我们还签订了单独的协议，购买不同的商品和服务。这些协议现在存在争议。除了该关联方的上述披露金额外，截至2023年3月31日的三个月中，与这些不同服务相关的确认收入总额为美元10.6百万。此外，截至2023年3月31日的三个月的收入包括美元0.4百万美元的合同资产摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，销售成本总额为美元10.9百万。根据协议支付的未确定差异的金额记作收入减少。
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $34.3百万美元的应收账款和美元51.1与这些不同协议相关的应付账款和应计费用为百万美元。此外，2022年，公司收购了某些知识产权，这些知识产权被确定为与众不同，并记为无形资产，将在其预计使用寿命内摊销。无形资产的未摊销余额为美元3.1截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。截至2024年3月31日，与这些不同协议相关的应收账款、应付账款和应计费用余额保持不变。
由于与Sharecare董事会成员有关联，该客户在截至2023年12月31日的年度中是关联方。该成员在2023年第一季度获得提名，随后已停止与客户合作。自 2023 年 12 月 31 日起，该客户不再被视为关联方。截至2023年12月31日，美元1.0该关联方未偿还的应收账款为百万美元，截至2023年3月31日的三个月中确认的收入总额为美元0.7百万。
15
目录
Sharecare, Inc.
未经审计的合并财务报表附注
（未经审计）
9. 每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损计算方法如下（以千计，股票和每股金额除外）：
三个月已结束
3月31日
20242023
分子
净亏损$(35,144)$(35,005)
减去：归因于子公司非控股权益的净亏损(57)(346)
普通股股东可获得的净亏损$(35,087)$(34,659)
分母
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值354,208,908 352,923,217 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.10)$(0.10)
该公司的潜在摊薄证券，包括股票期权和限制性股票单位、可赎回可转换优先股和临时可发行的股票，已被排除在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们具有反稀释作用，其效果是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。 公司在计算上述期内归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股等价物，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
三个月已结束
3月31日
20242023
股票期权和限制性股票单位2,660,077 30,951,366 
可赎回可转换优先股5,000,000 5,000,000 
总计7,660,077 35,951,366 
此外，股票期权 89.1在截至2024年3月31日的三个月中，行使价超过普通股平均市场价格的百万股，限制性股票单位为 53.5截至2024年3月31日，百万美元未包含在潜在稀释性证券的计算中，但可能会在未来一段时间内变得稀释。
在前一时期，股票期权为 73.7在截至2023年3月31日的三个月中，行使价超过普通股平均市场价格的百万股，限制性股票单位为 32.5截至2023年3月31日，百万美元未包含在潜在稀释性证券的计算中。
10. 后续事件
公司考虑资产负债表日之后但在合并财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。公司评估了截至2024年5月9日（合并财务报表发布之日）的后续事件，未发现此类重大事件。
16
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对Sharecare, Inc.（就本节而言，“公司”、“Sharecare”、“我们” 和 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，载于我们提交的10-K表年度报告中 2024 年 3 月 29 日与美国证券交易委员会合作, 以及Sharecare截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期财务报表及其相关附注，均包含在本10-Q表季度报告的其他地方。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告包括有关Sharecare的业务和财务计划、战略和前景等前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可能是 “相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“潜在” 或 “打算” 或类似的表述。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们对以下方面的预期的陈述：
•我们的业务、运营和财务业绩，包括：
◦对我们财务和业务业绩的预期，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；
◦未来的业务计划和增长机会，包括新客户或现有客户提供的收入机会，以及对增强平台能力和增加新解决方案的期望；
◦与我们的竞争对手和数字医疗行业相关的发展和预测；
◦通货膨胀率上升、利率上升、突发公共卫生事件、金融机构中断和其他宏观经济因素对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；
◦我们对预期和未来的合作伙伴关系或其他与第三方的关系以及未来收购的期望；
◦我们未来的资本要求以及现金的来源和用途，包括潜在的股票回购以及我们在未来获得额外资本和完全使用循环融资的能力；以及
◦我们确认基于绩效的收入的能力；
•我们作为EGC的地位以及我们打算利用根据JOBS法案向EGC提供的住宿；
•我们恢复和维持对纳斯达克上市标准的合规性的能力；
•我们在保留或招聘高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，以及我们工作场所全球化努力的成功；以及
•本10-Q表季度报告中描述的其他估计和事项，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示或暗示的业绩存在重大差异，包括但不限于本报告以及我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的那些因素。例如，公司对未来业绩的预期假设是业务目前处于合同状态，以及我们的客户对这些协议规定的合同义务的满意度，这不在合同范围内
17
目录
公司的控制权。如果客户未能履行其合同义务，则实际业绩可能会受到负面影响。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
概述
我们是一家领先的数字医疗保健公司，帮助人们访问、浏览和统一资源，无论他们处于健康之旅的哪个阶段，都可以在一个地方改善他们的健康和福祉。我们全面且数据驱动的可互操作生态系统旨在通过实现积极的行为改变，帮助人们、提供者、雇主、健康计划、政府组织和社区优化个人和全民福祉。在我们 “团结起来更好” 的理念的推动下，Sharecare致力于从个人健康的角度为每个人提供支持，并确保每个人都能更容易获得和负担得起高质量的医疗服务。
我们的数字优先生态系统以人为中心。我们相信，每个人的健康和福祉本质上都是相互关联的。正如一个人的身体健康与其心理和情感健康密不可分一样，个人的健康也与包括雇主、提供商、保险公司、同事、家人、朋友和当地社区在内的更大的集体息息相关。但是，这些团体历来与各利益相关方保持脱节，他们可能提供数百种分散的单点解决方案，每个解决方案仅解决一两个与健康相关的具体目标。通过整合分散的单点解决方案并将医疗保健生态系统中不同的利益相关者聚集到一个互联、可互操作的虚拟医疗平台中，我们相信我们可以发挥统一者的作用，并利用智能手机技术来营造顺畅的用户友好体验，让人们参与其不断变化的医疗保健需求。我们已将我们的平台构建为我们认为是目前数字医疗领域中最全面、最无缝的体验。
我们的业务将企业对企业和直接面向消费者的销售模式和职能结合在更独特的企业对企业对个人模式上。以个人为中心，我们的目标是提供一种我们认为比其他数字平台更全面的解决方案，将经过科学验证的临床项目和引人入胜的内容整合在一起，为我们的会员提供个性化体验，无论他们是通过工作场所、检查室还是客厅。
我们从多个利益相关者那里获得收入，虽然我们专注于个人的独特体验，但我们的平台旨在将利益相关者与他们所需的健康管理工具无缝连接起来，以提高参与度、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果。在我们扩大产品范围并寻求进一步开发我们的技术时，我们将继续考虑每个客户渠道的独特需求，以及在发展解决方案并将其集成到一个无缝平台的同时，更好地连接和交叉销售的机会。
我们的一个平台可以分为三个客户渠道：
•企业解决方案: 我们的企业渠道包括一系列客户，从大型雇主和医疗保健系统到政府机构和健康计划，他们使用我们的平台与其人群互动，动态衡量这种参与的影响，并高效地提供健康和保健服务。
•提供商解决方案: 我们为医疗保健提供商量身定制的数据和信息驱动型解决方案套件旨在提高生产力和效率，加强患者护理和管理，同时维护最新的合规性、安全性和隐私标准。
•生命科学: 我们强大的平台以及数字产品和医学专业知识套件为会员提供个性化信息、计划和资源，以改善他们的健康和福祉，并使赞助商有机会在高度情境、相关和有针对性的环境中将其品牌整合到Sharecare的消费者体验中。
影响我们经营业绩的关键因素和趋势
我们的财务状况和经营业绩已经并将继续受到多种因素的影响，包括我们在以下方面的成功：
18
目录
•扩大我们的足迹。我们认为，我们目前的客户群只占可以从我们高度差异化的解决方案中受益的潜在客户的一小部分。我们将继续投资于我们的销售和营销工作，并利用我们的合作伙伴关系继续吸引新客户，包括个人、提供者、雇主、健康计划、政府组织和社区。
•扩大我们现有的客户关系。我们还认为，通过维持和扩大与现有客户的关系，存在实现增长的重大机会，包括：
•通过持续的销售和营销工作，包括有针对性的下一代数字建模和营销，以及利用从索赔提取（我们接收和处理客户信息的过程）、人口风险分层和激励措施管理中获得的见解，提高符合条件的会员与现有企业客户的参与度和注册率；
•促进对Sharecare+的干预，我们高度接触、数字优先的倡导推动了高质量的体验、护理和价值支持；
•推广我们现有的靶向数字疗法市场，以缩小高成本领域的医疗差距，我们认为这为我们目前签约的客户带来了10亿美元的收入机会；以及
•扩大我们与排名前25位的提供商客户的关系，有机会将我们的提供商产品和服务扩展到其他8,500多个医疗机构。
•提供其他解决方案。我们认为，存在向现有客户交叉销售我们的提供商解决方案的巨大机会，包括向大约6,000名医疗系统客户部署我们基于价值的医疗解决方案。
•发展我们的平台。我们一直在评估市场，寻找通过产品创新、合作伙伴关系和收购来扩大和增强我们的客户和会员体验、改善临床结果以及增加收入的方法。我们打算通过增加数字疗法合作伙伴关系以及收购与现有客户直接相关的产品和服务，继续利用我们的专业知识。此外，我们相信，我们牢固而嵌入式的客户关系为我们提供了独特的视角，以了解他们不断变化的需求和人口的需求。例如，2023年1月，我们推出了Sharecare+，这是我们以数字为先的综合宣传解决方案，旨在通过福利导航、临床参与、虚拟护理以及慢性病例和利用率管理来创造价值。
•不断发展我们的产品以迎合不断变化的行业。随着数字医疗行业的发展，我们会密切关注不断变化的消费者趋势和组织的需求，以便我们可以调整我们的平台以更好地满足客户的需求。自2020年3月以来，COVID-19 疫情极大地加速了对虚拟医疗解决方案的需求，并导致了数字医疗技术的快速增长和越来越多的采用，而Sharecare在这方面处于独特的地位。凭借我们在处理和管理海量健康数据方面的深厚专业知识，我们推出了一套独特但互补的数字工具和计划，以应对疫情带来的不断变化的情感、教育、临床和运营挑战。我们打算继续寻找机会，利用我们的平台和专业知识，为数字医疗行业不断变化和未来的需求提供先发解决方案。
•收购。我们相信，我们成功收购的良好记录，加上我们平台的灵活性和能力，使我们能够继续机会性地寻求有吸引力的并购机会。我们相信，我们的多个客户渠道和不断扩大的会员基础进一步突显了这种潜力。未来的收购可以通过多种方式推动价值和增长，包括接触新客户和潜在的交叉销售机会；解锁新的客户渠道或地区；增加新的解决方案以服务我们现有的客户群；以及增加新功能以增强我们现有的解决方案或提高平台的效率。此外，我们认为我们的收购记录表明我们有能力实现潜在并购合作伙伴的协同效应和优化业绩。
•全球化努力和成本节约。通过我们的全球化努力，我们相信有机会实现约3000万美元的年化成本节约，这将包括减少运营和资本化支出。我们的提供商和企业渠道上的这些努力已开始节省成本，成本节省始于2023年第一季度，并且由于我们预计全球共享服务中心将在2024年上半年全面投入运营，因此将继续增加。
•合同纠纷。我们目前正在与一位客户发生合同纠纷，原因是该方试图终止我们认为无法终止的合同，在合同有效期内，欠公司的剩余费用总额为5000万美元。交易对手扣留了未付发票的款项，并表示了这一点
19
目录
不打算根据合同向公司支付任何额外款项。我们认为，该合同明确禁止交易对手终止合同或预扣应付给公司的任何费用，交易对手未能汇款和拒不履行未来付款义务构成对合同的明显实质性违约。因此，我们对所谓的终止提出异议，并正在大力追回合同项下所欠的款项以及对方的损害赔偿。我们还与同一方的某些子公司签订了其他与宣传服务相关的商业合同，我们认为这些子公司违反了这些合同，我们正在采取行动，以行使我们在适用合同下的权利和补救措施。该合同纠纷涉及定价、合同所欠金额和相关事项，与Sharecare提供服务的问题无关。但是，我们在2023年第四季度继续提供合同服务变得不可行，这对我们的财务业绩产生了负面影响。预计这些争议将继续影响我们的财务业绩，我们目前无法估计争议出现有利或不利结果的可能性。在我们追求合法权利和补救措施时，我们还预计会产生额外的费用。
我们的经营业绩的组成部分
收入
该企业频道为雇主和健康计划提供针对大量人群的健康管理计划，包括数字互动、电话指导、激励措施、生物识别、数字疗法、家庭健康产品、宣传解决方案和Sharecare平台的订阅。收入按每位会员每月（“PMPM”）或在提供服务时确认。提供商收入主要基于健康数据服务业务领域中填写的健康文件申请，以及各种技术相关服务的订阅费，这些服务可帮助提供商提高绩效并最大限度地提高报销额。生命科学收入主要通过对Sharecare庞大的会员数据库的广告赞助来产生。
收入成本
收入成本包括与开展我们的各种创收活动相关的成本。成本主要由与请求、参与和激励履行相关的数量驱动。构成我们收入成本的主要组成部分是支持计划交付和客户服务的人事成本，以及参与向客户交付产品和服务的员工的基于股份的薪酬、与文件处理相关的数据管理费，以及提供可能需要第三方供应商的特定服务的可变费用、直接营销、配送、交易费、与退出合同相关的成本、合同义务的结算或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由于我们的增长战略包括扩大低人员成本产品的大量机会，随着这些低人员成本产品的成熟，我们预计未来的收入将以比收入成本更快的速度增长。收入成本不包括折旧或摊销，折旧或摊销是单独核算的。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、佣金、就业税、差旅、全球化努力以及从事销售、客户管理、营销、公共关系和相关支持的员工的基于股份的薪酬成本。此外，这些费用还包括营销赞助和参与度营销支出。这些费用不包括占用费用以及折旧和摊销的任何分配。
我们预计，随着我们进行战略投资以扩大业务，同时削减营销赞助，我们的销售和营销费用将波动。随着我们在中长期内扩大销售和营销人员的规模，我们预计这些开支的绝对值和占收入的百分比都将波动。
产品和技术费用
产品和技术费用包括软件工程、信息技术基础设施、商业智能、技术客户管理、项目管理、安全、产品开发、全球化努力和基于股份的薪酬的人员和相关费用。产品和技术费用还包括间接托管和相关成本，以支持我们的技术、外包软件和工程服务。我们的技术和开发费用不包括占用费用以及折旧和摊销的任何分配。
我们将继续投资于技术平台的开发，将重点放在技术团队的全球化上，这有助于减少总支出。这项努力使运营费用和资本支出均大幅减少。我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动，部分原因是我们的技术和开发支出的时间和范围。
20
目录
一般和管理费用
一般和管理费用包括我们的行政、财务、法律和人力资源部门的人事和相关费用，以及这些部门中与服务交付、销售和营销、产品和技术以及我们的全球化努力无关的所有间接员工。它们还包括专业费用、基于股份的薪酬、法律义务的结算、租赁终止费用、企业资源规划实施成本、收购相关成本、租金、水电费和维护相关成本。我们的一般和管理费用不包括任何折旧和摊销分配。我们的一般和管理费用占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动，部分原因是我们一般和管理费用的时间和范围。
折旧和摊销
折旧和摊销主要包括固定资产的折旧、软件的摊销、资本化软件开发成本的摊销以及与收购相关的无形资产的摊销。
利息收入
利息收入主要与我们的货币市场和隔夜计息账户确认的利息有关。
利息支出
利息支出主要涉及我们的信贷额度产生的利息和费用以及债务发行成本的摊销。
其他收入
其他收入主要涉及第三方非营利组织备用信用证的担保费用以及或有对价和认股权证负债公允价值的变化。
21
目录
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表，以及这两个时期之间的百分比变化：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023$ Change% 变化
收入$90,861 $116,295 $(25,434)(22)%
成本和运营费用：
收入成本（不包括以下摊销和折旧）51,121 67,890 (16,769)(25)%
销售和营销13,558 15,348 (1,790)(12)%
产品和技术14,544 20,808 (6,264)(30)%
一般和行政34,907 34,121 786 2 %
折旧和摊销13,331 14,781 (1,450)(10)%
总成本和运营费用127,461 152,948 (25,487)(17)%
运营损失(36,600)(36,653)53 — %
其他收入（支出）
利息收入1,274 1,680 (406)(24)%
利息支出(217)(430)(213)(50)%
其他收入368 429 (61)14 %
其他收入总额（支出） 1,425 1,679 (254)15 %
税前净亏损(35,175)(34,974)(201)(1)%
所得税优惠31 (31)62 (200)%
净亏损(35,144)(35,005)(139)— %
归因于子公司非控股权益的净亏损(57)(346)289 (84)%
归属于Sharecare, Inc.的净亏损$(35,087)$(34,659)$(428)(1)%
____________
n.m. — 百分比变化没有意义
收入
收入从截至2023年3月31日的三个月的1.163亿美元下降至截至2024年3月31日的三个月的9,090万美元，下降了2540万美元，下降了22％。总体而言，收入下降主要归因于我们的企业渠道，包括与一家大型宣传客户的合同纠纷，如公司财务报表脚注中所述，以及上文在影响我们经营业绩的关键因素和趋势——合同纠纷中讨论的内容。此外，由于我们的家庭健康业务的补充时间减少，我们在巴西的业务停止以及人口健康业务领域的两名付款人客户到期，收入下降。
渠道收入变化如下：企业渠道减少了2320万美元（从2023年的7,020万美元降至2024年的4,700万美元），提供商渠道减少了60万美元（从2023年的2900万美元减少到2024年的2,840万美元），生命科学渠道减少了160万美元（从2023年的1,710万美元降至2024年的1,550万美元）。企业渠道下降了33％，这归因于与一家大型宣传客户的合同纠纷、两名付款人客户的到期以及家庭健康领域的补充人员配备时间减少。提供商渠道下降2％的主要原因是去年早些时候交付的审计量的季节性时机。由于大型品牌的专利即将到期，以及Smart Omix交付成果的预期减少，生命科学渠道下降了9％。
22
目录
收入成本
收入成本从截至2023年3月31日的三个月的6,790万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的5,110万美元，下降了25％。下降主要与上述宣传合同纠纷导致的收入减少以及提供商渠道的成本优化有关。
销售和营销
销售和营销费用从截至2023年3月31日的三个月的1,530万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的1,360万美元，下降了180万美元，下降了12％。下降的主要原因是营销赞助费减少，第三方申请和咨询费用减少，差旅和销售活动费用降低。
产品和技术
产品和技术支出减少了630万美元，下降了30％，从截至2023年3月31日的三个月的2,080万美元降至截至2024年3月31日的三个月的1,450万美元。下降归因于技术业务的全球化、遣散费用的降低、我们在巴西的合资企业的关闭，以及前期确认的预先研发摊销的终止。
一般和行政
一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的3,410万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的3,490万美元，增长了80万美元，增长了2％。由于基于股份的薪酬增加了250万美元，一般和管理费用增加，但这被我们的设施租赁占地面积、商业保险减少和内容/视频制作减少等成本削减措施所抵消。
折旧和摊销
折旧和摊销减少了150万美元，下降了10％，从截至2023年3月31日的三个月的1,480万美元降至截至2024年3月31日的三个月的1,330万美元。下降的主要原因是内部用途软件开发的资本化率与去年相比有所降低。
非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为非公认会计准则指标调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净亏损和调整后的每股亏损对评估我们的经营业绩很有用。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净亏损和调整后的每股亏损来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，这些非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净亏损和调整后的每股亏损对我们的投资者有帮助，因为它们是管理层在评估我们业务健康状况和经营业绩时使用的指标。但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股亏损与净亏损的对账情况如下，这是根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标。鼓励投资者审查对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来评估我们的经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一指标用于业务规划目的。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损，其中不包括（i）折旧和摊销，（ii）利息收入，（iii）利息支出，（iv）所得税（收益）支出，（v）其他收入（非营业），（vii）基于股份的薪酬，（viii）与收入合同一起发行的认股权证，（viii）研发非现金付款的摊销，（ix）非营业、非经常性成本，（x) 重组和遣散成本，以及 (xi) 与收购相关的成本。我们认为不包括的项目不代表运营我们的业务和服务所需的正常、经常性的现金运营费用。
23
目录
三者的非营业、非经常性费用 截至2024年3月31日的月份包括与涉及先前收购的法律事务以及与财务状况不佳的供应商的合同义务相关的成本，并记入一般和管理运营费用。
三者的非营业、非经常性费用 截至2023年3月31日的月份包括我们的企业资源规划（“ERP”）系统实施成本、与陷入财务困境的供应商相关的合同义务成本以及与法律事务相关的成本。企业资源规划和法律事务成本记作一般和管理运营费用，财务困境的供应商成本在列报的每个相应时期的合并运营和综合亏损报表中记录在收入成本中。
法律事务费用包括与先前收购引起的争议相关的律师费、与提交附表13D中于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的未经请求的收购要约相关的律师费，以及与财务困境的供应商相关的合同义务相关的律师费。这些事项具有与我们的业务没有直接关系的独特事实和情况。我们不认为这些成本是运营业务所必需的正常、经常性的现金运营费用。
ERP的实施被视为一项变革性任务，因为从不同的传统系统过渡到新的单一解决方案ERP系统涉及广泛的范围和固有的变更管理。这些成本由实施ERP的内部和第三方成本组成，不包括资本化成本、折旧和/或摊销，也不包括软件应用程序或系统投入生产后支持或维护的成本。企业资源规划系统已按计划于2023年全面实施，预计在可预见的将来不会再次出现此类费用。我们不认为这些成本是运营业务所必需的正常、经常性的现金运营费用。
陷入财务困境的供应商成本包括我们为应对供应商的财务困难而向供应商提供的财务支持，如果没有这种支持，我们向客户提供的服务将中断。由于我们致力于为客户提供不间断的服务，并将此类中断的风险降至最低，因此除了应付给供应商的预付款外，我们还向供应商支付了额外的预付款。我们在2023年第二季度停止向供应商采购服务，在此之后没有再支付任何款项。由于向供应商支付额外款项的成本是我们向客户提供服务所产生的成本的递增费用，因此我们认为这些费用不是运营业务所需的正常、经常性的现金运营费用。
如影响我们经营业绩的关键因素和趋势中所述，重组和遣散费用是我们全球化努力和成本节省的一部分。这些成本是由于努力通过创建全球共享服务中心实现员工队伍的全球化和集中化，该中心预计将在2024年上半年全面投入运营。我们从未有过全球共享服务中心，因此认为这项工作超出了正常运营的范围。成本包括工资、福利、股权和奖金薪酬，以及其他被确定要解雇的员工的费用。根据员工各自的工作职能，这些成本记录在所列期间的合并运营和综合亏损报表中的销售和营销、产品和技术以及一般和管理运营费用中。由于这些成本是前所未有的具体计划的一部分，因此我们不认为这些费用是运营业务所必需的正常、经常性的现金运营费用。
某些前期调整后的息税折旧摊销前利润追加金额已重新归类为新的追加细列项目，以符合本期的列报方式并更准确地描述同比金额的性质。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计）与最具可比性的GAAP指标（净亏损）相比的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
24
目录
三个月已结束
3月31日
20242023
净亏损$(35,144)$(35,005)
添加：
折旧和摊销13,331 14,781 
利息收入(1,274)(1,680)
利息支出217 430 
所得税（福利）支出(31)31 
其他收入（非营业）(368)(429)
基于股份的薪酬13,596 9,969 
与收入合同一起发行的认股权证28 14 
研究与开发的非现金付款的摊销 — 1,190 
非营运、非经常性费用(a)
2,162 1,716 
重组和遣散费(b)
3,345 9,030 
与收购相关的成本1,413 558 
调整后 EBITDA(c) (d)
$(2,725)$605 
____________
(a)在截至2024年3月31日的三个月中，主要是与法律事务相关的成本，涉及先前以170万美元的价格收购，以及与一家陷入财务困境的供应商的40万美元合同义务有关的成本。在截至2023年3月31日的三个月中，主要是与实施40万美元ERP、与一家陷入财务困境的供应商签订的40万美元合同义务以及20万美元法律事务相关的成本。
(b)在截至2024年3月31日的三个月中，主要是与公司290万美元员工全球化相关的成本和40万美元的遣散费。在截至2023年3月31日的三个月中，主要是与公司830万美元员工全球化和80万美元遣散费相关的成本。
(c)包括与收购业务相关的合同负债相关的非现金摊销。
(d)自2023年9月30日起，我们不再将与退出合同和终止租赁相关的成本排除在调整后的息税折旧摊销前利润的计算中。在截至2023年3月31日的三个月中，这些成本总额分别为70万美元和80万美元。
调整后净亏损
调整后的净亏损是管理层用来评估我们的经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的净亏损有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估我们的业绩。
我们将调整后的净亏损计算为归属于Sharecare, Inc.的净亏损，调整后不包括（i）收购的无形资产的摊销，（ii）递延融资费的摊销，（iii）权证负债和或有对价公允价值的变动，（iv）基于股份的薪酬，（v）与收入合同一起发行的认股权证，（vii）研发非现金付款的摊销，（vii）非营业、非经常性成本，(viii) 重组和遣散费用，以及 (ix) 与收购相关的费用。我们认为不包括的项目不代表运营我们的业务和服务所需的正常、经常性的现金运营费用。
有关与退出合同、非营业、非经常性成本以及重组和遣散费用相关的净成本类别所依据的成本性质的讨论，请参阅上文调整后的息税折旧摊销前利润。
某些前期调整后的净亏损追加金额已重新归类为新的追加细列项目，以符合本期的列报方式并更准确地描述同比金额的性质。
调整后的每股亏损
25
目录
调整后的每股亏损是管理层用来评估我们的经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的每股亏损有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估我们的业绩。
我们的调整后每股亏损计算方法是调整后的净亏损（如上所定义）除以已发行普通股的加权平均数（基本股和摊薄后）。我们认为不包括的项目不代表运营我们的业务和服务所需的正常、经常性的现金运营费用。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计，股票数量和每股金额除外）中最具可比性的公认会计原则衡量标准净亏损的调整后净亏损和调整后每股亏损的对账情况：
三个月已结束
3月31日
20242023
归属于Sharecare, Inc.的净亏损$(35,087)$(34,659)
添加：
收购的无形资产的摊销(a)
1,599 1,632 
递延融资费用的摊销— 31 
认股权证负债和或有对价公允价值的变化(379)(138)
基于股份的薪酬13,596 9,969 
与收入合同一起发行的认股权证28 14 
研究与开发的非现金付款的摊销 — 1,190 
非营运、非经常性费用(b)
2,162 1,716 
重组和遣散费(c)
3,345 9,030 
与收购相关的成本1,413 558 
调整后的净亏损(d) (e)
$(13,323)$(10,657)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值354,208,908 352,923,217 
每股亏损$(0.10)$(0.10)
调整后的每股亏损$(0.04)$(0.03)
____________
(a)代表与收购企业相关的无形资产摊销相关的非现金支出。
(b)在截至2024年3月31日的三个月中，主要是与法律事务相关的成本，涉及先前以170万美元的价格收购，以及与一家陷入财务困境的供应商的40万美元合同义务有关的成本。在截至2023年3月31日的三个月中，主要是与实施40万美元ERP、与一家陷入财务困境的供应商签订的40万美元合同义务以及20万美元法律事务相关的成本。
(c)在截至2024年3月31日的三个月中，主要是与公司290万美元员工全球化相关的成本和40万美元的遣散费。在截至2023年3月31日的三个月中，主要是与公司830万美元员工全球化和80万美元遣散费相关的成本。
(d)鉴于公司处于全额估值补贴状况，公司非公认会计准则对账项目的所得税影响会被相同金额的估值补贴调整所抵消。
(e)自2023年9月30日起，我们不再将与退出合同和终止租赁相关的成本排除在调整后的息税折旧摊销前利润的计算中。在截至2023年3月31日的三个月中，这些成本总额分别为70万美元和80万美元。
26
目录
流动性和资本资源
我们用运营现金流和其他资金来源为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运资本和资本支出需求、股票回购、合同义务和其他承诺。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和运营现金流的演变。
截至2024年3月31日，我们有1.003亿美元的现金及现金等价物。截至2024年3月31日，我们的主要承诺包括运营租赁和购买承诺。公司维持其优先担保信贷协议。截至2024年3月31日，循环融资机制下有5,390万美元可供借款。
我们认为，在短期（即自本10-Q表季度报告发布之日起的12个月内），我们的手头现金将足以满足我们的运营现金流、营运资金、资本支出要求和基金份额回购。我们的长期流动性（即自本10-Q表季度报告发布之日起超过12个月）需求包括支持业务增长和合同承诺所需的现金。我们认为，未来我们可用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求，但是，我们一直在审查我们的资本资源，以确定我们能否实现短期和长期目标，并且我们可能需要额外的资本来实现我们的短期和长期目标。由于业务状况或其他发展的潜在变化，包括意想不到的监管发展、重大收购和竞争压力，我们可能还需要额外的现金资源。随着我们寻求扩展解决方案产品，我们预计，在不久的将来，我们的资本支出和营运资金需求将继续增加。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者融资条件不如我们的预期，我们可能被迫降低对新产品和相关营销计划的投资水平，或者缩减现有业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
下表汇总了我们在报告所述期间的现金流活动：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
用于经营活动的净现金$(19,591)$(23,498)
用于投资活动的净现金$(5,186)$(5,174)
融资活动提供的（用于）净现金$(3,045)$522 
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,960万美元，较截至2023年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金的2350万美元减少了390万美元。在此期间使用的现金包括截至2024年3月31日的三个月的3510万美元净亏损，由2730万美元的非现金项目所抵消，这些项目主要归因于折旧和摊销费用以及基于股份的薪酬。此外，1170万美元的运营资产和负债变动导致了应收账款、净额、预付费用和其他资产以及应付账款和应计费用产生的净现金使用量。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为520万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为520万美元。资本化内部使用软件成本的现金流出量增加被购买财产和设备的现金流出的减少所抵消。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为300万美元，主要用于支付回购的280万澳元的股票，这些股票与限制性股票的归属相关的税款。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为50万美元，主要来自已行使的100万美元普通股期权收益中获得的现金，并被40万美元的融资租赁义务的付款所抵消。
合同义务
自我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告以来，合同义务没有发生任何重大变化。
27
目录
融资安排
高级担保信贷协议
公司的优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”）受截至2017年3月9日的信贷协议（经修订的 “优先担保信贷协议”）约束，该协议由公司、作为借款人的公司某些子公司（“借款人”）、其中所列贷款人和作为行政代理人的富国银行全国协会之间的信贷协议（经修订，“优先担保信贷协议”）。2023年2月10日，该公司续订了其优先担保信贷协议。优先担保信贷协议将于2023年2月10日到期，公司签订了优先担保信贷协议第九修正案，将优先担保信贷协议的到期日延长至2026年2月10日。由于第九修正案，循环融资机制下的承诺总额保持不变，为6,000万美元，但信用证的次级限额已从1,000万美元增加到1,500万美元。循环融资机制下的可用性通常取决于基于适用合格应收账款百分比的借款基础。循环融资机制下的借款利率等于适用的借款人选择的利率，即（a）基准利率加上0.75％的保证金，或（b）1、3或6个月的担保隔夜融资利率（SOFR）加1.75％。第九修正案修订了现有优先担保信贷协议的其他条款，包括取消最低流动性和最低息税折旧摊销前利润契约，提高某些允许交易的门槛，修改报告和其他变更。
优先担保信贷协议包含许多惯常的肯定和否定契约，截至2024年3月31日，我们遵守了这些契约。截至2024年3月31日，循环融资机制下有60万美元的未偿借款。
关键会计估计
我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层对合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额做出一些估计和假设。我们会持续评估我们的重要估计，包括但不限于商誉、收入确认、基于股份的薪酬和所得税。我们的估算基于历史经验、已知趋势以及我们认为在当前情况下合理的其他特定市场或相关因素。估计值的变化记录在已知的时期内。实际结果可能与这些估计或假设不同。
我们认为，下述会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些对于帮助充分了解和评估我们的合并财务状况和经营业绩是最关键的。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的Sharecare合并财务报表附注1。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取该商品或服务而预计有权获得的对价。基于销售和使用量的税费不包括在收入中。我们为多元化的客户群体提供服务。除CareLinx外，我们是所有未偿收入安排的负责人。CareLinx 拥有 B2C 和 B2B2C 服务热线，CareLinx 通常是其代理商，我们使用 “开具发票” 的实际权宜之计，根据账单金额确认佣金收入。
企业收入
该企业频道为雇主和健康计划提供针对大量人群的健康管理计划，包括数字互动、电话指导、激励措施、生物识别、数字疗法、家庭护理健康产品、宣传解决方案和Sharecare平台的订阅。收入在PMPM基础上或在提供服务时确认。会员参与费通常通过将合同商定的会员费率乘以当月有资格获得服务的会员人数来确定。会员参与率是在与客户的合同谈判中确定的，通常基于计划预期创造的部分价值。与健康计划、医疗保健系统和政府组织签订的合同通常为三至五年，还有几项全面的战略协议的期限更长。与大型雇主客户签订的合同通常有两到四年的期限。
健康管理计划合同通常包括在 doc.ai 下订阅Sharecare数字平台和各种其他平台的费用，这些平台也可以单独出售。这些服务允许会员使用一整套健康和保健管理计划、内容和工具访问Sharecare的专有移动应用程序。收入在提供服务时按每位会员或固定费用进行确认。
28
目录
Sharecare的蓝区项目是一项改善社区福祉的计划，旨在通过鼓励和促进更好的生活方式（例如通勤、饮食和社交习惯）来改变人们体验周围世界的方式。由于更健康的环境自然会促使人们做出更健康的选择，因此Blue Zones Project专注于影响Life Radius®，即人们一生中90％的时间都在家附近度过的区域。Blue Zones Project 最佳实践使用人员、地点和政策作为杠杆来改变周围环境。这些合同通常包括每年的两项履约义务，即发现期和随后的内容交付。收入是根据一段时间内履约义务的相对独立销售价格来确认的。这些合同不包括终止条款，通常有两到四年的期限。
Sharecare 的 doc.ai 产品通过许可人工智能模块以及为包括付款人、制药商和提供商在内的客户组合创建产品，解锁了健康数据的价值。这些合同通常包括两项履约义务。软件许可和维护/支持被视为一系列不同的履行义务，专业服务被视为一项单独的不同履行义务。在提供服务时确认所有已确定的履约义务的收入。
Sharecare的CareLinx产品侧重于将护理人员与需要额外支持的设施或个人联系起来。这些服务通常被视为一系列不同的履行义务。所有已确定的履约义务的收入均按 “开具发票时” 的实际权宜办法进行账单确认。
某些合同根据实现某些绩效指标（例如成本节省和/或临床结果改善（基于绩效），将部分费用置于风险之中。我们使用最可能的金额方法来估算这些绩效保证的可变考虑因素。我们在交易价格中包括部分或全部可变对价金额，但前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。我们利用客户数据来衡量绩效。
如果在评估期（通常为一年）结束时仍未达到绩效水平，则需要退还部分或全部基于绩效的费用。在合同的结算过程中，通常在合同年度结束后的六到八个月内进行，基于绩效的费用会进行核对和结算。
通常按月向客户收取前一个月注册的合同应付的全部费用，这通常包括基于绩效的金额（如果有），如果没有达到绩效目标，可能会退款。参与费用通常在提供服务后的当月内计费。递延收入来自允许预先开具账单和收取涵盖整个合同服务期（通常为六个月至一年）的费用的合同。有限数量的合同规定了某些基于绩效的费用，这些费用要等到与客户核对后才能计费。
提供商收入
我们的提供商渠道收入主要基于向客户交付令人满意的医疗文件请求后满足和确认的数量。此外，提供商收入来自各种技术相关服务的订阅费，这些服务可帮助提供商提高效率和生产力，改善患者护理。订阅费在合同期内按比例确认。
生命科学收入
我们的生命科学渠道主要通过广告赞助和内容交付来创收。内容交付收入在内容交付给客户时予以确认。当合同页面浏览量或曝光量交付且交易符合收入确认标准时，即确认广告赞助收入。
某些客户交易可能包含多项履约义务，其中可能包括内容交付、页面浏览量和一段时间内的广告赞助。要分别考虑这些要素，交付的要素必须能够区分开来，并且在合同中必须是不同的。
善意
商誉是指收购价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。在申报单位层面对商誉进行减值测试，该级别与运营板块相同或低一个水平。我们有一个运营部门和两个报告部门。我们通过评估运营板块中是否有构成业务的组成部分来确定我们的报告单位，这些组成部分由分部经理定期进行审查，并考虑是否应将这些组成部分汇总为一个报告单位。我们至少每年在第四财季对商誉进行减值测试，如果指标为
29
目录
本财政年度存在减值。可能触发减值审查的事件或情况包括市值大幅下降、法律因素或商业环境的不利变化、关键客户的流失、监管机构的负面行动或评估、意外竞争、关键人员流失、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面或相对于预期的历史或未来经营业绩的表现严重不佳。在测试商誉减值时，我们首先进行定性评估。如果我们确定申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大，则无需进一步分析。如果我们确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，那么我们将申报单位的估计公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果申报单位的估计公允价值超过其账面金额，则商誉不被视为减值。但是，如果报告单位的公允价值低于其账面金额，则账面价值和公允价值之间的差额将记为减值损失。任何减值损失仅限于分配给报告单位的商誉账面金额。
我们使用加权方法估算申报单位的公允价值，该方法考虑了贴现现金流法、市场倍数法和类似的交易方法。在贴现现金流法下，我们使用加权平均资本成本分析对未来的现金流进行贴现，该分析反映了当前的市场状况，并根据特定报告单位的风险（主要是实现预计运营现金流的不确定性）进行了调整，得出了申报单位的公允价值。在市场倍数方法下，我们根据可比公司的市场收入倍数估算公允价值，在类似的交易方法下，我们使用可比公司收入的市场倍数来估算公允价值，有关近期市场交易的信息可用。
管理层在商誉减值评估中使用的判断至关重要。计算要求管理层做出估计和假设，实际结果可能会有很大差异，尤其是在运营环境发生重大不利变化的情况下。用作量化商誉评估的一部分的关键假设包括：
•报告单位的潜在未来收入、息税折旧摊销前利润和现金流。这些预测使用了管理层对预计期内经济和市场状况的假设，以及我们对未来业绩和报告单位收入、毛利率、支出和其他因素的估计。由此产生的收入、息税折旧摊销前利润和现金流估算基于我们最新的业务运营计划，并假设当前业务计划期之后的几年将出现各种增长率。这些运营计划包括增加销售额的计划、公司员工队伍全球化的计划、降低运营成本的计划以及增强我们的技术和平台基础设施的计划。假设、估计值和利率的变化可能导致公允价值估计值的显著差异。
•选择适当的折扣率。计算未来现金流的现值需要选择适当的贴现率，该折现率基于加权平均资本成本分析。贴现率受短期利率和长期收益率变化以及市场参与者典型资本结构差异的影响。鉴于当前的经济状况，贴现率可能会在短期内波动。我们聘请了第三方专家来协助确定用于对商誉减值测试的现金流进行折扣的加权平均资本成本。
新的会计公告
请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的Sharecare合并财务报表附注1。
新兴成长公司会计选举
《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。我们预计至少在2024财年末之前仍将是一家新兴成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不利用新兴成长型公司的延期过渡期豁免。
30
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常业务过程中，我们过去和将来都可能面临某些市场风险，包括利率、外币兑换和金融工具风险。目前，这些风险对我们的财务状况或经营业绩并不重要，但将来可能会如此。
31
目录
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官（担任我们的首席首席执行官）和首席财务官（担任我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2024年3月31日起未生效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。尽管下文将进一步描述这一重大弱点，但管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
先前报告的实质性缺陷
正如先前在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项 “控制和程序” 中报告的那样，管理层发现，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是由于跨职能团队之间的沟通不及时，公司没有对其收入确认评估维持足够的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。
补救措施
管理层正在实施补救措施，以解决上述重大缺陷。具体而言，在2024年第一季度，我们开始实施具体的补救措施以解决重大缺陷，其中包括：
•与跨职能团队一起举办培训和辅导课程，就可能影响会计结论和财务报告的合同和业务重要事项对有关各方进行教育；
•针对复杂的客户合同，建立和维持跨职能团队之间的定期会议，以评估向客户提供的关系和服务的潜在变化，这些变化可能会影响会计决策。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，我们对财务报告的内部控制没有变化，这与截至上个季度美国证券交易委员会第13a-15条（d）段要求的评估有关
32
目录
2024 年 3 月 31 日，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的。
33
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔。尽管无法肯定地预测这些法律诉讼、索赔和调查的结果，但我们认为，我们或我们的任何子公司目前涉及的任何事项的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，并且由于初步或临时裁决不利，辩护费用高昂。
本10-Q表季度报告中其他地方包含的Sharecare合并财务报表附注7中标题为 “法律事务” 的部分以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。但是，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表提供了有关截至2024年3月31日的三个月中购买普通股的信息：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1)
根据该计划可能尚未购买的股票的大致美元价值
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日— $— — $40,774,500 
2023 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日— $— — $40,774,500 
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 — $— — $40,774,500 
总计— $— — $40,774,500 
(1) 2023年5月31日，董事会宣布已重新批准一项5000万美元的股票回购计划。股票回购计划的期限为 12 个月，从 2023 年 5 月 31 日到 2024 年 5 月 31 日。截至2024年3月31日，仍有价值约4,080万美元的授权股票可供回购。截至2024年3月31日，没有宣布其他回购计划。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，我们的董事或执行官均未加入 采用、已修改或 终止任何旨在满足规则10b5-1（c）或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的购买或出售我们普通股的合同、指示或书面计划。

34
目录
第 6 项。展品
展览
描述
3.1
Sharecare, Inc. 的第二份修订和重述章程（参照公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.3并入）
10.1#†
公司、Sharecare Operating Company, Inc.和Brent Layton于2024年2月5日签订的雇佣协议（参照公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.7纳入）
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS*
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中
____________
*
随函提交
**
随函提供
#
表示管理合同或补偿计划或安排
†
根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本附件的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

35
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 9 日
SHARECARE, INC.
作者：/s/ Brent Layton
姓名：
布伦特·雷顿
标题：
首席执行官 （首席执行官）
作者：/s/ 贾斯汀·费雷罗
姓名：
贾斯汀费雷罗
标题：
总裁兼首席财务官 （首席财务官）
36