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EarnoutShares会员2024-01-012024-03-310001805385NHIC: EarnoutShares会员2023-01-012023-03-310001805385NHIC: FoundersSharesMember2024-01-012024-03-310001805385NHIC: FoundersSharesMember2023-01-012023-03-310001805385NHIC：与摩托罗拉成员的分销协议2020-12-012020-12-310001805385US-GAAP：关联党成员NHIC：与摩托罗拉成员的分销协议2024-01-012024-03-310001805385US-GAAP：关联党成员NHIC：与摩托罗拉成员的分销协议2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：关联党成员NHIC：与摩托罗拉成员的分销协议2024-03-310001805385US-GAAP：关联党成员NHIC：与摩托罗拉成员的分销协议2023-12-310001805385US-GAAP：关联党成员NHIC: 经销商协议会员2023-01-012023-03-310001805385US-GAAP：关联党成员NHIC: 经销商协议会员2023-12-310001805385NHIC: MerlineSaintil 会员2024-01-012024-03-310001805385NHIC: MerlineSaintil 会员2024-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
¨根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______________ 到
委员会文件编号： 001-39417
___________________________________
Evolv 科技控股有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
___________________________________
特拉华84-4473840
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
托滕庞德路 500 号, 四楼
沃尔瑟姆, 马萨诸塞 02451
（主要行政办公室地址）
(781)374-8100
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的交易所名称
A类普通股，面值每股0.0001美元EVLV纳斯达克股票市场
购买一股A类普通股的认股权证EVLVW纳斯达克股票市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2024 年 5 月 8 日，有 156,086,596已发行A类普通股，面值每股0.0001美元。

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
简明合并资产负债表（未经审计）
F-1
简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
F-2
简明合并股东权益（赤字）报表（未经审计）
F-3
简明合并现金流量表（未经审计）
F-4
合并财务报表附注（未经审计）
F-6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
1
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
14
第 4 项。
控制和程序
14
第二部分
其他信息
16
第 1 项。
法律诉讼
16
第 1A 项。
风险因素
17
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
20
第 3 项。
优先证券违约
20
第 4 项。
矿山安全披露
20
第 5 项。
其他信息
20
第 6 项。
展品
22
签名
i
目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，历史事实陈述除外，包括但不限于有关我们的经营业绩和财务状况、业务战略、计划和前景、我们与重要制造商和供应商的关系、我们获得新客户和留住现有客户的能力、现有和潜在的产品、研发成本、我们向纯订阅模式过渡的潜在好处、成功的时机和可能性、宏观经济和市场趋势、我们所遵守的政府监管的影响、我们对任何法律诉讼、政府调查或执法行动（例如联邦贸易委员会和美国证券交易委员会当前的调查）的结果和影响的预期，以及管理层对未来运营和业绩的计划和目标，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或这些术语或其他类似表述的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达式。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于与我们的亏损历史和盈利能力相关的风险；我们依赖经销商合作伙伴创造越来越多的收入；对公司战略和未来财务业绩的预期，包括其未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金的使用、资本支出；公司对第三方合同制造和分销的依赖，以及全球供应链；公司在协议期限内按比例确认其收入的很大一部分，因此，销售额的下降或回升可能不会立即反映在销售中在其经营业绩中；在公司竞争的市场中保持竞争力所需的创新速度；公司竞争市场的竞争力；我们的产品未能检测到威胁可能导致人身伤害或生命损失，这可能会损害我们的品牌、声誉和经营业绩；根据《国土安全法》，我们的Evolv Express® 系统无法被指定为合格反恐技术；与我们的商业模式相关的风险，这是前提的，部分原因是建立客户群，这将产生通过出售我们的订阅合同获得的经常性收入流；公司获得、维护、保护和执行公司知识产权以及使用 “开源” 软件的能力；公司收入集中在单一解决方案上；公司及时设计、生产和推出解决方案的能力；公司投资增长计划和寻求收购机会的能力；公司证券的有限流动性和交易；与现有证券相关的风险以及修改税法；地缘政治风险和适用法律或法规的变化；公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；运营风险；与财务报告和补救计划的内部控制存在重大缺陷相关的风险；与越来越关注环境、社会和治理举措以及对环境、社会和治理举措的预期不断变化相关的风险；总体经济和市场状况波动以及支出减少的影响；需要额外资本来支持业务增长，如果有的话，可能无法以可接受的条件实现；诉讼和监管执法风险，包括管理时间和精力的转移以及额外的成本和资源需求；以及我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的其他重要因素，因为任何此类因素都可能在其向证券交易所提交的其他文件中不时更新委员会（“SEC”）。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并已作为本10-Q表季度报告的附录提交，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。
ii
目录
我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
将军
我们可能会使用我们的投资者关系网站向投资者公布重要的业务和财务信息，网址为 https://ir.evolvtechnology.com/。因此，除了关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络直播、新闻稿和电话会议外，我们鼓励投资者和其他对Evolv感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站上包含的信息不属于本10-Q表季度报告的一部分。
ii
目录
EVOLV 科技控股有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$44,596 $67,162 
受限制的现金— 275 
有价证券36,415 51,289 
应收账款，净额 *22,030 22,611 
库存11,007 9,507 
合同资产的流动部分2,538 3,707 
佣金资产的流动部分4,516 4,339 
预付费用和其他流动资产20,700 16,954 
流动资产总额141,802 175,844 
限制性现金，非流动275 — 
合同资产，非流动307 451 
佣金资产，非流动资产7,000 7,107 
财产和设备，净额129,342 112,921 
经营租赁使用权资产2,535 1,195 
其他资产999 1,202 
总资产$282,260 $298,720 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$15,584 $17,400 
应计费用和其他流动负债13,712 15,578 
递延收入的本期部分48,913 47,677 
经营租赁负债的流动部分1,713 1,391 
流动负债总额79,922 82,046 
递延收入，非当期22,808 23,813 
经营租赁负债，非流动980 — 
或有收益负债22,220 29,119 
或有可发行的普通股负债6,003 6,530 
公共认股权证责任8,738 10,889 
负债总额140,671 152,397 
承付款和或有开支（注14）
股东权益：  
优先股，$0.0001面值； 100,000,000于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日获得授权； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 1,100,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 155,356,947和 151,310,080分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
16 15 
额外的实收资本451,731 444,825 
累计其他综合亏损(50)(53)
累计赤字(310,108)(298,464)
股东权益141,589 146,323 
负债和股东权益总额$282,260 $298,720 
*包括关联方应收账款，扣除美元2.1百万和美元1.7截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-1
目录
EVOLV 科技控股有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
收入：
产品收入$603 $8,754 
订阅收入14,503 6,466 
服务收入5,384 2,786 
许可费和其他收入1,178 575 
总收入*21,668 18,581 
收入成本：
产品收入成本2,777 10,578 
订阅收入成本5,779 2,351 
服务成本收入1,211 583 
许可费和其他收入的成本129 304 
总收入成本9,896 13,816 
毛利11,772 4,765 
运营费用：
研究和开发6,205 5,389 
销售和营销16,005 12,804 
一般和行政11,840 8,926 
财产和设备减值造成的损失— 137 
运营费用总额34,050 27,256 
运营损失(22,278)(22,491)
其他收入（支出），净额：
利息支出— (654)
利息收入1,085 953 
其他收入（支出），净额(28)19 
债务消灭造成的损失— (626)
或有收益负债公允价值的变化6,899 (3,318)
或有可发行普通股负债公允价值的变化527 (742)
公共认股权证负债公允价值的变化2,151 (1,750)
其他收入（支出）总额，净额10,634 (6,118)
净亏损$(11,644)$(28,609)
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后153,076,719 146,433,378 
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.08)$(0.20)
净亏损$(11,644)$(28,609)
其他综合收益（亏损）
累积翻译调整3 (16)
其他综合收益总额（亏损）3 (16)
综合损失总额$(11,641)$(28,625)
*包括关联方收入 $1.9百万和美元3.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-2
目录
EVOLV 科技控股有限公司
股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累计其他综合收益（亏损）累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额151,310,080 $15 $444,825 $(53)$(298,464)$146,323 
股票期权净行使后发行普通股519,089 1 301 — — 302 
授予限制性股票单位后发行普通股3,527,778 — — — — — 
基于股票的薪酬成本— — 6,605 — — 6,605 
累积翻译调整— — — 3 — 3 
净亏损— — — — (11,644)(11,644)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额155,356,947 $16 $451,731 $(50)$(310,108)$141,589 
截至2022年12月31日的余额145,204,974 $15 $419,190 $(10)$(192,210)$226,985 
股票期权净行使后发行普通股100,587 — 33 — — 33 
授予限制性股票单位后发行普通股1,841,257 — — — — — 
行使认股权证时发行普通股830,216 — 348 — — 348 
基于股票的薪酬成本— — 5,101 — — 5,101 
累积翻译调整— — — (16)— (16)
净亏损— — — — (28,609)(28,609)
截至2023年3月31日的余额147,977,034 $15 $424,672 $(26)$(220,819)$203,842 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录
EVOLV 科技控股有限公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(11,644)$(28,609)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销3,474 1,815 
库存的注销和库存储备的变化1,059 214 
财产和设备减值造成的损失— 137 
基于股票的薪酬6,410 5,043 
非现金利息支出— 22 
减去应计利息变动后的有价证券折扣的增加200 — 
非现金租赁费用354 214 
预期信贷损失备抵额的变化(267)124 
债务消灭造成的损失— 626 
盈利负债公允价值的变化(6,899)3,318 
或有可发行普通股公允价值的变化(527)742 
公共认股权证负债公允价值的变化(2,151)1,750 
经营资产和负债的变化
应收账款848 8,640 
库存(2,091)1,418 
佣金资产(70)(644)
合同资产1,313 258 
其他资产203 (130)
预付费用和其他流动资产(3,746)(25)
应付账款(760)(2,213)
递延收入231 8,757 
应计费用和其他流动负债(1,628)(4,637)
经营租赁责任(392)(254)
用于经营活动的净现金(16,083)(3,434)
来自投资活动的现金流：
内部使用软件的开发(1,797)(733)
购买财产和设备(19,665)(13,365)
出售财产和设备的收益— 60 
购买有价证券(14,567)— 
有价证券到期的收益29,241 — 
用于投资活动的净现金(6,788)(14,038)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益302 33 
长期债务的收益— 1,876 
偿还长期债务的本金— (31,876)
支付债务发行成本和预付款罚款— (332)
由（用于）融资活动提供的净现金302 (30,299)
汇率变动对现金和现金等价物的影响3 (16)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(22,566)(47,787)
现金、现金等价物和限制性现金
期初现金、现金等价物和限制性现金67,437 230,058 
期末现金、现金等价物和限制性现金$44,871 $182,271 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金$— $710 
非现金活动的补充披露
将财产和设备转入库存$468 $191 
F-4
目录
三个月已结束
3月31日
20242023
已发生但尚未支付的资本支出12,030 10,648 
股票补偿的资本化195 91 
Finback 行使价— 348 
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债1,694 — 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$44,596 $180,996 
受限制的现金— 1,000 
限制性现金，非流动275 275 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$44,871 $182,271 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录
EVOLV 科技控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 业务性质和陈述基础

特拉华州的一家公司Evolv Technologies Holdings, Inc.（“公司”）是基于人工智能的安全检查武器探测领域的领导者。该公司的使命是让世界成为一个更安全、更愉快的生活、工作、学习和娱乐场所。该公司正在通过提供无缝的聚会空间来实现安全大众化，以便以具有成本效益的方式更好地应对不断升级的枪支暴力、大规模枪击和恐怖袭击等长期流行病，同时改善安全和访客体验。该公司总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中使用的 “我们”、“我们”、“公司” 和 “Evolv” 是指Evolv Technologies Holdings, Inc.及其全资子公司的合并业务，包括Evolv Technologies, Inc.、Evolv Technologies UK LTechnologies Ltd.和Give Evolv LLC。提及的 “NHIC” 是指我们在2021年7月16日完成业务合并（“合并”）之前的合法前身，即特殊目的收购公司，而提及的 “Legacy Evolv” 是指合并完成前的Evolv Technologies, Inc. dba Evolv, Inc.2021年3月5日与NHIC Sub Inc.、NHIC和Legacy Evolv签订的《合并协议和计划》考虑了此次合并，该协议和计划于2021年6月5日通过的《第一修正案》（经修订的 “合并协议”）进行了修订。

列报依据

简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2024年3月31日的未经审计的简明合并财务报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表的编制基础与截至2023年12月31日的经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为反映了截至2024年3月31日的公司财务状况和截至三个月的经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日以及 2023 年的现金流截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。
改叙
在截至2023年12月31日的年度中，公司开始对专业服务的收入进行分类，其中包括安装、培训和活动支持，以及其他一次性收入，不包括许可费和其他收入以及合并运营和综合亏损报表中的其他收入，而这些服务的收入此前已包含在服务收入中。相应地，该公司开始将与专业服务相关的成本归入许可费和其他收入的成本，而这些成本以前包含在服务成本收入中。进行这些重新分类是为了使专业服务的列报与公司的内部报告和分析保持一致。重新分类没有影响任何时期的总收入或总收入成本。本10-Q表季度报告中包含的上一年度金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
在截至2023年3月31日的三个月中，重新分类导致许可费和其他收入增加了美元0.6百万美元，服务收入相应减少，许可费和其他收入成本也增加了 $0.3百万美元，服务成本收入也相应减少。
F-6
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
2. 重要会计政策摘要

重要会计政策

公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注中描述了编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策和估计，这些报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。

最近发布的会计公告
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， “分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。”更新后的会计指南要求加强可报告的分部披露，主要与定期向首席运营决策者提供的重大分部支出有关。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。需要追溯申请，允许提前收养。公司目前正在评估该准则对合并财务报表中披露内容的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 “所得税（主题740）：所得税披露的改进。”亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案主要通过更改税率对账和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。允许提前收养。公共实体应将亚利桑那州立大学2023-09年的修正案预期适用于2024年12月15日之后开始的所有年期。公司目前正在评估该准则对合并财务报表中披露内容的影响。
3. 有价证券

截至2024年3月31日和2023年12月31日的有价证券包括以下内容：

2024年3月31日
摊销成本未实现收益/（亏损）公允价值
美国国库券$36,415 $— $36,415 
有价证券总额$36,415 $— $36,415 

2023年12月31日
摊销成本未实现收益/（亏损）公允价值
美国国库券$51,289 $— $51,289 
有价证券总额$51,289 $— $51,289 
2024年3月31日和2023年12月31日的有价证券仅由期限超过三个月但少于一年的零息美国国库券组成，这些国库券被归类为可供出售债务证券。由于未实现损益不大，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司未记录任何可供出售证券的未实现收益或亏损。有价证券折扣的增加包含在简明合并经营报表的利息收入和综合收益中。
F-7
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
4. 公允价值测量
下表定期显示了有关公司以公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（以千计）：
2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
货币市场基金$23,771 $— $— $23,771 
国库券— 41,378 — 41,378 
$23,771 $41,378 $— $65,149 
负债：
或有收益负债$— $— $22,220 $22,220 
或有可发行的普通股负债— — 6,003 6,003 
公开认股权证责任8,738 — — 8,738 
$8,738 $— $28,223 $36,961 
截至2023年12月31日的公允价值计量
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
货币市场基金$57,829 $— $— $57,829 
国库券— 51,289 — 51,289 
$57,829 $51,289 $— $109,118 
负债：
或有收益负债$— $— $29,119 $29,119 
或有可发行的普通股负债— — 6,530 6,530 
公开认股权证责任10,889 — — 10,889 
$10,889 $— $35,649 $46,538 
货币市场基金包含在简明合并资产负债表中的现金和现金等价物中。截至2024年3月31日，到期日少于3个月的美国国库券，总额为美元5.0百万，包含在现金和现金等价物中，而到期日超过3个月的国库券，总额为美元36.4百万，反映为有价证券。截至2023年12月31日，所有未偿国库券，总额为美元51.3百万，到期日超过3个月，反映为有价证券。被归类为二级证券的国库券的公允价值由第三方定价服务公司计算，并基于从各种来源获得的估计。
如果确定已发生减值，公司还可以在非经常性基础上按公允价值对其非金融资产和负债，包括库存、财产和设备等项目进行估值。此类公允价值衡量标准使用大量不可观察的输入，被归类为三级。
现金和现金等价物、应收账款、限制性现金、应付账款、应计负债和其他应计费用的账面金额由于到期时间短，其账面金额接近公允价值。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，一级、二级和三级之间都没有转账。
F-8
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
或有收益的估值
根据合并协议，合并前的Legacy Evolv股东有权在公司实现某些里程碑时获得额外的公司普通股，如我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告合并财务报表附注2中所述。公司的或有盈利股票在合并结束时按公允价值记作或有盈利负债，并在每个报告期内进行重新计量。截至2024年3月31日， 不里程碑已经实现。
或有收益的公允价值是使用蒙特卡罗分析计算得出的，目的是模拟公司股价在盈利期内的未来走势。负债的账面金额可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值存在重大差异。截至2024年3月31日，蒙特卡罗模型中使用的重要假设如下： 85预期股价波动率百分比，无风险回报率为 4.6%, a 25控制权变更的可能性百分比和剩余期限为 1.9年份。
下表提供了或有盈出负债的向前滚动（以千计）：
截至2023年12月31日的余额$29,119 
公允价值的变化(6,899)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$22,220 
临时可发行普通股的估值
在合并之前，某些NHIC股东拥有 4,312,500因合并而转换为公司股票的NHIC B类普通股（“创始人股份”）。在这些股票中， 1,897,500合并结束时归属的股份， 517,500股票被转移回NHIC，然后捐给了Give Evolv LLC，其余部分 1,897,500如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告合并财务报表附注2所述，已发行股份将归属于公司实现某些里程碑。公司临时可发行的普通股在合并结束时按公允价值入账，并在每个报告期内重新计量。截至2024年3月31日， 不里程碑已经实现。
临时发行的普通股的公允价值是使用蒙特卡罗分析确定的，目的是模拟公司股价在归属期内的未来走势。负债的账面金额可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值存在重大差异。截至2024年3月31日，蒙特卡罗模型中使用的重要假设如下： 95预期股价波动率百分比，无风险回报率为 4.5%, a 25控制权变更的可能性百分比和剩余期限为 2.3年份。
下表提供了临时可发行的普通股（以千股为单位）的展期：
截至2023年12月31日的余额$6,530 
公允价值的变化(527)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$6,003 
公开认股权证负债的估值
在合并结束时，公司承担了购买认股权证 14,325,000行使价为美元的普通股（“公开认股权证”）11.50。公共认股权证可立即行使，并于2026年7月到期。公共认股权证被归类为负债，随后根据纳斯达克在报告期最后一天公布的收盘价，在每个报告日重新计量为公允价值。截至2024年3月31日， 14,324,893公开认股权证尚未执行。
F-9
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表提供了公开认股权证负债的展期（以千计）：
截至2023年12月31日的余额$10,889 
公允价值的变化(2,151)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$8,738 
5. 收入确认
公司根据会计准则编纂606确认收入— 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入，金额反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了实现这一核心原则，公司在记录收入时采用以下五个步骤：（1）确定与客户签订的合同或合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履行义务时或履行义务时确认收入。
该公司的收入来自（1）订阅安排通常记作运营租赁，包括SaaS和维护；（2）产品的销售；（3）与Evolv或Columbia Tech根据分销和许可协议（定义见下文）向客户出售的产品相关的SaaS和维护， (4) 与分销和许可协议（定义见下文）相关的许可费， 以及 (5) 专业服务，包括安装、培训和活动支持。维护包括预防性维护、技术支持、错误修复以及随时可用的威胁更新。在所有权移交给客户后，我们的安排通常不可取消且不可退款。收入在扣除销售税后予以确认。

分销和许可协议

2023年3月，公司与哥伦比亚电气承包商有限公司（“哥伦比亚科技”）签订了分销商许可协议（“分销和许可协议”）。哥伦比亚科技是Coghlin公司的全资子公司，该公司是该公司的主要合同制造商。根据该安排，该公司已将其知识产权许可授予哥伦比亚理工大学，后者直接与公司的某些经销商签订合同，以满足最终用户更愿意购买硬件设备而不是租赁设备的销售需求。Columbia Tech根据协议向公司支付其制造和销售的每个系统的硬件许可费。在这种情况下，公司仍直接与经销商签订合同，为最终用户提供多年的SaaS和维护订阅。

根据分销和许可协议，公司已经评估了在哥伦比亚科技向公司经销商销售产品方面，它是作为委托人还是代理运营。公司考虑了各种因素，包括但不限于库存风险、确定定价的自由裁量权以及哪个实体对配送负有主要责任。根据对事实和情况的评估，该公司得出结论，哥伦比亚理工大学是该安排的负责人。因此，根据分销和许可协议，公司不确认与产品销售相关的收入，但确实确认了与从哥伦比亚理工学院以及SaaS和维护订阅合同获得的许可费相关的收入。

剩余的履约义务

下表包括预计在未来确认的与截至2024年3月31日未履行（或部分清偿）的绩效义务相关的预计收入。
F-10
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（未经审计）
少于 1 年1-2 年2 年以上总计
产品收入$998 $— $— $998 
订阅收入63,890 56,850 65,829 186,569 
服务收入22,261 21,691 22,112 66,064 
许可费和其他收入436 1 2 439 
总收入$87,585 $78,542 $87,943 $254,070 
未来最低租赁额以预期收入确认为基础。 截至2024年3月31日，不可取消租约的未来最低付款额如下（以千计）：
截至12月31日的年度：
2024 年（还剩九个月）$48,486 
202558,972 
202647,647 
202727,312 
20284,033 
此后119 
$186,569 
与客户签订的合同余额

当确认的收入超过向客户开具的账单金额时，合同资产来自客户安排中的未开单金额，公司的付款权是有条件的，不仅取决于时间的推移。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $2.5百万和美元3.7合约资产的流动部分为百万美元，美元0.3百万和美元0.5百万合约资产，在简明的合并资产负债表上分别为非流动资产。

合同负债是指公司向客户转让已收到客户对价（或应付金额）的商品或服务的义务。公司的合同负债与服务收入有关，包括已开具发票但尚未确认为收入的金额。预计在资产负债表之日起 12 个月内被确认为收入的金额归类为当期递延收入，预计在资产负债表日起 12 个月后确认为收入的金额被归类为非流动递延收入。公司确认的收入为 $17.3在截至2024年3月31日的三个月中，百万美元，已包含在2023年12月31日的递延收入余额中。公司确认的收入为 $6.9在截至2023年3月31日的三个月中，百万美元，已包含在2022年12月31日的递延收入余额中。

F-11
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（未经审计）
下表提供了递延收入的向前滚动（以千计）：
截至2023年12月31日的余额$71,490 
与年初合同负债余额相关的确认收入(17,323)
延期收入17,554 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$71,721 
下表显示了公司租赁收入的组成部分（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
租赁应收账款的利息收入42 53 
租赁收入——经营租赁14,503 6,466 
租赁收入总额$14,545 $6,519 
销售类租赁收入与Evolv Express单位有关，其租赁期限涵盖基础设备经济寿命的大部分时间，在简明合并运营报表和综合亏损报表中被归类为产品收入。租赁应收账款的利息收入在简明合并运营报表和综合亏损报表中归类为利息收入。经营租赁的租赁收入与订阅安排下的租赁设备有关，在简明合并运营报表和综合亏损报表中被归类为订阅收入。与关联方签订的租赁相关的收入为 $0.3百万和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。

分类收入

下表按收入来源列出了公司的收入（以千计）。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式：

三个月已结束
3月31日
20242023
产品收入$603 $8,754 
订阅收入14,503 6,466 
服务收入5,384 2,786 
许可费724 — 
专业服务和其他收入454 575 
总收入$21,668 $18,581 

佣金

公司因销售其产品和服务而产生并支付佣金。对于期限不到一年的合同，公司运用实际权宜之计来支付合同发生期间的佣金成本。产品销售和服务的佣金在确认相关收入的期间内记作支出。订阅安排和维护佣金在合同有效期内按比例计费。该公司拥有与佣金相关的递延资产11.5百万和美元11.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的佣金支出为美元1.4百万和美元1.6分别是百万。

F-12
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（未经审计）
6. 应收账款
预期信用损失备抵金

预期信贷损失备抵金的变化如下（以千计）：

可疑账款备抵金
截至2023年12月31日的余额$(582)
规定264 
扣除追回款后的注销3 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$(315)
7. 库存
库存包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料$2,048 $1,869 
成品8,959 7,638 
总计$11,007 $9,507 
8. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
计算机和电信设备$1,481 $1,331 
实验室设备1,588 1,171 
家具和固定装置111 111 
租赁权改进566 566 
租赁的设备90,200 80,206 
资本化软件10,520 8,629 
销售演示设备2,853 2,758 
待租赁的设备1
39,163 32,910 
在建工程3,094 2,493 
149,576 130,175 
减去：累计折旧和摊销(20,234)(17,254)
$129,342 $112,921 
1 表示尚未部署给客户且相应未折旧的设备。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，资本化软件的净账面价值为美元8.6百万和美元7.0分别为百万。这些金额包括 $0.9百万和美元0.7分别为百万的资本化股票补偿成本。与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元3.5百万和美元1.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，其中包括资本化软件的摊销费用0.3百万和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
F-13
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
租赁设备和相关的累计折旧如下：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
租赁的设备$90,200 $80,206 
累计折旧(15,661)(13,283)
租赁设备，净额$74,539 $66,923 
与租赁单位相关的折旧费用为美元2.9百万和美元1.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。折旧寿命通常是 7年份，与公司对受运营租赁约束的设备的计划和历史使用情况一致。
该公司做到了 不记录截至2024年3月31日的三个月中财产和设备减值造成的任何损失，并记录美元0.1在截至2023年3月31日的三个月中，财产和设备减值造成的损失为百万美元。这主要与将Evolv Edge单元和Evolv Express原型停用有关，导致此类单元的剩余经济价值受到损害。
9. 长期债务
2022年12月，公司与硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议（“2022年SVB信贷协议”），为购买租赁给客户的硬件提供资金。2023年3月10日，加利福尼亚州监管机构关闭了SVB，联邦存款保险公司被任命为接管人。鉴于上述情况，公司于2023年3月31日全额偿还了2022年SVB信贷协议下的所有借款和应计利息，并终止了2022年SVB信贷协议。根据2022年SVB信贷协议的条款，公司必须支付等于以下金额的预付保费 1.0还款日本金余额的百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，公司因债务清偿而蒙受了亏损美元0.6百万，包括预付款罚款 $0.3百万美元和注销的美元0.3百万美元未摊销的债务发行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有长期债务。
10. 股票薪酬
股票期权
下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，以确定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予的股票期权的授予日公允价值：
截至3月31日的三个月
20242023
无风险利率4.1 %4.2 %
预期期限（以年为单位）6.16.1
预期波动率90.0 %87.5 %
预期股息收益率0.0 %0.0 %
F-14
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（未经审计）
下表汇总了公司自2023年12月31日以来的股票期权活动（以千计，股票和每股数据除外）：
的数量
股份		加权
平均值
行使价格
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款
20,324,528$1.04 
已授予2,725,6253.63 
已锻炼(519,089)0.58 
被没收(9,059)0.42 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款
22,522,0051.37 
限制性股票单位
下表汇总了公司自2023年12月31日以来的限制性股票单位活动：
的数量
股份		赠款日期博览会
价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款
13,046,679 $3.49 
已授予6,850,765 3.70 
既得(3,147,778)3.35 
被没收(289,631)3.58 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款
16,460,035 $3.60 
高性能库存单位
下表汇总了公司自2023年12月31日以来的绩效股票单位活动：
的数量
股份		赠款日期博览会
价值
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款
380,000 $2.64 
已授予— — 
既得(380,000)2.64 
被没收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款
— $— 
Finback 普通股认股权证
2021 年 1 月，公司授予认股权证（“Finback 普通股认股权证”）以进行购买 2,552,913公司A类普通股的股份，行使价为美元0.42每股分配给隶属于公司股东之一的咨询集团Finback Evolv OBH, LLC（“Finback”）。Finback普通股认股权证在满足业务发展协议（“Finback BDA”）中规定的某些销售标准后归属，该协议的期限为 3年份。Finback BDA于2023年1月1日到期，但包括将于2024年1月1日到期的1年 “尾期”。在尾部期间，Finback普通股认股权证继续归属与公司完成的任何出售相关的股份，Finback已确定Finback在2023年1月1日之前提供了服务以促进出售。
F-15
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
Finback普通股认股权证将于2031年1月到期。Finback普通股认股权证计入ASC 718薪酬——股票补偿，即认股权证在满足某些业绩条件时归属。
截至2024年3月31日， 117,423Finback 普通股认股权证可行使，总内在价值为 $0.5一百万，还有 不鉴于1年期尾期将于2024年1月1日到期，未归属的Finback普通股认股权证。当认股权证基于满足规定的销售标准归属时，公司确认Finback普通股认股权证的薪酬支出。在截至2024年3月31日的三个月中， 不股票薪酬支出属于与Finback普通股认股权证相关的销售和营销费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得美元0.6在与Finback普通股认股权证相关的销售和营销费用中，有数百万美元的股票薪酬支出。
股票薪酬
在简明的合并运营报表和综合亏损报表中，股票薪酬支出分类如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
2024 2023
收入成本$138$145
研究和开发882837
销售和营销2,9591,998
一般和行政2,4312,063
股票薪酬支出总额$6,410$5,043
11. 所得税
有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金，因为该公司历来出现净营业亏损，并对其递延所得税资产维持全额估值补贴。
公司的税收准备金和由此产生的过渡期有效税率是根据其估计的年度有效税率（“AETR”）确定的，并根据该季度产生的离散项目的影响进行了调整。根据实际收益或亏损与年度预测的组合和时间，此类纳入的影响可能会导致特定季度的有效税率提高或降低。在每个季度，公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果预计的年税率发生变化，则在该季度进行累积调整。
12. 每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损计算方法如下（以千计，股票和每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄亏损$(11,644)$(28,609)
分母：
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股153,076,719 146,433,378 
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.08)$(0.20)
F-16
目录
EVOLV 科技控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
以下可能具有稀释性的已发行证券被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的，或者此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件的满足：
三个月已结束
3月31日
20242023
已发行和未偿还的期权22,522,005 23,136,658 
购买普通股的公开认股权证14,324,893 14,324,994 
购买普通股的认股权证（Finback）117,423 1,590,984 
未归属的限制性股票单位16,460,035 12,395,533 
未归属的绩效股票单位— 414,500 
盈利股票*15,000,000 15,000,000 
临时可发行的普通股*1,897,500 1,897,500 
70,321,856 68,760,169 
*盈利股票和临时可发行普通股的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在本期末尚未得到满足
13. 关联方交易

与摩托罗拉的原始设备制造商合作协议

2020年12月，公司与该公司的投资者摩托罗拉解决方案公司（“摩托罗拉”）签订了原始设备制造商合作协议。此后，对伙伴关系协议进行了修订和重申。摩托罗拉通过其全球网络销售基于Evolv Express平台的摩托罗拉品牌优质产品 2,000经销商和集成合作伙伴，并已将Evolv Express平台与摩托罗拉产品集成在一起。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，摩托罗拉分销商服务的收入为美元1.9百万和美元3.2分别为百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与摩托罗拉分销商服务相关的应收账款为美元2.1百万和美元1.2分别是百万。
与 Stanley Black & Decker 签订的经销商协议
2020年6月，公司与该公司的投资者斯坦利·布莱克·德克尔签订了经销商协议。Stanley Black & Decker的电子安全业务于2023年被Securitas AB（“Securitas”）收购。Securitas直接或通过其附属公司转售公司的产品。自2024年第一财季起生效，尽管经销商协议仍然有效，但Securitas不再被视为关联方。在截至2023年3月31日的三个月中，Securitas经销商服务的收入为美元0.4百万。截至2023年12月31日，与Securitas经销商服务相关的应收账款为美元0.6百万。
14. 承付款和或有开支
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员以及某些执行官和员工签订了赔偿协议，除其他外，这将要求公司赔偿他们因担任董事或高级管理人员的角色、地位或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。该公司是
F-17
目录
EVOLV 科技控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至2024年3月31日或2023年12月31日，其简明合并财务报表中尚未出现任何赔偿索赔，也未累计任何与此类债务相关的负债。
法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时受到各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼的约束。
在每个报告日，公司都会根据有关突发事件会计的权威指南的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能和合理估计。公司将与此类法律诉讼相关的费用支出。
公司已经确定了某些索赔，因此可能会造成损失，但总体而言，任何损失预计都不是实质性的。该评估基于我们目前对相关事实和情况的理解。因此，我们对这些问题的看法存在固有的不确定性，将来可能会发生变化。在确定概率和确定暴露是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。这些法律和监管程序的实际结果可能与我们目前的估计存在重大差异。根据管理层目前所知的信息，公司没有为这些事项（包括下述事项）累积损失，因为损失不可能发生，也不可合理估计。虽然可能发生损失，但公司无法估计这些事项的损失或损失范围。未决诉讼涉及复杂的事实和法律问题，可能需要花费大量资金和挪用其他资源。法律诉讼的结果本质上是不确定的，实质性的不利后果是合理的。
2024年3月，一名Evolv股东向美国马萨诸塞州地方法院提起了假定的集体诉讼，标题为Raby诉Evolv Technologies Holdings, Inc.等案号 1:24-cv-10761，指控Evolv及其某些现任和前任高管及其他个人基于涉嫌的错误陈述，违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条公司的产品。该诉讼处于初步阶段，任何复杂的法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，并且存在很大的不确定性。
监管和政府事务
在正常业务过程中，公司需要接受监管和政府的审查、信息收集请求、查询和调查。美国联邦贸易委员会 (“联邦贸易委员会”）已要求提供有关公司营销行为的某些方面的信息。该公司正在配合调查，并提供了响应联邦贸易委员会调查的文件和信息。此外，在2024年2月，我们收到了美国证券交易委员会执法部的传票，要求我们出示某些文件和信息。我们正在合作并打算继续配合美国证券交易委员会的调查。
与联邦贸易委员会、美国证券交易委员会或其他各方达成的任何解决方案或诉讼最终都可能导致金钱和禁令救济，这可能会给我们带来成本和/或要求我们改变业务惯例。这些成本和要求无论是单独还是总体上都可能是实质性的。
我们无法保证这些调查的结果或其对我们或我们的行动结果的潜在影响（如果有）。无法保证是否会有进一步的信息请求或潜在的执法行动或诉讼，这必然是不确定的。
F-18
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关附注，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括2023年10-K表的 “风险因素” 部分以及本10-Q表季度报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

在本10-Q表季度报告中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Evolv” 是指Evolv Technologies Holdings, Inc.及其子公司的合并业务。提及的 “NHIC” 是指我们的业务合并（“合并”）完成之前的公司，“Legacy Evolv” 是指合并完成前的Evolv Technologies, Inc. dba Evolv Technologies, Inc. dba Evolv Technologies, Inc.
业务概述
我们在基于人工智能的武器探测以进行安全检查方面处于领先地位。与传统的步入式金属探测器不同，我们的产品使用先进的传感器、人工智能软件和云服务来可靠地探测枪支、简易爆炸物和大型刀具，同时忽略手机和钥匙等无害物品。这不仅增强了场馆和设施的安全，而且通过使安检速度比其他方式快十倍，总成本最多可降低70％，从而改善了访客体验。

自成立以来，我们的产品已在全球筛选了超过13亿访客。我们认为，我们通过先进的系统筛查的人数比美国运输安全管理局（“TSA”）以外的任何组织都要多。我们的客户包括各行各业的许多标志性场馆，包括主要的体育场馆和竞技场、著名的表演艺术和娱乐场所、主要的旅游目的地和文化景点、医院、大型工业工作场所、学校和著名的礼拜场所。我们提供租赁或购买的产品，主要采用多年期安全即服务订阅定价模式，为客户提供持续的价值，产生可预测的收入，并创造扩张和追加销售机会。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们创造收入和实现足以实现盈利的成本改善的能力将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别创造了2170万美元和1,860万美元的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别净亏损1160万美元和2,860万美元。我们预计将继续蒙受营业亏损，因为我们专注于增加和建立产品的经常性商业销售，包括扩大我们的销售和营销团队，扩大我们的制造业务，以及继续开展研发工作以开发新产品和进一步增强现有产品。

由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现或维持盈利能力。在我们能够创造足以实现盈利的大量收入之前，如果有的话，我们希望通过运营产生的现金以及必要的债务融资来为我们的运营提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议或安排。如果我们无法筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种产品的进一步开发和商业化工作，或者可能被迫减少或终止我们的业务。参见”流动性和资本资源。” 此外，正如我们截至2024年3月31日的三个月简明合并财务报表附注14（承诺和意外开支）中所讨论的那样，已经启动了涉及我们的某些法律诉讼，包括政府调查。鉴于此类事项的不确定性和初步阶段，无法对此类事项的结果给出任何保证，我们目前无法估计如果此类事项的结果不利，可能给公司造成的潜在损失的金额或范围（如果有）。
1
目录
影响我们经营业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和” 中讨论的因素风险因素” 我们 2023 年 10-K 表格的部分。

总体经济和市场状况

我们预计，我们的经营业绩，包括收入和收入成本，可能会波动或继续波动，其基础包括通货膨胀和利率上升对商业支出的影响；供应链问题及其对制造能力的影响；公共卫生突发事件；地缘政治冲突和战争，包括欧洲和中东的冲突；以及衰退趋势。参见标题为” 的风险因素总体经济和市场状况的下滑以及支出的减少可能会减少对我们产品和服务的需求，并可能影响我们所依赖的第三方，这可能会损害我们的收入、经营业绩和现金流，并可能使预测特定时期的收入变得困难” 在我们的 2023 年 10-K 表格的第 1A 项中。在这些因素不断演变的同时，我们计划保持灵活性，酌情优化我们的业务，并在必要时分配资源。

采用我们的安全筛查产品

我们相信，世界将继续关注人们聚集地的安全和保障。其中许多地点，例如专业体育场馆、教育机构和医疗机构，正在朝着更加顺畅的安检体验迈进。由于我们的专有技术和分销能力，我们完全有能力利用这个机会。我们的产品旨在使场馆和设施能够实现非接触式安检的全部好处，包括快速的访客吞吐量和最少的安保人员来屏蔽访客的身体接触。我们预计，在可预见的将来，随着场地和设施继续从传统的安检流程转向非接触式安检流程或首次考虑安检流程，我们的运营业绩，包括收入，将发生波动。潜在和现有客户认识到这些好处并投资于我们产品的程度将影响我们的财务业绩。

销售组合、定价、产品成本和利润

我们以两种主要销售模式销售我们的解决方案。我们提供 “纯订阅” 模式，即客户向我们租赁硬件，我们提供多年 “安全即服务” 订阅。对于喜欢直接购买我们硬件的最终用户客户，我们根据2023年3月与哥伦比亚电气承包商有限公司（“哥伦比亚科技”）签订的分销和许可协议提供 “分销商许可” 模式。Coghlin Companies的全资子公司哥伦比亚科技公司目前是我们的主要合同制造商。根据这种安排，我们向哥伦比亚理工大学授予了我们的知识产权许可，后者直接与我们的某些经销商签订合同，以满足最终用户更愿意购买硬件设备的销售需求。Columbia Tech 根据本协议为其制造和销售的每个系统向我们支付硬件许可费。在这些情况下，我们仍然直接与经销商签订合同，为最终用户提供为期多年的安全即服务订阅。

过去，我们还以购买订阅模式出售系统，客户向我们购买硬件，我们提供多年的 “安全即服务” 订阅。但是，除非在有限的情况下，否则我们不计划在未来向现有客户或新客户提供这种销售模式。

展望未来，我们预计我们的产品将在各种垂直行业市场和地理区域中得到采用，主要是美国境内。由于特定市场的动态，定价可能会因地区或垂直市场而异。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于给定时期内不同市场的销售、预订和业务组合。此外，我们受到价格竞争的影响，我们在关键市场的竞争能力将取决于我们在新技术和成本改善方面的投资是否成功，以及我们高效可靠地向客户推出具有成本效益的非接触式安检产品的能力。

持续的投资和创新

我们是基于人工智能的安全安检武器探测领域的领导者，提供变革性技术，通过我们的产品创新实现更高的吞吐量、更顺畅的访客体验并节省大量成本。我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资
2
目录
努力以及我们站在安检行业前沿的能力。我们必须不断识别和响应快速变化的客户需求，开发和推出创新的新产品，增强现有产品并激发客户对我们产品的需求。我们认为，投资我们的安检产品将有助于长期收入增长，但是研发成本的产生将影响我们的短期盈利能力。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自（1）订阅安排通常记作运营租赁，包括SaaS和维护；（2）产品的销售；（3）与Evolv或Columbia Tech根据分销和许可协议向客户出售的产品相关的SaaS和维护， (4) 与分销和许可协议相关的许可费， 以及 (5) 专业服务，包括安装、培训和活动支持。维护包括预防性维护、技术支持、错误修复以及随时可用的威胁更新。我们的安排在发货给客户后通常不可取消且不可退款。收入在扣除销售税后予以确认。
产品收入
我们的部分收入来自向客户销售我们的Evolv Express设备和相关的附加配件。当产品的控制权移交给客户时，即确认收入，客户遵循每份合同的条款。我们预计，随着我们继续将进入市场战略的重点放在纯订阅和分销商许可销售模式上，产品收入占总收入的百分比将继续下降。
订阅收入
订阅收入 包括租赁 Evolv Express 所得的收入向我们的客户提供单位。租赁条款通常为四年，客户通常在合同租赁期限内按季度或按年支付租赁、SaaS和维护部分的固定付款。设备租赁通常被归类为经营租赁，并在租赁期内按比例确认。作为这些安排的一部分，没有临时租赁付款。
租赁安排通常包括租赁和非租赁部分。非租赁部分涉及 (1) 不同的服务，包括专业服务、SaaS和维护，以及 (2) 任何附加附件。专业服务包含在许可费和其他收入中，如下所述，附加配件包含在产品收入中，如上所述。由于订阅安排中的设备租赁、SaaS和维护部分被确认为相同时间段和相同模式的收入，因此在我们的合并运营和综合亏损报表中，设备租赁和SaaS/维护履约义务被归类为订阅收入的单一类别。
服务收入
服务收入包括基于订阅的SaaS和与向客户出售的Evolv Express设备相关的维护收入。客户通常为SaaS和维护支付季度或年度固定费用。 SaaS和维护收入在安排期间（通常为四年）按比例确认。
许可费和其他收入
许可费和其他收入包括来自分销和许可协议的许可费收入、专业服务收入和其他一次性收入。许可费收入是在哥伦比亚理工大学向经销商运送产品时确认的。专业服务的收入在转让这些服务的控制权时予以确认，这些服务通常在短期内提供。以前包含在服务收入中的专业服务收入和其他一次性收入已重新归类为合并运营报表和综合亏损报表中的许可费和其他收入。

收入成本
我们确认收入成本的方式与确认相关收入的方式相同。
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目录
产品收入成本
产品收入成本主要包括支付给我们的第三方制造商和其他供应商的成本、劳动力成本（包括基于股票的薪酬）和运费。
订阅收入成本
订阅收入的成本主要包括与租赁单元相关的折旧费用、内部使用软件摊销费用的分配部分、运费以及与租赁单元相关的维护成本。维护成本主要包括劳动力（包括库存补偿）、备件、运输成本、现场服务维修费用、设备和用品。
服务收入成本
服务成本收入包括与客户购买的设备相关的维护成本和内部使用软件摊销费用的分配部分。维护成本主要包括劳动力（包括库存补偿）、备件、文件d 服务维修费用、设备和用品。
许可费和其他收入的成本
许可费和其他收入的成本主要包括与专业服务（例如安装、培训和活动支持）相关的内部和第三方成本。
毛利和毛利率
我们的毛利润是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利率是通过毛利除以我们的收入获得的百分比。我们的毛利润和毛利率受到或可能受到多种因素的影响，包括：
•可能影响我们定价的市场状况；
•现有产品和新产品之间的产品组合变化；
•我们的纯订阅、购买订阅和分销商许可销售模式之间的销售混合销售；
•我们的制造业务成本结构，包括合同制造商，相对于数量，以及我们的产品支持义务；
•我们有能力维持用于制造产品的组件的成本；以及
•库存的注销。
我们预计我们的毛利率将随着时间的推移而波动，具体取决于上述因素。
研究和开发
我们的研发费用是指支持推动创新安检技术、新产品平台开发的活动以及增强我们现有产品平台能力的活动所产生的成本。我们的研发费用主要包括工资和奖金、员工福利、股票薪酬、原型、设计费用以及咨询和承包商成本。我们预计，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度研发成本将增加，这主要是由于我们对员工人数和项目进行了增量投资，以支持我们的新产品开发工作。
销售和营销
销售和市场营销费用主要包括与我们的销售和营销、客户成功、业务发展和战略职能相关的人员相关费用，以及与展会相关的成本
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目录
事件和基于股票的薪酬。我们预计，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度我们的销售和营销成本将增加，这主要是由于预计面向客户的员工人数将增加，以支持更高的销售量。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与我们的行政、财务、投资者关系、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用、股票薪酬和保险。我们预计，与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度我们的一般和管理费用将保持相对稳定，因为我们希望利用先前在人员和流程方面的投资。我们的一般和管理费用可能会受到与正在进行的联邦贸易委员会和美国证券交易委员会事务相关的监管合规成本的影响。
财产和设备减值造成的损失
财产和设备减值造成的损失涉及（i）租赁的Evolv Edge单元和Evolv Express原型单元，这些单元在我们向国内客户过渡到最新的Evolv Express设备时已停止使用并退役；（ii）损坏或摧毁的租赁单元。
利息支出
利息支出包括为长期债务支付的现金利息以及递延融资费用和成本的摊销。
利息收入
利息收入与货币市场基金赚取的利息有关 和国库券，以及我们在被认定为销售类租赁的Evolv Express单位的租赁应收账款中获得的利息。
债务消灭造成的损失
2022年12月，公司与硅谷银行（“SVB”）签订了贷款和担保协议（“2022年SVB信贷协议”），为购买租赁给客户的硬件提供资金。2023年3月10日，加利福尼亚州监管机构关闭了SVB，联邦存款保险公司被任命为接管人。鉴于上述情况，公司于2023年3月31日终止了2022年SVB信贷协议。由于SVB信贷协议的终止，公司在清偿债务方面蒙受了损失。
或有盈余负债公允价值的变动
就合并而言，根据合并协议，Legacy Evolv的某些初始股东有权在我们实现某些里程碑后获得额外的普通股。与Legacy Evolv股东的收益安排记为负债，随后在每个报告日进行重新计量，公允价值的变动作为其他收益（支出）的组成部分入账，净计入合并运营报表和综合亏损。
临时可发行普通股负债公允价值的变动
合并之前，某些NHIC股东拥有4,312,500股NHICB类普通股，称为创始人股份。合并结束后，NHIC A类和B类普通股成为公司的普通股。合并结束时归属的1,897,500股创始人股份，1,897,500股创始人股票可临时发行，应归属于公司实现某些里程碑，向Give Evolv LLC捐赠了517,500股创始人股份。1,897,500股未偿还或有可发行的普通股记作负债，随后在每个报告日进行重新计量，公允价值的变动作为其他收益（支出）的组成部分入账，净计入合并运营报表和综合亏损。
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公开认股权证负债公允价值的变化
在合并结束时，公司承担了购买认股权证 14,325,000股普通股（“公开认股权证”），行使价为11.50美元。公共认股权证目前可以行使，并将于2026年7月到期。我们评估了这些认股权证的特征，并确定它们符合归类为负债的条件。因此，我们在合并结束时按公允价值记录了认股权证 作为其他收入（支出）的一部分，在合并运营报表中净额和综合亏损抵消了额外的实收资本.

所得税
我们的所得税准备金包括根据我们经营所在司法管辖区颁布的税率对联邦、州和国外所得税的估算，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们历来出现净营业亏损，并对递延所得税资产维持全额估值补贴。
重新分类
在截至2023年12月31日的年度中，公司开始对专业服务的收入进行分类，其中包括安装、培训和活动支持，以及许可费内的一次性收入以及合并运营和综合亏损报表中的其他收入，而这些服务的收入此前已包含在服务收入中。相应地，该公司开始将与专业服务相关的成本归入许可费和其他收入的成本，而这些成本以前包含在服务成本收入中。进行这些重新分类是为了使专业服务的列报与公司的内部报告和分析保持一致。
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运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023$ Change% 变化
收入：
产品收入$603 $8,754 $(8,151)(93)%
订阅收入14,503 6,466 8,037 124 
服务收入5,384 2,786 2,598 93 
许可费和其他收入1,178 575 603 105 
总收入21,668 18,581 3,087 17 
收入成本：
产品收入成本2,777 10,578 (7,801)(74)
订阅收入成本5,779 2,351 3,428 146 
服务成本收入1,211 583 628 108 
许可费和其他收入的成本129 304 (175)(58)
总收入成本9,896 13,816 (3,920)(28)
毛利11,772 4,765 7,007 147 
运营费用：
研究和开发6,205 5,389 816 15 
销售和营销16,005 12,804 3,201 25 
一般和行政11,840 8,926 2,914 33 
财产和设备减值造成的损失— 137 (137)(100)
运营费用总额34,050 27,256 6,794 25 
运营损失(22,278)(22,491)213 1 
其他收入（支出），净额：
利息支出— (654)654 100 
利息收入1,085 953 132 14 
其他收入（支出），净额(28)19 (47)(247)
债务消灭造成的损失— (626)626 100 
或有收益负债公允价值的变化6,899 (3,318)10,217 308 
或有可发行普通股负债公允价值的变化527 (742)1,269 171 
公共认股权证负债公允价值的变化2,151 (1,750)3,901 223 
其他收入（支出）总额，净额10,634 (6,118)16,752 274 
净亏损$(11,644)$(28,609)$16,965 59 %

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目录
收入、收入成本和毛利
我们认为，有几个关键趋势继续推动我们解决方案的采用率和销售额的增长，包括（i）枪支暴力升级，这为我们的主要垂直市场的客户和潜在客户带来了对安检解决方案的更强需求；（ii）客户获取活动在截至2024年3月31日的三个月中增加了53名新客户，在截至2023年3月31日的三个月中增加了61名新客户，（iii）扩张我们现有客户的初始 Evolv Express 部署到其他场所和地点，以及（iv）与渠道合作伙伴的合作势头不断增强，这有助于我们在某些地区或垂直市场扩大业务范围。
我们的平均销售周期在2024年第一财季延长至五个月，而2023年第一财季的平均销售周期为三个月，增长了约40％。我们认为，随着客户努力满足渐进的尽职调查要求，联邦贸易委员会和美国证券交易委员会的调查是延长销售周期的主要原因。我们的销售周期可能会继续延长，直到调查得到解决。但是，调查似乎并未影响我们的胜率，胜率逐年上升。
产品收入
三个月已结束
3月31日
20242023$ Change% 变化
产品收入$603 $8,754 $(8,151)(93)%
产品收入成本$2,777 $10,578 $(7,801)(74)%
毛利润-产品收入$(2,174)$(1,824)$(350)(19)%
毛利率-产品收入(361)%(21)%不适用(340)%
产品收入和产品收入成本的下降主要是由于在过去的十二个月中，我们的分销商模式下持续向纯订阅销售和销售过渡。截至2024年3月31日的三个月，产品毛利率与上年同期相比下降的主要原因是与库存储备增加相关的70万美元支出以及与不可撤销的不利库存购买承诺相关的120万美元支出，这两者主要与我们的制造业务持续过渡到下一代Evolv Express系统以及决定下一代不使用传统系统中的某些组件有关系统。
订阅收入
三个月已结束
3月31日
20242023$ Change% 变化
订阅收入$14,503 $6,466 $8,037 124 %
订阅收入成本$5,779 $2,351 $3,428 146 %
毛利润-订阅收入$8,724 $4,115 $4,609 112 %
毛利率-订阅收入60 %64 %不适用(3)%
订阅收入、订阅成本收入和订阅毛利润的增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，我们的客户群与去年同期相比有所增长
8
目录
这是由于向我们的纯订阅模式过渡，以及根据我们的纯订阅合同模式部署的活跃Evolv Express单位数量增加。
服务收入
三个月已结束
3月31日
20242023$ Change% 变化
服务收入$5,384 $2,786 $2,598 93 %
服务成本收入$1,211 $583 $628 108 %
毛利润-服务收入$4,173 $2,203 $1,970 89 %
毛利率-服务收入78 %79 %不适用(2)%
与去年同期相比，服务收入、服务成本收入和毛利润的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，活跃的创收购买订阅单位以及客户直接从哥伦比亚理工大学购买的活跃创收单位数量增加。
许可费和其他收入
三个月已结束
3月31日
20242023$ Change% 变化
许可费和其他收入$1,178 $575 $603 105 %
许可费和其他收入的成本$129 $304 $(175)(58)%
毛利润-许可费和其他收入$1,049 $271 $778 287 %
毛利率-许可费和其他收入89 %47 %不适用42 %
许可费和其他收入、毛利和毛利率的增长主要是由截至2024年3月31日的三个月中获得的70万美元许可费推动的，而根据2023年3月签订的分销和许可协议，上一年度未赚取任何许可费。截至2024年3月31日的三个月，安装、培训和专业服务的收入为50万美元，而去年同期为60万美元。
研究和开发费用
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
人事相关（包括股票薪酬）$3,987 $3,847 $140 4 %
材料和原型839 358 481 134 %
专业费用917 999 (82)(8)%
其他462 185 277 150 %
$6,205 $5,389 $816 15 %
人事相关支出的增加是由于工资成本的增加，这主要是由于我们的研发部门在过去十二个月中招聘了新员工，但与待销售或租赁产品中嵌入的内部用途软件和软件相关的资本化工资成本增加所抵消。截至2024年3月31日的三个月，研发费用中包含的股票薪酬支出为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月为80万美元。材料和原型费用的增加是由于与开发下一代Evolv Express系统相关的设计和工程成本增加。专业费用的减少主要是由于与内部使用软件和嵌入在待销售或租赁产品中的软件相关的资本化成本增加，但被产品开发和工程产生的咨询费用所抵消。其他支出的增加主要与IT和软件订阅成本的增加有关。
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销售和营销费用
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
人事相关（包括股票薪酬）$11,992 $9,449 $2,543 27 %
广告和直接营销810 1,215 (405)(33)%
旅行和娱乐1,270 890 380 43 %
专业费用959 525 434 83 %
其他974 725 249 34 %
$16,005 $12,804 $3,201 25 %
人事相关费用的增加是由于工资成本和股票薪酬的增加，这主要是由于在过去十二个月中，我们的销售和营销职能部门招聘了新员工，以支持销售量的增长。截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用中包含的股票薪酬支出为300万美元，而截至2023年3月31日的三个月为200万美元。广告和直销费用的减少主要是由于与贸易展览和活动相关的费用减少。差旅和娱乐费用的增加是由于面对面销售人员会议的差旅费用增加所致。专业费用的增加主要是由于营销咨询成本的增加。其他支出增加的主要原因是IT和软件订阅成本以及与演示单元相关的运费增加。
一般和管理费用
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
人事相关（包括股票薪酬）$6,238 $5,060 $1,178 23 %
专业费用2,546 1,405 1,141 81 %
保险费用742 973 (231)(24)%
其他2,314 1,488 826 56 %
$11,840 $8,926 $2,914 33 %
人事相关费用的增加是由于在过去十二个月中扩大我们的管理团队而导致的工资成本和股票薪酬的增加。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用中包含的股票薪酬支出为240万美元，而截至2023年3月31日的三个月为210万美元。专业费用的增加主要与外包会计咨询和审计费的增加有关。保险费用的减少主要与董事和高级管理人员保险费的减少有关。其他支出增加的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中产生的某些一次性支出为50万美元，以及租金、IT和软件订阅成本以及财产税的增加。
财产和设备减值造成的损失
截至2024年3月31日的三个月，没有确认财产和设备减值损失，而截至2023年3月31日的三个月为10万美元，这主要与停止使用Evolv Edge单元和Evolv Express原型机有关，导致此类单位的剩余经济价值减值。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，未确认利息支出，而截至2023年3月31日的三个月为70万美元。2023年3月，根据2022年12月签订的贷款和担保协议（“2022年SVB信贷协议”），公司向硅谷银行（“SVB”）全额偿还了其定期贷款下的所有借款和应计利息。
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利息收入
截至2024年3月31日的三个月的利息收入为110万美元，截至2023年3月31日的三个月为100万美元，主要与货币市场基金的利息收入有关，在截至2024年3月31日的三个月中，国库券折扣的增加有关。
或有盈余负债公允价值的变动
由于季度按市值计价的调整，或有收益负债公允价值的变化导致截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别产生690万美元的收益和330万美元的亏损。或有盈利负债是在合并结束时确定的。
临时可发行普通股负债公允价值的变动
由于季度按市值计价的调整，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，或有可发行的普通股负债的公允价值的变化分别导致50万美元的收益和70万美元的亏损。临时可发行的普通股负债是在合并结束时确定的。
公开认股权证负债公允价值的变化
由于季度按市值计价的调整，公开认股权证负债公允价值的变化在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别带来220万美元的收益和180万美元的亏损。公开认股权证责任是在合并结束时确定的。
流动性和资本资源
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出和一般企业需求。我们预计，随着我们发展和壮大业务，这些需求将继续下去。截至2024年3月31日，我们拥有8,100万美元的现金、现金等价物和有价证券。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别净亏损1160万美元和2,860万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动现金流出分别为1,610万美元和340万美元。
我们在美国和跨国金融机构的账户中保留了几乎所有的现金、现金等价物和有价证券，我们在这些机构的现金存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。该公司认为，除了与商业银行关系相关的普通信用风险外，它不会面临任何异常的信用风险或存款集中风险。
我们预计，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们的现金、现金等价物和有价证券，以及我们预计从未来运营中产生的现金将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，由于我们正处于业务增长阶段并在新兴技术领域开展业务，因此我们预计将继续投资研发并扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资本来应对设备采购需求的预期增长，以支持我们的 “租赁设备” 产品、技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，在短期或长期内，我们可能出于其他原因决定进行债务融资或提供信贷额度。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。特别是，公共卫生突发事件、包括欧洲和中东在内的国际政治动荡以及相关的国际制裁、供应链中断以及长期通货膨胀和利率上升等全球事件已经导致并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，从而降低我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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融资安排
2023年3月，公司全额偿还了2022年SVB信贷协议下的所有借款和应计利息，并终止了2022年SVB信贷协议。截至2024年3月31日，该公司没有未偿债务。

已知合同和其他义务的实质性现金需求

以下是截至2024年3月31日的资本支出承诺和其他已知且合理可能的现金需求的描述。我们预计将使用我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及通过运营获得的现金和现金等价物，必要时还包括长期债务的收益，来履行此类承诺。截至2024年3月31日，现金、现金等价物和有价证券共计8,100万美元。

我们是马萨诸塞州沃尔瑟姆总部办公空间租赁协议的当事方。在截至2024年3月31日的三个月中，我们修改了租赁协议，将期限延长至2025年10月31日，并可选择在书面通知后进一步延长至2031年6月30日。截至2024年3月31日，我们需要维持30万美元的最低现金余额作为租赁空间的保证金，该空间被归类为限制性现金，在简明的合并资产负债表中属于非流动性现金。截至2024年3月31日，该不可取消的经营租约下的未来最低租赁付款总额为290万美元。

现金流
下表汇总了所列期间的现金流量：
三个月已结束
3月31日
20242023
用于经营活动的净现金$(16,083)$(3,434)
用于投资活动的净现金(6,788)(14,038)
由（用于）融资活动提供的净现金302 (30,299)
汇率变动对现金和现金等价物的影响3 (16)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$(22,566)$(47,787)
运营活动
三个月已结束
3月31日
20242023
净亏损$(11,644)$(28,609)
非现金支出1,653 14,005 
经营资产和负债的变化(6,092)11,170 
用于经营活动的净现金$(16,083)$(3,434)
净亏损从截至2023年3月31日的三个月的2,860万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的1160万美元，这主要是由于收益负债、或有可发行普通股负债和公开认股权证负债的公允价值的变化。有关进一步的讨论，请参见上文 “经营业绩”。
截至2024年3月31日的三个月，非现金支出主要归因于640万美元的股票薪酬支出、350万美元的折旧和摊销以及收益负债、或有可发行普通股认股权证负债和公开认股权证负债公允价值的总变动960万美元。截至2023年3月31日的三个月，非现金支出主要归因于500万美元的股票薪酬支出、180万美元的折旧和摊销、60万美元的债务清偿损失以及收益负债、或有可发行普通股负债和公开认股权证负债公允价值的总变动580万美元。
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截至2024年3月31日的三个月，运营资产和负债的变化主要与以下内容有关：
•库存增加了210万美元，这主要是由于满足客户需求的单位产量增加，但由于我们对未来租赁给客户而不是出售给客户的Evolv Express单元组合的预期，作为不动产和设备记录的成品比例增加所抵消；
•预付费用和其他流动资产增加了370万美元，这主要是由于与Evolv Express单位订单相关的预付押金；
•应计费用和其他流动负债减少了160万美元，这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中支付了2023年奖金和佣金； 抵消
•与账单时间相关的合同资产减少了130万美元。
截至2023年3月31日的三个月，运营资产和负债的变化主要与以下内容有关：
•应收账款减少860万美元，主要是由于收款增加和向客户开具账单的时间增加；
•库存减少了140万美元，这主要是由于我们对未来租赁给客户的Evolv Express设备组合的预期，作为财产和设备记录的成品比例有所增加，而不是出售给客户；
•由于销售量增加，递延收入增加了880万美元； 抵消
•应付账款减少220万美元（不包括2022年12月31日至2023年3月31日期间发生但尚未支付的资本支出的非现金变动），这主要是由于库存减少；以及
•应计费用和其他流动负债减少了460万美元，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中支付了2022年的薪酬、奖金和佣金。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为680万美元，其中1,970万美元用于购买不动产和设备，主要与购买租赁给客户的Evolv Express单位有关，180万美元用于开发嵌入在待出售或租赁产品中的内部用途软件和软件，但与购买和赎回有价证券相关的净流入1470万美元抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为1,400万美元，主要包括用于购买房地产和设备的1,340万美元，主要与购买租赁给客户的Evolv Express单元有关，以及70万美元用于开发内部用途软件。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为30万美元，其中包括行使股票期权的30万美元收益。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为3,030万美元，其中包括2022年SVB信贷协议下的190万美元收益，被与全额偿还2022年SVB信贷协议所欠款项以及30万美元债务发行费用和预付款相关的3190万美元所抵消。
最近的会计公告
自2023年10-K表发布以来，没有发布或生效的新会计公告对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生或预计会产生重大影响。
关键会计政策与估计
2023年10-K表第二部分第7项 “管理层对财务状况的讨论和分析” 中描述了我们的关键会计政策和估计。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
与2023年表格10-K第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中包含的披露相比，我们的市场风险没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要负责人酌情安排财务官员，以便及时作出决定关于所需的披露。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估我们的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，如下所述。
物质弱点
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，我们缺乏足够的人员，这些人员具有与我们的财务报告要求相称的适当内部控制和会计知识、培训和经验。此外，由于人员有限，我们无法始终如一地建立适当的权限和责任以实现我们的财务报告目标，财务和会计职能的职责分工不够等就证明了这一点。此外，我们没有设计和维持有效的控制措施来应对重大错报的风险，因为对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。这些实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：
•我们没有设计和维持对期末财务报告流程的有效控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括财务报表中各种账户的分类以及合并现金流量表中项目的列报和披露。
•我们没有设计和维护用于分析、说明和披露非常规、异常或复杂交易的流程和控制措施。具体而言，我们没有设计和维护控制措施来及时分析和说明债务修改和清偿、可转换票据、权证工具、非常规的复杂收入交易，包括产品租赁和将租赁资产库存转移到不动产厂房和设备、合并交易以及盈利负债的会计和估值。
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•我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施来实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分离、用于验证控制中使用的系统生成信息可靠性的控制措施、对账户对账和日记账分录的编制和审查的控制、对收入、应收账款和递延收入交易记录的控制、应付账款和应计负债、佣金、权益的完整性和准确性基于股份的薪酬、固定资产、库存、工资单、所得税以及现金和投资。
这些重大缺陷导致了审计调整以及Evolv财务报表中对预付资产和其他流动资产、应付账款和应计负债、长期和短期债务、可转换票据、或有收益负债、股权、佣金资产、合同资产、收入、递延收入、应收账款、库存、不动产厂房和设备、销售成本和各种支出细列项目以及相关财务报表披露的公允价值的变化如截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。与权证工具会计、合并财务报表中各种账户的分类以及合并现金流量表中项目的列报和披露相关的重大弱点也导致了公司先前发布的2020年年度财务报表、2021年季度和年度财务报表以及截至2022年3月31日的三个月的季度财务报表的修订，以及公司截至和三六个月的财务报表的重报已于 2023 年 6 月 30 日结束。此外，这些重大缺陷可能导致我们几乎所有的账目或披露内容出现错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
•除上述内容外，我们没有为与编制合并财务报表有关的信息系统设计和维持对信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制，特别是：（i）财务系统的程序变更管理控制，以确保识别、测试、授权和适当实施影响金融信息技术应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更；（ii）确保适当隔离的用户访问控制职责，并充分限制相应的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；(iii) 计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业并授权和监控数据备份；(iv) 对程序开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表的错报，但是，这些缺陷汇总后可能会影响有效的职责分离，以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言出现重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据）的有效性，这些缺陷可能导致错误陈述，可能影响所有财务报表账户，以及无法阻止或发现的披露。因此，管理层已确定这些缺陷总体上构成实质性弱点。

重大缺陷补救计划
我们将继续专注于设计和实施有效的内部控制，以改善我们对财务报告的内部控制并纠正重大缺陷。这些补救工作正在进行中，包括以下内容：
•我们已经雇用了额外的会计、内部审计和IT人员，以加强我们的报告、技术会计、内部控制和IT能力。此外，我们正在设计和实施控制措施，以正式确定角色并审查职责，以符合我们团队的技能和经验，并设计和实施对职责分离的控制措施。
•我们为该组织增加了财务人员，包括在2022财年增加新的首席财务官和首席会计官，以加强我们的内部会计团队，提供监督、结构和报告渠道，并对我们的会计和财务报告进行更多审查。
•我们已经进行了并将继续进行财务报表风险评估，以确定需要关键控制的重大财务报表细列项目，以确保完整和准确的财务报告。此外，我们还聘请了外部顾问来协助设计和实施上述风险评估产生的控制活动。
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•我们在Evolv的会计和财务职能部门内设计并实施了额外的审查和培训程序，以增强对财务报告内部控制的知识和理解。
•在截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的三个月中，我们每个月都实施了与以下内容相关的控制措施：(i) 期末财务报告流程和合并财务报表中各种账户的分类，包括合并现金流量表中项目的列报和披露，(ii) 及时识别和核算非常规、不寻常和复杂的交易，包括对编制的控制以及对会计备忘录地址的审查这些事项，(iii) 收入确认，包括非常规的复杂收入交易，其中也可能包括在适当时期内租赁产品和记录收入交易；(iv) 应付账款和应计负债的完整性和准确性；(v) 现金等价物和有价证券的完整性、准确性、估值和分类。
此外，我们正在设计和实施与以下内容相关的控制措施：
•编制和审查日记账分录和账目对账，以确保适当的职责分离；
•正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露；以及
•信息技术一般控制，包括对项目变更管理的控制、对用户访问权限和权限的审查和更新、对批处理作业和数据备份的控制，以及项目开发的批准和测试。为此，我们在2022年4月实施了新的企业资源规划（“ERP”）系统，并已实施并将继续实施与新系统相关的IT总体控制措施。
设计和维持对财务报告的有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要管理层预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源。在我们继续评估对财务报告的内部控制时，我们可能会采取更多措施来修复重大缺陷或修改上述补救措施。
尽管我们继续在这些补救工作上投入大量时间和精力，但直到管理层完成上述行动的设计和实施，并且控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的，才会认为这些重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化
除了上文 “重大缺陷补救计划” 部分所述的补救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时受到各种索赔、诉讼、政府和监管机构的查询和调查，以及正常业务过程中出现的其他法律和行政诉讼。本项目1所要求的信息载于我们截至2024年3月31日的三个月简明合并财务报表附注14（承诺和意外开支），并以引用方式纳入此处。
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第 1A 项。风险因素
除下文所述外，我们的2023年10-K表格中描述的风险因素没有重大变化。有关与我们相关的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅 2023 年 10-K 表格第一部分第 1A 项 “风险因素”。
我们受政府监管和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护、信息安全和产品营销相关的法规和其他法律义务，而我们实际或认为未能履行这些义务可能会损害我们的业务。
我们、我们的经销商合作伙伴和我们的客户受许多适用于云服务和互联网的国内和国际法律法规的约束。这些法律、规则和法规涉及一系列问题，包括数据隐私和网络安全、违规通知和限制，或与收集、使用、存储、保护、披露、保留、传输或其他数据处理有关的技术要求。全球在线服务、数据隐私和网络安全问题的监管框架可能因司法管辖区而异，变化迅速，在可预见的将来可能仍不确定。许多联邦、州、地方和外国政府机构和机构已经通过或正在考虑通过有关信息收集、使用、存储、披露和其他处理、网页浏览和地理位置数据收集、数据分析、面部识别、网络安全以及违规响应和通知程序的法律、规章和条例。此外，美国各级政府以及国际上正在出台适用于我们业务的新法律和法规。在我们寻求扩大业务的过程中，我们正在并且可能越来越多地受到各种法律、法规和标准的约束，并且可能受我们运营所在司法管辖区中与数据隐私和安全相关的合同义务的约束。
例如，在美国，有许多联邦和州数据隐私和安全法律、规则和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留、安全、传输、存储和其他处理，包括联邦和州数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，为数据的在线收集、使用、传播和安全制定标准。此类标准要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据以及个人对我们处理其个人数据的方式可能做出的选择。如果我们发布的此类信息被认为不真实或不准确，我们可能会因不公平或欺骗性贸易行为而受到政府索赔，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人数据安全，可能构成商业中的不公平行为或做法，或影响商业，违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条。州消费者保护法为不公平或欺骗性行为提供了类似的诉讼理由。
还有关于收集和使用生物识别信息（例如指纹和面部印记）的法律和法规。例如，伊利诺伊州的《生物识别信息隐私法》（“BIPA”）适用于 “生物识别标识符” 和 “生物识别信息” 的收集和使用，其中包括指纹和面部指纹。已经根据BIPA提起了几起集体诉讼，因为该法规范围广泛，仍在法院解释中。
此外，经《加州隐私权法》修订的《加州消费者隐私法》（CCPA）以及其他州的数据保护和安全法对披露和删除其居民的个人信息提出了要求，对违规行为施加了处罚，在某些情况下，还对数据泄露规定了私人诉讼权。这些法律以及其他州正在制定或最近颁布的类似立法，对各自居民的个人数据规定了透明度和其他义务，并为居民提供了针对某些类型的数据泄露的类似权利。
该立法可能会增加复杂性、要求、限制和潜在法律风险的变化，需要对合规计划进行额外的资源投资，可能会影响战略和以前有用的数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的变化。
此外，一些法律可能要求我们将涉及某些个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意中访问或披露此类信息的数据泄露通知政府当局和/或受影响的个人。我们可能需要将此类事件通知政府当局和受影响个人。例如，美国所有50个州的法律可能要求企业向因数据泄露而披露个人信息的消费者提供通知。这些法律不一致，如果发生大规模数据泄露，合规可能既困难又昂贵。根据合同，我们还可能被要求将安全漏洞通知消费者或其他交易对手。
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无论我们的合同保护措施如何，任何实际或感知的安全漏洞或违反合同义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为上花费大量资源。
在国际上，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都有客户和/或潜在客户进行营销，都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们、我们的经销商合作伙伴或客户必须遵守这些框架。
例如，在欧盟，《2016/679通用数据保护条例》（“GDPR”）对个人数据的控制者和处理者提出了要求，包括更高的个人同意处理个人数据的标准、更严格的个人披露、强有力的个人权利制度、缩短数据泄露通知的时间表以及限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方。退出欧盟后，英国采用了基于GDPR（“英国GDPR”）的单独制度，施加了类似的严格要求。违反欧盟或英国制度的公司可能面临监管调查、私人诉讼、禁止数据处理，并处以高达其全球年收入的4％或2000万欧元（欧盟）或1750万英镑（英国）的罚款，以较高者为准。其他欧盟和英国数据保护法律以及不断变化的监管指南限制了公司进行电子营销的能力，包括使用Cookie和类似技术，而且越来越多的公司受到严格的执法行动，包括对违规行为处以罚款。
某些数据隐私立法限制了个人数据的跨境传输，一些国家在其法律中引入了数据本地化。具体而言，GDPR、英国 GDPR 以及其他欧洲和英国数据保护法律通常禁止将个人数据从欧洲（包括欧洲经济区、英国和瑞士）传输到第三国，除非传输到被认为可以提供足够保护的国家或传输各方已实施特定保障措施来保护所传输的个人数据。欧洲判例法和指南对数据传输提出了额外的严格要求，我们预计，欧洲和全球范围内有关国际个人数据传输的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。如果我们不实施相关的传输机制来传输个人数据，我们可能会违反或违反数据隐私立法要求，并且我们可能会面临监管程序或诉讼，面临罚款、罚款或商业责任以及声誉损害的风险增加。
此外，许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台并正在考虑其他法律法规，包括与人工智能（“AI”）、机器学习和其他新兴数据技术的开发和整合相关的法律法规，同时缓解或控制人工智能和机器学习背景下的偏见和歧视。例如，在美国，2023年10月发布了一项关于安全、可靠和可信地开发和使用人工智能的行政命令，强调人工智能的开发和使用需要透明、问责和公平。该命令旨在通过提供八项指导原则和优先事项来平衡创新与应对与人工智能相关的风险，例如确保保护消费者免受与人工智能相关的欺诈、歧视和隐私风险。州一级也颁布了立法。例如，加州隐私保护局目前正在敲定CCPA下有关使用自动决策的法规。此外，在欧洲，欧盟委员会提出了一项法规，旨在为欧盟市场的人工智能建立一个全面的、基于风险的治理框架，即《欧盟人工智能法》，该法案于2023年12月在政治上获得通过。它旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合规性评估和监测、风险评估、人工监督、安全性和准确性方面的要求，并对违规行为处以巨额罚款。根据GDPR，还有关于使用自动决策的具体规则，规定数据主体有权不受仅基于自动化处理（包括概要分析）的决策的约束，这会对他或她产生法律效力或类似的重大影响。此外，必须向数据主体披露自动决策的存在，并对某些情况下此类决策所使用的逻辑进行有意义的解释，并且必须实施保障措施以保护个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利。如果获得通过，我们可能会承担与遵守此类法律相关的额外费用和成本，如果我们无法遵守这些法律，我们将面临更高的潜在责任。尽管由于产品的人工智能不处理或分析个人的身体特征，我们在产品识别威胁时最大限度地减少了任何物理偏见，但我们可能无法提前识别此类问题，或者如果发现了此类问题，我们可能无法确定有效缓解此类问题的机制。
我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。因为隐私和数据保护的解释和应用
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法律仍不确定，这些法律的解释和适用可能在各个司法管辖区之间不一致，或者与我们的现有做法或产品特征不一致，也可能与其他规则或法规相冲突，从而使执法乃至合规要求变得模糊、不确定甚至可能不一致。在个人信息的使用或披露方面，或者有关获得客户明示或默示同意使用和披露个人信息的方式对适用法律、法规或行业惯例的解释方式发生任何重大变化，都可能要求我们以实质性的方式修改我们的产品和功能，并可能增加合规成本，这可能会限制我们开发利用客户自愿个人信息的新产品和功能的能力分享。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权访问或意外泄露个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致消费者权益团体或其他机构对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明。这些事件中的任何一个都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时承担巨额费用，如果被认定负有责任，则支付巨额赔偿金。此外，这些诉讼以及随后的任何不利结果都可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
对于与我们互动或依赖的与各种产品有关的第三方（包括但不限于供应商和业务合作伙伴）的行为，我们可能还会被要求承担责任或责任。如果是这样，除了可能出现罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私和/或数据问题，即使没有根据，也无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并对我们的业务产生不利影响。
遵守适用于我们客户业务的法律、法规、规章和政策所产生的其他负担可能会限制我们软件的使用和采用，并降低对我们软件的总体需求。即使是对隐私或歧视问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，抑制当前和未来的客户采用我们的产品，或者对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。我们未能遵守适用的法律法规或保护此类数据，可能会导致对我们采取执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉损害和商誉损失（与现有客户和潜在客户有关），所有这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。我们可能还会承担与利益相关者（包括投资者、保险提供商和其他资本提供者）就此类问题进行接触的相关费用。
我们产品的营销和销售还受到各联邦机构的广泛监管，包括联邦贸易委员会和客户产品安全委员会，以及我们产品分销或销售所在国家的其他各种联邦、州、省、地方和国际监管机构以及行业行为准则。我们会不时收到政府监管部门的询问和信息请求，我们的方法是合作并教育他们了解我们的公司和产品。例如，联邦贸易委员会已要求提供有关我们营销行为的某些方面的信息。我们正在遵守联邦贸易委员会的要求，并一直在与他们合作，回答他们的问题并教育他们了解我们的使命。此外，2024年2月，我们收到了美国证券交易委员会执法部的传票，要求我们出示某些文件和信息。该公司正在与联邦贸易委员会和美国证券交易委员会合作进行调查。我们无法保证这些调查的结果或其对我们或我们的行动结果的潜在影响（如果有）。任何无法充分解决联邦贸易委员会或美国证券交易委员会的担忧或遵守适用的法律、法规和政策的行为都可能导致诉讼、执法行动或重大处罚或索赔，这反过来又可能转移财务和管理资源，损害我们的声誉，抑制销售，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。与联邦贸易委员会、美国证券交易委员会或其他各方达成的任何解决方案或诉讼最终都可能导致金钱和/或禁令救济，这可能会给我们带来成本和/或要求我们改变我们的业务惯例和营销活动，并可能对我们的客户关系产生不利影响。
除了可能出现罚款、禁令救济、诉讼和其他索赔外，由于任何未决或未来的监管执法程序或调查，我们可能需要从根本上改变我们的商业惯例。仅对这些调查或其他调查作出回应既昂贵又耗时。这些事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关更多信息，另请参阅我们截至2024年3月31日的三个月简明合并财务报表附注14（承诺和意外开支）。
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在正常业务过程内外，我们现在和将来都可能受到法律诉讼、索赔和调查的约束。此类诉讼、索赔和调查的辩护成本高昂且耗时，并可能导致不利的结果，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。
我们现在和将来可能会成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律诉讼、索赔和调查的制约。例如，2024年3月，一名Evolv股东向美国马萨诸塞特区地方法院提起了假定的集体诉讼，标题为Raby诉Evolv Technologies Holdings, Inc.等案号 1:24-cv-10761，指控Evolv及其某些现任和前任高管和其他个人违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条，理由是涉嫌违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条有关公司产品的错误陈述。我们还配合联邦贸易委员会和美国证券交易委员会正在进行的调查。上述程序以及任何未决或未来的政府调查或程序都可能导致巨额成本或负债，并分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务，导致我们普通股的市场价格下跌并影响我们的融资工作。
涉及我们或我们领导团队成员的法律诉讼、索赔和调查的潜在成本和责任尚不确定，此类法律诉讼、索赔和调查的结果无法肯定地预测。可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及巨额费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、罚款或罚款相关的费用。此外，诉讼和其他法律程序的辩护或起诉可能非常耗时，可能需要投入管理和人力资源，而这些资源将从我们的正常业务运营中转移出去。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超过保险范围的任何金额，我们可能必须支付损害赔偿金或以其他方式就此类索赔达成和解安排。此外，我们可能无法继续以合理的成本维持现有的保险，也无法获得额外的保险，这可能会导致与诉讼和其他法律诉讼相关的费用没有保险。当前或未来的诉讼中的任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，对我们的声誉产生重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。此外，此类诉讼可能会使我们的运营更难融资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的证券。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(a) 披露以代替在表格8-K上报告当前报告。
没有。
(b) 证券持有人向董事会推荐被提名人的程序发生重大变化。
没有。
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(c) 内幕交易安排。
在截至2024年3月31日的季度中，公司的以下董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用、已修改或 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
•开启 2024年3月14日, 梅琳·圣蒂尔，我们的董事会成员 导演, 采用第10b5-1条交易安排，旨在满足第10b5-1（c）条中关于出售公司普通股标的30％净股的肯定辩护 25,846限制性股票单位。该交易安排预定于2024年7月31日或交易安排下所有交易完成之日（以较早者为准）到期。
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第 6 项。展品
展览索引
以引用方式纳入
展览
没有。		描述表单文件编号展览申报日期已备齐/已提供
在此附上
3.1
第二次修订和重述的公司注册证书
10-Q001-394173.12021年11月15日
3.2
经修订和重述的章程
8-K001-394173.12024年1月31日
31.1
根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证
*
31.2
根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
*
32.1
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证
**
32.2
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证
**
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）*
_________________________________
*随函提交。
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2024 年 5 月 9 日
EVOLV 科技控股有限公司
来自：/s/ 马克·多诺休
姓名：马克·多诺休
标题：首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
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