信贷和担保协议

其中

NEXTDECADE LNG，LLC
作为借款人

借款人的某些子公司

作为附属担保人

三菱UFG银行股份有限公司
作为管理代理

威尔明顿信托基金，全国协会
作为抵押品代理人

三菱UFG银行股份有限公司
作为协调首席整理人和簿记管理人

金融机构
本协议一方不时作为贷方

和

可能不时成为本协议一方的每一个其他人

日期截至2024年1月4日

附表

我 定义

II 承诺

III 借款人的知识

4.6%管理环境事务

4.11 诉讼

4.23 与附属机构的交易

11.3 通知申请

12.15（i） 被取消资格的机构

展品

一 合规证书格式

B 转让和假设的形式

C 成交证明书格式

D 借用通知书格式

E 兴趣选择请求表格

F-1提供一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

F-2提供一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

F-3提供一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

F-4提供一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

加入信贷协议的一种形式

H：A：截止日期财务模型

信贷和担保协议，日期为2024年1月4日(本“协议”)，由以下各方签署：Next ten LNG，LLC，一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司(以下简称“借款人”)；借款人的某些子公司，作为附属担保人，三菱UFG银行有限公司，代表贷款人担任行政代理；Wilmington Trust，National Association，代表担保当事人担任抵押品代理；贷款人，签署本协议或随后根据本协议条款成为本协议当事人；以及不时成为本协议当事人的其他各方。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司Rio Grande LNG，LLC(“P1项目公司”)正在设计、设计、开发、采购、建造和安装位于德克萨斯州布朗斯维尔的Rio Grande设施的第一、第二和第三列天然气液化生产列车(“P1项目”)，并将在设计、工程、开发、采购、建造、安装、测试和完成后拥有P1项目；

鉴于，P1项目公司正在单独设计、设计、开发、采购、建造和安装与里奥格兰德设施相关的某些公用设施(“P1公用设施”)，该设施在设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试和完工后，将归P1项目公司的子公司Rio Grande LNG Common Facilities LLC(“CFCO”)所有；

鉴于在设计、工程、开发、采购、施工、安装和测试后，借款人将运营和维护P1项目和P1公共设施；

鉴于，P1项目公司已经签订了某些P1融资文件，并可能不定期签订额外的P1融资文件；

鉴于借款人已要求贷款人建立信贷安排，据此贷款人将提供并提供(A)本文所述循环贷款，以满足借款人及其子公司的一般公司目的和营运资金需求，包括与T4扩建有关的开发成本、交易费和支出以及某些其他支出，以及(B)本文所述利息贷款，用于融资财务文件项下到期和应付的利息义务、手续费和支出；和

鉴于借款人(A)是P1项目公司若干股权的间接拥有人，及(B)有意(单独或与一个或多个第三方)透过一间或多间附属公司发展T4扩建项目。

因此，现在，考虑到前述和其他良好和有效的对价，在此明确承认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

第一条。
定义和构造原则

1.1%是定义的术语。就本协议的所有目的而言，(I)未在本协议中另行定义的大写术语应具有附表I中所述的含义，以及(Ii)应适用附表I中所述的构造原则。

第二条。
筹资事项

2.1%的可获得性和借款。

(A)提供更多贷款。

(I)在符合本协议规定的条款和条件下，各贷款人各自同意在每个借款日向借款人提供循环贷款或利息贷款，本金总额分别不超过该贷款人的循环贷款承诺或利息贷款承诺。贷款人在任何时候发放的所有循环贷款的本金总额不得超过循环贷款承诺总额。贷款人在任何时候发放的所有利息贷款的本金总额不得超过利息贷款承诺总额。

(Ii)任何与贷款有关的预付或偿还款项均可随时再借入，直至可用期满为止。在可用期间的最后一个营业日未偿还的任何循环贷款承诺或利息贷款承诺应自该日起失效。

(B)评估贷款人的其他义务。贷款应作为借款的一部分，由适用的贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(C)贷款类型。根据第9.9节的规定，每次借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议的要求提出要求。

(D)规定最低限额；限制借款次数。每笔SOFR借款的总额应为500,000美元或100,000美元的整数倍；前提是SOFR借款的总额可以等于承付款的全部未使用余额。每笔ABR借款的总额应等于500,000美元或100,000美元的整数倍；前提是ABR借款的总额可以等于全部未使用的

承诺的余额。超过一种类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR借款总额不得超过五笔。

2.2%的人增加了借款资金。

(A)鼓励贷款人提供更多资金。每一贷款人应在借款日期、纽约市时间中午12：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，以此方式发放每笔贷款。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人授权官员签署并交付给行政代理的资金流动指示函中指定的账户中，使借款人能够获得贷款。

(B)支持行政代理的推定。除非行政代理在提议的借款日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.2节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求(不得重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)联邦基金有效利率或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人的任何索赔，因为借款人没有按照本协议的要求向行政代理支付款项。

2.3%的人参加了利益选举。

(A)支持借款人的选举。除非本文另有明文规定，否则最初构成每次借款的贷款应属于借款通知中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有借款通知中规定或本合同另有规定的利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款作为相同类型的借款，如果是SOFR借款，则可以选择其利息期限，所有这些都在第2.3节中规定。这个

借款人可以针对借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本应在最终到期日之后结束的任何利息期限应在最终到期日结束。

（b） 选举通知。 根据本第2.3条进行的每项此类选择均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后做出。每份此类通知均应采用书面利息选择请求的形式，由借款人的授权官员适当填写和签署，并且如果借款人请求在此类选择生效之日做出的此类借款，则行政代理必须在根据第2.4条需要借款通知的时间之前收到。

（c） 感兴趣的选举请求内容。 每份书面和电子方式传达的兴趣选择请求均应指定以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明下文第(3)和(4)款中规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该选择后的利息期间，该期间应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。

(D)行政代理向贷款人发出通知。行政代理应在根据该利息选择请求作出的选择生效日期前不少于一个营业日，将利息选择请求的细节以及该贷款人在由此产生的借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)对未能提出利益选择请求的情况；违约事件。如果借款人未能在其利息期限结束前就SOFR借款及时、完整地提交利息选择请求，则除非该SOFR借款按照本条款规定得到偿还，否则借款人应被视为已选择将该SOFR借款自动继续作为SOFR借款，在该利息期限结束时利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应多数贷款人的要求，因此

通知借款人，那么，只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非按本协议规定偿还，否则每个SOFR借款应在其利息期限结束时自动转换为ABR借款。

2.4%的美国机械师申请借款。(A)在请求借用本协议项下的贷款时，借款人应以附件D(“借款通知”)的形式向行政代理递交一份不可撤销的书面借款通知，该通知由借款人(X)的授权官员签署，对于SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于请求借款日期前三个美国政府证券营业日，以及(Y)如属ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，在申请借用日期的前一个工作日。借款通知书应当载明下列信息：

(I)确定借款人申请借款的总金额，应为本协定所要求的最低金额和增量；

(2)确定这种借款的数额，包括循环贷款和利息贷款；

(三)确定借款日，为可用期内营业日；

(4)确定借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(V)如果是SOFR借款，则为其利息期限，该期限应为“利息期限”的定义所设想的期限。

借用通知应包括所需的所有证书和文件作为附件，并应按照第2.4节所要求的时间段交付。

2.5%的手续费。

(一)取消收费。借款人应向每个代理人和协调牵头安排人支付借款人与该人之间的费用函所规定的数额和时间内的应付费用和开支，以及上述代理人和/或协调牵头安排人在第12.1节规定的费用。

(二)取消承诺费。从财务结算之日起至可用期末止，借款人同意在每个季度付款日向行政代理支付承诺费，承诺费每年相当于SOFR贷款适用保证金的30%，承诺费按365天的年利率和实际经过的天数计算，按承诺的日均未使用部分(可不时减少)计算。

从上一个季度付款日期(或如果是第一个季度付款日期，则从本合同日期起)到可用期结束的期间。

(三)取消存续费。如果借款人根据“最终到期日”的定义行使延期选择权，则借款人应在(I)清偿日期和(Ii)最终到期日中较早的日期向行政代理支付相当于截至行使延期选择权之日所有未偿还贷款和未提取承付款总额的1.50%的期限费用。

(D)减少交纳费用。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理(以分配给有权获得贷款的贷款人)。在任何无明显错误的情况下，已支付的费用不予退还。

2.6%的贷款偿还；债务证据。

(一)提前还款。借款人在此无条件承诺在最终到期日向行政代理支付贷款本金总额，由贷款人承担。

(B)提供债务的证据。每一贷款人可按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息数额。在不与行政代理在登记册上注明的范围内，这些账户应是借款人在没有明显错误的情况下负债的表面证据；但任何贷款人未能维持该账户或任何此类账户中的任何错误，均不限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的任何偿还义务。

2.7%的利息。

(A)降低利率。在第2.7(B)节的规限下，(I)每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加该贷款的适用保证金；及(Ii)每笔SOFR贷款的年利率应等于该贷款的利息期的SOFR期限加该贷款的适用保证金。

(B)支付违约利息。尽管如上所述，如果第7.1(A)节规定的违约事件已经发生并仍在继续，则任何贷款的本金或利息、借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额逾期的，应按相当于2.00%的年利率外加根据本协议适用于该金额的利率计息。

(C)支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但条件是：(一)应计利息

根据上文(B)段(违约利息)，应按要求支付利息：(Ii)如果偿还或预付任何贷款，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)若SOFR贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(D)银行利息计算。本协议项下的所有利息应以360日的一年为基础计算(或如果在ABR以最优惠利率为基础时参考ABR计算利息，则该利息应以365天的一年为基础计算(或在闰年为366天))，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR或术语SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(E)新术语SOFR的一致性变化。对于术语SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他财务文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.8%用于支付。

(A)除非另有规定，否则借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或第9.9.1节、第9.2节、第9.3节或其他条款)或任何其他财务文件(除其中另有规定的范围外)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关财务文件另有明确规定外，所有此类款项均应支付给行政代理，地址为：1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，Attn：Lawrence Blat，除非相关财务文件另有明确规定，且不包括根据第9.1、9.2、9.3条和第12.1条支付的款项，这些款项应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息的支付，

在展期期间，应支付利息。本协定或任何其他财务文件项下的所有欠款均以美元支付。

(B)行政代理根据本协议为贷款人的账户收到的每一笔付款，应由行政代理在贷款人的适用贷款办事处以即时可用资金迅速支付给该贷款人。

2.9%接受Pro Rata治疗。除本协定另有规定外，(A)每次借款应从有关贷款人处进行，且每次终止或减少承诺额应适用于有关贷款人各自的承诺，相关贷款人应根据其各自的承诺额按比例分配；(B)借款人每次支付或预付贷款本金，应根据有关贷款人所持贷款的未偿还本金金额按比例由其承担，以及(C)借款人支付的每笔贷款利息应按照当时到期并应支付给有关贷款人的此类贷款的利息金额按比例支付给有关贷款人。

2.10 付款推定

。除非行政代理在本合同项下向任何贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给该贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

2.11建立支付共享机制等。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款(以面值现金形式)，以便贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)第2.11节的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。

而不是借款人或其任何关联公司(适用本节第2.11节的规定)。借款人同意上述规定，并在其根据适用的政府规则可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.12%是基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他财务文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.12(A)节用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他财务文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.12(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.12(D)节删除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.12节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他财务文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.12节明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他财务文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

(F)行政代理不保证或不承担以下方面的责任：(I)继续管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考比率或术语SOFR的任何组成部分定义或其定义中所指的比率、或其任何替代、后续或替代比率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代比率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与下列各项相似或产生相同的价值或经济等价性：或具有与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，从事影响资产负债状况、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易。行政代理可以合理选择信息源或服务

在任何情况下，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不应因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第三条。
先行条件

3.1%是金融收盘的先决条件。本协议的有效性和财务结算的发生取决于满足下列先行条件，每个条件在形式和实质上都应合理地令行政代理和每个贷款人满意(除非下文另有规定)(除非根据第12.7节放弃)：

(A)签署公司文件。行政代理应已收到每个贷款方的高级人员证书，该证书由该贷款方的授权人员签署，日期为财务结算当日或前后，证明：

(I)证明该证书所附的一份或多份(如适用)国务大臣(或其司法管辖权相当者，视适用而定)的证书的真实完整副本，注明日期合理接近财务状况，以证明(A)在该国务大臣办公室(或其司法管辖权对等者)存档的该信用方成立证书及其每项修正案的真实而正确的副本；如适用)和(B)保证(1)此类修订是在该国务秘书办公室(或其相应的司法管辖区，视情况适用)存档的该等信用方组织文件的唯一修订；(2)该信用方已正式注册或组成(如适用)，且信誉良好，或目前根据成立适用管辖区的法律存续；

（ii） 该证书所附的是该信用方组织文件的真实完整副本，包括（如适用）在与该信用方公司住所相对应的公共登记处注册的证据;

(Iii)证明该证书附有董事会、经理、股东或成员的有效决议以及任何其他必要的公司或其他适用授权和同意的真实完整副本，这些授权和同意正式授权或批准：(A)本协议预期的融资，(B)在适用的范围内，由其根据担保文件授予与此相关的留置权，以及(C)其根据其是或将成为当事方的每份财务文件以及按照其要求签立和交付的每份其他文件的签立、交付和履行

遵守本协议或本协议的规定，并授予任何必要的授权书；

(Iv)证明该证书所附的是该信用方的在任和签字的真实、完整的副本，该信用方被授权代表其签立和交付其是或将成为其一方的财务文件以及与在此和由此预期的交易相关的任何其他文件。

(B)签署成交证书。向行政代理交付由借款人的授权官员签署的证书，基本上采用附件C的形式；

(三)提供完整的交易文件。行政代理应已收到下列各项的副本：

(I)经各方正式签署并完全有效的财务文件，任何一方都不应发生并继续违约；

(Ii)签署每份P1融资文件(及其任何补充或修订)，以及借款人的授权人员出具的证明，表明(A)根据第(Ii)款交付的P1融资文件的副本真实、正确和完整，以及(B)据借款人所知，每份此类P1融资文件都是完全有效的，并可根据其条款对其每一方强制执行；和

(Iii)对于截至财务结算时签署的每一份P1重要项目文件，经借款人一方的授权官员认证为真实、完整和正确的副本，每一份文件均应充分有效，适用的借款方没有违约，据借款人所知，任何其他一方也不会发生违约并继续违约。

(D)听取大律师的意见。行政代理应已收到Latham&Watkins LLP、纽约和特拉华州贷款方特别法律顾问致每个贷款人和每个代理的意见，日期为财务结算之日；

(E)制作了解您的客户的文件。贷款人和代理人应收到任何贷款人或代理人所要求的合理令人满意的形式、范围和实质的文件，以使该贷款人或代理人能够执行所有必要的“了解您的客户”或类似的要求以及银行监管机构所要求的其他信息，包括确保遵守该贷款人或代理人管辖范围内适用和反洗钱规则和条例所合理需要的那些信息，包括《爱国者法案》；

(六)编制施工预算、进度计划和施工报告。行政代理应收到真实、正确和完整的(I)施工预算和进度表，以及(Ii)独立工程师(如《CD信用协议》中的定义)自截止日期(根据《CD信贷协议》和《CD信用协议》定义)向P1管理代理提交的关于与P1项目有关的施工活动的月度施工报告；

(G)确保遵守适用的政府规则。每一借款方应在所有重要方面遵守适用于该借款方的所有重大政府规则；

(H)确保没有未决诉讼。不得有任何悬而未决的或据借款人所知有合理可能性被不利裁定并可合理预期产生重大不利影响的诉讼或法律程序；

(一)完善留置权搜查；完善担保物权。行政代理人应已收到与抵押品完善有关的下列行动的副本或证据(视情况而定)：(A)已完成的信息请求或留置权申请、判决和诉讼搜索报告，日期不超过财务结算前十个工作日，用于特拉华州和行政代理人合理要求的将贷方列为债务人的任何其他司法管辖区，以及其中所列的每一UCC-1融资报表、固定装置备案或其他备案文件的副本(视情况而定)，这些副本不得证明任何留置权，但允许的留置权和(B)所有其他行动已完成的证据除外。必要的证券文件的记录和存档，以完善根据其设立的优先(受允许留置权的约束)留置权，包括：(1)由质押人向抵押品代理交付代表借款人所有有限责任公司或其他所有权权益的原始证书，以及(2)由借款人向抵押品代理交付代表其在RG Super Holdings的所有有限责任公司权益的原始证书；

（j） 财务报表。 行政代理应已收到（i）P1项目公司根据CD信贷协议第10.1条（财务报表）要求交付的最新可用财务报表，（ii）出质人最近的季度合并财务报表，该财务报表无需审计，和（iii）出质人最近的经审计年度合并财务报表;

（k） RP帐户。 RP账户应已建立;

（l） 无默认。 不应发生违约或违约事件并继续存在;

（m） 代表和担保。 信贷方在财务结束之日及截至财务结束之日需要做出或重复的所有陈述和保证

在该日期(在财务结算生效后)在所有重要方面(或在实施该限制后的所有方面)真实和正确；但如果该陈述和保证特别提及较早的日期，则其在该较早日期的所有重要方面(或如果以“重大”、“重大不利影响”或类似的语言限定，在该限制生效后的所有方面)均应真实和正确；

(N)签署《CD信贷协议》的陈述和保证。在CD信贷协议下，P1项目公司的所有陈述和保证在该日期(在财务结算生效后)应在所有重要方面(或在实施该限制后的所有方面，如符合“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞)真实和正确；以及

(O)减少交纳费用和开支。借款人已支付或已安排支付当时根据财务文件到期并应支付给担保方的所有未付费用、保费、费用和其他费用。

(P)作出某些安排。除《信用证协议》中所界定的任何《银行手续费函》和三菱UFG银行为缔约一方的任何协议外，借款人应已向行政代理提供一份证书，其中附有任何聘书、委托书或其他函件协议、附函、书面通讯或其他类似文书的副本，借款人同意借款方或P1项目公司借此支付、承担或担保任何安排费用、承销费、信贷通融费用、佣金、原始发行折扣、溢价、成本或费用，以及任何赔偿或补偿义务或任何任何税收、损失、费用或担保。与P1项目公司筹集的任何债务或股权相关的成本或支出，且未在根据本协议任何规定以其他方式提供给行政代理的此类债务或股权的管理文件(S)中另有明确规定。

3.2%是每个循环贷款借款日期的先决条件。每个贷款人在请求的借款日期提供循环贷款的义务须满足下列先决条件(除非根据第12.7条免除)：

(A)收盘后金融收盘。财务收盘已发生。

(二)一张借款通知。借款人应已按照第2.4节的规定向行政代理递交借款通知。

(C)没有违约。在使该借款生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续或不会导致违约或违约事件。

(D)提供适当的陈述和保证。信用证各方要求在建议借款日期作出或重复的所有陈述和担保，在该日期(在借款生效后)在所有重要方面均真实无误(或在实施该限制后，在所有方面均属“重大不利影响”或类似措辞)；但在该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在该较早日期的所有重要方面(或如以“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞加以限定，则在所有方面均属真实和正确)均为该较早日期的真实和正确。

(E)减少交纳费用和开支。借款人已支付或已安排支付当时根据财务文件到期并应支付给担保方的所有未付费用、保费、费用和其他费用。

(F)未发现任何P1项目违约或违约事件。借款人应向行政代理提交一份证明，证明截至提议的借款日期，根据《CD信贷协议》的规定，没有未清偿的“违约”。

(G)作出某些安排。除非根据第5.1(F)节的规定，且除任何银行手续费函件(定义见CD信贷协议)和三菱UFG银行作为当事方的任何协议外，借款人应已向行政代理人提供一份证书，该证书附有任何聘书、委托书或其他函件协议、附函、书面通讯或其他类似文书的副本或其他合理详细的摘要，借款人同意借款人或P1项目公司借此支付、承担或担保任何安排费用、承销费、信贷融资费、佣金、原始发行折扣、溢价、费用、或费用，以及任何与P1项目公司筹集的任何债务或股权相关的任何赔偿或偿还义务或担保，且该债务或股权的管理文件(S)中未另有明确规定，这些债务或股权根据本协议的任何规定以其他方式提供给行政代理人。

3.3%是每个利息贷款借款日期的先决条件。每一贷款人在请求的借款日期发放利息贷款的义务须满足下列先决条件(除非根据第12.7条免除)：

(A)收盘后金融收盘。财务收盘已发生。

(二)一张借款通知。借款人应已按照第2.4节的规定向行政代理递交借款通知。

（c） 无默认。 在此类借款生效后，不会发生、继续或不会导致违约或违约事件;前提是，

就本第3.3（c）条而言，任何P1融资文件中定义的“违约”均不构成本协议项下的违约。

(D)减少交纳费用和开支。借款人已支付或已安排支付当时根据财务文件到期并应支付给担保方的所有未付费用、保费、费用和其他费用。

第四条。
申述及保证

贷款各方向各代理人和各贷款人作出本条第4条所载的陈述和保证。除非仅在特定日期明确作出陈述和保证，否则每个此类陈述和保证都应被视为在财务收盘时作出。本协议的签署和交付后，本协议中所包含的陈述和保证仍然有效，除以下规定外，应视为适用借款方在每个借款日重复使用本协议。

4.1%表示公司地位。每一贷款方(A)是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的有限责任公司，(B)根据每个司法管辖区的法律具有适当的资格和良好的信誉(在相关情况下)，如果其业务的开展需要这种资格，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响，并且(C)拥有所有必要的权力和授权来履行其根据其是或可能成为当事人的财务文件下的所有义务，包括根据证券文件授予担保权益和留置权。

4.2%为公司权力和权力。每一贷款方已采取一切必要行动，授权或批准其签署、交付和履行其所属的每一方的每一份财务文件，自作出或视为作出本陈述和担保之日起已签署和交付。每一贷款方都已正式授权、签署和交付了每一份财务文件，在作出或视为作出本声明和担保的相关日期，每一方都是其中一方。

4.3%需要政府批准。截至财务结算时，每一贷款方已根据适用的政府规则获得与该借款方签署、交付和履行其所属融资文件有关的所有必要的重大政府批准。

4.4%遵守适用的政府规则。每一借款方在所有重要方面都遵守适用于该借款方的所有重大政府规则。

4.5%的法律具有合法性和可执行性。假设借款方与相关金融文件的所有其他当事人签署并交付的每一份金融文件都构成或将构成该借款方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非其可执行性受到(A)或(A)适用条件的限制

破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的类似法律；(B)一般衡平法原则，不论可执行性问题是在衡平法程序中审议还是在法律上审议。

4.6%的人负责环境事务。截至财务结算时，除附表4.6所述或无法合理预期会造成重大不利影响外，每一贷款方、P1项目公司和P1项目均遵守所有适用的环境法。

4.7%是美国国家安全局。在作出此陈述之日或之前交付的担保文件，有效地为担保方的利益为抵押品代理人创造合法、有效且可强制执行的对声称涵盖的所有担保品的第一优先留置权和担保权益(受准许的留置权和担保文件允许的任何例外的约束)。

4.8%为违约事件。未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；前提是，就本第4.8节而言，任何P1融资文件项下和所定义的任何违约均不构成本融资文件项下的违约。

4.9%的受访者表示没有违规行为。每一贷款方签署其所属的财务文件或完成其拟进行的交易或遵守其条款不会也不会(I)与该借款方的组织文件相冲突或违反，(Ii)违反适用于该借款方的任何重大政府规则，而此类违反可合理地预期会产生重大不利影响，(Iii)会导致或对该借款方的任何收入、财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，或(Iv)违反或违反对借款方或其任何收入、财产或资产具有约束力的任何实质性协议，除非该违反或冲突没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.10%的股权。截至财务收盘：

(A)如(I)出质人直接拥有借款人100%的有限责任公司权益，(Ii)借款人直接拥有RG Super Holdings的100%有限责任公司权益，(Iii)RG Super Holdings直接拥有RG Intermediate Super Holdings的100%有限责任公司权益，(Iv)RG Intermediate Super Holdings直接拥有RG Intermediate Holdings的100%A类单位，(V)RG Intermediate Holdings直接拥有RG Holdings的有限责任公司权益，和(Vi)RG控股直接拥有P1项目公司的100%有限责任公司权益；

（b） 除该人员的P1融资文件或组织文件中规定的情况外，任何人员就上述（a）段所述的股权没有认购期权、购买期权或类似权利。

4.11 诉讼

。截至财务结算时，除附表4.11所述外，并无任何法院、仲裁员或政府当局，或据借款人所知，在任何法院、仲裁员或政府当局面前，或在任何法院、仲裁员或政府当局面前，有合理可能性被裁定不利，且如裁定不利，可合理地预期会产生重大不利影响，并以书面、诉讼、调查、诉讼或法律程序作出待决或据借款人所知的威胁。

4.12%的许可业务。于财务结算时，除许可业务外，并无任何贷款方从事任何业务活动。

4.13%提高了披露的准确性。除非借款人在财务结算时或财务结算前以书面形式披露，否则本协议、任何财务文件或借款人或其代表向贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，无论是与财务文件下的谈判和信贷扩展有关的，还是交付给贷款人或行政代理(或其各自的律师)的，在财务结算时，作为一个整体，都不包含关于任何贷款方或P1项目的重大事实的任何不真实陈述。或遗漏与任何贷款方或P1项目有关的重要事实，以根据在任何重要方面不具误导性的情况作出本文或其中所载的陈述；条件是：(A)对于任何预计的财务信息、预测、估计或前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息或在建设预算和进度、本协议、截止日期财务模型中进行的形式计算，包括关于P1项目的开始运营、期限转换日期(在CD信贷协议中定义)、开发的最终资本成本或运营成本(在P1共同条款协议中定义)、石油价格、天然气价格、液化天然气价格、电力价格、天然气储量、生产率、天然气市场供应、液化天然气市场需求、对于汇率或利率、税率、通货膨胀率、运输量或任何其他预测、预测、假设、估计或形式计算，借款人仅表示此类信息是基于真诚作出的假设，并且根据当时适用于借款人和P1项目的法律和事实情况认为是合理的，借款人对截止日期财务模型、施工预算和时间表中提出的任何预测的实际可实现性不作任何陈述。或本条(A)及(B)项所列的任何其他项目，而借款人对顾问提供的任何资料或资料不作任何陈述(除非该等资料或资料是由借款人提供的)。

4.14确定纳税状况；纳税。任何贷款方都不被归类为协会(或上市合伙企业)，为美国联邦所得税目的而应纳税的公司，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的任何交易的完成均不影响该地位。每一贷款方已及时提交或安排提交适用政府规则要求提交的所有重要纳税申报单。每一贷款方已支付或安排支付以下各项：(A)就该报税表或就该借款方或其任何财产所作的任何实质评估而证明应缴或应缴的所有税款；及(B)任何政府当局对该借款方或其任何财产征收的所有实质税项(尚未缴付的税项除外)。

任何适用的延期或税收拖欠或产生利息或罚款之前的允许缴税期限，以及没有提交任何税收留置权(允许留置权除外)，也没有就任何此类税收主张任何实质性的诉讼、调查、审计或索赔(正在争议的索赔除外)。

4.15%的财务报表。根据第5.1(B)节向行政代理人提交的质押人最近一份财务报表是按照公认会计准则编制的，在每一种情况下，在所有重要方面都公平地反映了其截至财务报表日期的财务状况，但须受报表所注明的条件和任何此类中期或未经审计的财务报表、审计和正常年终调整以及没有脚注披露所导致的变化的制约。

4.16%实施了制裁。

(A)截至财务收盘时，贷款当事人发放任何贷款或使用任何贷款所得款项均不会违反或导致任何人违反适用的制裁规定。

(B)证明任何贷款方、任何董事、高级职员或据上述任何借款人、雇员或代理人所知，均不是受限制人士。

(C)每一贷款方是否已制定并维护政策和程序，包括适当的控制，合理地旨在促进该贷款方及其董事、高级职员、员工和授权代理人遵守制裁规定。

4.17根据《投资公司法》。任何贷款方都不是，也不会是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”。

4.18%遵守保证金规定。任何贷款方均不主要从事或作为其主要活动之一，从事为购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会T、U或X条例或其下的任何条例、解释或裁决所界定或使用的)而发放信贷的业务，且贷款所得款项的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票而向他人提供信贷，或以其他方式违反美联储理事会T、U或X条例或其下的任何条例、解释或裁决。或因此而被取代的任何规例，如不时生效。

4.19%为偿付能力。于财务结算时，贷款方在综合基础上，于财务结算发生本协议项下债务后，将立即具有偿付能力。

4.20解决ERISA/员工问题。

(A)除非不能合理预期个别或整体产生实质性不利影响，否则：(I)每个计划均符合ERISA的适用条款，《法典》和其他联邦或州法律，以及(Ii)《法典》第401(A)节规定为合格计划的每个计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理，据借款人所知，没有发生任何会导致失去这种纳税资格的事情。

(B)确保任何计划没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动，而这些计划可以合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。对于任何单独或总体已产生或可合理预期产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)没有发生任何ERISA事件，借款人不知道任何事实、事件或情况，无论是个别地或总体上，可以合理地预期构成或导致关于任何养老金计划的ERISA事件，而个别或总体上已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)每个养恤金计划下所有应计福利的现值(基于为该养恤金计划提供资金的那些假设)截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该养恤金计划可分配给该应计福利的资产价值一个重大数额。截至每个多雇主计划的最新估值日期，当与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，每个贷款方或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203节或第4205节的含义)的潜在责任为零。

(E)没有任何附属担保人雇用任何现任或前任雇员。任何附属担保人不得赞助、维持、管理、贡献、参与或承担任何计划、退休金计划或多雇主计划下的任何责任。在不限制上述一般性的情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不得发起、维护、管理、参与、参与任何养老金计划或多雇主计划，或对其承担任何责任。

4.21%的人排名靠前。除许可负债定义第(C)款所指的负债外(仅就由该等负债提供资金的资产而言)，

财务文件和由此证明的债务(A)在任何时候都是借款人的直接和无条件的一般债务，(B)在任何时候都享有偿还权，在其他方面至少与借款人的所有无担保债务并驾齐驱，以及(C)对于借款人的所有其他债务，无论是现在存在的还是今后的未偿债务，它们的偿还权都是并将始终优先于借款人。

4.22修订了反洗钱法、反恐怖主义法和反腐败法。

(A)在任何贷款方，或据借款人所知，任何借款方的任何董事、官员或员工(I)违反任何反恐怖主义法或反洗钱法，(Ii)违反任何反腐败法，或(Iii)据借款人所知，未直接或间接采取任何行动，而借款人有合理理由认为导致目前存在的情况可能构成违反任何反腐败法或反恐怖主义法或反洗钱法。

(B)确保借款人已制定并维持政策和程序，包括适当的控制措施，合理设计以促进借款人及其董事、官员、雇员和授权代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和反洗钱法(在适用范围内)。

4.23%的公司与附属公司达成了更多交易。截至财务结算时，除附表4.23所述外，任何贷款方都不是任何不符合第6.8条规定的重要合同或协议的一方。

4.24%：没有实质性的不利影响。自根据第3.1(J)节向行政代理提交最近一份财务报表之日起，并无任何事件、情况或状况已发生或仍在继续，而该等事件、情况或情况已经或将会合理地预期会产生重大不利影响。

第五条。
平权契约

各借款方约定和同意如下，直至清偿之日：

5.1签署《信息自由法》及相关公约。借款人应向行政代理提供：

(A)就某些事件发出最新通知等。

(I)在意识到这些情况后，立即发出书面通知，包括合理细节：

(A)处理构成违约或违约事件的任何事件(行政代理应迅速向贷款人提供任何此类通知)；

(B)防止贷款方、P1项目公司或P1项目合理地可能产生重大不利影响的任何特定事件；

(C)包括根据《CD信贷协议》第10.2节(违约通知、违约事件和其他事件)需要交付通知的所有其他事件或情况；

(D)审查根据《P1共同条款协议》第6.2节(CTA违约通知、CTA违约事件和其他事件)提交给P1债权人间代理的所有报告和通知；以及

(E)说明第6.2(G)节所允许的借款产生的任何债务，包括此种债务的条款摘要。

(B)编制财务报表。

(一)审计年度财务报表。借款人应尽快但无论如何应在发生财务结算的财政年度及其之后的每个财政年度结束后120天内，向行政代理提交附件A形式的合规证书、出质人该年度的经审计的综合收益、成员权益和现金流量表以及该财政年度结束时的相关经审计的资产负债表，并附上均富律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见。该意见应指出，该等财务报表应在各重大方面按照公认会计原则在合并基础上公平地列报出质人在该会计年度末及该会计年度的财务状况和经营结果。

(二)编制季度财务报表。借款人应尽快但无论如何应在每个会计年度前三个财务季度结束后六十天内向行政代理提交(I)出质人该季度未经审计的综合财务报表(包括现金流量表)和(Ii)借款人授权人员的证书，该证书应说明该等财务报表应根据公认会计准则公平地反映出质人的财务状况和经营成果，但如属任何该等中期或未经审计的财务报表，则须受审计和正常年终调整及无脚注披露所导致的变动所规限。

(Iii)根据第5.1(B)节规定必须交付的任何信息，应被视为已在借款人(或其直接或间接的母公司)网站上公布(并可公开获得)该信息的日期已交付给行政代理。

互联网(截至财务收盘之日，网站位于https://www.next-decade.com/)或美国证券交易委员会网站上，可通过http://www.sec.gov/edgar访问)或美国证券交易委员会的任何后续网页。

(C)完成P1项目报告。一旦可用，借款人应尽快向行政代理交付根据CD信贷协议(报告契诺)第10.2节(违约通知、违约事件和其他事件)以外的CD信贷协议第10条规定由P1项目公司交付的所有财务报表、证明和报告。

(D)提供了解您的客户的文件。借款人应尽快并无论如何在借款人知悉后五个工作日内，向行政代理提交书面通知，说明最近提交给行政代理的受益所有权证书(或其任何更新)中要求提供的借款人最终受益所有权信息的任何变更。

(E)作出某些安排。除任何银行手续费函件(定义见《信贷协议》)及三菱UFG银行为其中一方的任何协议外，借款人应在有关贷款方或P1项目公司签署该等协议的同时，向行政代理交付一份证书，并附上任何聘用书、委托书或其他函件协议、附函、书面通讯或其他类似文书的副本或其他合理细节的摘要，借款方或P1项目公司可藉此同意支付、承担责任或担保任何安排费用、承销费、信贷住宿费、佣金、佣金、原始发行的贴现、溢价、成本或支出，以及针对任何税收、损失、成本或支出的任何赔偿或补偿义务或担保，在每种情况下，与P1项目公司筹集的任何债务或股权相关，且在根据本协议任何规定以其他方式提供给行政代理的此类债务或股权的管理文件(S)中未另有明确规定。

(六)推进T4扩容。在借款人或其任何附属公司作出决定的同时，借款人应向行政代理提供有关T4扩建的最终投资决定的证据。

(G)提供其他信息。在合理可行的情况下，行政代理可能不时合理地要求提供与贷款方的业务、财务、法律或公司事务或财务文件条款合规性有关的其他信息(包括作为适用政府规则的要求向任何贷款方发出的任何适用通知的副本)。

5.2%的人没有合法的存在。除第6.5节允许的情况外，每一贷款方应保留和保持其合法存在、法律形式以及开展业务的权力和权威。

5.3%的人在抵押品方面获得了进一步的保证。每一贷款方将自费迅速履行或促使履行任何和所有行为(包括支付适用的注册费或申请费)，并签署或促使签署任何和所有文件(包括UCC融资声明和UCC继续声明)(A)根据UCC或任何其他政府规则的规定，为了担保当事人的利益，为抵押品代理人的利益维持抵押品的留置权，该抵押品按照所有适用的政府规则适当完善，目的是完善、保留和继续完善已创建或声称已创建的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，(B)为确保任何担保文件的有效性、可执行性和合法性，以及担保代理人和担保当事人在该担保文件下的权利而要求或合理要求的；(C)担保代理人为使能或便利适当行使任何担保文件和其他担保文件下授予担保代理人和担保当事人的权利和权力而要求或合理要求的；(D)担保代理人(在行政代理的指示下)为实现以下目的而提出的合理要求：(E)以其他方式维持和保留由证券文件设定或声称设定的留置权，以及该等留置权的优先次序，以及(F)由借款人自费解除抵押品上的任何留置权(准许留置权除外)。

5.4.审查账簿、记录和检查；会计和审计事务。每一贷款方应根据美国公认会计准则在所有重要方面保存适当的记录，并在合理通知下，允许行政代理的代表和顾问在每个日历年不超过两次(除非违约事件已经发生并仍在继续)，检查、摘录和复制其簿册、记录和文件，所有时间均在正常营业时间内，该等代表可在30天前通知后提出合理要求。

5.5%表示遵守适用的政府规则；税收。

(A)每一借款方应：

(I)应在所有实质性方面遵守适用于该借款方的所有实质性政府规则；

(Ii)在付款和清偿(或导致清偿和清偿)后，在任何适用的延期生效后成为拖欠之前，对贷款方或其各自财产征收的所有税项，除非该等税项受到竞争的约束，而且这种竞争如果被相反裁定，不能合理地预期会产生实质性的不利影响；和

(3)应在所有实质性方面遵守制裁条例。

(B)即使它获得借款人的知识或收到任何书面通知，任何贷款方或在其中拥有合法或实益权益的任何人(无论是直接)

如果借款人是或成为受限制的人(发生这种情况，即“违反制裁规定”)，借款人应在合理时间内(I)就违反制裁规定向行政代理发出书面通知，并(Ii)遵守与违反制裁规定有关的所有适用制裁规定(无论制裁清单所列的一方是否位于美国的管辖范围内)，且借款人特此授权并同意行政代理机构自行决定采取其认为必要的任何步骤，以遵守与任何此类违反制裁规定有关的所有适用制裁规定。包括“冻结”或“阻止”资产，并向适用的制裁当局报告这类行动。

5.6%的收益被使用。

(A)借款人只能将循环贷款所得款项用于(I)借款人及其附属公司的一般企业用途和营运资金要求，包括开发成本、交易费和开支，以及本协议项下的利息义务，以及(Ii)支付准许付款。为免生疑问，借款人及其子公司的一般公司目的和营运资金要求不应包括任何碳捕获和封存设施或作业的采购、建造、安装、测试、完工、所有权、运营和维护，除非该等设施或作业是或打算构成里奥格兰德融资机制的一部分，但应包括任何此类设施或作业的设计、工程和开发。

(B)允许借款人将利息贷款的收益用于支付根据财务文件到期和应付的利息义务、手续费和开支。

(C)确保贷款收益不会被任何贷款方直接或知情地间接使用，违反任何反腐败法或反恐怖主义法和反洗钱法(在适用的范围内)，包括通过行贿或非法付款。

5.7%的发行量。

(A)根据RG Intermediate Super Holdings，RG Intermediate Super Holdings应将从Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC收到的所有分销分配给RG Super Holdings。

(B)RG Intermediate Super Holdings应将从RG Intermediate Super Holdings收到的所有分发分发给借款人。

(C)借款人应将借款人从RG Super Holdings收到的所有分派存入RP账户。

5.8 附属公司

。如果任何人在本协议日期后成为借款人的子公司(任何被排除的子公司除外)，则借款人将(A)在该子公司成立或设立后三十个工作日内(或行政代理同意的较长期限内)或(B)在该子公司成立或设立的财政季度结束后三十天内，使该子公司成为本协议项下的附属担保人和担保和托管协议项下的“设保人”，方法是签署本协议和担保和托管协议的合同书，并将本协议和担保和托管协议的主要附件形式作为附件G，经管理代理合理接受的更改或修改提交给管理代理和附属代理。借款人应采取或应促使附属担保人采取一切必要的行动，以授予和完善担保代理人的优先留置权(受允许的留置权的约束)，以担保和托管协议项下贷款方持有的该附属担保人的股权的100%为担保当事人的利益，只要担保和托管协议规定该等股权必须如此质押。

ERISA为5.9%。附属担保人不得雇用任何雇员。每个附属担保人应确保其不赞助、管理、贡献、参与或承担任何计划、养老金计划或多雇主计划下的任何责任。借款人应确保在未经贷款人事先书面同意的情况下，不对任何养老金计划或多雇主计划进行赞助、管理、贡献、参与或承担任何义务，或承担任何责任，而同意不得被无理拒绝。在不限制前述一般性的情况下，贷款方应确保任何贷款方的ERISA关联公司均无任何控制发起人、管理、贡献、参与或对任何养老金计划或多雇主计划下的任何责任作出贡献的义务。

5.10%的公司遵守P1融资文件。每一贷款方应在其贷款方权力范围内，促使P1项目公司遵守其在P1融资文件中的每一项肯定和否定契约。

第六条。
消极契约

各借款方约定和同意如下，直至清偿之日：

6.1%为其他业务。

(A)规定借款人不得从事许可业务以外的任何业务或活动。

(B)RG Intermediate Super Holdings不得从事任何业务或活动，但(I)拥有RG Intermediate Super Holdings的所有权及(Ii)本协议拟进行的交易除外。

(C)除(I)持有Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC的部分所有权及(Ii)本协议拟进行的交易外，RG Intermediate Super Holdings不得从事任何业务或活动。

6.2%的人负债累累。任何贷款方不得订立、产生、招致、对任何债务承担责任、承担或允许维持任何债务，但下列债务除外(以下所列的每一类别均为“准许负债”)，以致在某一类别下计算的债务不得计入任何其他类别：

(A)根据财务文件和任何允许的利率互换协议减少债务；

(B)在构成债务的范围内，对银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务进行审查，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中提供其他现金管理服务时，资金不足；

(C)包括贷款各方的购买货币债务，本金总额与根据本条(C)产生的所有债务本金总额相结合，在任何时候未偿债务不超过2,000,000美元；

(D)商业贸易或在正常业务过程中发生的其他类似债务，(1)逾期不超过90天，或(2)本着善意并通过适当程序提出异议；

(E)确认在正常业务过程中发生的或有负债，包括在正常业务过程中购买或出售货物、服务、用品或商品，以及在正常业务过程中收到的可转让票据的背书；

(F)借款人在正常业务过程中发生的工人赔偿索赔方面的负债情况；

(G)在构成债务的范围内，说明与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、赔偿义务、支付保险费的义务有关的债务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(H)在构成债务的范围内，包括贷款方截至本协议之日为缔约方的任何项目文件(如《CD信贷协议》所界定)项下的任何义务；

(I)以下各项的债务：(I)任何现金抵押信用证，及(Ii)银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中订立的类似融通，而在任何时间，根据本条第(Ii)款，所有此等融通的总金额不超过2,000,000美元；

(J)减少净额结算服务方面的负债和/或与存款账户有关的透支保护；

(K)在P2 FID日期之前签订合同，根据P2融资文件进行P2债务融资(但不发生)；

(L)在P2保荐人融资日期之前签署合同，根据P2保荐人融资文件订立任何P2保荐人融资合同(但不发生)；以及

(M)包括借款人在任何时候未偿还的本金总额不超过2,000,000美元的其他无担保债务。

6.3%为留置权。任何贷款方不得在其任何财产、收入或资产(不动产、个人或混合、有形或无形资产)上或与其相关的任何财产、收入或资产(不动产、非土地或混合财产、有形或无形资产)上产生、产生、承担、容受或允许存在任何留置权，但下列各项(每一项均为“准许留置权”)除外：

(A)根据财务文件或以其他方式为担保当事人以及在符合第6.2(A)节要求的情况下为担保允许利率互换协议的任何对手方的利益而为抵押品代理人设立的其他留置权，与财务文件预期的交易有关；

(B)为尚未拖欠的款项或正在真诚地争夺法定留置权的款项设立法定留置权；

(C)为尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的税款提供担保的留置权，并且贷款方已为根据任何适用司法管辖区的法律递延的关税建立了适当的准备金和留置权；

(D)为保证履行投标、投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金(包括工程、采购和建造合同所允许的任何保证金)，提供现金或信用证的担保或保证金；

(E)为遵守第6.2(C)条(并受其限制)而产生的债务提供担保的留置权；但条件是，由这种留置权担保的财产仅限于通过这种债务购买的财产；

(F)限制(I)地役权、地役权、通行权、侵占、使用地面开采或开发矿物或其他地下物质的权利，以及在正常业务过程中授予的其他类似产权负担，以及(Ii)对财产使用的分区限制、许可证和限制，或产权负担或不完善的所有权，在每种情况下，均不会为获得贷款方在其中的权益的目的而对此类财产造成实质性损害；

(G)对在正常业务过程中发生的未逾期或以诚信为前提的款项的留置权、出租人和再承租人的留置权以及类似的留置权；

(H)任何法律上或衡平法上的产权负担(判决前的任何扣押、判决留置权或协助执行判决的扣押)被视为因任何未决诉讼或其他法律程序的存在而被视为存在，如果这些诉讼或其他法律程序实际上被搁置或由此获得的债权受到诚信抗辩；

(I)根据第7条，获得不构成违约事件的判决的法院判决留置权；

(J)禁止不能合理预期造成实质性不利影响的合同或法定抵销权(包括净额结算)；

(K)遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的所有承诺和存款；

(L)吸收保证金：(一)确保现金担保信用证的偿付或赔偿义务；(二)借款人开立并在正常业务过程中支付给供应商、运输商、服务提供商、保险公司或房东的现金担保信用证；或(三)建立企业信用卡计划；

(M)取消允许的优先留置权；

(N)审查在正常业务过程中授予的非排他性许可、不起诉的契诺、释放、豁免或知识产权项下的其他权利；

(O)在发生P2 FID日期的情况下，避免因任何P2赞助商融资而产生的债务留置权；和

(P)根据P2融资文件取消任何留置权。

6.4%是对某些资产的处置。任何贷款方不得出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产，但下列情况除外：

(A)包括第6.10节所允许的任何允许的付款和任何其他分配；

(B)在正常业务过程中授予他人的不动产或非土地财产的销售、租赁、许可证或分租、转让或其他处置：(A)不对借款人的业务造成任何实质性的干扰；(B)过时、损坏、破旧、剩余或在贷款业务中不使用或有用的

或(C)根据借款方截至本协议之日为一方的任何项目文件(如《P1共同条款协议》中所定义)；

(C)支持清算、出售或使用现金等价物；

(D)对在正常业务过程中产生的与妥协、催收或其他处置有关的应收账款进行无追索权(习惯申述和担保除外)的直接销售或折扣；

(E)允许任何贷款方可以向任何其他借款方进行任何资产处置；

(F)将因行使“征用权”或其他类似政策而遭没收的财产转移至谴责该财产的有关政府主管当局或机构(不论是否以代替谴责的契据或其他方式)，以及将受损害的财产转移至有关的保险人，作为保险和解的一部分；

(G)将资产出售给任何P2项目实体或与任何其他扩展有关；和

(H)允许部分处置P2项目实体的股权，但与任何此类部分处置有关而收到的现金收益净额应用于预付和永久取消承诺。

除第6.5、6.4(E)、6.4(G)及6.4(H)条明确准许外，本第6.4条的任何其他条文(或本协议的任何其他条文)将不会直接或间接准许出售、租赁、转让或以其他方式处置(X)任何贷款方的任何股权或(Y)任何贷款方拥有的RG Intermediate Holdings的股权，除非根据RG Intermediate Holdings的有限责任公司协议作出调整。

6.5%完成整合；合并；根本性变化。任何贷款方不得(A)与任何其他人进行任何合并、合并、分立或合并(除非(I)所产生的人也是贷款方或(Ii)与T4扩建有关的P2项目实体)，(B)清盘、清算或解散或采取任何将导致该借款方清算或解散的行动，(C)改变其法律形式或(D)以将(I)造成重大不利影响的方式修改或修改其组织文件，(Ii)不利地(A)修改RG Intermediate Holdings LLC协议下的可用现金流对RG Intermediate Super Holdings的分配，(B)修改RG Intermediate Holdings LLC协议下“可用现金流”的定义，(C)限制现金的分配，条件是此类现金实际上可供任何贷款方分配，而不存在此类限制。(3)更改任何人向任何贷款方分配可用现金的时间，以延迟分配，只要这些现金实际上可供任何贷款方分配，而不发生这种变化；(4)减少或允许减少P1项目预计收到的合同收入数额

任何P1指定承购协议下的公司，(V)放弃、修改或以其他方式修改第8.5条(维持信贷协议指定承购协议；液化天然气销售强制预付款)CD信贷协议，其方式将对任何贷款方可供分配的现金金额产生不利影响(在考虑到根据P1融资文件应支付的任何金额的预付款后)，或(Vi)以其他方式对任何贷款方从合同收入中获得的分配现值产生不利影响，除非此类有机文件被如此修改、修改、补充、豁免或终止(前提是，为了确定合同收入对本分部分第(Vi)款目的分配现值的影响，这种影响应通过比较(X)在预计期限转换日(截至结算日)当日及之后的每个期间合同收入分配的现值，在不实施此类修改、修改、补充、豁免的情况下，根据结束日财务模式(截至结束日)作出。该等修订、修改、补充、豁免或终止包括(Y)预计期限转换日期(截至决定日期)及之后每一期间的合同收入分配的现值，该分配将根据完成日期财务模式(截至完成日期，除调整预计期限转换日期及预计因此而收到合同收入的日期以外的任何介入事件、事实或情况的不调整结束日期财务模式)作出)。

6.6%是Investments。任何贷款方不得也不会指示任何相关人士对任何人进行任何投资(附属担保人根据本协议条款提供的担保除外)，但以下情况除外：(A)直接或间接向P1项目公司、任何P2项目公司或P2项目实体提供资金的义务；(B)收购并直接或间接持有第6.7条条款所允许的任何子公司的股权的义务；以及(C)直接或间接向任何被排除的子公司提供不超过1,000,000美元的个人或所有被排除的子公司的总额不超过5,000,000美元的资金的义务。出质人出资所得或借款人募集的股本进行投资的除外。

6.7%的子公司。除附属担保人、P1项目公司、P1项目公司的子公司、P2项目实体和其他被排除的子公司外，借款人不会组成、拥有或拥有任何子公司或以其他方式实益拥有任何人的所有权权益。

6.8%的公司与附属公司进行了交易。

(A)除附表4.23所列协议外，任何贷款方不得直接或间接订立任何重大关联交易，涉及每年超过1,000,000美元的单一交易或一系列相关交易的总付款或对价，但以下情况除外：(1)(A)项目文件(定义见《共同条款协议》)

关闭，(B)完成此类项目文件所要求或预期的任何关联交易，以及(C)完成对本条款中提及的此类合同、协议或谅解的任何修改或替换：(I)；(Ii)在政府规则或政府批准所要求的范围内；(3)以对适用贷款方不低于与非关联方的可比公平交易中获得的条件为准(根据类似性质和持续时间的交易的当时市场条件，并考虑诸如货物和服务的特征、此类商品和服务的市场(包括任何适用的监管条件)、交易的税收影响、P1项目的地点和交易对手等因素)，或者，如果与非关联方没有可比的公平交易，然后按借款人确定的公平合理的条款；(Iv)借款方在正常业务过程中订立的任何高级职员或董事赔偿协议或任何类似安排以及据此作出的付款；(V)根据财务文件作出的分派；及(Vi)与P2项目实体之间或之间的交易。

(B)未经多数贷款人事先书面授权，任何贷款方不得同意、授权或以其他方式同意与任何附属公司就任何诉讼、仲裁或其他纠纷的任何拟议和解、解决或妥协，这些诉讼、仲裁或其他纠纷在任何财政年度的负债超过250,000美元或总计500,000美元。

6.9%的股票发行。任何贷款方不得向质押人或另一贷款方以外的任何人发行任何有限责任公司或实益权益或可转换为任何有限责任公司或该贷款方资本中的实益权益的任何其他证券，且该有限责任公司的权益、证券或其他权益已质押给担保方。

6.10%的收入分配。借款人不得直接或间接宣布或作出任何分配以外的任何分配，除非允许支付和分配任何非常分配的收益(如《共同条款协议》所界定的)，以偿还出质人。

6.11%销售与租赁公司支持。任何贷款方不得直接或间接成为或继续以承租人或担保人或其他担保人的身份对以下任何租赁负责：(I)该借款方已经或将出售或转让给任何其他人(借款人除外)的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的经营租赁或资本租赁义务，或(Ii)该贷款方打算将其用于与该贷款方已经或将要出售或转让给任何人(借款人除外)的任何其他财产实质上相同的用途。

6.12%为会计变更。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得更改其财政年度。任何贷款方不得在未经允许的情况下改变其会计或财务报告政策，除非符合公认会计原则。

6.13%的人没有纳税地位。任何贷款方不得采取任何平权行动，也不得同意或允许任何行动(包括提交美国国税局表格)8832选择

被归类为应作为公司征税的协会)，这将导致该借款方被视为美国联邦所得税目的的被忽视的实体或合伙企业以外的其他实体。

6.14亿美元的P1融资文件；P1项目公司付款；RG Intermediate Holdings。受制于借款方权力：

(A)任何贷款方不得直接或间接促使P1项目公司修改、修改、补充、放弃或终止、或同意修订、修改、补充、放弃或终止任何P1融资文件的任何条款，其方式将：(I)造成重大不利影响；(Ii)不利(A)修改RG Intermediate Holdings LLC协议项下的可用现金流分配给RG Intermediate Super Holdings；(B)修改RG Intermediate Holdings LLC协议下可用现金流的定义；(C)限制现金的分配，条件是这些现金实际上可供P1项目公司或任何贷款方在没有这种限制的情况下分配，(Iii)更改P1项目公司或任何人向任何贷款方分配可用现金的时间，以延迟分配，只要这些现金实际上可供P1项目公司或任何贷款方分配，(Iv)减少或允许减少P1项目公司根据任何P1指定承购协议在该P1指定承购协议的期限内预计将收到的合同收入数额，(V)放弃、修改或以其他方式修改第8.5条(维持信贷协议指定的承购协议；液化天然气销售强制预付款)CD信贷协议，其方式将对P1项目公司或任何贷款方可供分配的现金金额产生不利影响(在考虑到根据P1融资文件应支付的任何金额后)，或(Vi)以其他方式对任何贷款方从合同收入中获得的分配现值产生不利影响，如果不是此类P1融资文件的此类修改、修改、补充、豁免或终止(前提是，为了确定合同收入对分配现值的影响，就本第(Vi)款而言，这种影响应通过比较(X)在预计期限转换日(截至结算日)当日及之后的每个期间合同收入分配的现值，在不实施此类修改、修改、补充、豁免的情况下，根据结束日财务模式(截至结束日)作出。或终止，包括(Y)在完全生效该等修订、修改、补充、豁免或终止后，根据截止日期财务模式(截止截止日期，除调整预计期限转换日期及其预计收到合同收入的日期外，不调整任何介入事件、事实或情况的截止日期财务模式)将在预计期限转换日期及之后的每个期间从合同收入中分配的现值)；

(B)任何贷款方不得直接或间接促使P1项目公司修改、修改、补充、放弃或终止或同意修订、修改、补充、放弃或终止或终止任何P1重要项目文件的任何条款，其方式将(I)造成重大不利影响，(Ii)不利(A)修改RG Intermediate Holdings LLC协议下的可用现金流分配给RG Intermediate Super Holdings，(B)修改RG Intermediate Holdings LLC协议下可用现金流的定义，(C)限制现金的分配，条件是这些现金实际上可供P1项目公司或任何贷款方在没有这种限制的情况下分配，(Iii)更改P1项目公司或任何人向任何贷款方分配可用现金的时间，以延迟分配，只要这些现金实际上可供P1项目公司或任何贷款方分配，(Iv)减少或允许减少P1项目公司根据任何P1指定承购协议在该P1指定承购协议的期限内预计将收到的合同收入数额，(V)放弃、修改或以其他方式修改第8.5条(维持信贷协议指定的承购协议；液化天然气销售强制预付款)CD信贷协议，其方式将对P1项目公司或任何贷款方可供分配的现金金额产生不利影响(在考虑到根据P1融资文件应支付的任何金额后)，或(Vi)以其他方式对任何贷款方从合同收入中获得的分配现值产生不利影响，如果不是此类P1材料项目文件的此类修改、修改、补充、豁免或终止(前提是，为了确定合同收入对分配现值的影响，就本第(Vi)款而言，这种影响应通过比较(X)在预计期限转换日(截至结算日)当日及之后的每个期间合同收入分配的现值，在不实施此类修改、修改、补充、豁免的情况下，根据结束日财务模式(截至结束日)作出。或终止，包括(Y)在完全生效该等修订、修改、补充、豁免或终止后，根据截止日期财务模式(截止截止日期，除调整预计期限转换日期及其预计收到合同收入的日期外，不调整任何介入事件、事实或情况的截止日期财务模式)将在预计期限转换日期及之后的每个期间从合同收入中分配的现值)；

(C)任何贷款方不得促使P1项目公司根据《CD信贷协议》或根据《CD信贷协议》的定义对建设/定期贷款进行任何可选的预付款。

(D)*RG Intermediate Super Holdings不得以任何方式投票其A类单位，以(I)允许RG Intermediate Holdings产生债务或(Ii)允许任何终止、修订、修改、补充或豁免

提供RG中间控股有限责任公司协议的方式将(A)造成重大不利影响，(B)不利(1)修改从RG中间控股公司到RG中间超级控股公司的可用现金流(根据RG中间控股有限责任公司协议和定义)的分配，(2)修改RG中间控股有限责任公司协议下“可用现金流”的定义，(3)限制现金的分配，条件是此类现金实际上可供任何贷款方分配，而不存在此类限制。(C)更改任何人向任何借款方分配可用现金的时间，以延迟这种分配，前提是此类现金实际上可供任何贷款方分配，如果没有这种变化，(D)减少或允许减少P1项目公司在该P1指定承购协议期限内根据任何P1指定承购协议预计收到的合同收入金额，(V)放弃、修订或以其他方式修改第8.5条(维持信贷协议指定承购协议；液化天然气销售强制预付款)CD信贷协议，其方式将对P1项目公司或任何贷款方可供分配的现金金额产生不利影响(在考虑到根据P1融资文件应支付的任何金额的预付款后)，或(E)以其他方式对任何贷款方将从合同收入中获得的分配现值产生不利影响，除非对RG中间控股有限责任公司协议进行此类修改、修改、补充、豁免或终止(前提是，为了确定合同收入对分配现值的影响，这种影响应通过比较(X)在预计期限转换日(截至结算日)当日及之后的每个期间合同收入分配的现值，在不实施此类修改、修改、补充、豁免的情况下，根据结束日财务模式(截至结束日)作出。该等修订、修改、补充、豁免或终止包括(Y)预计期限转换日期(截至决定日期)及之后每一期间的合同收入分配的现值，该分配将根据完成日期财务模式(截至完成日期，除调整预计期限转换日期及预计因此而收到合同收入的日期以外的任何介入事件、事实或情况的不调整结束日期财务模式)作出)。

(E)在任何情况下，借款人应遵守其在《区域政府融资协议》(定义见《共同条款协议》)项下的义务，且不得采取或不采取任何会导致借款人违反或违反《区域政府融资协议》(见《共同条款协议》)的行动，除非任何不遵守或采取行动或不采取行动不会导致也不能合理地预期会导致：P1项目公司在CD信贷协议下的“违约”或导致借款人因“原因”(如定义协议中的定义)而被取消其在RG融资协议下的任何角色。

6.15%实施了制裁。每一贷款方不得，也不得允许或授权任何人直接或知情地间接与任何人进行任何交易或交易(包括使用、借出、付款、出资或以其他方式提供全部或部分贷款收益或本协定或任何其他P1融资文件所设想的其他交易的收益)，如果此类投资或交易(A)涉及任何受限制的人或任何受制裁国家或为其利益而进行，则不在此限，但在被要求遵守制裁规定的人允许的范围内除外。(B)会导致任何贷款人或该贷款人的任何联营公司违反适用的制裁规定，或(C)以任何其他可合理预期会导致任何人(包括参与贷款的任何人)违反任何制裁规定(如有的话，在适用于任何制裁规定的范围内)或成为受限制人士的方式。

第七条。
违约事件

7.1%的违约事件。下列规定事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(A)支付更多款项。借款人在到期时(A)任何到期和应付贷款的本金，无论是在到期日或在确定的预付款日期或在其他情况下(除非(X)该不付款是由行政或技术错误造成的，且(Y)在其到期日起三个工作日内付款)或(B)任何贷款的任何利息到期时不付款，并且在第(B)款的情况下，该不付款应持续三个工作日内不能补救；

(B)与其他国家进行交涉。任何信用方在任何金融文件(包括根据任何金融文件提供给任何有担保的一方的任何证书、报告、财务报表或其他文件)中作出或被视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或被视为作出、确认或提供时应是虚假的，该虚假(如果能够补救)在较早通知或借款人知道该等虚假陈述或虚假陈述后60天内不能得到补救，而该虚假或由此产生的任何不利影响可被合理地预期具有实质性的不利影响；

(C)签署新的财务文件契约。

(I)任何借款方不应适当履行或遵守第5.2、5.6条或第六条所载的任何条款、契诺或协议；或

(Ii)任何信用方均不应适当履行或遵守任何财务文件中的任何条款、契诺或协议(受任何适用的治疗期的限制)(7.1节中另有确定的义务除外)，并且此类违约应在(A)行政代理或任何发出书面通知的贷款人和(B)借款人知情后三十天内继续不予补救

但如该失责行为未能在该三十天期限内获得补救，则该三十天期限应延长至合共七十五天，只要(X)该失责行为可予补救，及(Y)该人开始并正在努力寻求补救。

(四)破产、非自愿破产等。对任何寻求将该人清盘或清算、判定该人破产或无力偿债的信用方，或寻求重组、安排、妥协、调整、保护、暂缓、济助、搁置债权人程序，一般地，根据任何适用的政府规则调整或重组该人或其债务或义务或就该人或其债务或义务而进行的非自愿程序，或寻求委任该人的接管人、临时接管人、接管人/管理人、清盘人、受托人、受托人、扣押人、(或其他类似的官员)，或在任何该等情况下，程序在90天内不被驳回、搁置或不予补救(或者，如果根据适用的政府规则有任何较短的期限可以对任何此类非自愿程序提出异议或提出异议，则此类程序在较短的期限内继续不被驳回或不予补救)；

(五)破产、自愿破产等。任何贷方提起法律程序，以被判定破产或无力偿债，或寻求清盘、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保障、暂缓、济助、搁置一般债权人(或任何类别的债权人)的法律程序，或根据任何适用的政府规则或同意对其提起破产或无力偿债程序，或同意根据任何适用的政府规则提交寻求重组或债务宽免的呈请书、答辩书或同意书，或同意委任接管人、临时接管人、接管人/经理人、清盘人、受托人、受托人、暂时扣押人，任何该人或其财产的任何实质性部分的来访者或调解人(或其他类似官员)，或该人为债权人的利益进行转让时，该人一般不应在其债务到期时偿还其债务，或该人应书面承认其无能力或不愿在其债务到期时一般地偿还其债务，或将发生任何其他事件，而根据任何适用的政府规则，该事件对于任何该等人具有类似于上述7.1(E)节所列任何事件的效力，或任何该等人为实现上述任何目的而采取的任何行动；

(F)减少债务。任何贷款方在(I)支付任何涉及债务的协议或票据下到期的任何本金或利息，而根据任何该等协议或票据须支付的未偿还款额，就任何贷款方而言，相等于或超过$2,000,000(或同等数额)及就质押人而言，等于或超过$100,000,000(或同等数额)，或(Ii)在履行任何涉及该数额的债务的协议或票据下到期的任何债务时，以及(如属本条第(F)项)，仅因该违约而违约，

有关债务的持有人将有权加快此种债务的预定到期日；

(G)作出最终判决。一项或多项不能对任何贷款方提出进一步上诉要求支付款项的最终判决(扣除合理预期将支付的保险收益后的净额)，应由一个或多个政府机关、仲裁庭或其他有管辖权的机构作出，不得遵守、撤销(或不得作出解除判决的规定)，或不得获得暂缓执行，自该判决提出之日起三十天内；

(H)保障国家安全。证券文件中以担保当事人为受益人的留置权应在任何时候不再构成有效的、完全完善的留置权，该留置权授予担保当事人或代表其的任何代理人或受托人作为抵押品的第一优先权担保权益(在适用政府规则下可用的范围内，并受允许的留置权的约束)，并且在以下两者中较早的一个之后五个工作日已过：(I)借款人知道该事件或情况的发生；(Ii)抵押品代理人向借款人发出的通知；

(I)证明财务文件不合法或不可强制执行。一旦签署的任何财务文件或其中的任何实质性规定：(A)被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，且此类不可执行或违法性在判决作出之日起五个工作日内未得到纠正(前提是，这五个工作日期限仅适用于相关当事人真诚地试图解决此类不可执行性的情况)，(B)在其他情况下，应停止有效和具有约束力或完全有效或应受到实质性损害(在每一种情况下，除非它在正常过程中根据其条款或任何其他财务文件的条款到期或终止(与本协议项下或本协议项下的任何违约无关)，或(C)其任何信用方明确终止、抗辩或否认；

(J)发生P1项目信用违约事件。P1项目违约事件已发生且仍在继续；或

(K)建立ERISA。可以合理预期的任何ERISA事件，根据ERISA或守则，对于任何养老金计划或多雇主计划，可能会导致对任何贷款方的重大责任。

7.2%的补救措施。在违约事件发生和持续时，多数贷款人可通过通知借款人(第7.1(D)节或第7.1(E)节规定的任何违约事件除外，在这种情况下不需要通知)，行使法律或衡平法上的任何或所有权利和补救措施(多数贷款人根据本协议可能选择的任何组合或顺序)，包括但不限于或损害贷款人的其他权利和补救措施：

(A)应宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，贷款承诺随即自动终止，如此宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同借款人根据本合同应计的利息和所有费用及其他债务，应立即到期并应支付，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各借款方在此免除；

(B)可暂停或终止在本协议项下提供任何进一步贷款的所有承诺；及

(C)应行使有担保债权人与抵押品有关的所有合同权利和法律权利，包括抵销和运用存入RP账户的所有款项，以清偿未偿债务以及随后到期和应付的债务。

尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，行政代理和贷款人均不得指示抵押品代理取消借款人或任何附属担保人的股权的赎回权、转让、出售或转让，而不向出质人提供60天的时间来补救任何未解决的违约事件；但如果该违约不能在该60天内补救，则只要(X)该违约是可以补救的，并且(Y)质押人开始并正在努力寻求补救办法，则该60天的期限应延长至90天。

第八条。
预付款;承诺减少

8.1%的人要求强制提前还款。

(A)*借款人应将从RG Super Holdings收到的任何分派用于强制预付贷款，除非借款人被允许根据第6.10节进行此类收益的分配。

(B)借款人应在预付款之日至少三(3)个营业日之前，以书面形式通知行政代理根据本节规定必须预付的任何贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将借款人预付款通知的内容和每个贷款人在预付款中的应计份额通知抵押品代理和保管人。

(C)根据本节第9.1节规定的所有预付款，首先应用于利息贷款，其次应用于循环贷款，并应与应预付金额的所有应计和未付利息以及当时到期和应付的所有其他债务(包括根据第9.3节应支付的任何金额)一起支付。贷款人应

为借款人向行政代理提供根据第9.3节计算任何应付金额的合理细节。

82%的人是自愿提前还款。

(A)借款人在向行政代理人递交预付款通知后，可在向行政代理人、抵押品代理人和保管人发出三(3)个工作日不可撤销的预先通知后，不时自愿预付贷款项下的最低金额500,000美元，其倍数为100,000美元，如果低于100,000美元，则为贷款余额的倍数。该等预付款应在贷款人之间按比例按照本合同项下到期的剩余预定本金分期付款的顺序进行分配。行政代理将立即通知每个贷款人、抵押品代理和保管人借款人预付款通知的内容以及每个贷款人在预付款中应缴纳的份额。

(B)根据第8.2节规定，所有预付款应首先用于利息贷款，其次用于循环贷款。在支付任何自愿预付款后，借款人应支付根据第9.3节规定应支付的所有适用金额。

8.3%提前还款通知。在根据第8.2条对任何借款进行任何自愿预付款之前，借款人应向行政代理递交一份书面的预付款通知(根据本第8.3条发出的每个此类通知，即“预付款通知”)，并由借款人的授权官员适当填写和签署，并且必须由行政代理(I)在不迟于上午11：00之前收到(如为SOFR借款的预付款)。(纽约市时间)提前三个美国政府证券营业日或(Ii)在ABR借款提前还款的情况下，不迟于上午11：00。(纽约时间)预付款日期前一个工作日。每份提前还款通知应注明(X)提前还款日期和(Y)每笔借款的本金金额或待提前偿还的部分。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。每份预付款通知是不可撤销的。

8.4%的企业减少了承诺。借款人可在至少三个工作日通知行政代理后，全部终止或按比例减少部分承诺额；但条件是，如果借款人终止总利息贷款承诺额的任何部分，则应按比例终止总循环贷款承诺额的一部分。

第九条。
净付款;非法;缓解

9.1%的人免税。

(A)使用定义明确的术语。就本第9款而言，术语“政府规则”包括FATCA。

(B)允许免税支付。借款人的任何债务或因其任何债务而支付的任何及所有款项，除政府规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何政府规则(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定)要求扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用的政府规则及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的代理人或贷款人(视情况而定)收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)允许借款人缴纳其他税款。在不限制上文第(B)款规定的情况下，借款人应根据适用的政府规则及时向有关政府当局支付或安排支付，或在行政代理选择的情况下，及时偿还行政代理支付的任何其他税款。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出书面要求后十个月内，就该代理人或贷款人(视属何情况而定)支付或应付的任何补偿税(包括就或可归因于根据本节9.1款应支付的款额而征收或断言的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理的罚款、利息及自付费用(不包括任何罚款、利息及自付费用)，向该代理人或贷款人(视属何情况而定)作出赔偿或安排作出赔偿。利息和自付费用，完全是由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定的该人的严重疏忽或故意不当行为造成的)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种补偿税；但借款人不应因代理人或贷款人首次收到有关补缴税款的书面通知之日起180天后发生的利息、附加税或罚款而根据本第9.1(D)条向该代理人或贷款人作出赔偿。根据本9.1(D)节提出赔偿要求的代理人或贷款人，应在该代理人或贷款人知悉征收有关弥偿税项后，在切实可行范围内尽快通知有关借款人征收有关弥偿税项。抵押品代理或贷款人，或由行政代理本身或代表抵押品代理或贷款人向借款人交付的证书中所列的此类付款或负债的金额及其面额，应是无明显错误的决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未赔偿的部分

(I)在任何情况下，(I)因借款人未能遵守第12.15(E)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款；及(Iii)行政代理人就任何财务文件而须支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何财务文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，以抵销根据本9.1条应支付给行政代理的任何款项。

(F)提供付款证据。借款人或任何扣缴义务人根据本节9.1向政府当局缴纳税款之日后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局交付或安排交付由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他该项支付的证据。

(G)使用各种表格。

(I)任何有权就根据任何财务文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在该贷款人成为本协议当事人之日或之前，并在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向借款人提交一份适当填写并签署的文件，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款，并向行政代理人提交一份副本。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用政府规则规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第9.1(G)(Ii)(A)、(B)和(D)条所列的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还的成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何财务文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签字件，以及(Y)对于任何财务文件下的任何其他适用付款，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，本守则第871(H)(3)(B)节所指的任何贷款方的“10%股东”或本守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，

实质上以附件F-2或附件F-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件F-4的形式的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的、作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何财务文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用政府规则规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本节第9.1(G)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(Iii)如果每家贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)确认行政代理的地位。行政代理(以及在其成为行政代理之日的任何继任者或补充行政代理)应向借款人提供两份正式填写的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E的正本(如果不是美国人)，说明其作为受益所有人将收到的付款，以及(如果适用)关于其代表贷款人收到的付款的IRS表格W-8IMY(连同所需的随附文件)，并应根据借款人的合理要求定期更新这些表格。如果行政代理人是不是公司的美国人，行政代理人应向借款人提供两份正式填写的美国国税局W-9表格正本。

(一)不退款。如果任何代理人或贷款人根据该人的全权酌情决定权，确定其已收到已由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本节支付额外金额的退款，则该代理人或贷款人应向借款人支付全部合理的自付费用(包括如果没有退款就不会征收的税款)、无利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)和有关政府当局就该退款支付的任何最新通货膨胀费用，向借款人支付退款；但如该代理人或贷款人(视属何情况而定)须向该代理人或贷款人(视属何情况而定)退还该笔款项，则该借款人在该代理人或贷款人(视属何情况而定)的要求下，同意将已付给该借款人的款额(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该代理人或贷款人。即使本款有任何相反规定，代理人或贷款人在任何情况下都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项：(I)如果代理人或贷款人支付的赔偿税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则代理人或贷款人的税后净额将使代理人或贷款人处于不如代理人或贷款人有利的税后净额。本第9.1(I)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(J)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何财务文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款9.1项下的义务应继续有效。

9.2%的企业增加了成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)有权征收、修改或视为适用的任何准备金(包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求而不时发布的规定(包括任何紧急情况，

特别、补充或其他边际准备金要求)关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)、针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、在任何贷款人的账户上或为其账户的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷；

(Ii)不会使任何贷款人或代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项)；或

(Iii)不得对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该等贷款人向借款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或代理人所收取或应收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人将向该贷款人或代理人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或代理人实际招致的额外费用或所遭受的扣减。

(B)提高资本金要求。如果在本协议日期后，任何贷款人合理地确定，关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人发放的贷款，该贷款人的资本或流动资金或其控股公司(如有)的资本或流动性的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司在没有该等法律变更的情况下可能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，然后，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司实际发生或遭受的任何此类减税。

(三)开具报销证明。贷款人拟根据上述第(A)或(B)项提出索赔的，应将引起索赔的情况和索赔金额通知行政代理，之后行政代理将立即通知借款人。根据上述第(A)或(B)款提出索赔的贷款人应在行政代理提出请求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证书，合理详细地确认索赔金额和索赔金额的计算，以及发生或发生这种增加或减少的费用(但条件是，如果违反贷款人的内部政策，该贷款人不应被要求提供任何保密或其他信息)。任何贷款人出具的、列明该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证明书，如属本节第(9.2)款第(A)或(B)段所指明，并在没有载货单的情况下交付给借款人，即为确凿的证明

错误。借款人应在收到该证书后十个月内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人未能或延迟根据第9.2条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但是，借款人不应被要求在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意图之前超过270天，根据本节9.2赔偿所发生的任何成本增加或减少(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限)。

9.3%的人会违反资金支付规定。如果(A)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何SOFR贷款的本金，(B)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的日期转换任何SOFR贷款，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第9.5节要求转让任何SOFR贷款，而不是在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天，则在任何此类情况下，借款人应赔偿贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用(但不包括任何预期利润)。就SOFR贷款而言，可归因于任何此类事件的任何贷款人的损失应被视为包括该贷款人合理地确定为等于(I)该贷款人将支付的保证金的利息数额，该按金相当于该贷款的本金，该期间自该贷款的付款、转换、失败或转让之日起至该贷款的当前利息期限的最后一天为止(或，如果一项SOFR贷款未能借入、转换或继续，则为该借款所导致的利息期间的持续时间，如果该存款的应付利率等于该利息期间的SOFR期限，则超过(Ii)该贷款人在该期间将本金金额投资于该期间的利息，利率为该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该期间开始时为从其他银行以美元存款而出价的利率。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据第9.3节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人和行政代理，该证书应是决定性的，没有明显错误。借款人应在收到任何此类证书后十个月内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。尽管如此，除非违约事件已经发生并仍在继续，并且除本合同项下的任何自愿预付款或第9.2节第(A)和(B)款所述的事件外，除非借款人另有要求，否则每个贷款人应尽合理努力将任何此类违约资金付款降至最低，其中包括，在利息期间的最后一天之前不应用强制性预付款，只要该贷款人全权酌情确定此类努力不会对该贷款人不利。

9.4%的人提出了缓解措施。如果任何贷款人根据第9.2节要求赔偿，或如果借款人根据第9.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(A)提交借款人合理地书面要求的任何证书或文件，和/或(B)尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第9.2节或第9.1节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

95%用于更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第9.2节要求赔偿，或声称根据第9.8节发放SOFR贷款是违法的，或者如果借款人根据第9.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第12.15节所载的限制并受其限制)，向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应事先得到行政代理人的书面同意，行政代理人不得无理地拒绝、附加条件或拖延同意；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其应计利息、应计费用和根据本协议应支付给借款人的贷款本金的款项。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第9.5节的任何规定不得被视为损害借款人可能对违约贷款人拥有的任何权利。

(B)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第12.7节的条款，该修订、豁免、解除或终止须征得所有受影响贷款人的同意，而多数贷款人应已就该等修订、豁免、解除或终止同意，则借款人有权取代该未经同意的贷款人(除非该未经同意的贷款人给予这种同意)，方法是要求该未经同意的贷款人将其贷款和承诺(依照第12.15节所载的限制并受其约束)转让给行政代理可以接受的一个或多个受让人。

(X)任何该等未经同意的贷款人必须被给予适用同意的贷款人取代；(Y)借款人因该未经同意的贷款人被取代而产生的所有债务应在转让的同时全数支付予该未经同意的贷款人；及(Z)替代贷款人须向该未经同意的贷款人支付相等于其本金金额的价格，外加应计及未付的利息及费用，以购买前述款项。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第12.15节。

9.6%的银行出现违约。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)在确定多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第12.7节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的贷款；

(B)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“多数贷款人”的定义加以限制。该违约贷款人的贷款不应包括在确定多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第12.7节同意任何修订或豁免)；以及

(C)行政代理收到的关于贷款和/或对违约贷款人账户的承诺的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：(I)首先，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；(Ii)第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；(Iii)第三，由于任何违约贷款人违反本协议项下的义务，任何此类贷款人获得针对该违约贷款人的任何当时具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的最终且不可上诉的判决，从而向适用贷款人支付任何应付款项；(Iv)第四，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因违约贷款人违反本协议对贷款的义务而获得的具有管辖权的法院当时作出的针对违约贷款人的任何最终和不可上诉的判决，向借款人支付应付借款人的任何款项；和(V)第五，对于违约贷款人或有管辖权的法院另有指示(条件是，就本款第(V)款而言，如果该付款是对违约贷款人为其参与义务提供资金的任何贷款的本金的预付款，则此类付款应仅用于按比例预付所有适用的非违约贷款人在此之前所欠的贷款和适用的偿还义务

适用于提前偿还欠该违约贷款人的任何贷款或适用的偿还义务)。

9.7%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管任何财务文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何财务文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他财务文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

9.8%的人认为是非法的。如果任何贷款人认定任何政府规则已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息是非法的，则在该贷款人向借款人(通过行政代理)发出有关通知后(“非法通知”)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)如有必要，ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“ABR”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，ABR贷款应避免的利率

如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款到该日，则在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR、SOFR期限参考利率或期限SOFR来确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第9.3节要求的任何额外金额。

9.9%的人表示无法确定利率。根据第2.12节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“SOFR”一词；或

(B)多数贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或对SOFR贷款的转换或延续有关的原因，就拟议的SOFR贷款而言，在任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人发放和维持此类贷款的成本，且多数贷款人已将这种决定通知行政代理；

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(B)条，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额按通知所述款额而定；及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第9.3节要求的任何额外金额。根据第2.12节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“定期SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理机构在不参考“ABR”定义第(C)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第十条。
担保

10.1 义务的保证

。在符合第10.2节的规定的情况下，附属担保人特此为受益人的应得利益，共同和各无条件地向行政代理保证到期和按时足额支付所有债务，无论这些债务是在规定的到期日通过规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期的(包括根据《破产法》第362(A)节、《美国法典》第11篇第362(A)节或任何适用司法管辖区的任何同等规定应到期的金额)(每一项均为“担保义务”，统称为“担保义务”，“担保债务”)。

10.2 担保人的缴款

。所有附属担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的附属担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他每个出资担保人那里获得足以使每个出资担保人的总付款与其截至该日期的公平份额相等的数额。“公平份额”指在任何确定日期对出资担保人而言，等于(A)等于(I)对该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，该出资担保人根据本担保书承担的义务的最高总额，该担保人不会根据《美国法典》第548节或任何类似的州法律适用条款将其在本担保书或本担保书项下的义务视为欺诈转让或转让而被撤销；但仅为就本节第10.2节的目的计算任何出资担保人的“公平份额出资金额”而言，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或本章程项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不得被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指在任何确定日期，就作出贡献的担保人而言，等于(1)该作出贡献的担保人在该日期或之前就本保证(包括本条第10.2节)作出的所有付款和分配的总额，减去(2)该作出贡献的担保人在该日期或之前从其他作出贡献的担保人收到的所有付款的总额(第10.2节)。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。这个

第10.2节所述义务的出资担保人之间的分配，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个附属担保人都是本节第10.2节所述出资协议的第三方受益人。

10.3 担保人付款

。除第10.2款另有规定外，附属担保人特此共同及各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，如借款人未能在任何担保债务到期时(不论是在规定到期日)以所需的预付款、声明、加速、索偿或其他方式(包括根据破产法第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额)，根据《美国法典》第11编第362(A)条或任何适用司法管辖区的任何同等规定)，附属担保人将在行政代理人提出要求时，为受益人的应课税利益，以现金向行政代理支付或安排支付一笔金额，数额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金、此类担保债务的应计利息和未付利息的总和(包括如果借款人不成为《破产法》或任何司法管辖区其他类似法律下的案件的标的，该等担保债务本应累算的利息，无论是否允许就相关破产案件中的利息向借款人索赔)，以及当时欠受益人的所有其他担保债务，如上所述。

10.4 保证人的绝对责任

。每个附属担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人的法律或衡平解除义务的任何情况的影响，但全额偿付担保债务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各附属担保人同意如下：

(A)证明本担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保。本保证是每个附属担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)在发生违约事件时，行政代理可以强制执行本担保，尽管借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)每个附属担保人在本协议下的义务是否独立于借款人的义务和任何其他担保人(包括任何其他附属担保人)对借款人义务的义务，并可对该附属担保人提起和起诉单独的诉讼，不论是否对借款人或任何其他担保人提起诉讼，亦不论借款人是否参与任何该等诉讼；

(D)任何附属担保人对部分但非全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何附属担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在强制执行任何附属担保人的契约以支付一部分担保债务的任何诉讼中获判判决，则该判决不应被视为免除该附属担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，并且除非该附属担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他附属担保人在本协议项下关于担保债务的责任；

(E)向任何受益人提供其认为适当的条款，而不发出通知或要求，并在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致本协议项下的任何附属担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)续期、延长、加速、提高所担保债务的利率，或以其他方式改变所担保债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何履行要约或替代，及/或将其付款排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他附属担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)在符合本协议和其他财务文件的规定的情况下，强制执行和应用该受益人现在或以后为其利益持有的关于本协议或担保债务的任何抵押品，并指示出售该抵押品的顺序或方式，或行使该受益人针对任何该等抵押品可能享有的任何其他权利或补救，在每种情况下，由该受益人酌情决定符合本协议和任何适用的担保协议，包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何该等抵押品的止赎，不论任何此类出售的各个方面是否在商业上是合理的，即使该诉讼损害或消灭任何附属担保人针对任何其他贷款方的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何担保；及(Vi)行使财务文件赋予其的任何其他权利；及

(F)本担保及附属担保人在本担保项下的义务应属有效及可强制执行，且不应因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论附属担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不声明或强制执行或协议或选择不主张或强制执行，或因法院命令、法律的施行或其他方式而暂停或责令行使或

关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的强制执行、任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据财务文件产生的)；(Ii)对本协议的任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)、任何其他财务文件或依据其签署的任何协议或文书的任何撤销、放弃、修订或修改，或对保证义务的任何其他担保或担保的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，无论是否按照本条款或该等财务文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)在任何时间被发现在任何方面非法、无效或不可强制执行的担保义务或与之相关的任何协议；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他财务文件收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，除非此类担保也用作担保债务以外的债务的抵押品)用于支付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改变、重组或终止借款人或其任何子公司的公司结构或存在，以及担保债务的任何相应重组；(Vi)未能完善或继续完善担保任何担保责任的抵押品上的担保权益；(Vii)借款人可能就担保责任向任何受益人提出或声称的任何抗辩、抵销或反申索，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议及清偿及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人作为债务人或就担保责任而言的风险。

10.5 担保人的豁免

。为了受益人的利益，各附属担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为该附属担保人付款或履行的条件)(I)向借款人、任何其他担保义务的担保人(包括任何其他附属担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对或用尽借款人、任何上述其他担保人或任何其他人持有的任何担保，(Iii)要求任何受益人以任何贷款方或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷的任何余额的任何权利，或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他附属担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基於或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他附属担保人因任何因由而终止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主担保人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)以任何防御为基础

受益人在履行担保义务时的错误或者遗漏，但构成失信行为的除外；(E)违反或可能与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或条款，以及该附属担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)任何影响该附属担保人在本协议下的责任或强制执行的诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽责及任何要求受益人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知、任何行动或不作为通知，包括接受本通知、根据本财务文件或根据任何财务文件发出的违约通知、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第10.4节所述任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；及(G)任何抗辩或利益，包括限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的法律所提供的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

10.6保护担保人的代位求偿权、出资等权利。在担保债务全部清偿和承诺终止之前，各附属担保人在此放弃该附属担保人现在或以后对借款人或任何其他附属担保人或其与本担保有关的任何资产或该附属担保人履行其在本担保项下的义务的任何直接或间接的索赔、权利或补救，不论该等索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法下产生的，并且包括：(A)该附属担保人现在或以后就所担保的义务对借款人具有或可能具有的任何代位权、报销权或补偿权，(B)执行或参与任何受益人现在或以后对借款人提出的任何索赔、权利或补救的任何权利；及(C)任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益，以及参与该抵押品或担保的任何权利。此外，在担保债务得到全额偿付和承诺终止之前，各附属担保人不得行使其附属担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他附属担保人)可能享有的任何出资权，包括第10.2节所述的任何此类出资权。各附属担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，该附属担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该附属担保人针对任何其他担保人可能具有的任何出资权利，应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如因代位、补偿、赔偿或出资权而向任何附属担保人支付任何款项，而所有担保债务尚未最终及全额清偿，则该款项须以信托形式代行政代理人代受益人持有，并须立即付给

受益人利益管理代理应根据本条款的规定，对已到期或未到期的担保债务进行贷记和运用。

10.7 其他义务的排序

。借款人或任何附属担保人现在或以后由任何附属担保人(“无担保担保人”)持有的任何债务，在此以偿还权从属于已担保债务，且无担保担保人在违约事件发生后收取或收到的任何此类债务，应以信托形式代行政代理人代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，以便记入受益人的贷方并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制无担保担保人在本合同任何其他规定下的责任。

10.8 持续保证

。本担保为持续担保，在全部担保债务全部清偿且承诺终止前一直有效。各附属担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

10.9 担保人或借款人的权力

。受益人无须调查任何附属担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

10.10 借款人的财务状况

。任何借款均可向借款人作出或继续进行，而无须通知任何附属担保人或获得任何附属担保人的授权，不论借款人在给予或继续借款时的财务或其他状况如何。受益人没有任何义务披露或与任何附属担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何附属担保人的评估。各附属担保人均有足够的方法持续向借款人取得有关借款人的财务状况及其履行财务文件所订义务的能力的资料，并有责任知悉及随时知会借款人的财务状况及与无法偿付担保债务风险有关的所有情况。各附属担保人特此免除任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

10.11个月，包括破产等。

(A)只要任何担保债务仍未清偿，任何附属担保人未经行政代理事先书面同意，不得按照多数贷款人的指示开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他附属担保人的任何破产、重组或破产案件或程序。附属担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他附属担保人的破产、破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他附属担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能具有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)如每名附属担保人承认并同意在上文第(A)款所述的任何案件或程序开始后，任何部分担保债务的利息(或如因该案件或程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保债务的这一部分应计入担保债务，因为附属担保人和受益人的意图是，根据本协议由附属担保人担保的担保债务在确定时不应考虑任何可能免除借款人任何部分担保债务的法律或秩序。附属担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)在全部或部分担保债务由借款人支付的情况下，附属担保人在本协议项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或在全部或部分此类付款(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何受益人撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，而任何被撤销或收回的付款应构成本协议项下的担保债务。

10.12 出售后解除担保或解除担保人

。如果(A)任何附属担保人或其任何权益继承人的所有股权将根据本担保书的条款和条件出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)给贷款方以外的任何一方，或(B)该附属公司已根据其定义被指定为非限制性子公司或成为被排除的子公司，则该附属担保人或该权益继承人(视属何情况而定)应

自动解除和解除，不需要任何受益人或任何其他人采取任何进一步行动，自该处分或指定之时起生效。

第十一条。
行政代理;代理赔偿

11.1%任命行政代理。就P1项目而言，本协议的贷款方特此指定三菱UFG银行有限公司担任行政代理，并授权其行使根据本协议和其他财务文件的条款明确授予行政代理的权利、权力、授权和酌处权，以及合理附带的所有权利、权力、授权和酌处权。三菱UFG银行有限公司(或根据本节第11.1节规定的任何继任者)通过以下签名接受此类任命。

11.2包括各项职责和责任。

（a） 行政代理在本协议和任何其他财务文件下的职责本质上纯粹是机械性和行政性的。行政代理人不承担受托责任，也不承担除本协议或任何其他财务文件明确规定的任何职责、义务或责任外的任何职责、义务或责任，不承担除本协议和其他财务文件明确规定的任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人不得：

（i） 受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)行政代理人有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但行政代理人须按多数贷款人的书面指示(或本文或其他财务文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何财务文件或适用的政府规则的任何行动；或

(Iii)除本文和其他财务文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，行政代理也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

(B)对于行政代理采取或不采取的任何行动，行政代理不承担责任：(I)事先征得书面同意或应多数贷款人的要求采取行动，或(Ii)在没有自己严重疏忽或故意不当行为的情况下采取行动，如

有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述任何违约或违约事件的书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他财务文件中或与本协议或任何其他财务文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生或继续，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他财务文件或任何其他协议、票据或文件，或由任何担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)满足第3条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的任何项目除外。

11.3包括权利和义务。

(A)行政代理可以：

(I)在没有实际知识或相反的书面通知的情况下，可以假定(A)任何人就任何财务文件所作的任何陈述是真实的，(B)不存在违约或违约事件，(C)没有人违反或违约其在任何财务文件下的义务，以及(D)本文件赋予任何其他代理人的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使；

(Ii)在没有实际知情或书面通知相反的情况下，可以假定任何人发出的任何通知或证书是由获授权这样做的人有效发出的，并可根据该通知或证书采取行动，但如该通知或证书被另一份通知或证书撤销或取代，则属例外；

(3)在没有相反书面通知的情况下，可假定向任何人发出书面通知的地址、电子邮件和电话号码为附表11.3所列的地址、电子邮件和电话号码，直至收到该人的书面通知，指定该人的其他办事处取代任何该等地址、电子邮件或电话号码为止，并按任何该等通知行事，直至该通知被另一书面通知所取代为止；

(Iv)可聘请律师、顾问、会计师或行政代理合理地认为有必要提供其建议或服务的其他专家，费用由借款人承担(前提是，在违约事件发生后行使补救措施时，

行政代理应被允许雇用任何这样的人，费用由借款人承担，由其自行决定是否需要)，可以为任何这样的人提供建议或服务支付合理和有文件记录的费用和开支，并可以依赖如此获得的任何建议；但如果行政代理认为这种行动不适当，则没有义务按照这种建议行事；

(V)可依赖任何事实事项，而该事实事项可合理地预期为任何人在由该当事人或其代表签署的证明书上所知悉；

(Vi)不应依赖其合理地相信是真实的任何通信、证明、通知或文件；

(Vii)不得按照多数贷款人的指示行事或继续行事，以展开任何因任何财务文件而引起或与任何财务文件有关的法律诉讼或法律程序，直至其已收到贷款人合理要求的弥偿或保证(不论是以预付款或其他方式)，以支付因遵从或继续遵从该等指示而将会或可能耗用或招致的所有费用、申索、损失、开支(包括合理的法律费用及开支)及法律责任；但第(Vii)条不得当作使任何贷款人有义务提供任何该等弥偿或保证；及

（八） 就行使其在本协议项下的任何权利、权力、权力或自由裁量权向多数贷款人寻求指示，如果这样做，则在按照该指示行事时不应被视为不合理行为，或者在没有任何指示的情况下（或任何明确的）指示，当不采取任何行动或行使任何权利、权力或自由裁量权时;前提是，如果根据行政代理人的合理判断，行政代理人根据财务文件要求或允许采取的任何行动属于例行或行政性质，行政代理人应被允许采取或拒绝采取其在行使其自由裁量权时决定的此类请求或计划采取的行动（与财务文件的条款一致）未经事先咨询多数贷款人。

（b） 行政代理人应：

(I)应以行政代理的身份迅速向贷款人交付其根据本协议收到的非行政通知、证书、报告、意见、协议和其他文件以及其他财务文件；

(Ii)应根据财务文件和多数贷款人向其发出的任何指示履行其职责，这些指示对本合同的所有贷款人具有约束力；以及

(Iii)在多数贷款人指示下，不得行使本协议或其他财务文件赋予其的任何权利、权力、权力或酌情决定权(本节第11.3(B)(Iii)款规定的权利除外)。

(C)根据本协议或任何其他财务文件担任行政代理人的每一人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是行政代理人一样。上述人士及其附属公司均可接受借款人或其附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向任何贷款人作出交代。

11.4%表示对某些行为不承担责任。

(A)除本协议明示或暗示的任何相反规定外，行政代理不得：

(I)有义务就以下事项进行调查：(A)任何其他人就任何财务文件所作的任何陈述是否属实；(B)任何违约或违约事件是否发生；(C)任何其他人履行其在任何财务文件下的义务；或(D)任何其他人违反或违约任何财务文件下的义务；

(Ii)除本协定另有规定外，须向任何人交代其自行收取的任何款项或任何款项的利润成分；

(Iii)有义务向任何人披露与小一工程项目有关的任何资料，或如其认为披露会构成或可能会构成违反任何适用的政府规则或可由任何人以其他方式提起诉讼，则须向任何人披露该等资料；或

(Iv)将承担任何受托责任或义务。

(B)行政代理不对任何人提供的与P1项目有关的任何信息的准确性或完整性，或对本协议或任何其他财务文件或本协议或任何其他财务文件中规定的或其中规定的任何财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或本协议或任何其他财务文件中任何贷款方或任何其他人所作的任何陈述、陈述、陈述或保证不承担任何责任。

在本协议项下或本协议项下的任何证书或其他文件中提及、规定或由管理代理收到的任何证书或其他文件。对于任何借款方或其关联方或本协议或任何其他财务文件的任何当事人未能履行其在本协议项下或在本协议或其中提及或规定的任何其他财务文件项下的义务，或因在本协议项下或与任何财务文件有关的情况下采取或不采取任何行动，行政代理不承担任何责任，但行政代理的严重疏忽、欺诈或故意不当行为除外。

(C)每个贷款人(为其本身和通过其提出索赔的任何人)理解并同意，除本合同明确规定外，其本身一直并将继续单独负责对每个人的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质进行独立评估和调查，因此，每个此类贷款人向管理代理保证其不依赖于管理代理，此后也不会依赖管理代理：

(I)协助作出订立本协定或任何其他财务文件的决定，或对本协定或其中的任何修正、豁免或其他修改；

(Ii)有权代表其检查或查询任何人提供的与任何财务文件或其中拟进行的交易有关的任何信息的充分性、准确性或完整性(无论该等信息是否已由行政代理传阅或此后是否已由该人传阅)；或

(Iii)有权代表其评估或不断审查任何人的财务状况、信誉、状况、事务、地位或性质。

(D)*行政代理不对以下与丧失资格的机构有关的规定的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行该等规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Ii)对任何不符合资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

11.5 。 除非行政代理实际了解此类违约或违约事件，或已收到招标人的通知，提及本协议，描述此类违约或违约事件并声明此类通知为“违约通知”，否则行政代理人不应被视为知晓或已通知任何违约或违约事件。如果行政代理人收到描述违约或违约事件的人的通知或收到此类“违约通知”，行政代理人应立即向其他代理人发出通知。行政代理应就此类违约或违约事件采取

第7.2节；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合宜且符合贷款人最佳利益的行动。

11.6%表示不承担任何责任。行政代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对任何人根据本协议或其他财务文件或与此相关的任何行动或遗漏负责，除非行政代理人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为由有管辖权的法院裁定。本协议的出借方(为其本身和通过本协议提出索赔的任何人)特此免除、放弃、免除行政代理人根据本协议或其他财务文件或与此相关的任何行为所采取或遗漏的任何行为，除非行政代理人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为由有管辖权的法院裁定。如行政代理已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守行政代理为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则行政代理将不对任何延迟(或任何相关后果)向账户贷记任何财务文件所要求由行政代理支付的款项负责。

11.7%是借款人对代理人的赔偿。借款人应赔偿每名代理人及其各自的关联公司、获准继承人和获准受让人以及上述每一人的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人、代表和成员(每个代理人为“代理人受偿人”)，并使其不受任何和所有责任(包括撤职和补救行动)、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用的损害。基于本协议和其他财务文件(包括担保的执行)中的任何交易而强加给或针对任何此等人员的费用和支出(包括合理的律师费和顾问费)(“赔偿责任”)，除非此类赔偿责任是根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的，该赔偿责任是由于代理被赔付人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人应赔偿每个代理人因调查其合理地认为是违约或违约事件的任何事件，或根据借款人的任何通知、请求或指示行事或依赖而招致的任何赔偿责任。在不限制前述规定的情况下，借款人应在代理人提出要求时，及时向代理人偿还因编制、执行、管理、修改、豁免、修改和执行财务文件规定的权利或责任或法律建议而产生的任何自付费用(包括法律费用和费用，以及与维护IntraLinks(或同等)网站有关的任何交易相关费用)。本节第11.7节的规定在本协议和其他财务文件撤销或终止后继续有效。本节第11.7节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的税以外的税。

11.8%的人表示辞职和免职。

(A)根据第11.9节的规定，行政代理可通过事先书面通知本协议的其他各方，随时辞去其在本协议项下的任命，而无需提供任何理由。

(B)根据第11.9节的规定，多数贷款人可通过事先向行政代理人和借款人发出书面通知，在有或无理由的情况下解除行政代理人的任命。

11.9岁为继任者行政代理。

(A)根据第11.8节的任何辞职或免职，在以下期限之前不应生效：

(I)根据第11.9节的规定(并受其约束)任命行政代理人的继任者；

(Ii)辞职或被免职的行政代理人是否已将其在本协议和其他财务文件下作为行政代理人的所有权利和义务转移给其继任者；以及

(Iii)如果继任行政代理已签署并交付一份协议，受本协议和其他财务文件的条款约束，并履行本协议和其他财务文件要求行政代理履行的所有职责。

(B)如果行政代理已根据第11.8(A)节发出辞职通知，或如果多数贷款人根据第11.8(B)节向行政代理发出撤职通知，则多数贷款人可指定行政代理的继任者(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，并征得借款人的书面同意，同意不得被无理拒绝或推迟)，但如果在上述通知后90天内没有这样指定的继任者，辞职或被免职的行政代理人可以指定这样的继任者。如果辞职或被免职的行政代理人任命继任者，该继任者应(I)根据所有适用的政府规则被授权行使公司信托权力，(Ii)拥有至少5亿美元的总资本和盈余，(Iii)应为多数贷款人(以及，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则为借款人所接受，不得无理拒绝或拖延批准)；但如果多数贷款人和借款人(如果适用)在辞职或被免职的行政代理人选择继任者后三十天内没有以书面形式确认接受，或在该三十天内以其他方式任命继任者，则多数贷款人和借款人(视情况而定)应被视为已给予接受，该继任者应被视为根据本协议被任命为该辞职或被免职的行政代理人的继任者。

(C)如果根据第11.9节的规定指定了行政代理人的继任者，则：

(I)应解除前任行政代理人在本协议项下的任何进一步义务(但不损害任何应计负债)；

(Ii)在根据第11.8(A)节辞职或根据第11.8(B)节罢免前任行政代理之后，尽管本协定的规定适用于前任行政代理在担任行政代理期间根据本协议和其他财务文件采取或未采取的任何行动，但本协议的规定应有利于其利益；

(Iii)如果继任行政代理自本协议之日起成为本协议的当事一方，则继任行政代理与本协议的每一方当事人之间应享有相同的权利和义务；以及

(Iv)：前任行政代理应向继任行政代理提供继任行政代理为履行财务文件下的行政代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

11.10%的用户授权。本合同的贷款方授权行政代理人签署、交付和履行行政代理人作为或打算作为当事人的每一份财务文件。

11.11将行政代理作为贷款人。关于其承诺和由其提供的贷款，任何在本合同项下担任行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的财务文件下的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是行政代理一样。术语“贷款人”或“担保方”用于行政代理时，除非另有明确说明，否则应包括行政代理的个人身份。行政代理及其附属公司可以接受任何人的存款、将资金借给任何人、在契约下担任受托人、担任任何人的财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本合同项下的行政代理一样，而没有向贷款人、贷款人或担保当事人负责的任何义务。

11.12%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，

除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

11.13%是职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他财务文件项下的任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第11条的免责条款应适用于任何此类次级代理人和行政代理人的关联方，并应适用于他们作为行政代理人或代表行政代理人进行的所有活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择或监督这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

11.14%的人收到了错误的付款。

(A)如果行政代理(I)通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输，或以其他方式错误地或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还而被转送或接收)，及(Ii)以书面要求退还该错误付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救(不论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起五个工作日内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，以待其按照第11.14节所述予以退还或偿还，并以信托形式为该行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情以书面指定的较晚日期)向行政代理退还任何此类

就该要求作出的错误付款(或其部分)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人以联邦基金有效利率及该行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)的同一天内的每一日(包括该日起计)，以(以如此收取的货币)的同日资金连同该款项的利息(除非行政代理人以书面豁免为准)计算。行政代理根据本条款第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)如该贷款人应在商业上合理的努力，以(并应在商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款，其详情(合理详情)，以及它正根据第11.14(A)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第11.14(B)节(错误付款)向行政代理交付通知，不应对付款接受者根据第11.14(A)节承担的义务或是否已支付错误付款产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何财务项下欠该贷款人的任何和所有款项

行政代理根据前一条款(A)要求退还的任何金额的本金、利息、手续费或其他金额的支付，或由行政代理根据任何财务文件向该贷款人支付或分发的任何单据。

(D)在行政代理根据紧接前一条款第(A)款提出要求后，如因任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退回欠款”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺额)转让的金额等于错误付款返还欠款(或行政代理指定的较低金额)(该等贷款转让(但不包括承诺)、“错误付款欠款转让”)(按无现金基础及按面值计算的款额加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理将豁免转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款欠款转让签立及交付转让及假设，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并且转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(Iv)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(V)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

（e） 根据第12.5条的规定，行政代理可以自行决定出售根据错误付款不足转让获得的任何贷款，在收到此类出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款的净收益（或其一部分），并且行政代理应保留针对此类收件人（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用应收账款（i）所欠的错误付款返还不足应通过预付或偿还本金和利息的收益或本金和利息的其他分配来减少

行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的利息或与该等贷款相关的利息(以任何此类贷款当时归行政代理所有的范围为限)和(Ii)可由行政代理全权酌情减去行政代理不时以书面形式向适用的贷款人指定的任何金额。

(F)双方同意：(I)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Ii)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但第11.14节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(或付款时间)；但为免生疑问，上述第(I)款和第(Ii)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何财务文件下的补救措施)，用于支付债务。

(G)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

即使本合同或任何其他财务文件中有任何相反规定，任何贷款方或其任何关联公司均不应就任何错误付款(同意上述第(D)款所述转让除外)直接或间接因第11.14节产生的任何义务或责任(包括支付与此相关的任何转让或应付给行政代理的手续费)。

(H)在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、适用的承诺终止或任何财务文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本节11.14项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条
其他

12.1.支付费用等；赔偿。

(A)借款人应(在借款人尚未支付的范围内)偿还(I)一名法律顾问向贷款人和代理人支付的所有合理和有文件记录的专业费用和费用，以及(Ii)贷款人、贷款人代理人和法律顾问因编制和谈判财务文件而发生的所有合理和有文件记录的自付费用。

(B)借款人将支付(I)代理人的合理和有据可查的专业费用和费用，以及向贷款人支付一名法律顾问和向代理人支付一名法律顾问(但条件是，在违约事件持续的情况下，任何贷款人可在发生实际利益冲突的情况下聘请单独的律师(可以是多名律师，但只能是解决这种利益冲突所需的最少人数)，借款人应就交易的管理支付所有合理和有文件证明的额外律师的专业费用)，保留各自在财务文件下的任何权利或与财务文件要求的任何修订、豁免或同意或其他执行和行政行动有关的权利；(Ii)根据相关费用函向任何代理人支付与履行财务文件下的职责相关的所有费用；(Iii)任何贷款人或任何代理人因违约或违约事件的发生或在违约或违约事件发生后执行其(或任何贷款人)在财务文件下的任何权利或补救措施而招致的所有实际自付费用和开支，及(Iv)在不限制前述条款的原则下，任何贷款人和任何代理人因管理信贷、保留其在财务文件下的权利和/或履行其在财务文件下的职责及任何同意而招致的所有其他实际自付费用和开支，对其的修正、豁免或其他修改以及由此而预期的交易。尽管有上述规定，如果抵押品代理人或行政代理人合理地认为在使用一名律师时存在冲突，则抵押品代理人或行政代理人均可聘请自己的律师(视情况而定)。

(C)无论是否发生财务结算，上述第12.1(A)节所述的所有费用和开支均应由借款人偿还。

(D)借款人应向每一贷款人和每一代理人及其各自的联营公司、获准继承人和获准受让人以及上述每一人的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人和合伙人(每一人，“获偿还者”)赔偿，并使其不会因任何合理和有据可查的费用、开支(包括律师的合理费用、支出和其他费用)、损失、索赔、损害和与任何索赔或任何诉讼或其他法律程序(每一人)有关的损失、索赔、损害和法律责任而受到损害，并使其不受损害。“索赔”)(不论该受偿人是否为索赔的一方，也不论

无论该事项是由第三方、贷款方或借款人或其各自的任何关联公司发起的)基于或引起或导致：

(I)在签署或交付本协议、任何其他财务文件或在此或由此预期的任何协议或文书之前，双方当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成在本协议或本协议下预期的交易，或管理(不构成自付费用的费用除外)或强制执行；

(2)支持任何贷款或使用或建议使用任何贷款所得款项；

(Iii)处理与上述任何事项有关的任何实际或预期的索偿(包括环境索偿)、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于普通法、合约、侵权或任何其他理论，不论是否由任何贷款方或贷款方的任何成员、经理或债权人或任何其他人士提出，亦不论任何受偿人是否为其中一方，亦不论根据本财务文件或根据任何其他财务文件拟进行的任何交易是否在所有情况下完成，不论是否全部或部分因受偿人的比较、分担或单独疏忽而引起或产生；或

(Iv)支付被指称与该等交易有关而招致的任何申索、要求或有关经纪或寻获人的费用或配售费用或类似佣金，不论是否由借款人支付，但须支付予任何贷款人或前述任何联属公司或关联方聘用的人的任何经纪或寻获人费用除外；

但在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定主要由其严重疏忽或故意不当行为造成的任何费用、费用或责任，任何受偿人均不得获得赔偿。

(E)在本条款前面第12.1段中的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行的范围内，借款人将按适用的政府规则允许其支付和满足的最大部分来支付和履行该承诺。

(F)除另有规定外，任何受赔人因根据本合同所获赔偿的任何事项而支付的所有款项和所发生的费用应添加到债务中并由担保文件担保，并应在提出要求后立即到期并立即支付。每个此类赔偿对象应及时将借款人在本合同项下应支付的任何此类金额及其合理的细节和计算方式通知借款人；但任何未能提供此类通知的行为不应影响借款人在本条款项下的义务。

(G)根据上文第12.1(D)节的规定，在收到其或任何控制其的人因本第12.1节所载协议而从借款人处获得的任何可能要求赔偿的任何索赔通知后三十天内，根据上文第12.1(D)节的规定，应以书面形式通知借款人其索赔的开始；但未如此通知不影响可要求赔偿的任何索赔，但借款人因此而受到损害的情况除外。本节12.1不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

12.2%享有抵销权。在任何失责事件发生及持续期间，现授权每名代理人及贷款人在法律允许的最大范围内，随时及不时在法律允许的范围内，抵销及运用在任何时间持有的任何及所有存款(一般或特别的、时间或要求的、临时或最终的)及该代理人或贷款人在任何时间欠下的其他债务，或就借款人欠该代理人或贷款人的任何债务抵销和运用借款人的贷方或账户，不论该代理人或贷款人是否已根据本协议提出任何要求，而无须向借款人出示、抗辩或发出任何种类的通知，所有这些都在此明确放弃。代理人或贷款人行使其在本合同项下的任何抵销权时，应遵守本合同项下的分享条款，并且在不限制本节12.2所述豁免的情况下，各代理人和贷款人应就其行使本合同项下的任何抵销权向借款人发出通知；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

12.3%的人收到了通知。

(A)除本协议或任何财务文件另有明文规定外，本协议或本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为适当地给予：(I)如果是亲自递送，(Ii)如果是通过隔夜递送服务(包括联邦快递、联合包裹服务和其他类似的隔夜递送服务)递送，如果是内陆递送，或者是国际快递，如果是海外递送，(Iii)如果通过头等邮件、预付邮资、挂号或认证并要求回执的方式邮寄，则无法随时获得隔夜递送服务，或(4)如按下文第(B)款的规定通过电子通信传送。本协议双方之间的任何通信或本协议中提供的通知，可以按照附表11.3中规定的地址和联系电话发送，或按照本协议各方在书面通知中指定的其他地址和联系电话发送(以本协议规定的方式向其他各方发出书面通知)。

(B)按照行政代理、抵押品代理和借款人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本协议项下的其他通知和其他通信；但如果收到通知的一方已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。借款人和贷款人均可酌情同意接受向其发出的通知和其他通信

按照各自批准的程序，在本协议项下以电子通信方式进行；但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。通过电子通信提供的任何此类通知和其他通信应采用.pdf格式的附件形式。

(C)当面递送或以隔夜快递服务递送，或以挂号或挂号信邮寄的所有通知和通讯，在收件人于营业时间内在附表11.3所列该人的地址所指明的地点，或在该人在发给本合同其他各方的书面通知中指定的其他地址收到时，即属有效。除非行政代理另有规定，(1)上文第(B)款规定的通过电子通信交付的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日的开业时发出，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照前述第(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时收到。

12.4%没有第三方受益人。贷款人同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供贷款，完全是为了贷款方和担保方的利益，任何其他人(包括为P1项目或为其提供劳务、供应、货物或服务的任何承包商、分包商、供应商、工人、承运人、仓库工或物料工)不得在本协议或任何其他财务文件下或在本协议预期的任何信贷扩展方面享有任何利益或任何法律或衡平法权利或补救措施。

12.5%没有豁免；补救措施累积。除适用的政府规则另有规定外，任何代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他财务文件项下的任何权利、权力或特权，以及贷款方或其任何关联方与任何担保方之间的交易过程，均不得损害或放弃任何该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他财务文件项下的任何权利、权力或特权，亦不妨碍行使本协议或任何其他财务文件项下的任何其他权利、权力或特权。本协议或任何其他财务文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，并不排除任何一方在其他情况下将拥有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求均不使任何贷方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃任何有担保的一方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

12.6%提高了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

12.7%修改意见等。本协议或任何其他财务文件(只能根据本协议的条款放弃、修改或修改的任何担保文件除外)或本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非根据借款人和多数贷款人签订并经行政代理确认的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理在多数贷款人的同意下确认的书面协议，且每项放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该协议不得以任何方式增加任何贷款人未经该贷款人书面同意的任何承诺，(Ii)在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)除按照“最终到期日”的定义外，推迟第2.6(A)节规定的任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，未经受影响的各贷款人书面同意，(Iv)未经受影响的各贷款人同意，更改第2.9节或第2.11节；(V)未经各贷款人的书面同意，可更改第12.7节的任何规定或“多数贷款人”一词定义中的百分比，或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除抵押品的全部或基本上所有部分，或免除任何贷款方在财务文件项下的义务(除非财务文件对此有明确规定)；(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保的价值(财务文件中明确规定的范围除外)；或(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，根据和依据财务文件，在合同上使抵押品代理人对抵押品的留置权从属于担保任何其他债务的抵押品留置权(应理解，第(Viii)款不得(I)凌驾于第6.2节对(X)允许留置权或(Y)允许的债务的许可，或(Ii)适用于根据破产法第364节或任何其他适用的债务人救济法的任何类似程序向借款人提供的融资的产生)；此外，未经任何代理人事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响该代理人的权利或义务。尽管本合同有任何相反规定，贷方及其代理方可以(但没有义务)在未经任何贷款人同意的情况下修改或补充任何财务文件：(1)为了消除任何不重要的含糊、缺陷或不一致之处，(2)作出任何将为贷款人提供任何额外权利或利益的更改，(3)作出、完成或确认任何担保文件所允许或要求的任何抵押品的授予，包括以抵押品上允许的留置权作为担保的任何允许债务的担保，或任何抵押品的解除

在本协议和证券文件的条款允许的其他情况下，(4)修订任何时间表以反映通知信息的任何变化，(5)修改RP账户的帐号，以反映抵押品代理或托管的替换，或根据抵押品代理或托管的内部程序的要求，(6)根据本协议解除或加入附属担保人，或(7)在任何UCC融资声明或其他安全文件上，根据可能需要修改抵押品代理的名称，以反映抵押品代理的替换。行政代理人和借款人签署的书面文件中提出的任何此类修改、修改或补充应对贷款方、代理人和贷款人具有约束力，如果任何财务文件明确规定行政代理人或任何其他代理人可以放弃、修改或修改该财务文件或其中的任何规定，或同意借款人的任何行为或行动，行政代理人或该其他代理人可以这样做，而无需贷款人的进一步同意，以及行政代理人或其他代理人签署的书面文件中提出的任何此类放弃、修改、修改或同意，对代理人和出借人具有约束力。

每一贷款人应受根据第12.7节授权的任何放弃、修订或修改的约束，根据第12.7节授权的任何放弃、修订或修改应约束任何随后从该贷款人获得贷款的人。行政代理根据第12.7节签署和交付的放弃、修改或修改任何财务文件的任何一项或多项协议，在没有贷款人或其他代理人进一步同意的情况下，对贷款人和每一名代理人都具有约束力。

12.8%比其他同行高。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，其中每一份在签署和交付时应对本协议各方具有约束力，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。在任何情况下，以电子方式交付本协议签字页的签署副本将被视为等同于交付手动签署的本协议副本。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的政府规则中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，在任何适用的政府规则所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用相同。

12.9%是有效的。除第3.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

12.10%的人将继续生存。借款人在本合同中以及在与或有关的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证

根据本协议，应被视为本协议其他各方的依赖，并将在本协议的签署和交付以及任何贷款的发放期间继续存在，无论任何此类其他各方或其代表进行的任何调查，并应继续完全有效，只要贷款的本金或任何应计利息或任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额仍未支付。第9.1、9.2、9.3、9.8、11.7、11.12、12.1、12.3、12.10、12.13、12.14和12.17节的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定。

12.11个不同的标题。此处使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。

12.12%是整个协议的基础。本协议、其他财务文件和本协议中提及的文件包含本协议各方的完整协议和谅解，并取代本协议双方先前就本协议所包含的标的达成的所有协议和谅解。本协议和其他财务文件(包括第5条和第6条)中规定的贷款方的所有契约以及第7.1节中规定的所有违约和违约事件应具有独立效力，因此，如果任何此类契约的条款不允许或将导致违约的特定行动或条件，该事件或条件可以通过另一契约或另一违约或违约事件的例外允许或在其他方面受到限制，这一事实不应避免在采取该行动或存在该等行为或条件的情况下发生违约或违约事件。

12.13%的人要求复职。如果借款人或其代表就本协议项下的债务所作的任何付款因任何原因而被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则本协议项下的贷款当事人的义务应自动恢复，且借款人同意，它将应要求赔偿每一有担保的一方，赔偿该有担保的一方因撤销或恢复债务而招致的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括律师费)，包括为对抗任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何合理和有文件记录的费用和开支。根据任何破产、无力偿债或类似法律进行欺诈性转移或类似付款。

12.14根据适用法律；提交管辖权；地点；放弃陪审团审判；放弃后果性损害赔偿等。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在适用政府规则允许的范围内，除下文第(D)款规定的情况外，与本协定或任何其他财务文件有关的任何法律行动或程序应在(I)所在国法院提起

(Ii)在纽约州的纽约州或(Ii)美国对纽约南区的任何上诉法院，以及任何上诉法院，通过签署和交付本协议，合同各方在此不可撤销地接受并就其本身及其财产无条件地接受并接受上述法院的专属管辖权。本协议各方同意，在用尽所有可用的上诉后，在任何此类诉讼或程序中的判决应是终局的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行，包括通过根据该判决提起的诉讼，其核证副本应为该判决的确证。本协议的每一方在此明确且不可撤销地放弃在任何此类诉讼或程序中因其当前或未来住所或其他原因而获得的管辖权利益。本协议或任何其他财务文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能以其他方式向任何司法管辖区法院对贷款方或其财产提起与本协议或任何其他财务文件相关的任何诉讼或程序的任何权利，如果适用的政府规则不允许在其中指定的法院或由其中指定的法院提起、审理或裁定本节第12.14(B)节第一句中提到的索赔、诉讼或程序。

(C)本协议各方在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在纽约州、纽约县最高法院或在纽约南区美国地区法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

(D)在任何贷款方已经或此后可以获得任何法院对其自身或其财产的司法管辖权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，该借款方特此不可撤销和无条件地放弃该豁免权，以履行其在财务文件项下的义务，并在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本第12.14(D)节中规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并旨在为该行为的目的而不可撤销。

(E)第12.14节的任何规定均不限制担保当事人将针对贷款当事人的任何索赔提交纽约州以外的任何有管辖权的法院的权利，任何担保当事人在一个或多个司法管辖区的法院提起诉讼，也不妨碍在任何其他司法管辖区提起诉讼，无论是否同时进行。

(F)本协议每一方在此明确放弃根据任何财务文件或以任何与本协议有关、相关或附带的任何方式产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由接受陪审团审判的权利。

本协议双方或其中任何一方就任何财务文件或与之相关的交易进行的交易，无论是现在存在的还是以后发生的，无论是基于合同、侵权行为还是其他形式；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，没有陪审团，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份正本或本节的副本，作为本协议签字人同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

(G)除借款人在第11.7节和第12.1节下的任何赔偿义务或借款人在任何其他金融文件下的任何其他赔偿条款外，在适用的政府规则允许的最大范围内，本协议任何一方不得主张、且本协议各方在此放弃根据任何责任理论向本协议、任何其他金融文件或本协议或本协议所考虑的任何协议或文书提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，预期进行的交易、任何贷款或其收益的使用。本协议任何一方或其关联方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他财务文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

12.15%的继任者和受让人。

(A)一般情况下不接受任何任务。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议所允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经每一贷款人和行政代理事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意而试图转让或转让均为无效)，(Ii)不得向违约贷款人进行转让，以及(Iii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非依照第12.15节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个人(包括全部或

在行政代理事先书面同意的情况下(不得无理拒绝同意)；前提是：

(I)除非转让给贷款人或附属公司(或贷款人的核准基金)，否则须征得借款人同意，而借款人同意不得无理拒绝、附加条件或拖延；

(2)除非转让给贷款人或贷款人的附属公司(或核准基金)，或转让贷款人承诺(S)或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额(S)和受制于每项转让的出让方(S)和贷款的金额不得少于5,000,000美元(或超出1,000,000美元的整数倍)，除非借款人和行政代理各自另有同意；

(3)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(4)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；

(5)如受让人不是贷款人，则其应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(六)规定受让人应满足转让人要求的所有“了解你的客户”或类似的识别程序；

此外，(X)如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要(X)本款第(B)款规定的借款人的任何同意(只要该违约事件不是第7.1(A)或7.1(D)条下的违约事件，则在第7.2条最后一段规定的期限届满之前，应要求借款人同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)；以及(Y)在违约的情况下，借款人的同意(不得被无理扣留，(B)只要P1项目公司和P1融资文件项下的贷款人或借款人和贷款人积极真诚地就任何此类违约的豁免或修订条款进行谈判，则应继续要求在(A)任何适用的治疗期内。根据本节第(C)款第(C)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如为

转让和承担包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第(9.1)、(9.2)、(9.3)和(12.1)款关于该转让和承担生效日期之前发生的事实和情况的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第12.15节第(E)(E)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)由行政代理人负责登记册的维护。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其位于纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款(包括所述利息)的承诺和本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人或任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)提高任务的有效性。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按第(4)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)提高参与度。除以下第(I)款另有规定外，任何贷款人均可在未经借款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议和其他财务文件项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议和其他财务文件下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他财务文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或票据应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他财务文件以及批准任何修订的唯一权利。

修改或放弃本协议或任何其他财务文件的任何条款。除第12.15节第(F)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第9.1节、第9.2节和第9.3节的利益，其程度与其为贷款人并根据第12.15节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；但该参与者(A)必须同意遵守第第9.4节和第9.5节的规定，如同其是上文第(B)段下的受让人一样。给予参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者根据其持有的财务文件在贷款或其他债务中的权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其根据任何财务文件承担的其他债务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节确定贷款或其他债务是以登记形式进行的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(F)取消对参与者权利的限制。参与者无权根据第9.1、9.2和9.3节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款。

(G)履行某些承诺。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行或其他中央银行(无论在美国或任何其他司法管辖区)的任何此类质押或转让，且第12.15节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)禁止证券交易。尽管本节中有任何相反规定，任何贷款人在未经对方贷款人事先书面同意的情况下，不得将其根据本条款持有的任何贷款的任何利息转让给任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司。

(一)取缔被取消资格的机构。

(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括通过参与)出售和转让给该人的任何人，不得转让或参与任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为被取消资格机构的任何受让人或借款人从DQ名单中除名的任何人(包括因根据“被取消资格机构”的定义递交通知或所述通知期限届满)，(A)前述允许的任何额外指定或被除名不追溯适用于任何贷款人或参与者之前或待定的转让或参与(视情况而定)；及(B)任何人在金融收盘后被指定或被除名后，作为被取消资格机构的任何指定或被除名应在该指定或被除名后三个工作日生效。违反第12.15(I)(I)条的任何转让或参与不应无效，但适用第12.15(I)条的其他规定。借款人应通过发送电子邮件至LodagencyServices@us.mufg.jp和agencyDesk@us.sc.mufg.jp，将任何指定或取消资格机构的通知发送给管理代理。

(Ii)如果违反上文第12.15(I)(I)节的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)按照第8.4节的要求：终止该丧失资格的机构的任何承诺或终止贷款人的任何承诺，该贷款人已将参与出售给一名丧失资格的机构的参与者，并偿还借款人因该丧失资格的机构所承担的与该承诺有关的所有债务，(B)如属丧失资格的机构持有的未偿还贷款，则透过支付(X)的本金金额及(Y)该丧失资格的机构为取得该等贷款或参与该等贷款而支付的款额，以较少者购买或预付该贷款，在每种情况下，该贷款另加应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项(本金除外)，或(C)要求该被取消资格的机构将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个其他受让人，且无追索权(根据本条款第12.15(I)节所载的限制并受其限制)，其金额以(X)和(Y)中的较小者为准，在每种情况下，该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金除外)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人或行政代理人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他财务文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何债务人救济计划进行投票，每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该债务人救济计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构确实就该债务人救济计划进行投票，尽管有上述第(1)款的限制，这样的投票将被视为不是善意的，并应根据破产法第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类债务人救济计划时，不应计入此类投票，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)就实施前述第(2)条的裁决提出的任何请求提出异议。

(IV)行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在内联网网站上不时公布借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，并通知贷款人，或(B)向提出请求的每个贷款人提供DQ名单。

12.16签署了《爱国者法案》。各贷款方特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及允许贷款方根据《爱国者法案》确定每一贷款方身份的其他信息。

12.17%获得有限追索权。贷款方在本协议和该人所属的其他财务文件项下的义务应仅由担保文件担保。除本节最后一段另有规定外，不得向出质人或任何公司、直接或间接股东、成员、合伙人、高级职员、雇员或代理人(包括任何管理委员会或类似机构的成员)，无论过去、现在或将来，向出质人或任何公司、直接或间接股东、成员、合伙人、高级职员、董事雇员或代理人(包括任何管理委员会或类似机构的成员)偿还任何贷款项下的任何义务或本协议或任何其他财务文件项下的任何其他义务、契诺或协议，无论过去、现在或将来，贷款方或其任何关联方或其直接或间接母公司或任何

其继承人公司或任何被排除在外的子公司(每个，以下称为“无追索者”)，无论是凭借任何宪法规定、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式。尽管与前述相反，本节第12.17节中的任何规定均不得损害或以任何方式限制任何无追索权人的任何责任或义务：(I)根据或根据该无追索权人作为当事人的任何财务文件(但仅限于该财务文件中规定和产生的范围)或(Ii)挪用资金、欺诈、严重疏忽或故意不当行为。

12.18：保护某些信息的处理；保密。

(A)在借款人承认(I)每一贷款人或该贷款人的一家或多家附属公司或联营公司可不时向借款人提供或提供财务咨询、投资银行及其他服务(与本协议有关或其他方面)及(Ii)任何信用方向每家贷款人提供的资料可提供给每一间该等附属公司及联营公司时，有一项谅解，即任何该等附属公司或联营公司收到该等资料后，应与有关贷款人达成协议，受第12.18(B)节的规定约束，犹如其为本协议项下的贷款人一样。

(B)根据贷款人处理此类机密信息的惯常程序，并按照安全和稳健的银行惯例，每一贷款人在此同意(代表自身及其每一关联公司及其各自的股东、成员、合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、审计师、服务提供商和代表)对任何信贷方提供给其的与财务文件有关的任何信息保密；但本协议中的任何规定不得限制披露任何此类信息：(I)在任何监管当局要求或任何适用的政府规则或司法程序要求的范围内，(Ii)向任何贷款人或任何代理人的律师披露，只要此等当事人的律师在收到此类信息前与相关贷款人同意对信息保密；(Iii)向任何贷款人提供信用保护的任何直接或间接提供者(只要每个此类提供者在收到此类信息之前与相关贷款人达成一致，为对本节(12.18(B))或任何银行审核员、评级机构、审计师或会计师提供的信息保密，(Iv)向任何代理人或任何其他贷款人(或第12.18(A)节所述任何贷款人的任何子公司或附属公司)、(V)在通知任何贷款方之后(在法律允许的范围内)，关于任何一名或多名贷款人或任何代理人为当事一方的任何诉讼，根据该诉讼，该贷款人或任何代理人根据律师向该贷款人或代理人提出的建议，被迫或被要求披露该等信息，(Vi)向任何代理人或任何贷款人就本协议以及本协议和其他财务文件所拟进行的交易聘请的任何专家披露，只要该等当事人在收到该等信息之前与相关贷款人达成协议，按照第12.18(B)节的规定对信息保密，

(Vii)就与税务审计或争议有关而须向政府主管当局披露该等资料的范围而言，(Viii)就任何违约事件及因该违约事件而导致的任何强制执行或催收程序，或就任何贷款方在财务文件下的债务的任何重组或“拟定”(不论是否完成)的谈判而言，(Ix)须受在向其提供任何该等资料之前与有关贷款人订立的协议所规限，且所载条文与本节第12.18节的规定大致相同，根据第12.15(D)节向贷款人的任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或(X)向质权人或受让人提供贷款。在任何情况下，任何贷款人或任何代理人均无义务或要求归还任何贷款方提供的任何材料；前提是，该贷款人或代理人保留的任何机密信息应继续遵守第12.18(B)节的规定。第12.18节规定的每一贷款人的义务应取代该贷款人在本协议签署和交付之日之前生效的任何保密函或其他保密义务项下的义务。

12.19：全球协调首席编排员。双方同意，协调牵头安排人以其身份不承担本协议和其他财务文件项下或与本协议和其他财务文件相关的任何职责(包括任何受托或咨询职责)、义务、责任或责任。

12.20%是受限制的贷款机构。尽管本协议第4.15节、第5.5(A)(Iii)节或第6.13节有任何相反规定，但对于在非美国司法管辖区注册成立的或以其他方式通知行政代理的每个贷款人(每个贷款人均为“受限制贷款人”)，上述条款中的陈述和承诺应仅适用于该受限制贷款人的利益，且仅在制裁规定不会导致(I)欧盟法规(EC)2271/96项下的任何违反、冲突或责任的范围内由借款人向该受限制贷款人提供。(2)《对外贸易规则》(AWV)第7节(与第4节第1款第3款和第19节第3款第1(A)节(A)对外贸易法(AWG)相关)，或(3)类似的反抵制法规或在受限制的贷款人的本国管辖范围内有效的其他适用的政府规则。

12.21 有关任何受支持的QFC的确认

(A)在P1融资文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例，关于此类支持的QFC和QFC信用支持(尽管P1融资文件和任何支持的QFC实际上可能是

声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许行使P1融资文件下的违约权利，否则这些违约权利可能适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信贷支持，但如果受支持的QFC和P1融资文件受美国或美国一个州的法律管辖，则该违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下的行使程度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(C)根据本第12.21节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

特此证明，自上述第一次签署之日起，双方经各自正式授权的官员或代表签署了本协议并予以确认。

NEXTDECADE LNG，LLC
作为借款人

作者：S/布伦特·瓦尔
姓名：布伦特·瓦尔
职位：首席财务官

里约格兰德液化天然气超级控股有限公司
作为辅助担保人

作者：S/布伦特·瓦尔
姓名：布伦特·瓦尔
职位：首席财务官

里约格兰德液化天然气中间超级控股有限公司
作为辅助担保人

作者：S/布伦特·瓦尔
姓名：布伦特·瓦尔
职位：首席财务官

三菱UFG银行股份有限公司
作为管理代理

作者：/s/ Lawrence Blat

姓名：劳伦斯·布拉特

标题：授权签字人

三菱UFG银行股份有限公司
作为贷款人

作者：S/奇普·刘易斯

姓名：奇普·刘易斯

标题：经营董事

附表I

至

信贷协议

1.没有明确定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABR”是指任何一天的年利率，等于(A)行政代理决定的该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%和(C)该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月有效期限的SOFR加上1.0%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“ABR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”是指以ABR为基准计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“行政代理”系指三菱UFG银行有限公司，不是以其个人身份，而是仅作为本协议项下的行政代理，以及根据第11.1节不时被指定为继任行政代理的其他人。

“行政调查问卷”是指由贷款人以行政代理提供的形式填写的调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或受其控制的另一人，如果该人是个人，则指该个人的任何直系亲属(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是该个人或该直系亲属的一个或多个成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人。尽管有上述规定，“联属公司”的定义不应包括(A)任何个人，仅仅因为他或她是任何人的董事、高级管理人员、经理或雇员，或(B)任何人，仅仅因为其作为担保方的身份。

“代理人受偿人”应具有第11.7节中赋予其的含义。

“代理人”系指行政代理人、附属代理人和/或保管人(视上下文而定)。

“总利息贷款承诺”是指12,500,000美元，因为根据第8.4节的规定，这一数额可能会减少。

“循环贷款承诺总额”是指50,000,000美元，因为根据第8.4节的规定，这一数额可能会减少。

“协议”的含义应与导言段中赋予的含义相同。

“反洗钱法”系指(I)2001年《美国爱国者法》，(Ii)经修订的1986年《美国洗钱控制法》，(Iii)《银行保密法》，美国联邦法典第31编第5301条及其后，(Iv)《洗钱金融工具》，1956年美国法典第18篇，(V)《在特定非法活动中从事财产的货币交易》，1957年美国法典第18篇，(Vi)《货币和外汇交易财务记录和报告条例》(美国联邦法规第31章第103部分)，以及(Vii)任何司法管辖区不时适用于借款人或任何其他贷款方的任何其他类似法律、规则和条例，涉及或与反洗钱有关。

“反腐败法”系指美国1977年的《反腐败法》，《美国法典》第15编第78M、78dd-1至78dd-3和78dd-3及78dd-3等节，以及适用于借款人或其任何子公司的禁止贿赂或腐败的任何司法管辖区的所有类似法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”系指下列任何一项：(A)2001年9月24日13224号行政命令第1节，阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(《美国联邦法规》第595章第12章)，(B)《恐怖主义制裁条例》(《美国联邦法规》第31章第595部分)，(C)《恐怖主义清单》《政府制裁条例》(《美国联邦法规》第31章第596部分)，(D)《外国恐怖组织制裁条例》(《美国联邦法规》第31章第597部分)；(E)具有法律效力并与打击恐怖主义行为或战争行为有关的任何其他类似的联邦政府规则；以及(F)根据上述任何规定颁布的任何规则。

“适用保证金”是指(A)对于SOFR贷款，4.50%；(B)对于ABR贷款，3.50%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第12.15节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理以附件B或行政代理批准的任何其他形式接受。

“获授权人员”指(A)就任何属法团的人而言，主席总裁、高级副总裁、副总裁、司库、助理司库、受权人-

(B)就任何合伙企业而言，指主席、总裁、高级副总裁、副总裁、财务主管、助理财务总监、实际受权人、秘书、助理秘书或授权签署人；及(C)就有限责任公司而言，任何人士的董事长、总裁、高级副总裁、副总裁、财务主管、助理财务总监、实际受权人、秘书、助理秘书、授权签署人、经理、董事总经理或其妥为委任的高级人员。

“可用期”是指自财务结算之日起至(A)最终到期日之前五个工作日之日止的期间，以及(B)在违约事件发生时和违约持续期间终止承诺的日期。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.12(D)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就实施欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指“美国法典”第11编第101节。序列号。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.12(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言：(A)由管理代理选择的替代基准利率和

借款人适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）确定基准利率作为当时当前美元计价银团信贷融资基准替代品的任何不断发展或当时流行的市场惯例和（b）相关的基准替代调整;前提是，如果如此确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他财务文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准替换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在作出该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)之间的较早者。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之日起的期间(如有)(A)如果此时没有基准更换就本协议项下和任何财务项下的所有目的替换当时的基准

根据第2.12节和第(B)节第2.12节和第2.12节的任何财务文件，在基准替换已经为本协议项下的所有目的替换当时的基准时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”是指每个贷款人、行政代理和抵押品代理。

“BHC法案附属公司”应具有第12.21(C)节中赋予的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有导言段中赋予该词的含义。

“借款人的知识”是指附表三所列人员或借款人负责管理财务文件的任何高级人员或主管人员的知识(经勤勉调查后，应尽其所知)，以取代此等人员各自的角色。有担保的一方按照本通知项下的要求向借款人交付的任何通知，应被视为向借款人提供借款人对通知中所列事实的了解。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，就SOFR借款而言，借款的利息期限与贷款人相同。

“借款日期”是指(A)就循环贷款而言，是指第3.2节中的所有条件得到满足(或根据第12.7节免除)并且发生借款的日期；(B)对于利息贷款而言，是指满足第3.3节中的所有条件(或根据第12.7节免除)并且发生借款的日期。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他法定假日以外的任何日子，或纽约允许银行机构关闭的日子。

“现金等价物”是指：

(A)美元；

(B)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，其到期日自取得之日起不超过一年；

(C)美国任何州或该州的任何行政区发行的可销售的一般债务，或自收购之日起一年内到期的任何公共工具，且在收购时，具有S或穆迪的信用评级为“A”或更高(如任何此类实体停止提供此类评级，则为任何其他认可信用评级机构的同等评级)；

(D)包括自收购之日起一年或更短期限的定期存单、活期存款账户和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内商业银行的资本和盈余超过5亿美元，汤姆森银行观察评级为“B”或更高；

(E)为上文第(B)、(C)和(D)款所述类型的标的证券与符合上文第(D)款所述资格的任何金融机构签订期限不超过30天的回购义务；

(F)具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一的商业票据或免税义务(或如任何该等实体停止提供该等评级，则为任何其他认可信用评级机构同等的评级类别)，而在每种情况下，均于收购日期后一年内到期；及

(G)持有资产中至少95%构成本定义第(A)至(F)款所述类别的现金等价物的货币市场基金或合资格投资基金(包括任何由托管机构或其任何相联公司担任顾问或管理人的基金)，给予S或穆迪提供的两个最高长期评级之一(或如任何该等实体停止提供该等评级，则指任何其他认可信用评级机构提供的同等评级类别)。

“CD信用协议”是指由P1项目公司、P1行政代理、P1抵押品代理、不时作为缔约方的CD循环信用证发行行(如其中定义)以及不时作为缔约方的CD高级贷款人(定义)之间签订的、日期为2023年7月12日的信贷协议，并经日期为2023年11月1日的《CD信贷协议第1号修正案》修订。

“CFCO”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在本协议日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例的解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人(或就第9.2(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司(如有))遵守任何书面请求、指引或指示(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，然后是有关方面习惯上遵守的)任何政府当局

负责在本协议日期后作出或发布其解释或管理；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下，无论在哪一天颁布、通过、发布或实施，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“索赔”应具有第12.1(D)节中赋予的含义。

“A类单位”指RG Intermediate Holdings LLC协议中定义的“A类单位”。

“截止日期财务模型”是指附件H所附表格中的财务预测。

“税法”系指经修订的“1986年国税法”。

“抵押品”统称为“担保和存托协议”及其他担保文件中所界定的所有“抵押品”，以及不时受担保文件授予的担保权益或留置权约束的所有其他不动产和动产。

“抵押品代理人”是指威尔明顿信托、全国协会或根据《担保和托管协议》的条款指定的任何继承人。

“承诺”统称为循环贷款承诺和利息贷款承诺。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第9.3节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的适用范围可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以下列其他方式

行政代理决定的行政管理对于本协议和其他财务文件的管理是合理必要的)。

“施工预算和进度计划”是指根据《施工进度信用协议》最近交付给P1行政代理的《施工预算和进度计划》(在《施工进度信用协议》中定义)。

“争议”或“争议”，对于任何人来说，是指任何政府当局就税收或根据ERISA或任何机械师的留置权义务对该人的财产征收的任何税款或任何留置权(或相关的劳工、材料、用品或服务的基本索赔)(每个“标的物索赔”)，是对善意追求的该标的物索赔的全部或部分金额、有效性或适用性的竞争，以及通过适当的法律、行政或其他程序勤奋地进行的，只要已根据公认会计准则就任何此类标的物索赔建立适当的准备金。

“合同收入”的含义与“P1共同条款协议”中的含义相同。

“出资担保人”的含义见第10.2节。

“控制”(包括其相关含义，包括“受控”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)，在任何情况下，任何拥有另一人超过50%有表决权证券的人应被视为控制该人。

“协调牵头安排人兼簿记管理人”指三菱UFG银行有限公司。

“承保实体”应具有第12.21(C)节中赋予该实体的含义。

“承保方”应具有第12.21(A)节中所赋予的含义。

“信用证方”是指借款人、各附属担保人和质押人(根据上下文需要)。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为违约事件的事件或条件。

“违约贷款人”是指(A)贷款人(A)已违约(I)未能为任何贷款提供资金，或未能履行第(2.1)节规定的义务，或未能履行第(2.2)节规定的义务，除非(X)此类违约或失败不再持续，或已在违约或失败后两个工作日内得到纠正，或(Y)该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定根据本协议提供资金的一个或多个先决条件(每个条件均为先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面文件中明确指明)未得到满足，或(Ii)未向行政代理或任何其他贷款人支付其应支付的任何其他金额

在本协议到期之日起两个工作日内，(B)已通知借款人和/或行政代理它不打算履行第2.1或2.2节规定的义务，或已发表公开声明表明这一点(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能按照本协议满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)已失败，在行政代理人提出书面请求后三个工作日内，借款人以书面形式向行政代理人和借款人确认它将履行本条款项下的预期资金义务(前提是，根据本条款，该贷款人应不再是违约贷款人。(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后)，(D)有或有直接或间接的母公司(I)已成为任何破产法或任何适用的联邦、州或其他法规或法律下有关破产、无力偿债、对债务人的重组或其他救济；或(2)为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、联邦或国家监管机构的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，或(E)已成为自救行动的标的；但为免生疑问，贷款人不得仅因(I)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或(Ii)就有偿债能力的人而言，如属有偿债能力的人，则政府当局根据或依据受本国司法管辖监督的国家的法律，由政府当局审慎委任管理人、监护人、保管人或其他类似官员，但如政府规定在任何情况下不得公开披露该项委任，则不得仅因此而成为违约贷款人。如果该诉讼没有导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述任何一项或多项条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“缺省权利”应具有第12.21(C)节中赋予其的含义。

《定义协议》是指借款人、P1项目公司和RG设施实体之间于2023年7月12日签署的《某些定义协议》(见《P1通用条款协议》中的定义)。

“存托”系指威尔明顿信托、全国协会或根据《担保和存托协议》的条款指定的任何继承人。

“解除日期”是指（a）抵押代理人、行政代理人和担保方已收到所有债务和所有其他欠抵押代理人、行政代理人、担保方全额现金付款的日期

财务文件项下的担保方（根据其条款有效且适用的担保方尚未提出索赔的债务除外）和（b）承诺已终止、到期或减少至零美元。

“被忽视的家庭人员”应具有“排除子公司”定义中赋予的含义。

“分发”是指以下任何一种：

(A)直接或间接支付借款人的任何所有权权益的任何股息或分派(现金、财产或债务)，或任何其他付款或分派，或任何购买、赎回、退休或其他获取的付款或任何购买、赎回、退休或其他获取，(Ii)购买或获取任何该等所有权权益的任何选择权或认股权证，(Iii)任何公司间贷款的利息及本金偿还，或(Iv)为任何前述任何项目拨出任何款项作为沉没基金或其他类似基金；及

(B)支付(I)就核准次级债的本金或利息支付任何款项(以现金、财产或债务)，或因购买、赎回、偿还或以其他方式收购核准次级债而支付任何其他付款或分派，或(Ii)为前述任何事项拨出任何款项作为偿债基金或其他类似基金。

“不合格机构”是指(A)借款人在附表12.15中列出的任何人；(I)截至财务结算之日，借款人通过提前三个工作日向行政代理发出书面通知不时更新的情况，以增加任何贷款方、Global Infrastructure Management、LLC、道达尔及其各自子公司的任何竞争对手，以及该等竞争对手的关联公司；或(B)第(A)款所述实体的任何明显可识别的关联公司(仅根据其名称或借款人向行政代理确认的)关联公司；但在任何情况下，“被取消资格的机构”不应包括未列入本协议附表12.15(I)“A类”下的任何实体的被取消资格的机构债务基金联营公司；此外，条件是借款人在财务结束之日之后，每个日历年不得在附表12.15(I)下的“A类”中增加超过两个额外的实体名称；此外，如果被指定为“被取消资格的机构”，则任何被指定为“被取消资格的机构”的名称均不追溯适用于当时的任何贷款人或已按照本协议和根据本协议获得任何循环贷款或利息贷款的转让或参与权益的任何实体。

“被取消资格的机构债务基金关联公司”是指在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的作出、购买、持有或以其他方式投资的真正债务基金或投资工具，其组织目的不是为了进行股权投资，并且(A)任何该等被取消资格的机构债务基金关联公司与适用的被取消资格的机构以及不主要从事上述投资活动的适用的被取消资格的机构的任何关联公司之间存在惯常的信息障碍，(B)其管理人对投资者负有受托责任，而不是独立于其本身

(C)被取消资格的机构及由该被取消资格的机构管理或提供意见的投资工具，如在正常过程中并非主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷延伸，则不会直接或间接为该实体作出投资决定。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“DQ清单”应具有第12.15(I)(Iv)节中赋予其的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境权利要求”应具有《P1共同术语协定》中赋予该词的含义。

“环境法”应具有《P1共同术语协议》中所赋予的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿，在每种情况下，包括与此有关的所有投票权及经济权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”指根据第(4)款第(B)或(C)款被视为单一雇主的任何个人、行业或企业(不论是否注册成立)，连同任何贷款方。

本守则，或仅就《雇员权益法》第302或第303节或《守则》第第412或第430节的目的而言，根据《守则》第第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求或根据《养恤金筹资规则》提出豁免最低筹资标准的申请；(C)任何借款方或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或第4064节的规定承担任何责任，或停止就《ERISA》第4062(E)节所指的养恤金计划开展业务；(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划“资不抵债”(ERISA第四章所指的)；(E)根据ERISA第4041节提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041节将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC终止养恤金计划的程序；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的理由的任何事件或条件；。(H)确定任何养恤金计划处于“危险状态”(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指的情况下)，或确定一项多雇主计划处于或预计将处于“濒危状态”、“危急状态”或“危急和衰退状态”(《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节所指的危险和衰退状态)；(I)向任何贷款方或ERISA的任何关联方施加或招致ERISA第四章下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(J)任何贷款方或任何ERISA的关联方参与可能受ERISA第4069节或第4212(C)节约束的交易；(K)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何贷款方施加留置权；或(L)修改养老金计划，可能导致根据守则第436(F)(1)节张贴保证金或证券。

“错误付款”的含义与第11.14节中赋予该术语的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.14(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的退款不足”具有第11.14(D)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”具有第11.14(F)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义应与第7.1节中赋予的含义相同。

“不包括的附属公司”指：

(A)包括每一家被排除的P1子公司；

(B)为每一家指定的附属公司提供资金；

(C)收购为进行其他扩张而成立的任何子公司；

(D)收购任何不受限制的附属公司及其每间附属公司；

(E)允许任何附属公司截至借款人最近一个已(或要求)交付财务报表的财政季度的最后一天，单独贡献借款人综合总资产的不到1.00%，或合计贡献不到2.50%；

(F)禁止任何附属公司(I)因(A)任何法律或法规或(B)任何合同义务而被禁止提供担保，在本条款(B)的情况下，该合同义务在本条款(B)的情况下，自本条款(B)之日起或在该附属公司成为子公司时已存在(且并非在考虑到这一点时订立)，或(Ii)需要政府批准才能提供此类担保(除非已获得政府批准)，或提供此类担保将导致借款人合理确定的重大不利税收后果；

(G)投资于任何直接或间接的外国子公司；

(H)收购任何直接或间接的国内子公司(I)其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权和/或债务组成，或(Ii)在美国联邦所得税方面被视为一个被忽视的实体，除了一个或多个外国子公司的股权和/或债务之外没有其他有形资产(第(I)或(Ii)款中的任何一个，“被忽视的国内人”)；

(I)包括任何是外国子公司的直接或间接子公司或被忽视的国内人员的任何国内子公司；

(J)所有非营利性子公司和专属自保保险子公司(如有)；

(K)仅在构成《商品交易法》第(1)(A)(47)节所指“互换”的任何套期保值协议下的任何义务的情况下(在实施根据“担保”适用的习惯“保持良好”条款之后)，不是“商品交易法”所界定的“合格合同参与者”的任何子公司；

(L)从P2 FID日期起及之后，股权不为任何贷款方直接拥有的每个P2项目实体；以及

(M)在提供此类担保的成本、负担、困难或后果超过或与借款人和行政代理合理确定的由此提供的利益(包括对非美国税收、利息扣除、印花税、登记税和公证费用的任何不利影响)不相称的范围内，对任何其他子公司进行担保。

尽管有上述规定，在P2 FID日期之前的任何时间，任何P2项目实体都不应是本协议的排除子公司。

“不含税”是指，就任何代理人、贷款人或任何其他收款人而言，指借款人根据任何财务文件(A)对净收入(无论面额如何)征收或由净收入、特许经营税和分行利润税衡量的任何义务而支付的任何付款，在每种情况下，(I)由于该人根据法律成立，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)因任何代理人或贷款人未能遵守第9.1(G)条或第9.1(H)条而征收的任何税项，(C)根据FATCA征收的任何税项，及(D)就贷款人而言，根据下列有效法律和条约，对应支付给该人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税：(I)该人在财务文件中获得该权益之日(借款人根据第9.5节提出的转让请求除外)，或(Ii)该人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第9.1节的规定，在紧接此人成为本协议一方之前，应向此人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向此人支付与此类税款有关的款项。

“FATCA”系指截至本协议之日《守则》第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据与实施《守则》第1471(B)(1)节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中较大者。

“收费信函”是指借款人与各贷款人、行政代理或抵押品代理之间的每份收费信函，日期为本合同签订之日或前后。

“FID”是指出质人董事会的最终投资决定。

“最终到期日”是指以下两个日期中较早的一个：(A)财务结算日的两周年日或财务结算日较晚的周年日，该日期可由贷款人在借款人提出书面请求后一致决定，以及(B)在P2 FID日期之后的十个工作日内确定；但借款人可通过通知行政代理将最终到期日延长至

在本定义第(B)款规定的日期后90天，须向贷款人发出书面通知，合理详细说明借款人预期的流动资金来源，以便在90天延期的最后一天偿还所有未偿债务。

“财务单据”根据上下文可能需要，单独或集体指下列协议和票据：

(A)签署本协定(包括加入或加入本协定)；

(B)修订收费函件；

(C)签署保安文件；及

(D)签署行政代理及其任何借款方同意的任何其他文件。

“财务结算”是指本合同的日期，即第3.1节中的所有条件得到满足(或根据第12.7节中的规定放弃)的日期。

“财政季度”是指自任何财政年度的每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起至次年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的每三个月的期间。

“财政年度”是指自每个日历年的1月1日起至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”系指惠誉评级有限公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织的任何现有或未来的直接或间接子公司。

“资金担保人”的含义见第10.2节。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则和标准，并不时生效。

“气体”是指任何碳氢化合物或碳氢化合物混合物，主要由甲烷组成，在15摄氏度的温度和1013.25毫巴的绝对压力下处于气态。

“政府批准”系指(A)任何授权、同意、批准、许可证、租赁、裁决、许可、关税、费率、证明、豁免、豁免、提交、变更、索赔、命令、

判决或判令：(B)给予任何规定的通知；(C)任何由任何政府当局作出或与任何政府当局一起作出的声明；或(D)任何由任何政府当局或向任何政府当局登记的任何登记。

“政府当局”是指任何超国家、联邦、州或地方政府或其政治分支，或准政府或其他实体，行使政府(包括任何中央银行)的行政、立法、司法、监管或行政职能，并对有关个人或事项具有管辖权。

“政府规则”指适用于任何人的任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何类似的具有约束力的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对上述任何规定的任何解释或执行，包括所有适用于任何人的普通法，不论现在或以后有效。

“担保债务”具有第10.1节规定的含义。

“担保”是指第十条规定的各附属担保人的担保。

“套期保值协议”指与任何利率互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、利率期权、利息或商品上限、利息或商品套头交易、货币互换协议、货币期货或期权合约或其他类似协议有关的任何协议(本协议除外)。

“违法通知”具有第9.2节规定的含义。

“负债”对任何人来说，在任何时候都是指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借款或与借入款项有关的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；(C)该人在取得财产或服务完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价的递延和未付余额的所有债务；(D)作为融资租赁反映在该人的资产负债表上的该人的所有债务；。(E)该人在任何套期保值协议下的净债务；。(F)根据任何履约保证金承担的偿还义务(或有或有)；。(G)不论上述(A)至(F)条所述的其他人士的债务是否根据公认会计原则被列为负债，而该等债务是由该人士的财产留置权担保(或该等负债的持有人有现有权利以其或有或有或其他权利以该留置权作为抵押)而作抵押的，不论该人是否已承担所担保的有关债务；及(H)该人士就上述任何事宜所作的一切担保。任何人士于任何日期在任何对冲协议下的任何债务净额，应被视为该人士根据该对冲协议须负上责任的日期的终止净额。

“赔偿责任”应具有第11.7节中赋予该词的含义。

“保证税”是指(A)对任何借款人根据任何财务文件所承担的任何义务或因任何借款人根据任何财务文件所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”应具有第12.1节中所赋予的含义。

“利息选择请求”是指借款人提出的转换或继续借款的请求，实质上是以附件E所附的形式或以行政代理批准的形式进行。

“利息贷款承诺”是指就每个贷款人而言，在附表二“利息贷款承诺”一栏中与该贷款人名称相对之处所列的该贷款人提供利息贷款的承诺，或如果该贷款人已在行政代理根据第12.15(C)节备存的登记册中与该贷款人名称相对之处订立一项或多项转让和假设，则为该贷款人的利息贷款承诺，可根据第8.4节予以减少。

“利息贷款”是指根据第2.1(A)(Ii)节、第2.2节和第2.4节发放的每笔贷款。

“利息义务”是指构成债务的债务的利息。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及最终到期日；及(B)就任何SOFR贷款而言，即有关贷款的每一利息期的最后一天及最终到期日。

“利息期”就任何借款而言，是指自该借款或借款之日起，至适用借款请求或利息选择请求中规定的之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，视情况而定)的日历月中相应的日期结束的期间；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过最终到期日及(Iv)根据第2.12(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，贷款或借用的最初日期应为作出该等贷款或借用的日期，其后应为该等贷款或借用的最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对于任何人来说是指：

（a） 收购（无论是以现金、该人的财产、服务或证券或其他方式）任何其他人的股本、债券、票据、债券、合伙企业或其他所有权权益或其他证券（包括任何“卖空”或任何其他证券在任何证券不属于参与该出售的人时出售）;

(B)禁止向任何其他人支付任何存款或向其垫付、贷款或以其他方式向其提供信贷(包括从另一人购买财产，但不包括向另一人购买财产，但不包括期限不超过180天、相当于在正常业务过程中出售的存货或供应品的购入价的任何此类垫款、贷款或信贷扩展)；

但“投资”一词不应包括任何允许的付款。

“美国国税局”指美国国税局。

“加入”是指以附件形式加入本协议。

“出借人”是指有承诺或未偿还贷款的任何出借人，以及根据转让和承担而成为出借人的任何其他人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等人除外。

“留置权”是指就任何人的财产而言，该人财产的任何抵押、留置权、质押、信托、押记、租赁、地役权、地役权、抵押权、担保权益或任何形式的产权负担。任何人根据与该财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议(经营租赁除外)，在卖方或出租人的权益的限制下，应被视为在留置权的约束下拥有其收购或持有的任何财产。

“借款方”是指借款人和各附属担保人。

“贷款方权力”是指，对于RG Intermediate Holdings或其子公司的每个适用的行动、事件或情况，属于借款方(直接或间接(包括通过其他贷款方)采取或实施RG Intermediate Holdings或该子公司(视情况而定)的实际权力和权限范围内的该等行动、事件或情况，或阻止RG Intermediate Holdings或该子公司采取、进行或允许该等行动、事件或情况存在的该等行动、事件或情况，在每种情况下均受任何受托责任或类似责任的约束。由借款人本着善意合理地确定。为免生疑问，本协议不得要求任何贷款方寻求或获得对任何非全资子公司的组织文件或合同义务的任何修订，以扩大或修改贷款方或其任何子公司在本协议下的任何权利、权力或权力。

“贷款”是指任何循环贷款和/或利息贷款，视情况而定。

“多数贷款人”是指在任何时候都有未偿还贷款的贷款人，占当时未偿还贷款总额的50%以上。在任何时候确定多数贷款人时，任何违约贷款人的贷款都不应考虑在内。

“重大不利影响”是指对(A)贷款方的整体状况(财务或其他方面)、业务、经营、财产或资产的重大不利影响，(B)贷方全面、及时履行和履行其在整个财务文件项下的付款和其他重大义务的能力，或(C)作为整体的担保当事人的担保权益。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的由任何贷款方或任何ERISA附属公司出资的多雇主计划。

“未经同意的贷款人”应具有第9.5(B)节中赋予的含义。

“非违约贷款人”指在任何时候，非违约贷款人的任何贷款人。

“无追索权人”应具有第12.17节中赋予的含义。

“借款通知”应具有第2.4节中赋予该词的含义。

“债务”是指任何贷款方在财务文件项下或与财务文件有关的所有义务和债务，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的，或现在存在的或以后产生的，涉及(A)所有贷款的本金和利息，(B)根据任何财务文件应支付的费用，以及(C)贷款方根据任何财务文件向任何代理人或贷款人支付的所有其他款项，包括任何保费、报销、损害赔偿、费用、收费、支出、赔偿和其他负债(包括所有费用、收费、费用、赔偿和其他负债)。任何代理人或任何贷款人的律师费)应付给任何代理人或任何贷款人，包括在任何破产或与贷款方有关的诉讼悬而未决期间因上述任何事项而应累算的利息。

“Obligee担保人”的含义见第10.7节。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC法律”系指与OFAC实施的经济制裁方案有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50编第1701条及以下；《与敌贸易法》，附录50。美国哥伦比亚特区第1节及以后各节；外国资产管制办公室，

《财政部条例》，31 C.F.R.Parts 500及以下(执行OFAC管理的经济制裁方案)。

“有机文件”，对于任何人来说，是指公司的公司注册证书、章程和适用于其任何核定股本的所有股东协议、表决权信托和类似安排；对于任何人是有限责任公司，是指其成立证书或组织章程及其有限责任公司协议；对于任何合伙企业或有限合伙企业，是指其合伙企业证书和合伙协议。

对于任何代理人、任何贷款人或根据任何财务文件规定的借款人的任何义务而支付的任何款项的任何其他接受者而言，指由于该人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该人在任何财务文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何财务文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何财务文件从事任何其他交易、或出售或转让任何财务文件中的权益而产生的联系)。

“其他扩建”是指开发除P1项目和P2项目以外的里奥格兰德设施的任何液化列车和相关公共设施。

“其他税项”指任何及所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税项是因根据任何财务文件支付的任何款项，或因任何财务文件的执行、交付或执行，或以其他方式与任何财务文件有关而产生的。

“P1行政代理”应具有“P1共同术语协议”中赋予其的含义。

“P1抵押品代理人”应具有“P1共同条款协议”中赋予其的含义。

“P1共同条款协议”是指日期为2023年7月12日的某些共同条款协议，该协议不时与优先担保债务持有人代表签署，并由三菱UFG银行有限公司作为P1债权人间代理。

“P1指定承购协议”是指在“P1共同条款协议”中定义为“指定承购协议”的每项协议。

“不包括子公司”是指Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC，Rio Grande LNG Holdings，LLC，以及P1项目公司。

“P1融资文件”应具有“P1共同条款协议”中赋予该文件的含义。

“P1债权人间代理人”应具有“P1共同条款协议”中赋予其的含义。

“P1材料项目文件”是指在“P1共同条款协议”中定义为“材料项目文件”的每个协议。

“P1项目”应具有演奏会中赋予该词的含义。

“P1项目公司”的含义应与朗诵中赋予的含义相同。

“P1项目违约事件”是指P1融资文件项下和定义的“违约事件”。

“P2债务融资”是指P2项目借款人为资助P2项目而产生的任何债务。

“P2 FID日期”指与P2项目有关的FID。

“P2融资文件”指(A)任何协议、文件或票据，根据该协议、文件或票据，一人或多人可借出资金、融资或以任何形式提供与P2项目有关的资金支持，以及(B)与此相关订立的所有担保协议、文件或票据。

“P2项目”是指将由P2债务融资提供资金的T4扩建项目和里奥格兰德融资机制的所有其他扩建项目。

“P2项目借款人”是指P2融资文件中的借款人。

“P2项目公司”是指P2项目借款人的每一家全资子公司。

“P2项目质押人”是指P2项目借款人的直系父母。

“P2项目实体”是指(A)P2项目公司，(B)P2项目借款人，(C)P2项目出质人，以及(D)借款人在P2项目出质人中拥有直接或间接权益，(Y)在不包括P1的子公司中拥有直接或间接权益的任何子公司。

“P2保荐人融资”是指借款人直接或间接拥有的任何实体发生的任何普通股、优先股、债务(P2债务融资除外)或其他融资，其收益将主要用于为借款人及其子公司根据P2融资文件承担的直接或间接股权出资义务提供资金。

“P2保荐人融资文件”系指(A)任何协议、文件或票据，根据该协议、文件或票据，一人或多人借出资金、融资或提供资金支持

与P2保荐人融资有关的表格，以及(B)与之有关的所有担保协议、文件或文书。

“参与者”应具有第12.15(E)节中赋予的含义。

“参赛者名册”应具有第12.15(E)节中所赋予的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“收款方”具有第11.14(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何继承其在ERISA第四章下的任何或所有职能的实体。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划和多雇主计划的最低供资标准和最低缴费要求(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和第436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和第305节。

“养老金计划”是指由任何贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的任何“雇员养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定的，但多雇主计划除外)，并由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第(412)或第(430)节或ERISA第(302)或第(303)节规定的最低供资标准约束。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“获准业务”是指(A)里奥格兰德设施的设计、工程、开发、采购、建造、安装、测试、完成、所有权、运营和维护，以及与上述任何项目相关或相关的所有合理必要或进行的活动，包括设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护任何与里奥格兰德设施的副产品有关或使用的设施(包括借款人或其关联公司的碳捕获和封存)，(B)设计、工程、开发、采购、施工、安装、安装、碳捕获和封存项目的测试、完成、所有权、运营和维护、与前述相关的所有合理必要或进行的活动，以及任何前述附带或相关的活动；(C)关于借款人、各指定子公司的所有权；以及(D)与前述相关或补充的任何业务活动。

“允许负债”应具有第6.2节中所赋予的含义。

“准许利率掉期协议”指纯粹为对冲贷款项下的利率风险而订立的任何利率掉期或类似衍生工具或协议，而该等利率掉期或类似衍生工具或协议在其他情况下按公平条款订立，且不作投机性(或任何其他)目的，而如任何该等准许利率掉期协议将予担保，作为签署该协议的先决条件，则该建议有担保准许利率掉期协议的交易对手已按贷款人合理接受的形式及实质订立债权人间协议。

“允许留置权”应具有第6.3节中赋予的含义。

“允许支付”是指代表出质人支付的任何款项(或向出质人直接付款的转移)：(A)借款人的任何直接或间接母公司或该母公司的任何子公司因(1)在正常业务过程中发生的经营成本和费用，(2)公司间接费用和费用(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)而应支付的金额，在本条款第(2)款的情况下，这些费用和费用是合理和惯常的，并且是在正常业务过程中发生的，可归因于出质人作为上市交易实体的地位，并归因于出质人的业务。(Iii)交易开支，及(Iv)该母公司或该母公司附属公司的董事、经理或管理人员因其附属公司的所有权或营运而提出的任何合理及惯常的赔偿要求，及(B)借款人向质押人支付或转让贷款方在紧接财务结算前持有的手头可用现金的任何款项。

“允许的优先留置权”是指根据政府规则，有权享有与根据证券文件为抵押品代理人的利益授予的留置权相同或更高的留置权。

“允许的次级债务”是指借款人对借款的任何无担保债务，该债务完全从属于优先担保债务，并根据附属协议完全从属于担保当事人的权利，该协议令行政代理机构满意，并合理行事。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、非法人组织或政府当局。

“计划”是指为任何贷款方的员工维护或设立的、符合ERISA第3(3)节含义的任何“员工福利计划”，或该贷款方必须代表其任何员工缴款的任何此类计划，或该贷款方对其负有或可能负有任何责任的任何此类计划。

“质押协议”是指质押人和抵押品代理人之间的质押协议，其日期为本协议之日。

“质押人”是指根据特拉华州法律成立的公司。

“预付款通知”应具有第8.3节中赋予该词的含义。

“现值”是指使用Microsoft Excel中的PV函数和10%的贴现率计算的每一笔现金流的现值。

“最优惠利率”是指由担任行政代理的人不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理或贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“QFC”应具有第12.21(C)节中赋予该词的含义。

“QFC信用支持”应具有第12.21节中赋予的含义。

“季度付款日”是指本合同日期之后的每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“公认信用评级机构”是指穆迪、S、惠誉或美国证券交易委员会认定的任何其他国家认可的统计评级机构，或行政代理(代表多数贷款人)在其合理判断中批准的其他国家认可的评级机构。

“登记册”的含义应与第12.15(C)节中赋予的含义相同。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”一词应具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制的贷款人”应具有第12.20节中赋予的含义。

“受限制的人”是指在任何时候：(A)制裁目标；(B)列入制裁名单；(C)位于、组织或通常居住在受制裁国家的任何人，或受制裁国家的任何政府实体或政府机构；或(D)本(A)或(B)款所述任何人直接或间接拥有、控制或为其利益或代表其利益行事50%或以上的任何人。

“循环贷款承诺”是指就每个贷款人而言，在附表二“循环贷款承诺”一栏中与该贷款人名称相对之处所列的该贷款人提供循环贷款的承诺，或如果该贷款人已在行政代理根据第12.15(C)节保存的登记册中与该出借人名称相对之处订立一项或多项转让和假设，则为该贷款人的循环贷款承诺，可根据第8.4节予以减少。

“循环贷款”是指根据第2.1(A)(I)节、第2.2节和第2.4节发放的每笔贷款。

“RG Holdings”是指Rio Grande LNG Holdings，LLC。

“RG Intermediate Holdings”指Rio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC。

“RG Intermediate Holdings LLC协议”是指由RG Intermediate Holdings及其其他各方于2023年7月12日修订并重新签署的RG Intermediate Holdings有限责任公司协议。

“RG Intermediate Super Holdings”系指Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings，LLC。

“RG Super Holdings”指的是Rio Grande LNG Super Holdings，LLC。

“格兰德河设施”应具有《定义协议》中赋予其的含义。

“RP帐户”应具有“担保和托管协议”中赋予该帐户的含义。

“S”系指S全球评级或其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候，作为全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土，广泛限制或禁止与这些国家、地区或领土(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的卢甘斯克人民共和国和所谓的顿涅茨克人民共和国)进行交易。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部实施的制裁、金融制裁或贸易禁运或类似的限制性措施，(B)联合国安全理事会，(C)欧洲联盟(作为一个整体，而不是每个成员国)，(D)联合王国，(E)加拿大，(F)德国，或(G)

信用方或任何信用方的子公司受其法律约束的任何其他相关机构。

“制裁名单”系指由英国税务总局维护的OFAC SDN名单、金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何制裁当局所维持的或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定的任何类似名单，但在所有情况下，不包括此类名单由任何制裁当局列出并针对美国或美国境内或与美国有关的个人。

“制裁当局”是指(A)美国、(B)联合国(通过整个联合国安全理事会而不是每个成员国或成员国采取行动)、(C)欧洲联盟(作为一个整体而不是每个成员国)、(D)英国、(E)加拿大、(F)德国和(G)信用方或任何信用方的子公司受其法律约束的任何其他有关当局；或(H)上述任何机构各自的政府机构和机构，包括OFAC、美国国务院和HMT。

“制裁条例”系指制裁当局管理、颁布或执行的适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下，不包括由任何其他制裁机构对美国实施、颁布或执行的范围。

“违反制裁”应具有第5.5(B)节中赋予该词的含义。

“担保当事人”是指，在不重复的情况下，(A)向每个贷款人和(B)向每个代理人。

“担保和托管协议”是指在财务收盘当日或前后，由贷款方、抵押品代理人、托管机构和行政代理人之间签订的担保和托管协议。

“安全文件”是指根据上下文可能需要单独或共同使用的下列各项：

(A)签署《担保和托管协议》；

(B)签署《质押协定》；以及

(C)根据第5.3节的规定，为任何担保方的利益签署以抵押品代理人为受益人的任何其他文件、协议、文书或档案(包括对上述担保文件的任何替换或补充)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。

“偿付能力”，就任何人而言，是指在任何确定之日：(A)该人的财产的公允估值大于该人的总负债，包括或有负债；(B)该人目前的公允可出售价值及其资产不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿付其可能的债务所需的数额；(C)该人有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担于正常业务过程中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债；及。(E)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑目前及预期未来的业务行为后，该人的财产会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，此类负债应按照根据当时存在的事实和情况计算的数额，该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定子公司”是指CFCO、Rio Grande LNG Landco，LLC、Rio Grande LNG InInsurance LLC、Rio Grande LNG Gas Supply LLC、Rio Grande Gas Marketing LLC、Galveston Bay LNG、BlueOcean LNG、LLC、ND Global Solutions、LLC、El Dorado Pipeline、LLC、El Dorado管道营销、LLC、Rio Grande Insurance Holding LLC、Rio Grande LNG Marketing LLC、Rio Grande LNG Operations LLC、Rio Grande LNG Train 3 LLC和Next Grande LNG Marketing(Private)Ltd.。

对任何人来说，“子公司”是指任何其他人(无论是现在存在的还是以后组建的)，而当时至少有大多数证券或其他所有权权益的普通投票权是由该第一人或该第一人的一个或多个子公司或其任何组合拥有或控制的。

“附属担保人”是指RG Super Holdings、RG Intermediate Super Holdings，以及借款人的每一家附属公司，在本协议生效之日后，作为附属担保人(行政代理接受和同意，并在形式和实质上令其合理满意)签署加入或加入本协议的协议，直至该人不再是符合本协议规定的附属担保人为止。

“支持的QFC”应具有第12.21节中赋予的含义。

“T4扩建”是指在里奥格兰德设施开发第一辆液化列车和相关的公共设施，以便在本合同日期后采用FID。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的各种税项(包括毛收入和净收入、贡献、资本利得、超额利润和最低税额、税收优惠税、资本、净值、特许经营税、销售税、协调税、使用税、增值税、印花税、单据税、消费税、财产税和其他类似税)、扣缴、征税、征收、关税、扣除和其他类似的收费和费用，以及与此有关的所有利息、附加税金、罚款和类似的附加费用。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，如该利率由SOFR管理人公布；只要截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)在任何一天就ABR贷款进行任何计算时，以一个月为期限的SOFR参考利率，在该日之前的两个美国政府证券营业日(即该日，“ABR期限SOFR确定日”)的参考利率，因为该利率由SOFR管理员一词公布；前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易日期”应具有第12.15(I)(I)2.6(C)(Ii)节所赋予的含义。

“类型”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR还是ABR确定的。

“统一商法典”指可能不时在纽约州生效的“统一商法典”；但前提是，如果因法律强制性规定，任何担保权益的任何或全部完善、优先权或补救措施受纽约州以外司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”一词将指仅为本协议中有关该等完善、优先权或补救措施的规定的目的而在该其他司法管辖区颁布和有效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“非限制性附属公司”指借款方在本协议生效日期后组成或收购的任何附属公司，并由该借款方的董事会或类似的管理机构(如属有限合伙，则为代表该有限责任合伙的普通合伙人)的决议指定为该借款方的任何附属公司(如属有限合伙关系，则指代表该有限责任合伙企业行事的普通合伙人)(包括该等管理机构或人士(视何者适用而定，授权该借款方的获授权人员如此指定)的一般常设授权)，以及在每一种情况下，由该不受限制的附属公司在该日期后组成或收购的任何附属公司

不受限制的子公司的指定；前提是在指定时满足下列各项条件：

(A)在紧接指定之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生或由此产生；

(B)除非本协议允许任何贷款方提供信贷支持(包括对该不受限制子公司的股权的任何留置权)，否则不受限制的子公司的任何债务对贷款方均无追索权；

(C)该不受限制的附属公司是否没有为贷款方的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持；以及

(D)借款人是否已向行政代理提交一份获授权官员的证书，证明上文(A)至(C)款所述的条件已得到满足。

“美国人”是指《法典》第7701（a）（30）条中定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”应具有第12.21节所赋予的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国税务符合性证书”应具有第9.1节中所赋予的含义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

2.制定《建设原则》。

（a） 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

（i） 目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（二） 提及“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附录”均指本协议的章节、附表、附件和附录；

(3)通常所指的“资产”包括财产、收入和各种权利(无论是不动产、非土地的还是混合的，也不管是有形的还是无形的)；

(4)凡提及“修正案”，均包括补充、替换、更新、重述或重新制定，而“经修订”亦应作相应解释；

(V)对任何政府规则的任何提及包括对该政府规则的任何修正或修改，以及根据该政府规则颁布的所有条例、裁决和其他政府规则；

(Vi)除非一份文件或协议明文规定在某一特定日期“有效”，否则凡提及任何文件或协议，包括本协定，应视为包括提及根据其条款并(如适用)遵守本协议所列要求而修订的该文件或协议；

(7)对任何其他文件或协议的任何缔约方或缔约方的任何提及，应包括其继承人和允许的受让人；

(8)表示单数的词语包括复数，反之亦然；

(九)表示男性的词语包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼并非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，应指公历日，除非使用“营业日”一词；

（十二） 凡提述"月"指历月，凡提述"年"指历年；及

（十三） 除非有相反的指示，否则凡提述某一天中的某一天中，除非有相反的指明出现，除非有相反的指明出现相反的指明出现，否则除非有相反的指明出现，否则，否则

(B)认为本协定是本协定各方及其律师之间谈判的结果，并经其审查。因此，本协议应被视为本协议各方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

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