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Sempra(公司)为其高级管理人员和员工提供基于市场的薪酬，以帮助确保公司能够吸引和留住有才华的员工。根据上述规定，公司对高管的某些离职福利设置了合理的限制。在未寻求股东批准的情况下，本公司不会与高管订立、订立或采纳任何新的离职薪酬协议，或为高管的利益订立任何新的离职薪酬协议，规定现金离职支付超过高管基本工资加目标奖金之和的2.99倍。

本公司董事会之薪酬及人才发展委员会(下称“委员会”)应管理、诠释及监督本政策，包括但不限于，在适用范围内，运用商业上合理之估值技术及原则，全权酌情决定现金分期付款总额。委员会就这一政策所作的任何决定应是最终的、最终的和具有约束力的。委员会根据本政策行使任何权利，不影响本公司、董事会或委员会对任何受本政策约束的高管可能拥有的任何其他权利。委员会保留随时自行决定修改或终止本政策的权利。

“现金遣散费”指(I)就终止行政人员的雇用而支付的现金款项，(Ii)达成不与本公司或其联属公司竞争的协议，及(Iii)抵销与上述任何事项有关的任何税务责任。为免生疑问，即使本政策或任何离职金支付协议有任何相反规定，“现金遣散费”不包括(A)授予、归属、加速、结算、支付或以其他方式处理根据股东批准的或激励计划授予或购买的长期激励奖励，(B)支付递延薪酬和退休福利，在每种情况下，根据公司或其关联公司的任何计划、政策或协议的条款，(C)支付符合公司或其关联公司员工福利计划下公司正常做法的既有员工福利。(D)支付或提供津贴、保险、伤残、健康和福利计划、重新安置或再培训、财务规划和其他福利，包括但不限于为支付获得持续保健福利的费用而提供的任何现金付款；。(E)执行干事同意在其离职后提供不超过两年的咨询服务所支付的金额；。(F)根据任何计划、政策或协议的条款，在执行干事离职之日至付款日期之间必须支付的任何通知付款或利息，(G)为解决执行主任针对公司或其任何联营公司提出的诉讼或索赔而支付的款项，或根据公司管治支付的赔偿款项或垫付的开支

(H)根据任何计划、政策或协议的条款所赚取、累积或以其他方式提供的与所提供服务有关的报酬和福利，以及补偿在执行干事离职之日之前有效发生的任何费用；(I)根据目标业绩或实际业绩，按比例支付关于离职年度的执行干事奖金的任何款项；或(J)法律规定的任何其他福利或付款。

“行政人员”指在订立、确立或采纳新的离职薪酬协议时及紧接(I)控制权变更(定义见该人士的离职薪酬协议)或(Ii)该人士终止前(I)控制权变更(定义见该人士的离职薪酬协议)或(Ii)该人士终止前，根据1934年证券交易法(经修订)第(16)节第(16a-1)(F)条所界定的本公司任何“高级人员”。

“新离职金协议”指新订立、确立或采纳、修订及重述或重大修订(由委员会决定)的任何离职金协议，惟为免生疑问，新离职金协议不得包括(I)因税务原因而对任何现有的离职金协议作出任何续期或延期(包括任何自动续期或续期)，或因法律变更而作出的任何修订，或(Ii)本公司或其任何联属公司在合并、收购或类似公司交易的情况下所采取的任何安排。