附录 99.2
年度 股东大会通知
特此通知，年度股东大会（”Solaris Resources Inc.（“Solaris” 或 “公司”）的股东（均为 “股东”）的会议” 将于 2024 年 6 月 24 日上午 10:00（温哥华时间）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的加拿大广场 555 — 999 号套房举行 V6C 3E1，用于以下目的：
| 1. | 接收和考虑公司截至2023年12月31日财政年度的经审计的合并财务报表 以及审计师的有关报告； |
| 2. | 选举本公司下一年度的董事； |
| 3. | 任命毕马威会计师事务所（特许专业会计师事务所）为公司的 审计师，直至下次年度股东大会，并授权董事会确定其薪酬；以及 |
| 4. | 处理可能在 会议及其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。 |
本会议通知附有一份管理层 信息通告（“通函”），其中提供了与将在会议上开展的业务 有关的更多信息、一份委托书（“委托书”）或投票指示表（“VIF”），以及一份表格 ，股东可以要求将公司的年度和/或中期财务报表以及相应管理层的 讨论和分析邮寄给他们。
公司董事会已将 定为截至 2024 年 5 月 6 日营业结束的记录日期，目的是确定有权 收到会议通知并在会议或任何休会或延期会议上投票的登记股东。
通知和访问权限
公司正在使用加拿大证券管理局国家仪器54-101下的通知和访问程序 （“通知和准入”）— 与申报发行人的证券受益所有人的沟通 用于向其股东交付会议通函。
在通知和访问权限下，股东将不会收到通函的 纸质副本，而是收到通知和访问通知，其中包含有关如何以电子方式获取 通告副本或索取纸质副本的信息。注册股东仍将收到一份委托书，使他们能够 在会议上投票。在会议中使用 “通知和访问权限” 可减少纸张使用量以及公司的打印 和邮寄成本。公司将安排将本通告的纸质副本邮寄给账户上已有指示 的注册股东，以接收公司会议材料的纸质副本。
公司敦促股东在投票前审查通告 。
在线访问会议资料
会议材料 可以在公司简介下在线查看，网址为 www.sedarplus.ca 或 https://www.solarisresources.com/investors/agm/。
索取打印的会议材料
任何希望收到通告纸质 副本的股东均应通过免费电话1-888-442-2224或发送电子邮件至 info@solarisresources.com 与公司联系。
公司的管理层正在征集代理。无法亲自出席会议的注册股东必须填写并签署所附的 委托书，然后将其放入为此目的提供的带地址的信封中退回（或使用委托书中提供的通信手段）。 要有效，填写好的委托书必须存放在公司的过户代理人Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Servic第四安大略省多伦多市楼层 M5J 2Y1 在 会议或任何休会或延期之前不少于四十八 (48) 小时（不包括星期六、星期日和节假日）。
如果您是非注册股东，且 从过户代理处收到了VIF，请按照转让 代理提供的说明填写并返回 VIF。如果您没有按照此类说明填写并返回 VIF，则可能会失去在会议上的投票权。
如果您是非注册股东，且 通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照 您的经纪人或其他中介机构向您提供的说明填写并归还这些材料。如果您未按照 的指示填写和归还材料，则可能会失去在会议上的投票权。
截至 2024 年 5 月 9 日
根据董事会的命令
“丹尼尔·厄尔”
丹尼尔·厄尔
总裁兼首席执行官
所附材料将发送给 注册和非注册股东。如果您是非注册股东，并且公司或其代理人已将这些 材料直接发送给您，则您的姓名和地址以及有关您持有普通股的信息是根据 适用的证券监管要求从代表您持有普通股的中介机构那里获得的。
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信息通报
（信息截至 2024 年 5 月 9 日，除非另有说明 ）
进行招揽的人
本信息通告（“通告”） 与Solaris Resources Inc.（“Solaris” 或 “公司”）管理层征集代理有关，该代理人将在6月24日举行的公司普通股（均为 “普通股”）持有人（均为 “股东”）的年度股东大会（“会议”）上使用，2024 年在随附的会议通知（“会议通知”）中规定的时间、地点和目的 举行。
虽然预计 代理的招标将主要通过邮件进行，但公司的 董事、高级职员、员工和代理人也可以亲自通过电话或其他通信手段征集代理人。本次招标的所有费用将由公司承担。除非 另有说明，否则本通告中的所有美元金额均以美元为单位。
本通告 中的证券相关信息考虑了公司于2020年5月1日完成的股票合并，并在合并后的基础上进行了反映。
通知和访问
公司正在使用通知和访问程序（“通知和准入”） 向其股东交付其2024年会议材料。通知和访问程序是一种机制，允许申报发行人 选择通过在 非 SEDAR+ 网站上发布代理相关材料来向注册股东和非注册股东交付此类材料，而不是通过邮寄方式交付此类材料。
会议 材料已完整发布在公司网站 https://www.solarisresources.com/investors/agm/ 和公司 SEDAR+ 简介下，网址为 www.sedarplus.ca。
公司已确定 那些账户上已有接收印刷材料指示的注册股东和受益股东将获得 会议材料的印刷副本以及会议通知和委托书或投票指示表格。
任何希望 收到通告纸质副本的股东均应通过电话1-888-442-2224或发送电子邮件至 info@solarisresources.com 与公司联系。 为了确保能够及时将通函的纸质副本交付给提出请求的股东，以便该股东审查 该通告并在收到代理人的截止日期之前退还一份委托书或投票指示表，建议股东 确保不迟于2024年6月2日收到其请求。
委任代理持有人
在随附的 委托书（“代理人”）中被指定为代理持有人的个人是公司的董事或高级职员，或两者兼而有之。股东希望指定某些 其他人（不一定是股东）出席会议，代表股东出席会议， 或任何续会或延期，有权这样做，要么在委托书中提供的 空白处插入该人的姓名并删除两个印有姓名，或者填写另一个有效的代理人。除非委托书在举行会议时间前不少于 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）或 任何休会或延期， 已完成 安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Ser
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未注册的 持有者
只有注册股东（“注册 股东”）或正式任命的代理持有人可以在会议上投票。公司的大多数股东都是 “未注册” 股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义注册的，而是以经纪公司、银行或其他中介机构的名义注册的，或者以清算机构的名义注册。不以自己的名义持有普通股的股东 （此处称为 “受益股东”）应注意，只有注册股东（或正式任命的代理持有人） 才能亲自在会议上完成代理或投票。如果普通股在经纪人提供给股东 的账户对账单中列出，则在几乎所有情况下，这些普通股都不会在 公司的记录中以该股东的名义登记。此类普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义注册。 在加拿大，绝大多数此类普通股都以CDS＆Co的名义注册。（CDS Clearing 和存托服务公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人）。经纪商（或其 代理人或被提名人）代表经纪商客户持有的普通股只能在受益 股东的指导下投票（赞成或反对决议）。如果没有具体指示，经纪人及其代理人和被提名人不得为经纪商的 客户投票股票。
本通告和随附材料正向 同时发送给注册股东和受益股东。受益股东分为两类：反对 让其所拥有证券的发行人知道自己的身份（“反对受益所有人” 或 “OBO”） 的受益股东和不反对向其拥有证券的发行人透露其身份的人（“非反对受益人 所有人”，或 “NOBO”）。受国家仪器54-101规定的约束— 与申报发行人的证券受益所有人沟通（“NI 54-101”），发行人可以通过其过户代理向中介机构索取并获取其 NOBO清单，并使用该NOBO清单直接向NOBO分发与代理相关的材料。
公司正在利用NI 54-101的条款 ，这些条款允许公司向未放弃 接收权的公司NOBO交付与代理相关的材料。因此，NOBO有望通过各自的经纪人或其他中介机构收到一份投票指示表（“VIF”）以及通知和 访问通知和相关文件。这些 VIF 应按照每个 NOBO 的相应经纪人或其他中介机构提供的说明填写并返回 。NOBO 应仔细遵循所提供的 说明，包括有关何时何地退回已完成的 VIF 的说明。
如果 NOBO 希望亲自出席会议并投票 ，NOBO 必须在 VIF 上为此目的提供的空白处填入该NOBO的姓名（或NOBO希望代表NOBO 参加投票的其他人），并按照 其经纪人或其他中介机构的指示归还填写好的VIF。如果根据此类请求指定NOBO或NOBO的被提名人为代理持有人， 指定的代理持有人将需要亲自出席会议才能计算其选票。
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希望更改投票的 NOBO 必须联系 他们的经纪人或其他提供说明的中介机构，以便在 会议之前足够的时间内安排更改投票。
公司不打算向中介机构 支付交付会议材料和 54-101F7 表格的费用 — 中介人申请表决指示到 OBO。因此， OBO 将不会收到会议材料，除非他们的中介机构承担交付费用。
如果 OBO 希望亲自在会议上投票， OBO 必须在 VIF 申请中为此目的提供的 空白处插入 OBO 的姓名（或 OBO 希望代表 OBO 参加投票的其他人），并将填写好的 VIF 申请表退还给中介机构或 其服务提供商或 OBO 必须提交的中介机构，要求将OBO或OBO的被提名人 指定为代理持有人的任何其他书面文件。如果OBO或OBO的被提名人根据此类请求被指定为代理持有人，则指定的 代理持有人将需要亲自出席会议才能计算其选票。
只有注册股东才有权 撤销代理权。希望更改投票权的NOBO和OBO必须在会议之前足够的时间安排各自的 中介机构更改其投票，并在必要时根据下述撤销程序撤销其代理权。
除非另有特别说明，否则本通函、 随附的股东委托书和股东大会通知中提及的所有股东均指注册股东。
代理的可撤销性
已提供代理权的股东可以通过股东签订的书面文书撤销 ，或者，如果股东 是一家公司，则可由公司的正式授权官员或律师签署，并随时将其交付给位于不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大广场999号套房555的公司注册办事处 V6C 3E1，不超过并包括 会议或任何休会或延期之日前的最后一个工作日，或会议当天会议主席的最后一个工作日会议或其任何休会或延期 。撤销代理不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。
对代理进行投票
由妥善执行的 代理人代表的普通股将受益于所附委托书中指定为代理持有人的人：
| (a) | 在任何可能需要的投票中，按照指定代理持有人的人的指示 进行投票或不投票；以及 |
| (b) | 如果委托书中已就任何待采取行动的事项指定了选择 ，则应根据该代理中规定的规范进行投票。 |
但是，如果没有就任何问题的 做出指示，则将根据公司管理层的建议对代理人进行投票。
所附的委托书在正确填写且 交付但未被撤销后，赋予根据该委托书被任命的代理持有人对会议通知中确定的事项的修正案 或变更进行表决的自由裁量权，以及可能在 会议之前妥善处理的其他事项进行表决。如果对会议通知中确定的事项进行了适当修正或更改 ，或者将任何进一步或其他事项妥善提交会议，则管理层在所附的 委托书中指定为代理持有人的人员将有权根据其对此类事项或业务的判断酌情进行投票。在印发本 通告时，公司管理层不知道可能向会议提交任何此类修正案、变更或其他事项。
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投票 证券和有表决权证券的主要持有人
公司董事已将2024年5月6日 定为记录日期（“记录日期”），以确定哪些股东有权收到 的通知并在会议上投票。
截至记录日期，共发行和流通了150,815,361股普通股。每股普通股的股东有权对记录日以股东名义注册的每股普通股进行一票，该普通股显示为 。只有在记录之日营业结束时持有普通股的登记股东 ，只要亲自出席会议，或者按照上述 条款完成并交付了委托书，才有权在会议上投票或让其普通股在会议上投票。
举手表决时，每位出席 并有权作为股东或一名或多名公司股东的代表进行投票，或者代表未出席会议的股东持有有效委托书 的每位个人都将获得一票；在民意调查中，每位亲自出席或 由有效代理人代表的股东以及作为一名或多名公司股东代表的每位股东都将拥有在股东名单上以该股东的名义注册的每股 股获得一票，该名单可用于在 Computershare Investor Services Inc. 的正常工作时间内 进行检查，并将在会议上进行检查。由代理持有人代表的股东无权 进行举手投票。
据公司董事和高管 官员所知，截至2024年5月6日，公司股东均未直接或间接实益拥有或行使控制权 或指导 持有公司所有已发行普通股所附表决权的10％以上的普通股， 除外：
| 姓名 | 实益拥有的普通股数量 | 已发行普通股的百分比 | ||||||
| 理查德·沃克(1) | 58,965,974 | 39.10 | % | |||||
| (1) | 理查德·沃克通过奥古斯塔资本公司（一家由沃克先生控制的公司 间接持有（i）26,335股普通股；（ii）通过奥古斯塔·奥扎马投资有限合伙企业（沃克先生控制的 合伙企业）间接持有（iii）202,037股普通股；（iv）84,500股普通股 通过沃克先生控制的奥古斯塔投资公司；以及（v）以其个人名义发行的109,125股普通股。 |
某些 个人在待采取行动的事项中的利益
除本通告和在公司或其任何子公司正常业务过程中进行的交易以外的其他 中规定的除外，自上个财政年度开始以来一直担任公司董事 或执行官的人，或任何被提名人当选为 公司董事，或上述任何关联公司或关联公司的任何关联公司或关联公司，均不直接拥有任何重大利益或间接地，通过 的证券受益所有权或其他方式，就任何有待采取行动的事项会议。
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拟在会议上采取行动的 事项的详情
年度财务 报表
2024年3月28日在SEDAR+的www.sedarplus.ca上提交的截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表以及公司 审计师的相关报告将在会议上提交给公司股东 。
董事选举
公司董事每年选举一次 ，任期至下一次年度股东大会或选出或任命其继任者为止。公司管理层 提议提名下列人员当选为公司董事，任期至其继任者 当选或任命为止。在没有相反指示的情况下，根据公司管理层 的邀请，将投票给本通告中列出的被提名人。管理层不考虑任何被提名人 无法担任董事。
公司目前有六名董事， 他们都将竞选连任。
下表及其附注列出了管理层提议提名参选董事的每位人员的 姓名、他们通常居住的市、省或州和国家、他们现在担任的所有公司职位、每位 候选董事在过去五年内（即首次被任命为公司董事之日）的主要职业、业务或就业情况以及他们直接或间接实益拥有或行使控制权的普通股 股的数量，或方向，以记录日期为准。
姓名、公司职位、省份或州以及居住国 | 首次任命
的日期 担任董事 | 礼物和 主要职业 期间 过去五年(2) | 实益拥有或行使控制权或指导权的普通股数量(1) | |||||
理查德 W. Warke 西温哥华， BC 加拿大
| 2020年1月2日 | 自 2017 年 6 月起担任泰坦矿业公司董事兼执行主席，2012 年 10 月至 2018 年 9 月担任总裁兼首席执行官；自 2021 年 1 月起担任奥古斯塔黄金公司执行董事长兼董事；自 2015 年 2 月起任总裁兼首席执行官；2019 年 5 月至 2020 年 3 月任泰思安资源公司执行主席 | 58,965,974 | |||||
丹尼尔·厄尔 安大略省多伦多 加拿大 | 2019年11月18日 | 2007 年 6 月至 2019 年 10 月担任道明证券副总裁兼董事。 | 6,241,360 | |||||
Poonam Puri (3)(4)(5) 安大略省多伦多 加拿大 | 2023年2月23日 | 奥斯古德·霍尔法学院终身法学教授；戴维斯、沃德、菲利普斯和文伯格律师事务所公司律师和附属学者。 | 93,750 | |||||
唐纳德·R·泰勒 (5) 亚利桑那州奥罗谷 美国 | 2020年1月2日 | 泰坦矿业公司总裁兼首席执行官；奥古斯塔黄金公司总裁兼首席执行官 | 194,047 | |||||
罗恩·沃尔什 (3)(4)(5) 卑诗省温哥华 加拿大 | 2020年3月20日 | 特许专业会计师；沃尔什·金律师事务所创始合伙人。 | 80,000 | |||||
凯文汤姆森(3)(4) 安大略省多伦多 加拿大 | 2021年3月16日 | 自2014年10月起担任巴里克黄金公司战略事务高级执行副总裁。 | 无 | |||||
| (1) | 关于直接或间接实益拥有的普通股或由上述董事行使控制权或 方向的声明均基于有关个人 提供的信息，并按记录日计算。 |
| (2) | 有关每位董事其他董事职位的详细信息可在 “公司 治理惯例声明——董事职位” 中找到。 |
| (3) | 审计委员会成员。 |
| (4) | 提名和公司治理委员会成员。 |
| (5) | 薪酬委员会成员。 |
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公司停止贸易令和破产
截至本通告发布之日 ，或在本通告发布之日前 10 年内，本公司的任何拟任董事均不是 (i) 受拟议董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事 期间发布的命令约束的任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官 ，或 (ii) 受到 拟议董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的命令的约束，以及这是 在该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件造成的。
在本通告发布之日之前的10年内，任何公司（包括公司）的董事或执行官如果 在该人以该身份行事时或在该人停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出 提案，或者受提起或提起任何程序的公司（包括公司）的任何董事或执行官均未担任本公司的拟议董事或执行官、与债权人达成安排或妥协 ，或者指定接管人、收款人经理或受托人持有其资产：
在本通告发布之日之前的10年内，本公司的任何拟议董事都没有或没有 破产，没有根据任何与破产或 破产有关的立法提出提案，也没有受到债权人的任何诉讼、安排或折衷的约束，也没有指定接管人、接管人 经理或受托人来持有拟议董事的资产。
本公司的任何拟议董事均未受到 (a) 法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议，或 (b) 法院或监管机构实施的任何 其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人 决定是否投票给拟议董事很重要董事事。
任命 审计员
在会议上，股东将被要求 重新选举毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所为公司的审计师，并授权董事制定薪酬。 毕马威会计师事务所于2018年7月27日首次被任命为该公司的审计师。
股票期权计划条款摘要
以下是期权计划的某些重要条款 的摘要。期权计划下公司所有未偿还的股票期权（“期权”）将受其中规定的条款管辖 。
期权计划由董事会管理。 根据期权计划，公司可以不时发行相当于已发行和流通普通股 10％的滚动数量的期权。已发行期权的总数不时不得超过公司 已发行和流通普通股的10％。
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截至本文发布之日，共有11,167,522股普通股 股可供发行已发行期权，约占已发行普通股的7.40％。
期权计划将用于提供期权 ，这些期权是根据董事会的建议授予的，同时考虑高管的责任水平以及 他或她过去对公司 长期经营业绩的影响或贡献，和/或他或她将来对公司 的长期经营业绩产生影响或做出贡献的能力。在确定授予公司合格参与者的期权数量时， 董事会考虑先前授予每位合格参与者的期权数量（如果有）以及 任何未偿还期权的行使价，以确保此类授予符合多伦多证券交易所（“TSX”） 的政策，并使符合条件的参与者的利益与股东的利益紧密结合。董事会在授予期权时确定所有期权授予的行使 价格和归属条款。
以下是期权计划关键要素的摘要：
| ● | 资格。根据董事会的决定，公司及其关联公司的高级职员、董事、顾问、 和员工应有资格获得期权计划下的补助金。 |
| ● | 行使价格。授予的每个 期权的行使价不得低于授予期权前交易日普通股的收盘市场价格。 |
| ● | 内部人士参与。 如果 普通股在多伦多证券交易所上市，（a）根据期权计划随时向内部人士发行的股票数量，以及 以及根据任何其他股份补偿安排向内部人士发行的股票总数，不得超过公司 已发行和流通股本总额的10％；（b）根据期权计划向内部人士发行的股票数量，连同在一年内根据任何其他股份补偿安排向内部人士发行的股票总数 不超过 公司已发行和流通股本总额的10％。除这些限制外， 根据期权计划，没有允许任何人获得的最大证券数量。 |
| ● | 任期。董事会将在根据期权计划发放补助金时设定 期权的期限，但在任何情况下，期权的行使期权自授予之日起，不得超过十年。如果期权在公司规定的封锁期内到期，则该期限最多可以延长10个工作日。 |
| ● | 可分配性。根据 期权计划授予的期权不能由期权持有人（“期权持有人”）转让或转让，除非根据遗嘱或血统法则 和分配。 |
| ● | 授予。在根据期权计划授予 期权时，董事会将设定期权的授予时间。 期权持有人不得行使任何未归属的期权。除非最低标准立法另有明确要求（如果适用），否则，期权持有人无权就未归属、未行使和/或终止的期权获得赔偿， 也无权以任何代替期权的损害赔偿。 控制权的变更将导致所有期权被归属。 |
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| ● | 行使期权。 期权计划下的期权可以通过向公司提供书面通知并以加拿大基金全额支付行使价以及公司出于纳税目的而必须向期权持有人预扣的任何 金额来行使。 |
| ● | 终止。期权 计划下的期权最早应在以下日期终止： |
| i. | 为此类期权指定的终止日期，但有些 例外情况； |
| ii。 | 如果期权持有人作为公司或任何关联公司的员工、顾问、 董事或高级管理人员的职位因正当理由被终止，则为正当理由终止的日期； |
| iii。 | 如果期权持有人作为公司 或任何关联公司的员工、顾问、高级管理人员或董事的职位因期权持有人残疾、死亡或因正当原因被解雇以外的原因而终止， 则期权持有者持有的所有未归属期权应在 终止之日立即终止，并且自终止之日起不可再行使终止以及 (ii) 如果期权持有人在 的职位将从上述类别之一（“原始类别”）更改为另一个类别，除非董事会自行决定另行决定，否则此类变更 应构成期权计划的终止。为了进一步确定 ，终止日期是期权持有人向公司提供实际服务的最后一天，如果 期权持有人在公司的职位从原始类别变为另一类别，则终止日期为期权持有人在原始类别中向公司提供实际服务的最后一天，不包括合同、普通法或其他方面的 额外通知期限；以及 |
| iv。 | 违反期权计划对该期权进行任何出售、转让、转让或抵押的日期， 或任何试图出售、转让、转让或抵押的日期。 |
| ● | 修正案。董事会应有权限， 包括但不限于： |
| i. | 纠正期权计划中的任何缺陷、提供任何信息或协调任何 不一致之处； |
| ii。 | 规定、修改和撤销与期权计划管理有关的 规章制度；以及 |
| iii。 | 为期权计划的管理 做出所有其他必要或可取的决定。 |
未经股东批准，董事会可以 接受监管政策和批准：
| i. | 作出任何排版、语法、文书 或管理性质的修正或澄清，以纠正或纠正期权计划中的任何模棱两可、非实质性的不一致之处、有缺陷的条款、错误、 或错误或遗漏； |
| ii。 | 修改与 期权行使方式有关的条款，包括更改或增加公司提供的任何形式的财务援助，或者增加或修改与期权无现金行使有关 的条款，这些条款的增加或修订规定将标的普通股从 期权计划预留的最大发行数量中全额扣除； |
| iii。 | 更改期权授予、归属、 行使和提前到期的条款、条件和机制，前提是任何此类变更均不得延长授予内部人士的期权期限（期权计划中另行规定的 除外）； |
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| iv。 | 更改期权终止条款，前提是 变更不允许公司授予期限超过10年的期权或延长授予内部人士的未偿还期权 的期限（期权计划中另有规定的除外）； |
| v. | 更改在 期权计划下有资格参与的参与者类别；以及 |
| vi。 | 对期权计划的 条款进行任何补充、删除或修改，这些条款是遵守适用法律或任何监管或政府机构或适用的 证券交易所要求所必需的，以及避免董事会认为与期权计划目的不一致的意外后果。 |
前提是未经股东批准，董事会不得进行以下任何 ：
| i. | 降低授予内部人士的期权的行使价， 如果期权持有人在提出此类拟议修正案时是公司的内部人士； |
| ii。 | 修改限制内部人员参与的条款； |
| iii。 | 如果此类期权的持有人在拟议修正案发布时是公司的内部人士，则延长向内部人士授予期权的期限（期权计划中另有规定的 除外）； |
| iv。 | 根据 期权计划确定，将期权计划下可发行的最大普通股数量增加到超过授予时公司已发行普通股的10％；以及 |
| v. | 修改期权计划的修订条款。 |
| ● | 合并、合并或安排的影响。 如果公司与另一家公司合并、合并或签订安排计划，则行使期权时 上的任何普通股应收账款均应转换为期权持有人 在适用于此类合并、合并或安排的记录日期之前行使期权本应获得的证券、财产或现金，行使价 应按比例调整由董事会审议。尽管有上述规定，在本节上述情况下， 董事会可自行决定允许加速归属和提前行使与完成上述交易 相关的当时未偿还的期权。发出此类通知后，期权持有人有权在该交易完成之前随时行使期权 。除非董事会另有决定，否则在该交易完成时，任何未行使的 期权应立即到期并停止具有任何效力或效力。 |
| ● | 控制权变更时加速。 控制权变更后，所有期权都将立即可行使，无论这些 期权可能受到任何临时归属条款的约束。 |
| ● | 收购的影响。如果 善意 普通股要约是向期权持有人或一般股东提出的，该要约构成收购要约，但须经董事会 批准，期权持有者持有的任何期权均可全部或部分行使，以允许期权持有人对行使时获得的普通股 进行投标。 |
期权计划下可供授予的证券
期权计划正在 “滚动”，这样 在不摊薄的基础上，根据期权计划授予的证券数量最多可达到 授予时公司已发行资本的10％，并且该普通股总数将随着已发行的 和已发行普通股数量的变化而增加或减少。自公司在多伦多证券交易所上市以来，该公司的RSU计划尚未提交多伦多证券交易所批准，也没有根据该计划授予任何限制性股票单位 。截至本文发布之日，公司最多可授予15,081,536份期权，占已发行普通股的10％。在使其 RSU 计划符合多伦多证券交易所要求并经公司股东批准之前，公司目前无权发行额外的限制性股票单位。截至本文发布之日，公司已授予 11,167,522份期权，约占已发行普通股的7.40％。截至本文发布之日，公司拥有26,085股普通股 股标的已发行限制性股票单位，约占已发行普通股的0.02％，所有这些股票都是在公司在多伦多证券交易所上市之前授予的 。该公司目前还有3,887,929份剩余期权可供授予，相当于 已发行普通股的2.58％左右。
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年烧伤率
下表列出了最近完成的三个财政年度期权计划的年度 “销毁 利率”，该利率是根据多伦多证券交易所公司手册第613（d）条使用多伦多证券交易所规定的 方法计算得出的：
| 年烧伤率(1) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 期权计划 | 2.08 | % | 0.26 | % | 0.79 | % | ||||||
| (1) | 销毁率是指一个财政年度内授予的奖励数量，以根据加拿大注册会计师公会手册计算的适用财年已发行普通股的加权 平均数的百分比表示。 |
在过去三个已完成的财政年度 中，公司没有授予任何限制性股票单位。
高管薪酬声明
薪酬讨论与分析
以下信息描述并解释了 在最近结束的财政年度末向公司首席执行官（“首席执行官”）、 首席财务官（“CFO”）和薪酬最高的三位执行官，包括其任何子公司， 除首席执行官和首席财务官（“指定执行官”）以外的 发放、赚取、支付或应支付的薪酬的重要组成部分)” 或 “NEO（s）”），不包括总薪酬不超过15万加元的任何执行官。在截至2023年12月31日的 财年中，公司的近地天体是：理查德·沃克（执行董事长）、丹尼尔·厄尔（总裁兼首席执行官）、桑尼 洛威（首席财务官）、豪尔赫·菲耶罗（勘探副总裁）和费德里科·维拉斯克斯（拉丁美洲总裁）。
董事会成立了薪酬委员会 ，其任务是制定薪酬政策和计划并向董事会提出建议，目的是确保公司 能够吸引、留住和激励高管和关键人员来制定和实施公司的战略目标。薪酬 委员会由普南·普里（主席）、唐纳德·泰勒和罗恩·沃尔什组成。薪酬委员会成员作为其他公司的董事或高管在高管薪酬问题上有直接经验 ，这有助于评估公司薪酬做法和政策的适用性 。
薪酬委员会与执行主席和 首席执行官协商，根据要求每年审查并建议公司执行官薪酬各个要素的流程、评估和确定 。该公司依赖具有与矿业勘探和矿产前景开发、企业财务和管理相关的专业 技能和知识的人员。薪酬委员会的目标 是协助吸引、留住和激励具有这些技能的高管和关键人员， 要符合公司的目标。在审查公司执行官的薪酬安排时，薪酬 委员会将考虑对股东的公平性、公司的要求和市场竞争力，以吸引 和留住有能力和经验的人员，奖励绩效以及薪酬委员会认为可取的其他目标。
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薪酬顾问和顾问
薪酬委员会有权在必要时聘请独立顾问，以协助其履行任务，包括评估公司 薪酬计划的竞争力。
在最近结束的财政年度中，公司没有聘请任何薪酬顾问或顾问 。
补偿要素
公司高管 高管的薪酬由三个要素组成：基本工资、全权奖金（“STIP”）和长期激励计划 （“LTIP”），该计划由根据公司2018年6月20日修订的 期权计划授予的激励性股票期权（“期权”）组成。这种薪酬结构旨在奖励业绩，并与业内其他规模和范围相似的公司的 薪酬安排相比具有竞争力。
基本工资
公司高管 官员的基本工资是在考虑每位高管的职责、绩效评估和职业经历的基础上确定的。为确保公司继续吸引和留住合格和有经验的高管，薪酬委员会可能会每年对基本工资进行审查 并进行调整以确保他们保持竞争力。
奖金（STIP）
STIP 旨在激励和奖励高管 在相关年份实现短期目标及其对业务目标的贡献。 STIP 下的奖金由董事会根据薪酬委员会的建议（酌情与管理层 协商）酌情支付，可以根据董事会批准的高管 工资的目标百分比综合个人和公司业绩来支付。与其他高管相比，首席执行官的薪酬更多地取决于公司 的业绩。有关每个 NEO 的目标奖金的详细信息载于下文 “NEO 雇佣协议” 下每个NEO的雇佣协议摘要 中。
长期激励补偿 (LTIP) — 股票期权
期权计划正在 “滚动”，使期权计划授予的证券数量在未摊薄的基础上最多可达到 授予时公司已发行资本的10％，并且该普通股总数将随着已发行的 和已发行普通股数量的变化而增加或减少。
期权计划的目的是确保 激励措施通过调整高管薪酬与股价表现来实现股东价值最大化，并奖励那些对公司做出长期承诺和贡献的高管 。
期权计划将用于提供股票 购买期权，授予这些期权时考虑了高管的责任水平及其对公司长期经营业绩的影响或贡献 。在确定授予执行官的期权数量时， 董事会将考虑先前授予每位执行官的期权（如果有）的数量以及 任何未偿还期权的行使价（确保此类授予符合多伦多证券交易所的政策），并使 执行官的利益与股东的利益紧密一致。
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薪酬治理
公司董事 和高级管理人员的薪酬根据薪酬委员会的建议确定。薪酬委员会有权就支付给公司董事的薪酬是否充足与外部专家协商 。薪酬委员会由普南·普里（主席）、唐纳德·泰勒和罗恩·沃尔什组成，根据NI 58-101的公司治理 规则和多伦多证券交易所的政策，他们都是独立董事。委员会的目标是根据公司的目标协助吸引、留住和激励高管 和关键人员，设定董事和执行官薪酬，并根据以下原则，就其他员工福利制定 建议并将其提交给董事会： (a) 提供有竞争力的薪酬，以吸引、留住和激励合格的高管，使公司实现战略 计划并根据经批准的预算不时地董事会；以及 (b) 通过 承担财务责任来为公司的最大利益行事。在最近结束的财年中，董事会没有聘请专业的高管薪酬 顾问。
风险注意事项
在最近结束的财年中， 董事会薪酬委员会普遍考虑与公司薪酬 政策和做法相关的风险的影响。薪酬委员会认为，公司的薪酬政策通过保持短期和长期薪酬的平衡 来缓解风险。薪酬委员会还将评估风险，并在必要时调整公司的 薪酬政策。
高管薪酬包括基本工资和激励性现金奖励计划形式的短期 薪酬，以及通过授予期权获得的长期所有权。这种 结构确保了高管薪酬的很大一部分既是长期的，又是 “有风险的”，因此， 与实现业务业绩和创造长期股东价值直接相关。
董事会还可以为授予的期权设定归属 期限。由于高管和董事要等到 一段时间后才能实现此类薪酬（如果有）的好处，因此高管以牺牲公司和股东为代价承担有利于薪酬的不当或过度风险的能力受到限制 。此外，高管薪酬的所有要素都是自由裁量的。 因此，当高管的长期薪酬可能因其行为而面临风险时， 不太可能以牺牲公司或股东为代价冒不当或过大的风险，使他们的短期薪酬受益。
由于公司 现任管理团队的规模相对较小，董事会能够密切监控和考虑可能与公司 薪酬政策和做法相关的任何风险。可以通过定期的董事会会议来识别和减轻风险（如果有），在此期间审查公司的财务 和其他信息。尚未发现公司的薪酬政策 和做法可能对公司产生重大不利影响的风险。
套期保值
根据公司的披露政策， NEO和董事不得购买金融工具，包括预付的可变远期合约、 股权互换、项圈或交易所基金单位，这些工具旨在对冲或抵消作为补偿而授予或由NEO或董事直接或间接持有的股票证券 的市值下降。
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性能图
下图比较了公司累计股东总回报率的年变化百分比 ，前提是2020年7月13日100加元投资于公司 普通股，而标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和多伦多证券交易所全球 矿业指数在截至2023年12月31日的四个财政年度的累计股东总回报率。该公司的普通股 此前曾在多伦多证券交易所风险交易所上市交易，并于2021年2月9日在多伦多证券交易所开始交易。
正如薪酬讨论和 分析中所讨论的那样，公司NEO的薪酬由各种要素组成，包括基本工资和奖金，这些要素不一定与公司股票的市场价格直接相关。此外，上市股票的市场价格，尤其是像公司这样的初级资源发行人 的市场价格，可能会受到许多可能与NEO表现没有直接关系的变量的影响 ，包括初级资源股的市场、总体经济实力、大宗商品价格、另类投资的可用性和吸引力 以及股票公开市场的广度。
在此期间，支付给公司高管的总薪酬 的趋势并未具体追踪到 公司普通股或标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的市场价格的表现。
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薪酬摘要表
下表列出了在最近结束的三个财政年度中向公司近地天体发放 、由其赚取、支付给或应付给公司的近地物体的薪酬。
| 非股权激励计划薪酬 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资(2) ($) | 基于股份的奖励 ($) | 基于期权的奖励(3) ($) | 年度激励计划(4) | 长期激励计划 | 养老金价值 ($) | 所有其他补偿 ($) | 总薪酬 (美元) | |||||||||||||||||||||
| 理查德·沃克(1) | 2023 | 370,447 | 不适用 | 1,123,596 | 211,704 | 不适用 | 不适用 | 无 | 1,705,747 | |||||||||||||||||||||
| 执行主席 | 2022 | 335,227 | 不适用 | 无 | 232,575 | 不适用 | 不适用 | 无 | 567,802 | |||||||||||||||||||||
| & 董事 | 2021 | 279,230 | 不适用 | 无 | 193,248 | 不适用 | 不适用 | 无 | 472,478 | |||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·厄尔(5) | 2023 | 370,447 | 不适用 | 1,123,596 | 211,704 | 不适用 | 不适用 | 无 | 1,705,747 | |||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2022 | 335,227 | 不适用 | 无 | 232,575 | 不适用 | 不适用 | 无 | 567,802 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 279,230 | 不适用 | 无 | 193,248 | 不适用 | 不适用 | 无 | 472,478 | ||||||||||||||||||||||
| Sunny Lowe(6) | 2023 | 231,159 | 不适用 | 898,877 | 122,864 | 不适用 | 不适用 | 无 | 1,252,900 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | 239,880 | 不适用 | 631,114 | 119,979 | 不适用 | 不适用 | 无 | 990,973 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 74,489 | 不适用 | 2,220,821 | 37,384 | 不适用 | 不适用 | 无 | 2,332,694 | ||||||||||||||||||||||
| 费德里科·维拉斯克斯 | 2023 | 203,746 | 不适用 | 449,438 | 83,170 | 不适用 | 不适用 | 无 | 736,354 | |||||||||||||||||||||
| 拉丁总统 | 2022 | 195,178 | 不适用 | 无 | 67,553 | 不适用 | 不适用 | 无 | 262,731 | |||||||||||||||||||||
| 美国 | 2021 | 191,472 | 不适用 | 无 | 56,791 | 不适用 | 不适用 | 无 | 248,263 | |||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·菲耶罗 | 2023 | 216,300 | 不适用 | 280,899 | 58,401 | 不适用 | 不适用 | 无 | 555,600 | |||||||||||||||||||||
| 勘探副总裁 | 2022 | 216,300 | 不适用 | 无 | 58,401 | 不适用 | 不适用 | 无 | 274,701 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 210,000 | 不适用 | 无 | 63,000 | 不适用 | 不适用 | 无 | 273,000 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 自2020年1月2日起，沃克先生被任命为执行主席。沃克先生没有因担任董事而获得 额外报酬。2021年1月1日，公司与奥古斯塔资本 公司签订了咨询服务协议，该公司由沃克先生控制。因此，向奥古斯塔资本公司支付咨询费 。 |
| (2) | 除沃克先生（参见注释 1）和 Fierro（以美元支付）外，所有近地天体均通过公司平等拥有的管理服务公司以及其他由某些董事和管理层共同拥有的公司以加元 支付。就本表而言，使用加拿大银行报告的收入期间（2023年—1.3497美元，2022年—1.3036美元，2021年—1.3036美元— 1.2539美元）的平均每日汇率，将以加元支付的工资转换为美元。 |
| (3) | 在截至2023年12月31日的财年中，期权奖励的公允价值是使用 行业标准Black-Scholes期权定价模型计算的，使用了以下加权平均假设：预期寿命为五年（2022年—五年，2021年—五年）；年化波动率为61％（2022年—63％，2021年—65％）；无风险利息 利率为3.59％（2022年—2.91％，2021年，2021年，2.91％，2021年，— 0.83%）；不支付股息（2022年—零，2021年—零）。就 而言，期权奖励的加元价值按授予之日加拿大银行 报告的每日汇率（2023年—1.3622美元，2022年—1.2880美元，2021年加权平均值—1.2651美元）转换为美元。这些假设 是高度主观的，可能会对计算出的公允价值产生重大影响。此外，使用这种 方法计算股票期权的价值与期权的简单 “价内” 价值不同。因此， 将使用Black-Scholes模型计算的授予日公允价值与现金价值或价内计算方法进行比较时应谨慎行事。 |
| (4) | 年度激励计划是指根据我们的 STIP 支付的奖金，包括在所述 年度累积但次年支付的奖励。沃克先生的年度激励计划涉及以加元支付给奥古斯塔 资本公司的成功费。就本表而言，年度激励计划使用加拿大银行于2023年12月31日公布的1.3226美元（2022年—1.3544美元，2021年—1.2678美元）的每日汇率 转换为美元。 |
| (5) | 厄尔先生没有因担任董事而获得额外报酬。 |
| (6) | 自 2021 年 10 月 1 日起，Lowe 女士被任命为首席财务官。Lowe女士的工资由附注（2）中描述的管理层 服务公司根据公司事务所花费的预计时间进行分配。 |
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终止和控制权变更福利
除下文所述外， 没有任何协议、薪酬计划、合同或安排规定NEO在辞职、 退休或以其他方式终止其在Solaris的雇用、控制权变更或在控制权变更后NEO的职责发生变化 时有权获得报酬。
NEO 就业协议
公司已与每位NEO签订了无限期的雇佣协议、 信函协议或咨询协议。除理查德·沃克的情况外（详情见下文 ），此类协议规定了基本工资（可能每年调整）、奖金、期权授予、休假时间以及 各种标准福利，包括人寿、残疾、医疗、牙科和合理费用报销。在适用的情况下， 的奖金支付应与公司、运营和个人绩效挂钩。期权的授予由 董事会自行决定。奖金也由董事会自行决定。请参阅上面的薪酬汇总表，了解最近结束的财政年度支付给 或每个 NEO 的应计薪酬。
以下是截至本通告发布之日每个 NEO 的 主要就业条款：
理查德·沃克，执行主席
该公司已与奥古斯塔资本公司签订了咨询 协议，奥古斯塔资本公司是一家私营公司，由该公司执行董事长沃克先生100％实益持有。 根据协议条款，奥古斯塔资本公司的月薪为41,667加元，并有资格获得最高35万加元的年度 成功费，由董事会自行决定。如果控制权发生变更，应向奥古斯塔资本公司支付 255万加元的成功费。该协议于2021年1月1日生效，于2022年5月31日进行了修订，在 终止之前一直有效。
总裁兼首席执行官丹尼尔·厄尔
厄尔先生有权获得500,000加元的年基本工资 ，并有资格获得不超过其基本工资70％的目标奖金。如果厄尔先生无故或 因普通法推定解雇而被解雇，则Solaris将支付相当于其当时基本年薪一倍半（1.5）倍的现金。解雇补助金是对截至解雇之日未付基本工资、应计 和未付休假工资以及合理产生的业务费用报销的基本应享待遇之外的补助金。如果厄尔先生在控制权变更后的六个月内自愿辞职 ，他将有权获得相当于其 基础年薪和目标奖金总额的三 (3) 倍的现金。此外，厄尔先生在控制权变更时持有的公司证券补偿 计划下授予的所有未归属证券都将归属。
首席财务官 Sunny Lowe
Lowe女士有权获得32.5万加元的年基本工资 ，并有资格获得不超过其基本工资50％的目标奖金。如果 Lowe 女士无故或 因普通法推定性解雇而被解雇，Solaris将支付相当于她当时六个月的基本年薪加上每服务一年一个 个月的金额，总共最多相当于其基本工资的12个月。解雇补助金是对截至解雇之日未付基本工资的基本 应享待遇、应计和未付的休假工资以及合理产生的 业务开支的补偿。如果洛威女士在控制权变更后的六个月内自愿辞职，她将有权 获得相当于其当时基本年薪和目标奖金总额的两（2）倍的现金，此外，控制权变更时根据公司证券补偿计划授予的所有未归属 证券都将归属。
豪尔赫·菲耶罗，勘探副总裁
菲耶罗先生有权获得216,300美元的年基本工资 ，并有资格获得不超过其基本工资30％的目标奖金。如果菲耶罗先生无故解雇 或由于推定性解雇而被解雇，Solaris将根据当时的就业法支付一定金额。解雇 补助金是对截至解雇之日未付基本工资、应计和未付休假工资以及 适当产生的业务费用补偿金之外的补助金。如果菲耶罗先生在控制权变更后的六 个月内因任何原因被解雇或辞职，他将有权获得相当于其当时 基本年薪和目标奖金总额的一倍半（1.5）倍的金额。此外，菲耶罗先生在控制权变更时持有的根据公司证券补偿计划 授予的所有未归属证券都将归属。
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费德里科·维拉斯克斯， 拉丁美洲总裁
委拉斯克斯先生有权获得 27.5万加元的年基本工资，并有资格获得不超过其基本工资40％的目标奖金。如果 Velásquez 先生无故或由于普通法中的推定性解雇而被解雇 ，Solaris 将支付相当于其当时基本年薪六个月的金额。解雇补助金是对截至解雇之日未付基本工资、应计 和未付休假工资以及合理产生的业务费用报销的基本应享待遇之外的补助金。如果委拉斯克斯先生 在控制权变更后的六个月内自愿辞职，他将有权获得相当于其当时基本年薪和目标奖金总额的 总额的一倍半，以及根据维拉斯克斯先生在控制权变更时持有的公司证券补偿 计划授予的所有未归属证券。
无故解雇或因推定性解雇而解雇时的预计付款
下表详细介绍了 假设 触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日，在无故或由于推定性解雇而终止时，每个 NEO 将获得的预计增量补助金和福利。
| 多个 | 基本工资(1) ($) | 奖金 ($) | 公平 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||
理查德·沃克 执行主席 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||
丹尼尔·厄尔 总裁兼首席执行官 | 1.5 | 567,065 | 不适用 | 无 | 567,065 | |||||||||||||||
Sunny Lowe 首席财务官 | 0.7 | 168,938 | 不适用 | 无 | 168,938 | |||||||||||||||
费德里科·维拉斯克斯 拉丁美洲总统 | 0.5 | 103,962 | 不适用 | 无 | 103,962 | |||||||||||||||
豪尔赫·菲耶罗 勘探副总裁 | 1.1 | 243,338 | 不适用 | 无 | 243,338 | |||||||||||||||
| (1) | 根据加拿大银行于2023年12月31日公布的每日 汇率，所有近地天体的每日 汇率为1.3226美元，从加元兑换成美元，菲耶罗先生除外，他以美元支付报酬。 |
控制权变更后的预计付款
假设触发事件发生在 2023 年 12 月 31 日，下表提供了有关 在控制权变更后终止的每个 NEO 的预计增量付款和福利的详细信息。
| 多个 | 基本工资(1) ($) | 奖金(1) ($) | 公平(1)(3) ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||
理查德·沃克(2) 执行主席兼董事 | 不适用 | 无 | 1,928,021 | 无 | 1,928,021 | |||||||||||||||
丹尼尔·厄尔 总裁兼首席执行官 | 3 | 1,134,130 | 793,891 | 无 | 1,928,021 | |||||||||||||||
Sunny Lowe 首席财务官 | 2 | 491,456 | 245,728 | 无 | 737,184 | |||||||||||||||
费德里科·维拉斯克斯 拉丁美洲总统 | 1.5 | 311,886 | 124,754 | 无 | 436,640 | |||||||||||||||
豪尔赫·菲耶罗 勘探副总裁 | 1.5 | 324,450 | 97,335 | 无 | 421,785 | |||||||||||||||
| (1) | 根据加拿大银行于2023年12月31日公布的所有近地天体的每日汇率 1.3226美元，从加元兑换成美元，菲耶罗先生除外，他以美元支付报酬。 |
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| (2) | 根据与奥古斯塔资本公司（一家由沃克先生控制的公司 ）签订的咨询协议的条款，如果控制权发生变化，将向奥古斯塔资本公司支付成功费。就此表 而言，成功费用已被归类为奖励。 |
| (3) | 权益价值代表 在2023年12月31日因终止而将归属的未归属股票期权的计算价值，不受适用倍数的影响。截至2023年12月31日，该公司在多伦多证券交易所股票的收盘价 为4.13加元。 |
激励计划奖励
基于股票的杰出奖项和基于期权的 奖项
下表列出了每个 NEO 在最近结束的财政年度末获得的所有未兑现奖项 ，包括在最近结束的 财政年度之前授予的奖励。
| 基于期权的奖励(1) | 基于股份的奖励(1) | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
标的未行使期权的证券数量 |
选项 运动 价格 (C$) |
期权到期 日期 | 未行使的价内期权的价值 (C$) (2) | 未归属的股份或股份单位的数量 (#) | 尚未归属的基于股票的奖励的市场价值或支付价值 (C$)(2) | 未支付或分配的基于股份的既得奖励的市场或派息价值 (C$)(2) | |||||||||||||
| 理查德·沃克 | 6,548 | 1.20 | 6 月 15 日至 24 日 | 19,185 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 执行主席 | 250,000 | 0.80 | 25 年 1 月 2 日 | 832,500 | ||||||||||||||||
| 1,000,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 3,330,000 | |||||||||||||||||
| 950,000 | 4.90 | 11 月 2 日至 25 日 | 无 | |||||||||||||||||
| 500,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | |||||||||||||||||
| 丹尼尔·厄尔 | 500,000 | 0.80 | 24 年 11 月 18 日 | 1,665,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 500,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 1,665,000 | ||||||||||||||||
| 925,000 | 4.90 | 11 月 2 日至 25 日 | 无 | |||||||||||||||||
| 500,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | |||||||||||||||||
| Sunny Lowe | 400,000 | 13.11 | 9 月 15 日至 26 日 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 首席财务官 | 200,000 | 7.36 | 8 月 9 日 27 日 | 无 | ||||||||||||||||
| 400,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | |||||||||||||||||
| 费德里科·维拉斯克斯 | 250,000 | 0.50 | 8 月 9 日 24 日 | 907,500 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 拉丁美洲总统 | 250,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 832,500 | ||||||||||||||||
| 200,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | |||||||||||||||||
| 豪尔赫·菲耶罗 | 150,000 | 0.50 | 8 月 9 日至 24 日 | 544,500 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 勘探副总裁 | 95,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 316,350 | ||||||||||||||||
| 125,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | |||||||||||||||||
| (1) | 公司于2020年5月1日进行了2比1的股票合并，证券数量和相关行使价（如果适用）以合并后的基础上列报。 |
| (2) | 2023年12月31日，该公司在多伦多证券交易所的 股票的收盘价为4.13加元。价值是在 2023 年 12 月 31 日计算既得期权和未归属期权的。 |
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年内归属或赚取的价值
下表显示了如果在授予日期对每个 NEO 行使奖励，则本应实现的美元 总价值：
姓名 | 基于期权的奖励 — 本年度的既得价值(1) (C$) | 基于股份的奖励 — 年内既得的价值(1) (C$) | 非股权激励计划薪酬 — 年内赚取的价值（加元） | |||||
理查德·沃克 执行主席 | 1,728,170 | 不适用 | 不适用 | |||||
丹尼尔·厄尔 总裁兼首席执行官 | 910,580 | 不适用 | 不适用 | |||||
Sunny Lowe 首席财务官 | 无 | 不适用 | 不适用 | |||||
费德里科·维拉斯克斯 拉丁美洲总统 | 407,503 | 不适用 | 不适用 | |||||
豪尔赫·菲耶罗 勘探副总裁 | 154,847 | 不适用 | 不适用 | |||||
| (1) | 表示截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中归属股票期权的价值，计算方法与股票期权在归属日行使一样，计算方法是根据股票期权归属 日的市场价格减去行使价格。当归属之日没有报价时，归属股票 期权的价值将使用前一天的收盘市场价格计算。 |
养老金计划福利
公司不为其董事或执行官提供养老金或退休 福利。
董事薪酬
在最近结束的截至2023年12月31日的 财年中，除管理董事外，没有任何安排规定董事以董事、顾问和/或专家的身份从公司获得现金或非现金薪酬，无论是标准还是其他安排。可以不时向公司的董事授予激励性股票期权 。
董事 在参加董事会会议、委员会会议或股东大会时产生的所有合理费用，以及 任何董事在开展公司业务或履行董事职责时适当合理产生的所有费用均由公司支付。
下表列出了截至2023年12月31日止年度向非新能源公司董事提供的 薪酬的所有 金额。
姓名 | 赚取的费用 | 基于股份的奖励 | 基于期权的奖励 ($)(1) | 非股权激励计划薪酬 | 养老金价值 | 所有其他补偿 | 总计 ($) | |||||||||||||
| 唐纳德·R·泰勒 | 不适用 | 不适用 | 224,719 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 224,719 | |||||||||||||
| 罗恩·沃尔什 | 不适用 | 不适用 | 224,719 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 224,719 | |||||||||||||
| 凯文汤姆森 | 不适用 | 不适用 | 224,719 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 224,719 | |||||||||||||
| Poonam Puri | 不适用 | 不适用 | 674,157 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 674,157 | |||||||||||||
| (1) | 在截至2023年12月31日的年度中， 期权奖励的公允价值是使用行业标准的Black-Scholes期权定价模型计算的，该模型使用了以下加权平均值 假设：预期寿命为五年；年化波动率为61％；无风险利率为3.59％；无股息支付。 在本表中，期权奖励的加元价值按加拿大银行在授予之日公布的 每日汇率（2023 年至 1.3622 美元）转换为美元。这些假设是高度主观的，可能会对计算出的公允价值产生重大影响。此外，使用这种方法计算股票期权的价值与期权的简单 “价内” 价值不同。因此，在比较使用Black-Scholes 模型计算的授予日公允价值与现金价值或价内计算方法时应谨慎行事。 |
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董事的杰出股票奖励和 基于期权的奖励
下表列出了公司每位非新任董事 在最近结束的财政年度末尚未兑现的所有奖项，包括在此期间之前授予的 奖励。在最近结束的财年和前几年，授予公司 董事的唯一奖励类型是激励性股票期权。
| 基于期权的奖励(1) | 基于股份的奖励(1) | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
标的未行使期权的证券数量 |
选项 运动 价格 (C$) |
期权到期 日期 |
未行使的价内期权的价值(2) (C$) |
未归属的股份或股份单位的数量 (#) | 尚未归属的基于股票的奖励的市场价值或支付价值(2) (C$) | 未支付或分配的基于股票的既得奖励的市场价值或派息价值（加元）(2) | |||||||||||||
| 唐纳德·R·泰勒 | 100,000 | 0.80 | 1 月 2 日至 25 日 | 333,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 150,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 499,500 | |||||||||||||||||
| 100,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | |||||||||||||||||
| 罗恩·沃尔什 | 100,000 | 0.80 | 3 月 20 日至 25 日 | 333,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 150,000 | 0.80 | 5月27日-25日 | 499,500 | |||||||||||||||||
| 100,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | |||||||||||||||||
| 凯文汤姆森 | 300,000 | 7.24 | 3 月 16 日至 26 日 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 100,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | |||||||||||||||||
| Poonam Puri | 300,000 | 5.94 | 2 月 24 日至 28 日 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| (1) | 公司于2020年5月1日进行了2比1的股票合并，证券数量和相关行使价（如果适用）以合并后的基础上列报。 |
| (2) | 2023年12月31日，该公司在多伦多证券交易所的 股票的收盘价为4.13加元。价值是在 2023 年 12 月 31 日计算既得期权和未归属期权的。 |
年内归属或赚取的价值
下表显示了如果在 2023 年归属之日为 每位上市董事行使基于期权的奖励下的股票期权本应实现的美元 总价值：
姓名 | 基于期权的奖励 — 本年度的既得价值(1) (C$) | 基于股份的奖励 — 年内既得的价值 (C$) | 非股权激励计划薪酬 — 年内赚取的价值（加元） | |||||
| 唐纳德·R·泰勒 | 244,500 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 罗恩·沃尔什 | 244,500 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 凯文汤姆森 | 无 | 不适用 | 不适用 | |||||
| Poonam Puri | 无 | 不适用 | 不适用 | |||||
| (1) | 表示截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中归属股票期权的价值，计算方法与股票期权在归属日行使一样，计算方法是根据股票期权归属 日的市场价格减去行使价格。当归属之日没有报价时，归属股票 期权的价值将使用前一天的收盘市场价格计算。 |
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根据股权 薪酬计划获准发行的证券
下表列出了截至公司最近完成的财政年度末 的有关授权发行公司股权证券 的薪酬计划的信息。
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 行使未偿还期权或赎回限制性股票单位时将发行的普通股数量(1) | 未平仓期权或限制性股票单位赎回的加权平均行使价 (C$) | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量(3) | |||||||||
| 期权计划 | 10,556,688 | 4.05 | 4,498,347 | |||||||||
| RSU 计划 | 26,085 | 不适用 | 无 | |||||||||
| (1) | 公司于2020年5月1日 进行了二比一的股票合并。证券数量按合并后列报。 |
| (2) | 基于截至2023年12月31日公司已发行和流通的普通股 的10％分别减去截至2023年12月31日已发行的股票期权和限制性股票单位。该证券总数 将根据公司的这些基于证券的薪酬计划可供发行，占截至2023年12月31日公司 已发行和流通股票的2.98％。 |
公司 治理惯例声明
国家仪器 58-101 — 公司治理惯例的披露 ，要求所有公司每年披露其与国家政策58-201中通过的公司治理准则（“指导方针”）有关的公司治理惯例 — 公司 治理准则（“第 58-201 号”）。这些指导方针不是规范性的，但已被公司尽可能地使用 来采用其公司治理惯例。
董事会简介
董事会通过以下方式全面负责公司治理事宜 ：
| ● | 制定和批准公司政策和指导方针； |
| ● | 协助定义企业目标和评估 关键计划；以及 |
| ● | 定期评估绩效。 |
除其他外，董事会以立法 和其他治理标准以及行业最佳实践为指导。董事会作为一个整体或通过其审计委员会定期 审查和评估公司的政策和指导方针及其治理惯例，以确保这些政策和指导方针是适当的 和最新的。
董事会由具有最高诚信 的人组成，他们每个人都具备必要的知识和技能，可以有效地为公司的监督和指导做出贡献。
考虑到董事积极参与 公司的运营，而且公司的运营规模不足以扩大董事会，董事会 已确定目前没有必要增加常设委员会。
此外，董事会依靠管理层 确保公司按照适当的标准开展日常业务，并定期向 董事会及其委员会提供直截了当的报告。该公司不欠其任何董事的债务。
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董事会的组成和独立性
董事会目前由六名董事组成， 其中四人，即泰勒先生、沃尔什先生、汤姆森先生和普里女士，董事会认为他们是国家仪器 58-101 的独立董事 — 披露公司治理惯例。他们独立于管理层，与公司没有直接或间接的 关系，董事会认为，这可能会干扰该董事会 成员独立判断的行使。丹尼尔·厄尔是 “非独立人士”，因为他是公司的总裁兼首席执行官 。理查德·沃克是 “非独立人士”，因为他是公司的执行董事长。 董事会的意图是保持NI 52-110中规定的独立性水平，并接受NP 58-201指导方针提供的指导，努力保持良好的治理。为确保董事会独立于管理层运作 ，在2022财年任命了首席董事（罗恩·沃尔什先生）。沃尔什先生负责为独立董事提供领导 ，并促进独立董事之间的公开和坦诚的讨论。
董事职位
董事会提名人是其他申报 发行人的董事，如下所示：
| ● | 理查德·沃克是泰坦矿业公司、 奥古斯塔黄金公司和Armor Minerals Inc.的董事。 |
| ● | 唐纳德·泰勒是泰坦矿业公司 和奥古斯塔黄金公司的董事 |
| · | Poonam Puri 是 高力国际集团公司、奥古斯塔黄金公司、DRI Healthcare Trust和Propel Holdings Inc.的董事。 |
| ● | 丹尼尔·厄尔是奥古斯塔黄金公司的董事 |
公司的独立董事可以定期举行 非独立董事和管理层成员不参加的会议。在最近结束的 年度中，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了两次会议，提名和公司治理 委员会举行了两次会议。
在 2023 财年，董事会举行了两次正式 会议，除了一次没有丹尼尔·厄尔出席的会议外，所有人均出席。
任期限制
公司董事每年选举一次 ，任期至下次年度股东大会或其继任者当选或任命为止。到目前为止，尚未对董事采用任期限制 。但是，公司将来可能会考虑对董事采用任期限制。
董事会授权
该委员会没有正式的书面授权。
职位描述
董事会尚未为董事会主席或审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席制定正式的书面立场 描述。 但是，每个委员会都有管理其职能的章程。大多数董事会成员也是其他申报 发行人的董事，因此他们的身份和为他们指定的职位知识渊博，经验丰富。 在董事会层面就其职责进行非正式讨论。董事会也没有为 首席执行官制定正式的职位描述。但是，首席执行官的雇用职责在首席执行官的雇佣协议中确定。此外，首席执行官以前拥有丰富的 行业经验，因此在自己的身份和为其指定的职位方面知识渊博，经验丰富。
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定向和继续教育
提名和公司治理委员会 负责确保向新董事提供指导，包括有关董事职责和义务 、公司业务和运营的书面信息、最近董事会会议的文件（如适用）以及与高级管理层和其他董事开会和讨论的机会。董事应尽可能通过电话会议或亲自出席所有预定的董事会和委员会会议 。
董事会认识到持续的 董事教育非常重要，而且每位董事都需要为这一过程承担个人责任。为促进 公司董事的持续教育，公司支持在与其担任公司董事职务相关的领域进行培训或教育； 并鼓励外部专家就特别重要或新出现的重要事项向董事会或委员会进行演讲。
道德商业行为
董事会将良好的公司治理视为公司成功不可或缺的组成部分，也是履行对公司股东的责任的必要条件。 董事会通过了行为和商业道德准则（“准则”），所有员工、高级职员和董事 都应遵守该准则。该守则的副本可在公司网站www.solarisresources.com上查阅。董事会每年审查 对《守则》的遵守情况，并负责批准《守则》的任何豁免。公司将立即披露 豁免后向我们的董事或执行官授予的对《守则》要求的任何实质性豁免。自《守则》通过以来， 一直没有豁免。
董事会通过与管理层的会议和其他非正式 讨论，鼓励树立合乎道德的商业行为文化，并认为公司的高素质管理 团队在公司的整个运营中倡导一种合乎道德的商业行为文化。
预计管理层将监督公司 员工、顾问和代理人在这方面的活动。
适用的公司法 要求在与公司的交易或协议中拥有利益的董事和高级管理人员在讨论该交易或协议的任何董事会会议上立即披露该利益 ，对于董事，如果利益是重大的，则不要进行讨论 和就该利益进行表决。这些要求也包含在公司的章程中， 已提供给公司的董事和高级管理人员。
董事提名
董事会确定新 候选人的过程是随时了解该行业的潜在候选人。任何董事会成员均可推荐董事候选人。 提名和公司治理委员会必须正式审查和考虑背景、专业知识、资格和技能， 符合公司的需求，并建议整个董事会任命潜在候选人。
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根据National Instrument 58-101， 在最近结束的财政年度中， 提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事— 披露公司治理惯例。提名和公司治理委员会由 董事会设立，目的是 (a) 确定有资格成为董事会成员的人员；(b) 评估和报告董事会及其 任何委员会的有效性；(c) 根据具有管辖权的监管机构发布的公司治理指导方针，制定并向董事会推荐一套适用于 公司的公司治理政策和原则。
补偿
公司董事 和高级管理人员的薪酬是根据薪酬委员会的建议确定的。薪酬委员会有权就支付给公司董事的薪酬是否充足与外部专家协商 。在最近结束的 财年中，根据NI 58-101的公司治理规则和 多伦多证券交易所的政策，薪酬委员会由独立董事组成。每位委员会成员在董事会和管理层的丰富经验都为委员会成员提供了与他们在高管薪酬中的角色相关的直接 经验，并使委员会能够就 公司薪酬政策和做法的适用性做出决定。薪酬委员会由董事会设立，负责审查并向公司推荐 薪酬政策和计划以及其高管的薪酬和福利水平。委员会 的目标是根据公司的目标，协助吸引、留住和激励高管和关键人员。
其他董事会委员会
在最近结束的财年中， 董事会下设以下由独立董事组成的常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会。所有委员会都独立于管理层，直接向董事会报告。 审计委员会的目的是协助董事会监督公司财务报表的完整性； 公司遵守法律和监管要求的情况；公司独立 审计师的资格和独立性；以及独立审计师的业绩。有关审计委员会的更多信息载于公司最新的年度信息表（“AIF”）中，标题为 “审计委员会信息”，审计委员会章程的副本 作为附表A附于AIF。AIF可在公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。 上文的 “提名 董事” 和 “薪酬” 中分别描述了提名和公司治理委员会及薪酬委员会的目的。
评估
董事会每年并在其认为适当的其他时间（例如 ）审查董事会、董事及其委员会的绩效和有效性，以确定是否有必要进行规模、人员或职责的变动。
管理合同
公司已达成协议， 与其他公司共享办公空间、设备、人员、顾问和各种行政服务，这要归因于某些 董事和管理层的共同点。这些服务是由一家管理公司提供的，该安排的每个公司当事方 平等拥有。管理公司产生的成本由管理公司的股东根据发生的时间和服务的使用情况 进行分配和资助。
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董事和执行官的债务
在最近结束的财政年度中， 公司董事、执行官或高级管理人员、候选候选人为公司董事 或任何此类董事、执行或高级管理人员或拟议被提名人的联营人或关联公司现在或曾经欠下公司 或其任何子公司的债务，也没有或曾经对以此类债务为标的另一实体的债务担保、 支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的内容公司或其任何子公司， ，常规债务除外。
知情人员在重大交易中的利益
在最近结束的最多 财年中，除本通告中披露的信息外，没有公司或 子公司的董事或执行官或拟议的董事会候选人，也没有任何直接 或间接实益拥有或指导（或两者的组合）的个人或公司，也没有任何关联公司或这些人的关联公司，以受益方式拥有或拥有任何直接或间接的重大利益在已经或将对公司 或其任何子公司产生重大影响的任何交易或拟议交易中，证券的所有权或其他方面。
一般 事项
目前尚不清楚除上述和会议通知中规定的事项外 是否还会有任何其他事项提交会议，但如果确实出现任何其他问题，股东委托书中提名的人员 打算根据其最佳判断对任何民意调查进行投票，对会议通知中规定的事项的修正或变更以及可能在 之前处理的其他事项行使自由裁量权 会议或其任何休会或延期。
附加信息
与公司 相关的其他信息可在SEDAR+的www.sedarplus.ca的个人资料 “Solaris Resources Inc.” 下和公司的网站www.solarisresources.com上找到。
公司的 合并已审计财务报表以及管理层关于其 最近完成的财年的讨论和分析（“MD&A”）中提供了财务信息。股东可以致电 (604) 687-1717与公司联系，索取公司经审计的合并财务报表 和MD&A的副本。
董事会批准
本通告的内容已获批准 ，其邮寄已获得公司董事的授权。
今年 9 月在不列颠哥伦比亚省温哥华约会第四 日是 2024 年 5 月。
根据董事会的命令
| /s/ 丹尼尔·厄尔 | |
| 丹尼尔·厄尔 | |
| 总裁兼首席执行官 |
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