展品 7.03

执行 版本

2021 年 9 月 1 日

易居 （中国）企业控股有限公司

和

TM 家居有限公司

订阅协议

与普通股有关

TM 家居有限公司

目录

条款标题 页面
1.口译 1
2.订阅 和注意事项 5
3.条件 5
4.完成 6
5.在完成和承诺之前开展 项业务 7
6.担保 9
7.终止 10
8.保密性 11
9.将军 12
10.通知 13
11.管辖 法律 13
12.争议 解决 13

附表 1 公司 竣工前的业务行为

本协议 于 2021 年 9 月 1 日签订

之间：

(1)易居（中国）企业控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司， 注册办事处设在开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛的枫树企业服务有限公司邮政信箱 309 Ugland House Grand Cayman（“投资者”）； 和

(2)TM Home Limited是一家在开曼群岛注册成立的公司，注册办事处 位于瑞致达（开曼）有限公司，邮政信箱31119号，大开曼群岛西湾路802号大开曼岛西湾路802号 （“公司”），KY1-1205

(各为 “缔约方”, 合称 “各方”).

演奏会：

(A)截至本协议签订之日，公司的已发行股本为1,000美元，分为1,000股，每股1.00美元，由阿里巴巴投资有限公司持有 85%，由投资者的全资子公司 方友信息技术控股有限公司持有 15%。

(B)建议在完成之前（定义见下文），将每股细分为10,000股细分股份，每股0.0001美元（“股份分割”）。股份拆分完成后，阿里巴巴投资有限公司 和方友信息科技控股有限公司将分别持有8,500,000股细分股份和1,500,000股细分股份。

(C)投资者已同意根据本协议中规定的条款和条件认购并公司同意发行认购股份 。

大家同意：

1.解释

1.1在本协议中，包括叙文和附表，除非上下文另有要求，否则以下 术语应具有以下含义：

就任何人而言，“附属 公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或在 共同控制下的任何其他人。就个人而言，“控制权” 是指：(a) 指示该人行使可在股东大会上行使的多数表决权的权力；(b) 任命或罢免 该人董事会（或相应官员）多数成员的权利；或（c）根据其中的规定对该人行使支配影响力的权利 宪法文件或控制合同或其他情况下， 直接或间接以及 “受控制”、“控制” 和 “受控”共同控制” 应据此解释；

就任何人而言，“关联人员” 是指 的任何股东、董事、主管、高管、员工、代理人、顾问或服务提供商，或代表上述任何人行事的任何其他一方；

“阿里巴巴投资” 指阿里巴巴投资有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

“公告” 指 E-House 将以约定形式就本协议发布的公告；

“关联公司” 是指，就任何人而言， 、其关联公司和关联人员以及 “关联公司” 应具有相关的 含义；

“反腐败法” 指适用于公司 及其关联公司的业务和交易的反贿赂或反腐败相关法律或法规，包括但不限于与中国反腐败和反商业贿赂相关的法律法规、 经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》，以及其他国家适用的反贿赂或反腐败法律；

1

“适用的 法律” 是指任何 司法管辖区（包括但不限于《上市规则》、《收购守则》和《证券及期货条例》）的所有法律、法规、指令、法规、法规、附属立法、普通法和民法、政府实体、股票 交易所、监管机构的所有判决、命令、通知、指令、 项决定和裁决（包括但不限于证券交易所和行政部门）以及所有具有法律效力的行为守则， 成文的指导和政策说明，在每种情况下都以适用于缔约方或其中任何一方、任何集团公司的范围内，或按照 背景的要求而定；

“营业日” 指银行在香港和 中华人民共和国一般营业的日子（星期六或星期日除外）；

“公司 条例” 指香港法例第 622 章《公司条例》；

“完成” 是指根据第 4 条完成订阅；

“完成 日期” 是指完成日期；

“条件” 指 第 3.1 条中规定的先决条件；

“对价” 是指 根据第 2 条应支付的认购股份的对价；

就任何实体而言，“宪法 文件” 是指法律或同等的宪法 文件，其备忘录和章程；

“抵押权” 指任何利息或权益（包括任何所有权保留、收购权、期权或优先购买权）或任何抵押贷款、抵押贷款、 质押、留置权、索赔或转让或任何其他质押权、优先权或担保权益或安排；

“高管” 指证监会企业融资部的 执行董事或其任何代表；

“方友” 指方友信息技术控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司， 截至本协议签订之日及完成后由投资者全资拥有；

“政府 实体” 指 (i) 任何国家、省、市、地方或外国政府或行使政府或与政府有关的 行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，(ii) 任何公共 国际组织，(iii) 前述条款 (i) 或 (ii) 中描述的任何政府、实体或 组织的任何机构、司、局、部门或其他部门本定义，或 (iv) 任何国有或 国有企业或任何政府拥有或控制的其他实体、本定义 第 (i)、(ii) 或 (iii) 分段所述的实体或组织；

“政府官员” 指 (i) 在任何级别（例如县和 市一级、省或中央一级）或其任何部门或机构代表政府任何分支机构（例如立法、行政、司法、军事或公共教育部门）以官方身份工作的官员、雇员和其他人员（不论资历如何）；(ii) 政党官员和候选人 政治职务；（iii）国有、国家控制或国营企业的董事、高级职员和员工；（iv）官员、 雇员和其他代表任何国际公共组织（不论资历高低）、 例如联合国或世界银行以官方身份工作的人员；或 (v) 上述人员的近亲（例如父母、子女、配偶和 岳父母）、密友和商业伙伴；

“集团” 指 公司及其子公司，“集团公司” 指其中任何一家；

“HK$” 指港元；

“知识产权 财产” 是指所有发明（无论是否可获得专利）、专利、实用新型、小专利、注册外观设计、 设计权、数据库权利、版权和相关权利、精神权利、半导体地形权、植物品种标志、商标、商标、商标、商标、域名（无论是注册还是未注册），包括 任何注册申请和任何前述内容的续展或延期，在每种情况下，还包括与 任何一项相关的商誉前述内容、以假冒或不正当竞争为由提起诉讼的权利、全部知情权、机密信息和商业秘密，以及 任何性质相似、具有同等或类似效果的权利或保护形式，这些权利或形式存在于世界任何地方 的任何权利或保护形式；

2

“投资者 担保” 是指根据第 6.5 条提供的担保；

“知道 怎么做” 是指所有专业知识、商业秘密和机密信息，以任何形式（包括纸张、电子存储的 数据、磁性媒体、胶片和缩微胶卷），包括财务和技术信息、图纸、公式、测试结果或报告、 项目报告和测试程序、与任何产品、工艺、发明、改进或开发相关的信息、 说明和培训手册、操作条件表，有关知识产权组合和战略的信息， 市场预测，客户和供应商的清单或详情、销售目标、销售统计数据、价格、折扣、利润、未来 业务战略、招标、价格敏感信息、市场研究报告、与研究和开发相关的信息以及 业务发展和规划报告以及从中获得的任何信息；

“上市规则” 指 经联交所不时修订、补充和解释 的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包括发布指导信、上市决定和回应 常见问题；

“长止日期” 是指本协议签订之日起 120 天，即 2021 年 12 月 29 日（或公司与 投资者可能商定的较晚日期）；

“通知” 具有第 10 条中该术语的 含义；

“中华人民共和国” 指中华人民共和国 ，就本协议而言，不包括香港、台湾和澳门；

“违禁人员” 是指 (i) 任何美国禁运或限制 国家的国民或居民，(ii) 列入美国商务部拒绝方名单、实体 和未经核实名单上的任何人或与其有关联的任何个人或实体（“个人”）；美国财政部的特别指定国民、特别指定的毒品贩运者 或特别指定的恐怖分子，或第13224号行政命令附件；国务院的禁令名单；联合国 制裁措施；(iii) 与之共处的人商业交易，包括出口和再出口，受美国政府 机构的限制，包括上述每项条款中的任何更新或修订；或 (iv) 联合国、欧盟、英国或任何 其他相关政府机构管理或执行的任何其他经济制裁的主体或目标；

“买卖协议” 指投资者与公司 在本协议签订之日以协议形式签订或将要签订的买卖协议；

“证监会” 指香港证券 及期货事务监察委员会；

“SFO” 指《证券 及期货条例》（香港法例第 571 章）；

“股东 协议” 指阿里巴巴投资、投资者、 方友和周欣先生之间以协议形式签订或将要签订的股东协议；

“股份分割” 的含义与叙文（B）中该术语的含义相同；

“股份” 是指截至本协议签订之日本公司每股1.00美元的普通股；

“联交所” 指 香港联合交易所有限公司；

“细分股份” 是指买方完成每股0.0001美元的股份分割后的普通股；

3

“订阅” 是指投资者根据本协议认购的认购股份；

“认购 股份” 是指公司根据本协议向投资者发行的6,854,839股新的细分股份（约占公司在股份拆分完成后已发行股本的40.67％，仅限于此类新的细分 股份）；

“子公司” 是指截至本协议签订之日公司的所有子公司；

“收购守则” 指 证监会发布的《香港收购及合并守则》；

“税收” 或 “税收” 是指所得税、公司税、资本利得税、转让税（包括印花税、房地产 转让税、注册费和其他类似性质的税）、增值税、关税、消费税、国民保险 和其他类似的社会保障缴款，以及与 或取代其中任何一部分相对应或类似的任何其他税收、关税或预扣款以及与任何此类税收有关的任何利息、罚款或罚款，无论是否有 此类税收、关税，预扣款、利息、罚款或罚款可直接或主要向集团或任何其他人收取或直接收取或归因于 ，以及与其有关的任何金额是否可向任何其他人追回；

“税务 当局” 是指行使财政、收入、劳动和社会保障、海关或消费税 职能的任何政府实体；

“纳税 申报表” 任何显示税款、用于缴纳税款或需要提交的任何税款 的申报表、报告或报表（包括任何选择、申报、附表或附件，及其任何修改），包括任何信息申报表、 退款申请、修订后的预估税或临时税申报表；

“交易文件” 指本协议、买卖协议以及根据上述任何文件签订的任何其他文件；

“美元” 指美国 美元；

“担保” 是指根据第 6.4 条作出的保证；以及

“外商独资企业 资产负债表” 是指本公司的全资子公司 上海天猫好房电子商务有限公司 （上海天猫好房商务有限公司）截至2021年7月31日的未经审计的资产负债表，本公司在本协议签订前已向投资者提供了资产负债表。

1.2除非上下文另有要求，否则凡提及 “条款” 或 “附表” 或 “附件” 均指本协议的条款、附表或附件。

1.3引入单数的词语包括复数，反之亦然，表示性别或中性的词语包括 性别和中性，提及的人包括法人团体或非法人团体。

1.4此处提及的法定条款应解释为对分别不时修订或重新颁布（无论是在本协议发布之日之前还是之后）的条款的引用，并应包括重制其中的任何条款 （无论是否经过修改）以及根据这些条款制定的任何附属立法。

1.5除非另有说明，否则提及 “附属公司” 或 “控股公司” 的含义应与《公司条例》中 赋予的含义相同。

1.6提及文件的 “协议形式” 应解释为指双方签订本协议之前双方以书面形式（包括通过电子邮件）商定的该文件形式 ， 在本协议执行后双方可能以书面形式（包括通过电子邮件）对该表格进行的任何修改 。

1.7如果任何陈述以 “尽其所知、信息和 信念” 或 “据所知” 或任何类似表述加以限定，则应视为在该陈述之后包含 字样，“经过仔细考虑，并对所有了解有关事项的人进行了充分、勤奋的询问。

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2.订阅和考虑

2.1在条件满足或豁免条件的前提下，公司和投资者 同意，在条件完成后，投资者应依据担保认购、分配和发行认购股份。

2.2认购股份的对价 应为1,500,000,000港元（相当于每股细分股份约218.82港元），投资者应根据第4.2.2条在完成认购时全额 支付。

2.3根据第 2.1 条分配和发行的认购股份应在完成时进行配发和 全额付清，不含所有负债，并享有根据公司 章程文件所附的所有权利。

2.4通过签署和交换本协议，投资者：

2.4.1申请并接受其根据 第 2.1 条认购的认购股份，自完成之日起生效；

2.4.2授权公司：

(A)将投资者注册为公司成员；以及

(B)向投资者（或按照其指示）向投资者交付有关认购 股票的最终证书。

3.条件

3.1双方根据 本协议完成订阅的义务应以满足或放弃以下条件为条件（如果适用）：

3.1.1在完成前的任何时候均未发生任何使 保修在任何重要方面不真实、不准确或具有误导性的事件或情况；

3.1.2在完成前的任何时候都没有发生任何使投资者担保 中的任何内容不真实、不准确或在任何误导性方面具有误导性的事件或情况；

3.1.3股份拆分已经完成；

3.1.4投资者的股票在交易完成前继续在联交所上市（在发布与本协议有关的公告之前 临时暂停或暂停交易除外），且没有任何政府实体 对此类股票的上市状态提出或表示有意提出任何异议，也没有要求或表示 任何意向要求暂停或停止此类股票的交易（任何临时交易除外）在 发布公告之前暂停或暂停交易与本协议的关系）；

3.1.5投资者已在所有方面遵守了《上市规则》和其他 适用法律中与本协议及下述交易相关的要求，包括发布公告、 发行通函和获得股东批准的任何要求（如果适用）；

3.1.6政府实体 的所有授权、批准、同意、豁免和许可以及向政府实体 提交的所有授权、批准、同意、豁免和许可以及向其提交的文件，这些都是签订本协议和/或履行本协议规定的义务或以其他方式使 根据适用法律的要求生效所必需的；以及

3.1.7买卖协议由双方签订，其所有完成条件 （与本协议下完成条件相关的条件除外）已按照 的条款得到满足或免除，并且在完成前的任何时候均未修改、更改、终止、撤销或取消。

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3.2投资者可以书面形式全部或部分放弃第3.1.1条中规定的条件。公司可以全部或部分书面免除第 3.1.2 和 3.1.4 条中规定的每个 条件。任何一方均不得放弃第 3.1.3、3.1.5、3.1.6 和 3.1.7 条中规定的 条件。

3.3投资者应尽其合理努力，尽快确保第 3.1 条中规定的条件（第 3.1.1 条中规定的条件除外）的满意和持续满意 。公司应尽其合理努力，争取在切实可行的情况下尽快满足和持续满足第 3.1.1、3.1.3、3.1.6 和 3.1.7 条中规定的条件 。

3.4双方承诺在终止日期之前尽快将任何可能导致条件无法满足的事件或情况的发生 通知另一方，无论如何应在得知此类事件或情况后的五 (5) 个工作日内。

4.完成

4.1在遵守第 4.3 条的前提下，完成应在：(a) 在满足或豁免（视情况而定）条件的最后期限（不包括只有在完成时才能满足 的任何此类条件（或其任何部分））后的第三个工作日完成，或者，如果较晚，则应在销售和计划交易完成的 同时完成的最早时间完成购买协议；或 (b) 双方可能以 书面形式商定的其他时间。

4.2竣工应在香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦 42楼的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom的办公室竣工，竣工日期为下午 5:00（香港时间），或 在双方可能商定的其他时间和/或地点或方法（包括电子文件交换）进行 在遵守第 4.3 条的前提下，以下业务的所有（但不是部分）均应进行交易：

4.2.1公司应：

(A)向投资者分配和发行认购股份，并使投资者在公司 成员登记册中注册；

(B)促使向投资者交付公司董事会根据其章程文件正式通过或召集的书面决议或会议记录的核证副本， 除其他事项外：（i）执行、交付和履行本协议规定的义务 ；（ii）根据本协议向投资者分配和发行认购股份，以及 在公司成员登记册中输入投资者姓名；以及 (iii) 任何 公司为使下述考虑的交易生效而采取的必要行动；

(C)以投资者 的名义向投资者（或按其指示交付）认购股份的最终证书；以及

(D)向投资者交付更新的成员登记册副本，该登记册反映了认购股份的分配和发行 ；

(E)向投资者交付由 投资者正式签署的股东协议的原件；

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4.2.2投资者应：

(A)促使向公司交付投资者董事会根据其章程文件正式通过或召集的书面决议或会议记录的核证副本， 除其他事项外：(i) 执行、交付和履行本协议规定的义务；(ii) 认购； 和 (iii) 董事会应采取的任何必要行动投资者董事会，以使下述计划的 交易生效；

(B)向公司交付由投资者和房友每位 正式签署的股东协议的原件；以及

(C)通过电子转账以港币支付通过电子 资金将立即可用的资金转入公司的以下银行账户，并在 完成之日收到已清算资金总额应构成投资者有效履行第2.2条和本第4.2.2条规定的义务。

银行：花旗银行， N.A.，香港分行

银行账户持有人：TM Home Limited

账号：1035974004

SWIFT: CITIHKHX

4.3除非：(a) 所有各方完全遵守第4.2条规定的义务；以及 (b) 本协议和买卖协议中设想的交易同时完成，否则任何一方均无义务完成本协议 项下订阅股份的发行和认购。

4.4如果本第4条的任何前述规定未得到完全遵守，则在投资者违规的情况下，公司 ，或者，如果公司不遵守规定，则有权（除和不损害 外，通过向对方交付通知 ，享有其可用的所有其他权利或补救措施，包括具体履行和索赔损害赔偿的权利）：

4.4.1尽管出现了违规行为，但仍要尽量完成，且 不影响其与此类违规行为有关的权利和补救措施；或

4.4.2确定新的完成日期，不迟于最后期限，在这种情况下，本条款 4.4 的上述 规定将适用于已推迟的完工日期。

5.竣工前的业务行为和承诺

5.1在本协议签订之日起至完成期间，公司应（并应促使 集团的每位成员）继续按照所有适用法律和 在正常过程中开展业务，其方式与本协议签订之日之前开展的业务基本相同，并遵守附表1的条款 ，前提是本条款5.1不适用于且不适用操作是为了限制或防止：

5.1.1本协议或本协议下设想的 交易允许或为履行本协议或本协议所设想的 交易而合理必要或为实现完成所必需的任何行动或措施；

5.1.2本协议签订之日前已向投资者 披露的集团任何成员本着诚意并在正常业务过程中履行在本协议签订之日之前 签订的任何合同或安排下的任何义务；

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5.1.3公司或其任何子公司在投资者事先书面同意 的情况下采取的任何行动或措施，不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意；或

5.1.4适用法律要求的任何行动或措施。

5.2在完成之前，公司应确保投资者及其授权的任何人员有合理的访问权限 获得集团和集团任何办公场所的账簿和记录、文件、信息、数据和财务事务，并与其高管和员工讨论集团的事务、财务和账目，在每种情况下，均需事先预约，并合理地事先通知 ，且不影响集团的正常运营和业务。

5.3在完成之前，公司应：

5.3.1遵守所有适用法律或其他方面可能对其规定的所有义务，或因本协议中考虑的事项而对 规定的所有义务；

5.3.2不做（或允许做）任何不属于正常日常运营过程的 对集团有重大不利影响的行为或事情，特别是（但不限制前述内容的一般性）， 除本协议另有规定外，本集团在完成之前不得做、允许或促成任何 构成重大违约的行为或不作为本协议中规定的任何担保或其任何承诺，除非事先征得投资者 的书面同意。

5.4投资者应严格遵守其业务运营中所有适用的反腐败法，特别是：

5.4.1投资者不得、公司不得（也应确保集团成员或附属公司 个人或集团任何成员均不得）提议向任何政府实体或政府官员（包括投资者、公司、任何 集团公司或其任何公司向其支付的任何政府官员）支付、承诺支付或授权支付任何款项或任何有价物 关联人士（视情况而定）知道或应该知道将提供全部或部分此类有价值的金钱或物品 承诺（直接或间接）的目的是：

(A)影响政府官员以官方身份采取的任何行为或决定；

(B)诱使政府官员采取或不采取违反合法职责的行动；

(C)确保任何不正当利益；

(D)诱使政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(E)协助投资者、公司、任何集团公司或其任何关联人员（视情况而定， ）获得或保留业务或将业务指向其开展业务；

5.4.2投资者不得，公司不得（也应促使集团成员或附属公司 个人或集团任何成员均不得）通过提供或拿走财产或其他权益来获得商业机会 或提供其他不正当利益，例如向现有或潜在的业务合作伙伴付款或支付任何有价值的东西， 试图对业务合作伙伴施加不当影响或获取不当的商业利益。在这种情况下，“业务合作伙伴” 可能包括：政府实体、非政府客户、供应商或分销商、上述实体的所有者、董事、经理或其他员工 .

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5.5根据适用的反腐败法和公认的 会计原则，投资者应保存 所有必要的财务记录和有效的内部控制措施（并应确保集团的每位成员都应）保存 所有必要的财务记录和有效的内部控制措施。

5.6投资者应遵守 与反洗钱、反恐怖主义、 贸易禁运和经济制裁相关的适用法律、政府命令或联合国决议的所有要求（并应确保集团的每个成员都应如此）。投资者不得且公司不得（并应确保集团任何成员 不得）直接或间接地与任何被禁人员进行任何交易或交易，也不得为任何被禁人员的任何活动提供资金。

6.担保

6.1公司承认，投资者是根据公司在本协议中做出的每项 担保和其他陈述签订本协议的，任何担保 均不受到引用或推断而受到任何其他担保条款或本协议任何其他条款的推断的限制或限制。 担保将在完成后继续有效，投资者对任何违反任何担保 的权利和补救措施在完成后和尽管已完成，仍将继续有效。

6.2公司承诺在完成之前，如果 知道任何违反或可能违反或不符合任何担保或其他陈述的事项或事情，将立即以书面形式通知投资者。

6.3投资者或其员工或代理人（无论是通过其进行的任何调查 还是其他方式）可能在任何时候 得知（实际的、暗示的或建设性的）与集团有关的任何信息（本协议中包含的信息除外），对投资者的任何索赔均不构成偏见，也不得减少公司的任何索赔金额， 而且不得对投资者知道或本应知道 或推定知悉的针对公司的任何索赔的辩护与引起索赔的情况有关的信息。

6.4公司向投资者保证：

6.4.1它是一家股份有限公司，正式注册成立，根据其注册司法管辖区的 适用法律有效存在；

6.4.2它具有签订本协议和执行 其考虑的交易的完全法律行为能力和权力；

6.4.3它已采取所有必要的公司行动来授权其加入本协议和 进行其考虑的交易；

6.4.4本协议构成合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行 （受公平原则和普遍影响债权人 权利的适用法律的限制除外）；

6.4.5叙文（A）中列出的资料是真实和准确的；

6.4.6除根据交易文件外，公司未发行的股本不存在任何 期权下的，也没有同意有条件或无条件地置于任何期权之下，也没有人拥有未履行的认股权证、优先购买权 或任何其他形式要求公司分配或发行股票的权利；

6.4.7除非在外商独资企业资产负债表中披露，否则不存在任何性质的重大负债、义务或债务 （包括担保或赔偿项下的负债以及其他或有负债）， 或同意承担或产生的或即将发生的；以及

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6.4.8关于本公司使用非本公司实益所有的 知识产权的所有协议和许可（“知识产权许可证”）：

(A)知识产权许可证有效且有效，仅需支付象征性费用，不受任何限制 ；

(B)公司没有违反知识产权许可的任何规定；以及

(C)IP 许可下公司权利的许可人或授予人有权向公司许可此类权利。

6.5投资者向公司保证：

6.5.1它是一家根据其注册所在司法管辖区的 法律正式注册成立、有效存在且信誉良好（如适用）的公司；

6.5.2它拥有签订和履行本 协议及其作为一方的其他交易文件规定的义务的必要能力、权力和权限；

6.5.3投资者为批准本协议所必需的所有公司行动，以及 投资者在本协议及其作为一方的每份其他交易文件下履行的所有义务均已采取 ；

6.5.4假设公司对本协议给予应有的授权、执行和交付，则投资者在本协议下的义务构成，投资者在其 参与的每份交易文件下的义务在交付时将构成投资者的有效、具有约束力和可执行的义务，除非 (i) 受适用的 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响执行的普遍适用法律的限制 债权人的权利和 (ii) 一般原则公平原则限制了公平补救措施的可用性

6.5.5本协议 和投资者参与的每份交易文件的执行和交付以及投资者履行其在这些协议下的义务不会：(i) 导致违反或违反投资者章程文件的任何条款 ；(ii) 导致违反或违反投资者作为当事方的与 签订的任何协议、合同或文书，或投资者或其中任何一方的协议、合同或文书投资者的资产受约束；(iii) 导致违反或 违反投资者所遵守的任何适用法律绑定；(iv) 要求卖方股东或任何目标集团公司的 股东或任何其他人的同意。

7.终止

7.1本协议可以在完成之前终止：

7.1.1如果任何一方在最后期限之日仍未满足任何条件且未根据本协议获得豁免 ，前提是该方遵守了第 3 条规定的义务；或

7.1.2经双方书面同意。

7.2希望根据第 7.1 条终止本协议的一方应将此类终止通知另一方 ，并具体说明终止本协议的条款。

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7.3如果根据本 第 7 条终止本协议，则本协议将失效且不再生效，本 协议下双方的进一步义务也将终止，前提是：

7.3.1第 1 条 (口译), 6 (担保), 7 （终止），。 8 (保密), 9 (普通的), 10 (通告), 11 (适用法律) 和 12 (争议解决) 应在本协议终止 后继续有效；以及

7.3.2双方在终止前累积的所有权利和责任应继续存在。

8.保密

8.1根据第8.3条，各方向对方承诺，除非事先获得 另一方的书面同意，否则双方应确保其官员、员工、顾问和代理人保密， 不得通过未行使应有的谨慎或其他行为或不作为向任何人披露任何信息，或出于自己的目的使用或商业利用 的任何机密信息另一方。

8.2就第 8.1 条而言，“机密信息” 是指本协议 以及本协议中考虑的任何其他协议或安排的内容，并且：

8.2.1有关另一方的业务、财务、资产、负债、交易、 专有技术、客户、供应商、流程或事务，或不时发生的任何集团承诺的信息；以及

8.2.2与披露该信息的当事方 （或与其不时的任何集团承诺有关）明确表示保密的任何信息；

通过谈判、签署 或履行本协议规定的义务，任何一方均可不时 从任何其他方接收或获取（口头或书面形式，或以磁盘或电子形式），前提是与完成前 期相关的集团相关信息不应是完成后投资者的机密信息。

8.3一方披露任何机密 信息无需征得第 8.1 条中提及的同意：

8.3.1在任何情况下，向其高级职员、员工、顾问和代理人披露本协议规定的义务 ，或者在使该方能够履行本协议义务所需的范围内，该方应告知 其在本条款下的义务，并要求该方在使用 相关信息时遵守与第 8.1 条中相同的限制；

8.3.2在适用法律或证券交易所 或任何证券交易所、证监会或该方受其管辖的证监会或监管机构的法规要求的范围内，或根据法院 或其他主管当局或法庭的任何命令，遵守第 8.4 条；

8.3.3除非任何一方违反本协议 ，否则相关机密信息属于公共领域；

8.3.4由未违反任何明示或暗示的 保密承诺或义务的第三方向该方披露的信息；

8.3.5该当事方在从另一方获得之前合法拥有的;

8.3.6披露方任何受披露方约束的专业顾问， 保密义务适用于披露的任何信息；或

8.3.7向任何其他方披露或根据本协议的条款。

11

8.4如果一方在第 8.3.2 条规定的情况下被要求披露任何信息 ，则该当事方应（法律禁止的范围除外）向其他各方发出此类披露情况下的实际通知，并应在适当考虑另一方的意见的情况下与另一方合作，并采取其他各方可能合理要求的 措施以使其能够减轻影响或避免对任何此类披露的要求。

8.5根据本条款 8.5，除公告外，任何一方均不得发布与本协议相关的任何公告或发送 任何通告，除非此类公告或通函的形式和内容已提交给其他各方并经其同意 。本第8.5条中的任何内容均不禁止任何一方按照适用法律或《上市规则》、《收购守则》或任何其他监管机构的规则的要求发布任何公告或发送任何通函，在这种情况下， 公告只有在与另一方协商并考虑到另一方对该公告或通函内容的合理要求后才能发布或发出通函。

9.将军

9.1根据合约（第三者权利）条例（香港法例第 623 章），本协议的任何条款均不可由非本协议一方的人强制执行。

9.2各方应自行承担与本协议 相关的法律和专业费用、成本、开支和税款。

9.3时间是本协定的关键。

9.4本协议对本 双方的继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益，但未经另一方事先书面同意，任何一方均不得进行转让。

9.5未经另一方事先书面同意 ，任何一方均不得转让本协议的利益（全部或部分），或转让、申报信托 或以任何方式处置其在本协议下的权利和义务，或以任何方式 分包或委托其在本协议（上述每项均为 “交易”）下的履行 该另一方的绝对自由裁量权。除非本条款 9.5 明确允许 ，否则与本协议全部或任何部分相关的任何交易或声称的交易均无效。

9.6本协议代表全部谅解，构成整个协议，取代 双方先前就本协议主题达成的任何协议。本条款中的任何内容均不起作用 限制或排除任何欺诈责任。

9.7本协议可以在任意数量的对应方中签署，所有这些对应方共同构成 同一份文书。任何一方均可通过签署任何此类对应方签订本协议。

9.8尽管已完成，本协议的所有条款在 完成后只要能够得到执行或遵守，仍应继续保持完全的效力和效力。

9.9任何一方延迟或未能行使或执行（全部或部分）本 协议或法律规定的任何权利，均不得构成解除或放弃，也不得以任何方式限制该方进一步行使或执行该 或任何其他权利的能力。对任何违反本协议任何条款的豁免均无效或暗示，除非该豁免 是书面形式并由该豁免所针对的一方签署。

9.10除非以书面形式并由所有各方签署，否则对本协议的任何修正均不生效。

9.11双方承认并同意，如果任何一方在履行本协议下的 各自义务时违约，非违约方应有权要求违约方具体履行其义务。此类补救措施是对本协议或法律规定的任何其他补救措施的补充。

12

9.12本协议任何条款的无效、非法或不可执行性均不影响本协议其余部分的 继续有效。

9.13如果本协议的任何条款或部分由于任何适用法律而无效或不可执行，则应将其视为 已删除，本协议的其余条款将继续完全有效。

9.14各方应签署所有契约和文件并采取一切必要措施，以完善 计划在本协议下或根据本协议进行的交易，并让另一方充分受益于本协议的 条款。

10.通知

本协议要求发出的任何通知 （以下简称 “通知”）如果以亲手送达或 传真方式送达至下方提供的地址或相关方 上次以书面形式通知本协议另一方的其他地址，则视为已按时送达。任何此类通知应在留给受送达方 的地址时被视为送达，如果是电子邮件，则应在发出后 24 小时到期时视为送达。

致投资者：

地址：求是大厦11楼中国上海市静安区光中路788号 200072

电子邮件： chenglilan@ehousechina.com；zhzouliang@ehousechina.com

注意： 程丽兰先生/Fred Zhou 先生

附上副本至： Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom

地址：香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦42楼

电子邮件：paloma.wang@skadden.com；martina.to@skadden.com

注意： 王宝莲小姐/陶小姐

致公司：

地址：中国香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场一座 26 楼

电子邮件： legalnotice@list.alibaba-inc.com

注意： 投资法律主管

11.适用法律

本协议以及由本协议或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性引起或与之相关的任何争议或索赔 应受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释。

12.争议解决

12.1由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括 本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或由本协议引起或与之相关的任何非合同义务 的争议，均应根据提交 仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则，提交给香港国际 仲裁中心进行仲裁并最终解决。

12.2仲裁地应为香港。

12.3仲裁员人数应为三人。

12.4仲裁程序应以英语进行。

13

12.5仲裁协议的法律应为香港法律。

双方在上述首次提及的日期签署了本协议，以此作为见证。

14

附表 1

公司竣工前的业务行为

在遵守第 5.1 条的前提下，公司应并且 应确保集团的每位成员继续在正常情况下开展业务，遵守所有适用的 法律，以与本协议签订之日之前开展业务的方式基本相同，而且，在不限制 前述规定的情况下，公司不得也不应确保其任何子公司均不得：

1.自愿采取全面或部分清算、重组或重组计划，或授权 或进行解散、罢工、重组、合并、清盘、重组、资本重组或其他重组， ，包括对债权人的重组（本公司处于休眠状态或没有重大资产或负债的任何子公司除外）；

2.在任何重要方面更改、修改或修改其章程文件；

3.（就公司而言）申报、发放或支付任何股息、股份回购、股本减少 或其他分配（无论是现金、股份还是实物）；

4.（就公司的子公司而言）申报、发放或支付任何股息、股份回购、股票 减资或其他分配（无论是现金、股份还是实物），但向公司或公司的其他子公司分配；

5.（就公司而言）发行可转换为或可交换或可行使 的股份或其他证券，以换取公司的股份或其他股权（根据交易文件发行股份除外）；

6.（如果是公司的子公司）发行、授予、抵押、出售、转让或修改其任何股份或其他股权所附带的任何 权利，或任何可转换成 股份或其他股权或可交换或行使的任何债务；

7.提交修改后的实质性纳税申报表、提交与过去惯例不符的重大纳税申报表、解决 或以其他方式妥协与税务机关的任何重大查询或争议、更改其纳税申报或付款政策、更改其纳税居住地或对本协议 日期之前就税务事项采取的方法或立场或行动进行任何其他重大更改；或

8.调整、拆分、合并、细分或重新分类其股本，但用于实施 股份拆分的目的除外。

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签名者 )

周新，董事 ) /s/ 周欣

为和代表 )

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张毅，授权签字人 ) /s/ 张翼

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