展品 7.02

执行版本

2021 年 9 月 1 日

易居（中国）企业控股有限公司

和

TM 家居有限公司

协议

用于出售和购买股份

乐居控股有限公司

和

E-HOUSE（中国）国际地产

发展有限

条款	标题	页面

1.	解释	1
2.	出售和购买销售权益和对价	6
3.	条件	7
4.	完成	8
5.	在完成和承诺之前开展项业务	9
6.	担保	12
7.	终止	13
8.	保密性	13
9.	将军	14
10.	通知	15
11.	管辖法律	16
12.	争议解决	16

附表 1 卖家完成前的业务行为

附表 2 买方完成前的业务行为

附表 3 保修

附表 4 中华人民共和国税务申报

附表 5 重组

附录 1 目标公司的基本信息

附录 2 公司结构

本协议于 2021 年 9 月 1 日签订

之间：

(1)

E-HOUSE （中国）企业控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司，注册办事处设在开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛的枫树企业服务有限公司邮政信箱 309 Ugland House Grand Cayman（“卖方”）；以及

(2)

TM Home Limited，一家在开曼群岛注册成立的公司，注册办事处设在瑞致达（开曼）有限公司，邮政信箱 31119，Grand Pavilion，Hibiscus Way，大开曼群岛西湾路 802 号，KY1-1205，开曼群岛（“买方”），

（各为 “缔约方” ，统称为 “各方”）。

演奏会：

(A)

根据条款和本协议中规定的条件，卖方提议出售，买方提议购买乐居利息（定义见下文）和EH International 利息（定义见下文）（统称为 “销售权益”）。

(B)

截至本协议签订之日，买方的已发行股本为1,000美元，将分成1,000股每股1.00美元的买方股份，85％由阿里巴巴投资有限公司持有，15％由卖方的全资子公司方友信息技术控股有限公司持有。

(C)

提议，在完成之前（定义见下文），每股将细分为 10,000 股每股 0.0001 美元的细分买方股份（“股份分割”）。股票拆分完成后，阿里巴巴投资有限公司和方友信息科技控股有限公司将分别持有8,500,000股细分买方股份和1,500,000股细分买方股份。

(D)

出售和购买销售权益的对价应为2,558,696,093港元的总和，由买方根据本协议规定的条款和条件向卖方分配和发行11,692,966股新发行的分割买方股份进行结算。

(E)

完成（定义见下文）以及根据E-House认购协议（定义见下文）分配和发行细分买方股份后，预计卖方将直接和间接（通过其全资子公司方友信息科技控股有限公司）持有买方已发行股本的约70.23％，前提是没有其他变化转至买方的已发行股本。

大家同意：

解释

1.1

在本协议中，包括叙文和附表，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

“账户” 指乐居账户、EH国际账户、上海EH账户和上海振信义账户；

就任何人而言，“附属公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或在共同控制下的任何其他人。就个人而言，“控制权” 是指：(a) 指示该人行使可在股东大会上行使的多数表决权的权力；(b) 任命或罢免该人董事会（或相应官员）多数成员的权利；或（c）根据其中的规定对该人行使支配影响力的权利在每个个案中直接或间接以及 “受控”、“控制” 和 “受控” 的宪法文件或控制合同或其他情况下共同控制” 应据此解释；

就任何人而言，“关联人员” 是指的任何股东、董事、主管、高管、员工、代理人、顾问或服务提供商，或代表上述任何人行事的任何其他一方；

“阿里巴巴投资” 指阿里巴巴投资有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

“公告” 指卖方以约定形式就本协议发布的公告；

“关联公司” 是指，就任何人而言，、其关联公司和关联人员以及 “关联公司” 应具有相关的含义；

“反腐败法” 指适用于目标集团公司及其关联公司的业务和交易的反贿赂或反腐败相关法律或法规，包括但不限于与中国反腐败和反商业贿赂有关的法律法规、经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及其他国家适用的反贿赂或反腐败法律；

“适用的法律” 是指任何司法管辖区（包括但不限于《上市规则》、《收购守则》和《证券及期货条例》）的所有法律、法规、指令、法规、法规、附属立法、普通法和民法、政府实体、股票交易所、监管机构的所有判决、命令、通知、指令、项决定和裁决（包括但不限于证券交易所和行政部门）以及所有具有法律效力的行为守则，成文的指导和政策说明，在每种情况下都以适用于缔约方或其中任何一方、任何集团公司的范围内，或按照背景的要求而定；

“营业日” 指银行在香港和中华人民共和国一般营业的日子（星期六或星期日除外）；

“公司条例” 指香港法例第 622 章《公司条例》；

“完成” 是指根据第 4 条完成销售权益的销售和购买；

“完成日期” 是指完成日期；

“条件” 指第 3.1 条中规定的先决条件；

“代价股份” 的含义与第 2.2 条中该术语的含义相同；

就任何实体而言，“宪法文件” 是指法律或同等的宪法文件，其备忘录和章程；

“数据保护立法” 是指在任何司法管辖区不时生效的与隐私和个人数据处理有关的所有适用法律；

“E-House 订阅协议” 指卖方与买方在本协议签订之日以约定形式签订或将要签订的订阅协议。

“EH International” 指易居（中国）国际房地产开发有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，也是卖方在本协议签订之日的全资子公司；

“EH 国际账户” 是指 EH International 的财务报表，卖方已在本协议签订前向买方提供其副本，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的未经审计的合并财务状况表以及三年中每年未经审计的合并损益表和其他综合收益表截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日以及截至 2021 年 6 月 30 日的六个月;

“EH 国际利益” 是指 EH International 的全部股权；

“抵押权” 指任何利息或权益（包括任何所有权保留、收购权、期权或优先购买权）或任何抵押贷款、抵押贷款、质押、留置权、索赔或转让或任何其他担保、优先权或担保权益或任何性质的安排；

“执行通知” 的含义与《个人资料（隐私）条例》（香港法例第486章）或其他相关数据保护法例中对该术语的含义相同；

“高管” 指证监会企业融资部执行董事或其任何代表；

“方友” 指方友信息技术控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，截至本协议签订之日和协议完成后由卖方全资拥有；

“政府实体” 指 (i) 任何国家、省、市、地方或外国政府或行使政府或与政府相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，(ii) 任何国际公共组织，(iii) 前述条款 (i) 或 (ii) 中描述的任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门或其他部门本定义，或 (iv) 任何政府拥有或控制的任何国有或国家控制的企业或其他实体, 本定义第 (i)、(ii) 或 (iii) 分段所述的实体或组织;

“政府官员” 指 (i) 在任何级别（例如县和市一级、省或中央一级）或其任何部门或机构代表政府任何分支机构（例如立法、行政、司法、军事或公共教育部门）以官方身份工作的官员、雇员和其他人员（不论资历如何）；(ii) 政党官员和候选人政治职务；（iii）国有、国家控制或国营企业的董事、高级职员和员工；（iv）官员、雇员和其他代表任何国际公共组织（不论资历高低）、例如联合国或世界银行以官方身份工作的人员；或 (v) 上述人员的近亲（例如父母、子女、配偶和岳父母）、密友和商业伙伴；

“HK$” 指港元；

“信息技术” 是指目标集团公司拥有或使用且对任何目标集团公司的业务具有重要意义的计算机系统、通信系统（公共通信网络除外）、软件、硬件、设备和网站；

“信息技术协议” 是指与信息技术系统相关的所有现有协议（包括所有附带信函、口头协议或安排），包括所有保险单、许可、租赁、开发、维护、支持、托管、安全、灾难恢复、网站托管、外包、设施管理、利用、局、在线服务和服务协议；

“信息技术系统” 指目标集团公司使用的所有通信系统和计算机系统，包括所有硬件、软件和网站，但不包括向公众公开的网络；

“知识产权财产” 是指所有发明（无论是否可获得专利）、专利、实用新型、小专利、注册外观设计、设计权、数据库权利、版权和相关权利、精神权利、半导体地形权、植物品种标志、商标、商标、商标、商标、域名（无论是注册还是未注册），包括任何注册申请和任何前述内容的续展或延期，在每种情况下，还包括与任何一项相关的商誉前述内容、以假冒或不正当竞争为由提起诉讼的权利、全部知情权、机密信息和商业秘密，以及任何性质相似、具有同等或类似效果的权利或保护形式，这些权利或形式存在于世界任何地方的任何权利或保护形式；

“知道怎么做” 是指所有专业知识、商业秘密和机密信息，以任何形式（包括纸张、电子存储的数据、磁性媒体、胶片和缩微胶卷），包括财务和技术信息、图纸、公式、测试结果或报告、项目报告和测试程序、与任何产品、工艺、发明、改进或开发相关的信息、说明和培训手册、操作条件表，有关知识产权组合和战略的信息，市场预测，客户和供应商的清单或详情、销售目标、销售统计数据、价格、折扣、利润、未来业务战略、招标、价格敏感信息、市场研究报告、与研究和开发相关的信息以及业务发展和规划报告以及从中获得的任何信息；

“乐居” 指乐居控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，在纽约证券交易所上市，股票代码为 LEJU；

“乐居账户” 指 Leju的财务报表，其副本已由卖方在本协议签订之前提供给买方，包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并资产负债表和截至2021年6月30日的未经审计的合并资产负债表，以及经审计的合并运营报表和经审计的综合收益（亏损）表截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三年中的每一年以及截至2021年6月30日的六个月未经审计的合并运营报表和未经审计的综合收益（亏损）报表；

“乐居集团” 指乐居及其子公司和附属企业以及合并关联实体；

“乐居利息” 共指乐居的76,401,247股普通股，约占乐居已发行股本的55.84％；

“上市规则” 指经联交所不时修订、补充和解释的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包括发布指导信、上市决定和回应常见问题；

“终止日期” 是指本协议签订之日起 120 天，即 2021 年 12 月 29 日（或买方与卖方可能商定的较晚日期）；

“通知” 具有第 10 条中该术语的含义；

“中华人民共和国” 指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、台湾和澳门；

“中华人民共和国 7号公告” 是指国家税务总局——关于非居民企业间接转让财产的某些企业所得税务事项的公告（关于非居民企业间接转让财政产企业所得税若干问题的公告）及其任何修正案、实施细则或官方解释或任何与相同主题的替代、继承或替代立法；

“违禁人员” 是指 (i) 任何美国禁运或限制国家的国民或居民，(ii) 列入美国商务部拒绝方名单、实体和未经核实名单上的任何人或与之有关联的任何个人或实体（“个人”）；美国财政部的特别指定国民、特别指定毒品贩运者或特别指定的恐怖分子，或第13224号行政命令附件；国务院的禁令名单；联合国制裁；(iii) 与之共处的人商业交易，包括出口和再出口，受美国政府机构的限制，包括上述每项条款中对上述规定和任何新发布规则的任何更新或修订；或 (iv) 联合国、欧盟、英国或任何其他相关政府机构管理或执行的任何其他经济制裁的主体或目标；

“买方集团” 不时指买方及其子公司；

“买方股份” 是指买方截至本协议签订之日每股1.00美元的普通股；

“买方保证” 是指根据第 6.5 条提供的担保；

“重组” 是指附表 5 中规定的卖方集团的重组；

“销售利息” 的含义与叙文 (A) 中该术语的含义相同；

“卖方集团” 指不时指卖方、其子公司和子公司，包括合并的可变权益实体；

“证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会；

“SFO” 指《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）；

“上海 EH” 指上海易居房地产交易服务有限公司（上海易居房地产交易服务有限公司）、一家在中国注册的公司，也是卖方的间接全资子公司；

“上海欧盟账户” 是指上海EH的财务报表，其副本已由卖方在本协议签订之前提供给买方，包括截至2018年12月31日、 2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的未经审计的合并损益表和其他综合收益表，以及三年中每年未经审计的合并损益表和其他综合收益表截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日以及截至 2021 年 6 月 30 日的六个月；

“上海天机” 指上海天机网络服务有限公司（上海添加网络服务有限公司），一家在中国注册成立的公司，也是EH International的间接全资子公司；

“上海 Zhenxinyi” 是指上海振信义信息技术有限公司（上海），一家在中国注册成立的公司，也是卖方的间接全资子公司；

“上海振信义账户” 是指上海振信义的财务报表，其副本已由卖方在本协议签订前提供给买方，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日未经审计的截至的合并财务状况表，以及未经审计的每份损益和其他综合收益报表在截至2018年12月31日的三年中，2019年12月31日和2020年12月31日以及截至6月30日的六个月中2021 年；

“上海 Ziyong” 指上海自永信息技术有限公司（上海孜勇信息技术有限公司），一家在中国注册的公司，也是EH International的间接全资子公司；

“股东协议” 指阿里巴巴投资、卖方、方友和周欣先生之间以约定形式签订或将要签订的股东协议；

“股份分割” 的含义与叙文（C）中该术语的含义相同；

“软件” 是指与目标集团公司业务有关的所有软件，目前正在进行或计划开展的所有软件，包括以标准配置出售并根据标准条款和条件向公众公开的任何第三方软件和与硬件有关或由硬件组成的固件，以及使用户能够充分利用的功能所必需的所有支持文档和材料有效管理此类软件和固件；

“联交所” 指香港联合交易所有限公司；

“细分买方股份” 是指买方完成每股0.0001美元的股份分割后的普通股；

“收购守则” 指证监会发布的《香港收购及合并守则》；

“目标公司” 是指 Leju 和 EH International；

“目标集团公司” 指目标公司、上海EH和上海振信宜（以及根据重组将成为EH International 子公司的任何其他实体）及其各自的子公司；“目标集团公司” 指其中任何一家；

“税收” 或 “税收” 是指所得税、公司税、资本利得税、转让税（包括印花税、房地产转让税、注册费和其他类似性质的税）、增值税、关税、消费税、国民保险和其他类似的社会保障缴款，以及与或取代其中任何一部分相对应或类似的任何其他税收、关税或预扣款以及与任何此类税收相关的任何利息、罚款或罚款，无论是否有此类税收、关税，预扣款、利息、罚款或罚款可直接或主要向卖家、目标集团公司或任何其他人收取或直接归因，或主要向卖方、目标集团公司或任何其他人收取，以及与其中任何一方有关的任何金额是否可向任何其他人追回；

“税务当局” 是指行使财政、收入、劳动和社会保障、海关或消费税职能的任何政府实体；

“纳税申报表” 任何显示税款、用于缴纳税款或需要提交的任何税款的申报表、报告或报表（包括任何选择、申报、附表或附件，及其任何修改），包括任何信息申报表、退款申请、修订后的预估税或临时税申报表；

“交易文件” 指本协议、E-House订阅协议以及根据上述任何文件签订的任何其他文件；

“美元” 指美国美元；

“担保” 是指根据第 6.1 条和附表 3 做出的陈述、担保和承诺；以及

“外商独资企业资产负债表” 是指买方的全资子公司上海天猫好房电子商务有限公司（上海天猫好房商务有限公司）截至2021年7月31日的未经审计的资产负债表，买方在本协议签订之前已向卖方提供了资产负债表。

1.2

除非上下文另有要求，凡提及 “条款”、“附表” 或 “附件” 的内容均指本协议的条款、附表或附件。

1.3

导入单数的词语包括复数，反之亦然，表示性别或中性的词语包括性别和中性词，提及的人包括法人团体或非法人团体。

1.4

此处提及的法定条款应解释为对分别不时修订或重新颁布的（无论是在本协议发布之日之前还是之后）的条款的提及，并应包括重制其中的任何条款（无论是否经过修改）以及根据这些条款制定的任何附属立法。

1.5

除非另有说明，否则提及 “附属公司” 或 “控股公司” 的含义应与《公司条例》所赋予的含义相同。

1.6

对文件 “协议形式” 的提及应解释为指双方在签署本协议之前由或代表双方以书面形式（包括通过电子邮件）商定的该文件的形式，但本协议执行后双方可能不时以书面形式（包括通过电子邮件）对该表格进行任何修改。

1.7

如果任何陈述以表述 “尽其所知、所知和所信” 或 “在所知范围内” 或任何类似表述加以限定，则应视为在这类陈述之后包括 “经过仔细考虑并对所有了解有关事项的人进行了充分、勤奋的调查 ” 一语。

出售和购买销售权益和对价

2.1

在完成时，须满足条件或豁免（如果适用）条件：

2.1.1

卖方应出售 Leju 权益，买方应购买；以及

2.1.2

卖方应出售，买方应购买欧盟国际利益，

在每种情况下，以及在完成时附带的所有权利，包括从完成之日起获得所有股息、资本回报或任何其他分派的权利，均不受任何负担。

2.2

出售和购买销售权益的对价为2,558,696,093港元，的总和应由买方分配并向卖方发行11,692,966股新发行的细分买方股份（“对价股”）进行结算，发行价约为每股细分买方股份218.82港元。

2.3

代价股份在发行时应免除所有负债，完成后应记作已全额支付和排名 pari passu在的所有方面，其他已发行的细分买方股份，包括根据买方章程文件赋予这些股份的权利。

2.4

通过签署和交换本协议，卖方授权买方将卖方注册为买方成员，并以卖方的名义向卖方（或按其可能的指示）交付与对价股份有关的最终证书。

条件

3.1

双方根据本协议完成销售权益的销售和购买的义务应以满足或（如果适用）豁免以下条件为条件：

3.1.1

目标公司的财务或交易状况在完成前的任何时候均未发生任何不利变化或发展；

3.1.2

在完成前的任何时候没有发生任何使任何担保不真实、在任何重要方面不准确或具有误导性的事件或情况；

3.1.3

在完成前的任何时候没有发生任何使买方担保在任何重要方面不真实、不准确或具有误导性的事件或情况；

3.1.4

重组已经完成，上海自永或任何其他目标集团公司应支付的与重组相关的对价已全部结算，上海自永和任何其他目标集团公司均未偿还与重组有关的负债（实际或或有负债）；

3.1.5

股份拆分已经完成；

3.1.6

卖方在交易完成前继续在证券交易所上市的股份（在发布与本协议相关的公告之前暂停或暂停交易除外）且没有任何政府实体对此类股票的上市状态提出或表示有意提出任何异议或已请求或表示有意请求暂停或停止此类股票的交易股票（任何临时停牌或暂停交易以待解除外）与本协议相关的公告）；

3.1.7

卖方已在所有方面遵守了《上市规则》和其他适用法律与本协议及本协议下设想的交易相关的要求，包括发布公告、发布通函和获得股东批准的任何要求（如果适用）；

3.1.8

所有授权、批准、同意、豁免和许可以及向政府实体提交的文件，这些是加入本协议和/或履行本协议规定的义务或以其他方式使本协议规定的交易生效所必需的所有授权、批准、同意、豁免和许可以及向政府实体提交的文件；以及

3.1.9

E-House 订阅协议双方签订了，其完成的所有条件（与本协议下完成条件相关的条件除外）已根据其条款得到满足或免除，并且在完成前的任何时候均未修改、更改、终止、撤销或取消。

3.2

卖方可以书面形式全部或部分放弃第 3.1.3 条中规定的条件。买方可以书面形式全部或部分放弃第 3.1.1、3.1.2、3.1.4 和 3.1.6 条中规定的每项条件。任何一方都不得放弃第 3.1.5、3.1.7、3.1.8 和 3.1.9 条中规定的条件。

3.3

卖方应尽其合理努力争取尽快满足和持续满足第 3.1 条中规定的条件（第 3.1.3 条中规定的条件除外），并在最后停止日期之前的任何事件中。买方应尽其合理努力争取对第 3.1.3、3.1.5、 3.1.8 和 3.1.9 条中规定的条件的满意和持续满意，无论如何都应在最后期限之前。

3.4

双方承诺尽快将可能导致条件无法满足的事件或情况的发生通知另一方，在得知此类事件或情况后的五 (5) 个工作日内，在任何事件中。

完成

4.1

在遵守第 4.3 条的前提下，应在以下情况下完成：(a) 在条件最后一次满足或豁免（视情况而定）（只能在完成时满足的任何此类条件（或其任何部分）之后的第三个工作日完成，或者如果较晚，则最早在，该时间可与预期交易完成同时完成 br} 在 E-House 订阅协议下；或 (b) 双方可能以书面形式同意的其他时间。

4.2

竣工应在香港皇后大道中15号置地爱丁堡大厦42楼的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom办公室处完成，完成日期为下午 5:00（香港香港时间），或双方可能同意的其他时间和/或地点，或采用方式（包括电子交换文件）届时应根据第 4.3 条对以下业务的所有（但不是部分）进行交易：

4.2.1

买方应：

(A)

向卖方分配并发行代价股，并使卖方在买方成员登记册中注册；

(B)

促使向卖方交付买方根据其章程文件正式通过或召开的董事会会议的书面决议或会议记录的核证副本，除其他事项外：(i) 执行、交付和履行其在本协议下的义务；(ii) 向其分配和发行股票卖方根据本协议以及在买方成员登记册中输入卖方的姓名；以及 (iii) 买方为使下文所设想的交易生效而应采取的任何必要行动；

(C)

以卖方的名义向卖家（或按其指示交付）向卖方交付对价份额的最终证书；

(D)

向卖方交付更新的成员登记册的副本，该登记册反映了对价股份的分配和发行；

(E)

向卖方交付买方正式签署的股东协议的原件；

4.2.2

卖方应：

(A)

促使向买方交付根据卖方章程文件正式通过或召集的书面决议或会议记录的核证副本，批准并授权：(i) 执行、交付和履行其在本协议下的义务；(ii) 向买方转让销售权益；以及 (iii) 卖方为使生效所考虑的交易而采取的任何必要行动在下文中；

(B)

就销售权益向买方交付以买方或其代理人为受益人的正式签订的转让表格；

(C)

以卖方的名义向买方交付的最终证书（如果发现任何缺失，则以令买方合理满意的形式向买方交付明示赔偿）；

(D)

以买方或其被提名人的名义向买方（或按其可能的指示）向买方交付有关销售权益的最终证书；以及

(E)

向买方交付双方正式签署的股东协议的原件。

4.3

任何一方均无义务完成销售权益的出售和购买以及下对价股份的发行和分配，除非：(a) 所有各方完全遵守其在第 4.2 条下的义务；(b) 所有 Leju 权益的出售和购买以及所有 EH 国际权益的出售和购买同时完成；以及 (c) 预期的交易根据本协议，E-House 订阅协议同时完成。

4.4

如果本条款 4 的任何前述规定未得到完全遵守，则在卖方不遵守的情况下，买方或卖方，如果买方不遵守，则有权（除了以外，在不损害其可用的所有其他权利或补救措施的情况下，通过向对方交付通知，包括获得具体履行和要求损害赔偿的权利）：

4.4.1

尽管出现了违规行为，但仍要在可行的情况下尽量完成，且不影响其就此类违规行为所享有的权利和补救措施；或

4.4.2

确定新的完成日期，不迟于最后期限，在这种情况下，本条款 4.4 的上述规定将适用于已推迟的完工日期。

在完成和承诺之前开展项业务

5.1

在本协议签署之日起至协议完成的这段时间内，卖方应（并应确保每个目标集团公司应）按照所有适用的法律继续以正常方式开展业务，其方式与在本协议日期之前开展的业务基本相同，并遵守附表 1 的规定，前提是本条款 5.1 不适用于和不得以限制或防止：

5.1.1

允许或为履行本协议或下文设想的交易而合理必要的任何行动或措施，或为实现完成所必需的任何行动或措施；

5.1.2

在本协议签订之日之前向买方披露的任何目标集团公司在正常业务过程中本着诚意在本协议签订之日之前向买方披露的任何合同或安排履行下的任何义务；

5.1.3

任何目标集团公司在买方事先书面同意下采取的任何行动或措施，不是不合理地拒绝、限制或延迟此类同意；或

5.1.4

适用法律要求的范围内的任何行动或措施。

5.2

在本协议签订之日起至协议完成的这段时间内，买方应（并应确保买方集团的每个成员）继续按照所有适用法律在正常过程中开展业务，其方式与在本协议签订之日之前开展此类业务的方式基本相同，并遵守附表 2 的规定，前提是本条款 5.2 不适用于限制或防止：

5.2.1

允许或为履行本协议或下文设想的交易而合理必要的任何行动或措施，或为实现完成所必需的任何行动或措施；

5.2.2

在本协议签订之日之前向卖方披露的买方集团的任何成员在正常业务过程中真诚履行在本协议签订之日之前签订的任何合同或安排下的任何义务；

5.2.3

买方或其任何子公司在卖方事先书面同意下采取的任何行动或措施，例如同意不得无理拒绝、附加条件或延迟；或

5.2.4

适用法律要求的范围内的任何行动或措施。

5.3

在完成之前，各方应确保另一方及其授权的任何人员能够合理访问买方集团/目标集团公司以及买方集团/目标集团公司任何场所的账簿和记录、文件、信息、数据和财务事务，并与其高管和员工讨论买方集团/目标集团公司的事务、财务和账目，在每种情况下，都应事先预约，并合理地提前通知，不影响正常买方集团/目标集团公司的运营和业务。

5.4

在完成之前，卖方应：

5.4.1

履行《公司条例》、《上市规则》、《收购守则》和所有适用法律或其他与本协议中所述事项有关或因本协议所考虑的事项而可能对其规定的所有义务；

5.4.2

不做（或允许做）任何对目标集团公司产生重大不利影响的行为或事情，特别是（但不限制前述内容的概括性），除本协议另有规定外，目标集团公司在完成之前不得做、允许或促成任何作为或允许任何不作为这将构成对本协议中规定的任何担保或其任何承诺的重大违反，但以下情况除外买方事先的书面同意；

5.4.3

如果适用，经证券交易所、证监会和/或任何其他相关监管机构的确认批准后，发布买方为履行《上市规则》、《收购守则》规定的义务而可能合理要求的公告，卖方应考虑买方提出的合理的请求此。

5.5

卖方应（并应确保每个目标集团公司应），买方应（并应促使买方集团的每位成员）在的业务运营中严格遵守所有适用的反腐败法，特别是：

5.5.1

卖方不得（且应采取任何目标集团公司或卖方关联公司或任何目标集团公司均不得），买方不得（也应促使买方集团成员或买方关联人或买方集团的任何成员均不得）提议支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他任何东西向任何政府实体或政府官员（包括与卖方、买方、任何目标集团公司联系的任何政府官员，或买方集团的任何成员或其任何关联人员（视情况而定）知道或理应知道此类金钱或有价物品的全部或部分将出于以下目的提供、给予或承诺（直接或间接））：

(A)

影响政府官员以官方身份的任何行为或决定；

(B)

诱使政府官员采取行动或不采取违反合法职责的行动；

(C)

确保任何不正当利益；

(D)

诱使政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(E)

协助卖方、买方、任何目标集团公司或买方集团的任何成员或其任何关联人员（视情况而定）获取或保留业务或向其指挥业务；

5.5.2

卖方不得（且应采购任何目标集团公司或卖方关联公司或任何目标集团公司均不得），买方不得（也应通过出售或收购财产或其他权益来获得商机或买方集团任何成员的买方集团成员或买方集团的任何成员均不得），通过出售、收购财产或其他利益或提供其他不正当利益，例如向现有或潜在的商业伙伴付款或支付任何有价值的东西，试图强加给他们对业务合作伙伴施加不当影响或获取不当的商业优势。在这种情况下，“业务合作伙伴” 可能包括：政府实体、非政府客户、供应商或分销商、上述实体的所有者、董事、经理或其他员工.

5.6

卖方应（并应确保每个目标集团公司应），买方应（并应确保买方集团的每个成员应）根据适用的反腐败法和普遍接受的会计原则，保留所有必要的财务记录和有效的内部控制措施。

5.7

卖方应（并应确保每个目标集团公司应），买方应（并应确保买方集团的每个成员）遵守与反洗钱、反恐、贸易禁运和经济制裁相关的适用法律、政府命令或联合国决议的所有要求。卖方不得（且应确保任何目标集团公司均不得），买方不得（并应确保买方集团的任何成员不得）直接或间接地与任何被禁人员进行任何交易或交易，或资助任何被禁人员的任何活动。

担保

6.1

卖方按照附表 3 中规定的条款向买方陈述、担保和承诺，截至本协议发布之日和完成之日。

6.2

卖方承认，买方是根据卖方在本协议中做出的每项担保和其他陈述签订本协议的，并且根据任何其他担保条款或本协议的任何其他条款的推断，任何担保均不受到限制或限制。担保将在完成后继续有效，购买者对任何违反任何担保的权利和补救措施将在之后继续有效，尽管已完成。

6.3

卖方承诺在完成之前，如果买方知道任何违反或可能违反或不符合任何担保或其他陈述的事项或事情，立即以书面形式通知买方。

6.4

由于与目标集团公司有关的任何信息（本协议中包含的信息除外）买方或其雇员或代理人（无论是通过其进行的任何调查）在任何时候（实际、暗示或推定性）可能知悉（实际、暗示或推定性），买方的任何索赔金额都不应受到损害，也不得减少买方的任何索赔金额或以其他方式），且不得作为买方知道或理应知道或已经向卖方提出的任何索赔的辩护对与引起索赔的情况有关的任何信息的推定知情。

6.5

买方向卖方保证：

6.5.1

它是一家股份有限公司，正式注册成立，根据其注册管辖区的适用法律有效存在；

6.5.2

它具有签订本协议和执行其考虑的交易的完全法律行为能力和权力；

6.5.3

它已采取了为授权其加入本协议和开展其考虑的交易所必需的所有公司行动；

6.5.4

本协议构成合法、有效和具有约束力的义务，可根据的条款对其强制执行（受公平原则和普遍影响债权人权利的适用法律的限制除外）；

6.5.5

叙文（B）中列出的信息是真实和准确的；

6.5.6

除根据交易文件外，买方未发行的股本不得有任何期权或有条件或无条件地同意置于任何期权下，也没有人拥有未履行的认股权证、先发制人权利或任何其他形式的权利要求买方分配或发行股份；

6.5.7

除外商独资企业资产负债表中披露的外，不存在任何性质的重大负债、义务或债务（包括担保或赔偿下的负债以及其他或有负债），和

6.5.8

对于买方使用非购买者实益拥有的知识产权的所有协议和许可（“知识产权许可证”）：

(A)

知识产权许可证有效且有效，仅需支付象征性费用，不受任何限制；

(B)

购买者没有违反知识产权许可的任何规定；以及

(C)

知识产权许可下购买者权利的许可人或授予人有权向购买者许可此类权利。

6.6

卖家承诺遵守附表 4 中规定的义务。

终止

7.1

本协议可以在完成之前终止：

7.1.1

任何一方，如果在最后截止日期仍未满足任何条件且未根据本协议放弃，前提是该方遵守了第 3 条规定的义务；或

7.1.2

经缔约方双方书面同意。

7.2

希望根据第 7.1 条终止本协议的方应将此类终止通知另一方，具体说明终止该协议的条款。

7.3

如果根据本第 7 条终止本协议，则本协议将失效且不再生效，方在本协议下的进一步义务也将终止，前提是：

7.3.1

第 1 条 (口译), 6 (担保), 7 (终止), 8 (保密), 9 (普通的), 10 (通告), 11 (适用法律) 和 12 (争议解决) 应在本协议终止后继续有效；以及

7.3.2

双方在终止前累积的所有权利和责任应继续存在。

保密

8.1

双方向对方承诺，在遵守第 8.3 条的前提下，除非事先获得另一方的书面同意，否则应确保其官员、员工、顾问和代理人保密，不得通过未行使应有的谨慎或其他行为或不作为向任何人披露，或出于其自身目的使用或商业利用任何另一方的机密信息。

8.2

就第 8.1 条而言，“机密信息” 是指本协议以及本协议中考虑的任何其他协议或安排的内容，并且：

8.2.1

与不时发生的业务、财务、资产、负债、交易、专有技术、客户、供应商、流程或事务有关的任何性质的信息；以及

8.2.2

对于披露信息的当事方（或与其不时作出的任何集团承诺有关）明确表示保密的任何信息；

通过谈判、签署或履行本协议规定的义务，任何一方均可不时从任何其他一方接收或获得（口头或书面形式、磁盘或电子形式），前提是中与完成前时期相关的目标集团公司的此类信息不应是完成后卖方的机密信息。

8.3

一方披露任何机密信息无需征得第 8.1 条中提及的同意：

8.3.1

向其高级职员、员工、顾问和代理人，在每种情况下，根据本协议的设想，或者在使该方能够履行其在本协议下的义务的要求范围内，该方应告知其在本条款下的义务，并且该方应要求遵守与所包含的相关信息相同的使用限制在第 8.1 条中；

8.3.2

受第 8.4 条的约束，在适用法律或证券交易所或任何证券交易所或该方受其管辖或可能受其管辖的证监会或监管机构的法规所要求的范围内，或根据受法院或其他主管当局或法庭的任何命令的约束；

8.3.3

除非任何一方违反本协议，否则相关的机密信息属于公共领域；

8.3.4

由第三方向该方披露的信息，该第三方未违反明示或暗示的任何保密承诺或义务；

8.3.5

该当事方在从另一方获得之前合法拥有的；

8.3.6

披露方受保密义务约束的披露方的任何专业顾问，该保密义务适用于所披露的任何信息；或

8.3.7

向任何其他方披露或根据本协议的条款。

8.4

如果一方被要求披露任何信息，在第 8.3.2 条所规定的情况下，该当事方应（法律禁止的范围除外）在披露的情况下，向其他方发出切实可行的通知，并应在适当考虑另一方方意见的前提下与另一方合作，并采取其他各方可能合理要求的措施，以便使其能够减轻任何此类披露的影响，或规避此类披露的要求。

8.5

根据本条款 8.5，除本公告外，任何一方均不得发布与本协议有关的的任何公告或发送任何通函，除非此类公告或通函的形式和内容已经提交给其他各方并经其同意。本第 8.5 条中的任何内容均不禁止任何一方按照适用的法律或《上市规则》、《收购守则》或任何其他监管机构规则的要求发布任何公告或发送任何通告，在这种情况下，只有在与另一方协商并考虑到另一方方对内容的合理要求后，才会发布公告或发出通告此类公告或通告。

将军

9.1

根据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第 623 章），本协议的任何条款均不可由非本协议一方的人强制执行。

9.2

在遵守第 6.6 条的前提下，各方应自行承担与本协议相关的法律和专业费用、成本、开支和税款。

9.3

时间是本协定的关键。

9.4

本协议具有约束力，应有利于本协议双方的继承人和受让人，但未经另一方事先书面同意，不得由任何一方进行转让。

9.5

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议的利益（全部或部分），或以任何方式转让、申报信托或以其他方式处置其在本协议下的权利和义务，或分包或委托以任何方式履行本协议（上述每项均为 “交易”），为避免疑问，后者可以 } 由该另一方绝对酌情保留。除非本条款 9.5 明确允许，否则与本协议的全部或任何部分相关的任何交易或声称的交易均无效。

9.6

本协议代表了全部理解，构成了整个协议，取代了双方先前就本协议主题达成的任何协议。本条款中的任何内容均不得限制或排除任何欺诈责任。

9.7

本协议可以在任意数量的对应方中签署，所有这些协议共同构成同一份文书。任何一方均可通过签署任何此类对应方签订本协议。

9.8

尽管已完成，本协议的所有条款在完成后能够执行或遵守的范围内，应继续保持的全部效力和效力。

9.9

任何一方延迟或未能行使或执行（全部或部分）本协议或法律规定的任何权利，均不得作为免责或放弃，或以任何方式限制该方进一步行使或执行该项权利或任何其他权利的能力。对任何违反本协议任何条款的豁免无效或暗示，除非该豁免是书面的，并且由该豁免所针对的一方签署。

9.10

除非以书面形式和所有各方签署，否则对本协议的任何修正均不生效。

9.11

双方承认并同意，如果任何一方违约履行本协议规定的各自义务，非违约方应有权要求违约方具体履行的义务。此类补救措施是对本协议或法律规定的任何其他补救措施的补充。

9.12

本协议任何条款的无效、非法或不可执行性均不影响本协议其余的继续有效。

9.13

如果本协议的任何条款或部分由于任何适用法律而无效或不可执行，则应将其视为已删除，本协议的其余条款将继续完全有效。

9.14

各方应执行所有此类契约和文件，并采取一切必要措施，完善根据本协议或根据本协议拟进行的交易，并让另一方充分享受本协议条款的好处。

10.

通知

本协议要求发出的任何通知（以下简称 “通知”）如果以亲手送达或传真方式送达至下方提供的地址或相关方上次以书面形式通知本协议另一方的其他地址，则视为已按时送达。任何此类通知应在留给受送达方的地址时被视为送达，如果是电子邮件，则应在发出后 24 小时到期时视为送达。

致卖家：

地址：

求是大厦11楼中国上海市静安区光中路788号 200072

电子邮件：

chenglilan@ehousechina.com；zhzouliang@ehousechina.com

注意：

程丽兰先生/Fred Zhou 先生

附上副本至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom

地址：

香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦42楼

电子邮件：

paloma.wang@skadden.com；martina.to@skadden.com

注意：

王宝莲小姐/陶小姐

致买方：

地址：

中国香港铜锣湾勿地森街 1 号时代广场一座 26 楼

电子邮件：

legalnotice@list.alibaba-inc.com

注意：

投资法律主管

11.

管辖法律

本协议以及由本协议或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性引起或与之相关的任何争议或索赔应受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释。

12.

争议解决

12.1

由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、的解释、履行、违反或终止，或由本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，均应提交香港国际仲裁中心根据在通知生效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》下管理的仲裁中心进行并最终解决仲裁已提交。

12.2

仲裁地应为香港。

12.3

仲裁员人数应为三人。

12.4

仲裁程序应以英语进行。

12.5

仲裁协议的法律应为香港法律。

双方在上述首次提及的日期签署了本协议，以此作为见证。

附表 1

卖家完成前的业务行为

附表 2

买方完成前的业务行为

附表 3

担保

附表 4

PRC 税务报告

附表 5

重组

附录 1

有关目标公司的基本信息

附录 2

公司结构

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乐居控股有限公司和易居（中国）国际房地产开发有限公司

签名者	)
周新，董事	)	/s/ 周欣
为和代表	)
易居（中国）企业控股有限公司	)

股票买卖协议的执行页面
乐居控股有限公司和易居（中国）国际房地产开发有限公司

由签名

)

张毅，授权签字人

)

/s/ 张艺

为和代表

)

TM 家居有限公司

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