美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
附表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
乐居 控股有限公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.001美元
（证券类别 的标题）
50187J108
（CUSIP 号码）**
|
易居（中国）企业控股有限公司 求是大厦11楼 光中路785号 上海市江岸区 200072 中华人民共和国 电话：86 21 6086 8011 |
（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
并将其副本发送至：
Z. Julie Gao，Esq.
舒杜，Esq。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
c/o 置地广场爱丁堡大厦 42 楼
中环皇后大道中15号
香港
+852 3740-4700
2021年11月24日
（需要提交本声明的事件日期 ）
如果申报人此前曾在附表13G 上提交过申报本附表13D所涉收购的声明，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。§
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别的 申报，以及随后任何包含将会 更改先前封面中披露信息的信息的修订。 |
就1934年 《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
| ** | 该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份，每股代表一股普通股。尚未向普通股分配任何CUSIP 。 |
| CUSIP 编号 | 50187J108 |
| 1 |
举报人姓名
易居（中国）企业控股有限公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) x |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
如果需要披露法律诉讼程序，请复选框 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 |
| 6 |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
76,401,247 股普通股 | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享的处置权
76,401,247 股普通股 |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
76,401,247 股普通股 |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ¨ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
55.84% 1 |
| 14 |
举报人类型（见说明）
CO |
| 1 | 该计算基于截至2021年11月24日已发行的136,822,601股普通股（不包括已向发行人存管机构发行并根据发行人股票激励计划预留用于未来补助的3,580,151股普通股 ）。 |
2
| CUSIP 编号 | 50187J108 |
| 1 |
举报人姓名
TM 家居有限公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) x |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源（见说明）
OO |
| 5 |
如果需要披露法律诉讼程序，请复选框 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 |
| 6 |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
|
每位申报人实益拥有的股份数量
|
7 |
唯一的投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
76,401,247 股普通股 | |
| 9 |
唯一的处置力
0 | |
| 10 |
共享的处置权
76,401,247 股普通股 |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
76,401,247 股普通股 |
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） ¨ |
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
55.84% 1 |
| 14 |
举报人类型（见说明）
CO |
| 1 | 该计算基于截至2021年11月24日已发行的136,822,601股普通股（不包括已向发行人存管机构发行并根据发行人股票激励计划预留用于未来补助的3,580,151股普通股 ）。 |
3
解释性说明
本附表13D的第1号修正案（以下简称 “第1号修正案”）由易居（中国）企业控股有限公司 （“易居企业”）和TM Home Limited（“TM Home”，以及易居企业，“申报人 人员”）共同提交，是对易居企业于11月向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的某些附表13D的修正案 2020 年 20 日（“原始附表 13D”，连同本第 1 号修正案， “声明”）。除非在此处进行了修订和补充，否则原始附表13D 中规定的信息保持不变。此处使用的未定义的大写术语在原始附表13D中具有其含义。
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
第 1 项已修改 ，并重述如下。
本声明涉及根据开曼 群岛法律组建的乐居控股有限公司（“发行人”）的普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）
发行人的美国存托股在纽约证券交易所上市，每股 代表一股普通股，股票代码为 “LEJU”。
发行人的 主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区东风南路8号G栋G层，100016， 。
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
对第 2 项进行了修订，将原附表 13D 的附表 A-1、 附表 A-2 和附表 A-2 替换为本附表 A-1、 附表 A-2 和附表 A-3，并补充了以下内容：
TM Home Limited是一家在 开曼群岛注册成立的有限责任公司，截至本文发布之日，E-House Enterprise和阿里巴巴投资有限公司 分别持有70.23％和29.77％。
在 过去五年中，举报人以及据他们所知，本文件附表A-1和附表A-3所列人员均未被定罪：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似 轻罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此 此类诉讼过去或现在是但须遵守一项判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令禁止或授权联邦或州政府管辖的 活动证券法或发现任何违反此类法律的行为。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
特此对原始附表 13D 的 第 3 项进行修订和重述如下：
2021年11月24日，TM Home完成了对发行人已发行股本中总计55.84％权益的收购 。TM Home通过向E-House Enterprise发行了6,854,839股普通股（“TM Home Shares”），从E-House Enterprise购买了发行人 的76,401,247股普通股。 交易完成后，TM Home收购了发行人76,401,247股普通股的实益所有权。
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
特此对原始附表 13D 的 第 4 项进行修订和重述如下：
申报人持续审查其投资 。根据发行人的整体市场状况、表现和前景、影响 发行人的后续事态发展、申报人可获得的其他投资机会以及其他投资考虑因素，申报人 可以持有、投票、收购或处置或以其他方式处理发行人的证券。根据适用法律，上述任何行动均可随时或不时在 实施。除上述情况外，没有任何本附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 项中提及 的计划或提案。
4
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此对原始附表 13D 第 5 (a)-(b) 项 进行修订和重述如下：
本第 1 号修正案每页封面 页上包含的信息以及第 1、2、3、4 和 6 项中列出或纳入的信息，特此以引用方式纳入此处 。
TM Home收购了76,401,247股普通股的受益所有权，约占已发行和 已发行普通股总额的55.84％。
有关可能被视为由E-House Enterprise每位董事和高级管理人员实益拥有的普通股 的信息载于本协议附表A-2， 该附表以引用方式纳入此处。
申报人实益拥有的普通股 的百分比基于截至2021年11月24日已发行的136,822,601股普通股（不包括向发行人存管机构发行并根据发行人股票激励计划留作未来补助的3,580,151股普通股 股）。
(c) 除本附表13D中描述的 外，申报人以及据其所知在本附表 A-1和附表A-3上列出的任何人员在过去的 60天内均未进行发行人普通股的任何交易。
(d) 不适用 。
(e) 不适用 。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此将本附表 13D 第 3 项中规定的信息以引用方式纳入本第 6 项。
E-House Enterprise和TM Home之间的买卖协议副本作为附录7.02附于此，并以引用方式纳入此处。E-House Enterprise和TM Home之间的订阅 协议副本作为附录7.03附于此，并以引用方式纳入此处。
| 第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
| 附录 7.01 | 申报人之间签订的联合申报协议 ，日期为2021年11月24日。 |
| 展品 7.02 | 易居（中国）企业控股有限公司与TM Home Limited签订的及彼此之间的买卖协议，日期为2021年9月1日 |
| 展品 7.03 | 易居（中国）企业控股有限公司与TM Home Limited签订的订阅协议，日期为2021年9月1日 |
5
签名
经过合理的调查，尽其 所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期： | 2021 年 11 月 24 日 |
| 易居（中国）企业控股有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 周亮 | ||
| 姓名： | 周亮 | ||
| 标题： | 授权代表 | ||
| TM 家居有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 何银雨 | ||
| 姓名： | 何银雨 | ||
| 标题： | 授权代表 | ||
附表 A-1
E-House Enterprise 的董事和执行官
| 姓名 | 位置为 E-House 企业 |
现任校长 职业 | 公司地址 | 公民身份 | ||||
| 周新 | 主席、执行董事 | — | 1 | 中文（香港） | ||||
| 黄灿豪 | 副主席、执行董事 | — | 1 | 中文（香港） | ||||
| 程丽兰 | 执行董事 | — | 1 | 美利坚合众国 | ||||
| 丁祖宇 | 首席执行官、执行董事 | — | 1 | 中国人 | ||||
| 唐兴 | 非执行董事 | 阿里巴巴集团控股有限公司副总裁 | 2 | 中国人 | ||||
| 张海 | 非执行董事 | 中国万科股份有限公司高级副总裁 | 3 | 中国人 | ||||
| 谢梅 | 非执行董事 | 华侨城（亚洲）控股有限公司执行董事兼首席执行官 | 4 | 中国人 | ||||
| 吕培美 | 非执行董事 | 中国恒大集团投资管理中心总经理 | 5 | 中国人 | ||||
| 张邦 | 独立非执行董事 | Octave（上海）企业管理有限公司首席企业官 | 6 | 中国人 | ||||
| 朱宏超 | 独立非执行董事 | 上海联合律师事务所办公室负责人兼高级合伙人 | 7 | 中国人 | ||||
| 王立群 | 独立非执行董事 | 石头资本有限公司主席兼创始人 | 8 | 中国人 | ||||
| 李进 | 独立非执行董事 | 广州申巴信息技术有限公司副总裁 | 9 | 中文（香港） |
1。周欣先生、黄灿豪先生、程丽兰博士和丁祖瑜博士的办公地址是中国上海市静安区广延路383号秋实大厦11楼，邮编200072。
2。唐兴先生的营业地址是阿里巴巴集团，地址：香港铜锣湾勿地森街 1 号时代广场 一座 26 楼。
3.张海先生的营业地址是中国上海市闵行区申长 路988号L9 T3
4。谢梅女士的办公地址是中国广东省深圳市白石路 华侨城欢乐海岸蓝花旗国际商业中心三楼。
5。吕培美先生的营业地址是海德三路1126号3502号。， 中国广东省深圳市。
6。张邦先生的营业地址是中国上海市徐汇区东湖路20号5楼。
7。朱宏超先生的营业地址是中国上海市黄浦区延安东路222号 外滩中心1702室。
8。王立群先生的营业地址是上海世通资本 有限公司，位于中国上海市黄浦区茂名南路163弄4号。
9。李进先生的办公地址是中国北京市朝阳区大望京商务区45号保利国际 广场一号楼9楼。
附表 A-2
E-House Enterprise的董事 和执行官实益拥有的普通股
| 实益拥有的普通股 | ||||||||
| 数字 | % (1) | |||||||
| 董事和执行官 | ||||||||
| 周新 | 250,000 | 0.2 | % | |||||
| 黄灿豪 | 107,500 | 0.1 | % | |||||
| 程丽兰 | 424,835 | 0.3 | % | |||||
| 丁祖宇 | 21,667 | 0.0 | % | |||||
| 唐兴 | — | — | ||||||
| 张海 | — | — | ||||||
| 谢梅 | — | — | ||||||
| 吕培美 | — | — | ||||||
| 张邦 | — | — | ||||||
| 朱宏超 | 91,750 | 0.1 | % | |||||
| 王立群 | — | — | ||||||
| 李进 | 115,000 | 0.1 | % | |||||
| (1) | 对于本表中包含的每个人，实益所有权百分比是根据截至2021年11月24日已发行的136,822,601股普通股 （不包括向发行人存管机构发行的3,580,151股普通股以及根据发行人股票激励计划为未来补助而保留的 ）计算得出。 |
附表 A-3
TM Home 的董事和执行官
TM Home的董事姓名和执行官的姓名和 职称及其主要职业载列如下。 周欣先生和何银宇先生各自的营业地址是中国上海市静安区广延路383号秋实大厦11楼，邮编200072。张金伟先生的营业地址 是阿里巴巴集团，地址：香港铜锣湾勿地森街 1 号时代广场一座 26 楼。
| 姓名 | 使用 TM Home 定位 | 现任校长 职业 | 公民身份 | 普通 股份 | ||||||
| 导演： | ||||||||||
| 周新 | 董事 | 易居企业主席兼执行董事 | 中文（香港） | 250,000 | ||||||
| 何银玉 | 董事 | 乐居控股有限公司首席执行官 | 中国人 | 1,617,532 | ||||||
| 张金伟 | 董事 | 阿里巴巴集团控股有限公司公司秘书 | 中文（香港） | — | ||||||