附录 10.5

执行版本

第四份补充契约

由此而来

HORIZON FUNDING I, LLC, 作为发行人,

美国银行信托公司,全国协会,
作为受托人

截至 2024 年 5 月 7 日

地平线融资 I, LLC
资产支持票据


本第四份补充契约的日期为2024年5月7日(不时修订、修改、重述、补充和/或豁免,即 “第四份补充契约”)由作为发行人的特拉华州有限责任公司HORIZON FUNDING I, LLC(及其继任人和受让人,即 “发行人”)与全国银行协会美国银行信托公司全国协会共同签发美国银行全国协会(“美国银行”)的权益继任者不是以其个人身份,而只能以其作为受托人的身份(共同及其继任者和受让人以这种身份担任 “受托人”)。

为了另一方的利益和票据持有人同等的应分摊利益,本协议各方达成以下协议。

鉴于,发行人和受托人于2018年6月1日签订了提供资产支持票据(“票据”)的契约(“基础契约”);

鉴于,发行人和受托人于2020年6月5日签订了补充契约(“第一份补充契约”);

鉴于,发行人和受托人于2022年2月25日签订了第二份补充契约(“第二份补充契约”);

鉴于,发行人和受托人于2023年5月24日签订了补充契约(“第三份补充契约”,以及基础契约、第一补充契约和第二份补充契约,即 “契约”);

鉴于,发行人提议按照本协议第2.01节的规定修改契约(“拟议修正案”);

鉴于根据契约第9.02(b)节,发行人和受托人可以根据拟议修正案修改或补充契约,前提是每张票据的持有人同意;

鉴于,每张票据的持有人均已同意拟议修正案;

鉴于,根据契约第9.02(a)节,受托人有权根据发行人命令签订本第四份补充契约;

鉴于根据契约9.02 (a),已事先向评级机构和服务商通报了本第四份补充契约;

鉴于,根据契约第 9.06 节,服务商无需同意本第四份补充契约;

鉴于根据截至2023年5月24日的第三次修订和重述的票据融资协议(“票据融资协议”)第6.2节的要求,初始购买者(定义见其中所述)已同意本修正案;


本契约见证,考虑到本协议中包含的共同契约和协议以及其他良好而宝贵的对价,本契约各方特此确认其收到和充分性,本契约双方签约、协议和声明如下:

第 I 条 — 解释

第 1.01 节定义。

除非本第四份补充契约中另有规定,否则此处使用的所有未经定义的初始大写术语均应具有契约中规定的相应含义。

第 1.02 节适用法律。

(a) 本第四份补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释,不考虑其法律冲突条款(《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外),经本第四份补充契约和票据修订的契约各方的义务、权利和补救措施应根据该法律确定法律。

(b) 在适用法律允许的最大范围内,本协议各方特此放弃就本第四份补充契约修订的契约直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方(i)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免,并且(ii)承认本第1.02(b)节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本契约。

第二条

修正

第 2.01 节法定最终付款日期。

根据契约第9.02(b)节,特此对契约第1.01节进行修订,完全删除了 “法定最终付款日期” 的定义,取而代之的是以下内容:

“法定最终付款日期” 是指2030年6月的付款日期。

第 2.02 节全力以赴。


本协议各方承认并同意,契约的所有其他条款仍然完全有效。

第 2.03 节其他法案。

本协议各方同意采取和执行可能需要的所有进一步和其他行为、契约、事物、手段、文件和保证,以实现本第四补充契约的真正意图和意义。

第三条

杂项

第 3.01 节对应执行。第四份补充契约可以采用电子记录的形式,可以使用传真签名或电子签名来执行。本协议双方同意,在第四补充契约上或与之相关的任何电子签名均具有与手册原始签名相同的有效性和约束力,并且通过电子签名签订的第四份补充契约将构成各方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该方强制执行,其程度与交付手动签名的原始签名相同。第四补充契约可以在必要或方便时在任意数量的对应方中签署,包括纸质和电子对应物,但所有这些对应协议都是同一个协议。就本文而言,“电子记录”、“电子副本” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义,因为这些含义可能会不时修改。

第 3.02 节标题的效果。此处的文章和章节标题仅为方便起见,不得影响本文的结构。

[页面的其余部分故意留空]


为此,发行人和受托人已要求各自的高级管理人员在此签名,并经正式授权,所有姓名均自上述撰写之日和第一年起生效,以昭信守。

地平线融资 I, LLC

作者:/s/ Daniel Devorsetz 姓名:Daniel Devorsetz
标题:经理

[第四份补充契约的签署]


为此,发行人和受托人已要求各自的高级管理人员在此签名,并经正式授权,所有姓名均自上述撰写之日和第一年起生效,以昭信守。

美国银行信托公司,全国协会,
除非此处明确规定,否则不得以个人身份行事,而只能以受托人的身份

作者:/s/詹妮弗·纳波利塔诺
姓名:詹妮弗·纳波利塔诺
职称:副总统

[第四份补充契约的签署]