附录 10.2

执行版本

销售和服务协议第 5 号修正案

本销售和服务协议第 5 号修正案，日期为 2024 年 5 月 6 日（此”修正案”）是特拉华州有限责任公司Horizon Funding I, LLC作为发行人之一（”发行人”），特拉华州有限责任公司Horizon Secured Loan Fund I LLC作为卖方（”卖家”）并作为创始人（”创始者”），特拉华州的一家公司Horizon Technology Finance Corporation作为服务商（”服务商”）、美国银行信托公司、全国协会作为美国银行全国协会的继任者（”美国银行”），不是以个人身份而是以契约受托人的身份（”受托人”），而美国银行全国协会不是以个人身份而是以备份服务商的身份（”备份服务商”），不是以个人身份而是以托管人的身份（”保管人”），不是以个人身份而是以密码库的身份（”密码箱银行”），不是以个人身份而是以证券中介人的身份行事（”证券中介”）。本文可将每位发行人、发起人、服务商、受托人、备份服务商、Lockbox Bank和证券中介机构称为”派对” 或统称为”各方.”

初步陈述

鉴于，双方都是发行人、卖方、发起人、服务商、受托人、备份服务商、托管人、证券中介机构和密码箱银行之间签订的截至2018年6月1日的某些销售和服务协议的当事方（”协议”）经于 2019 年 6 月 19 日修订（”第1号修正案”），经2020年6月5日进一步修订（”第2号修正案”），经2022年2月25日进一步修订（”第3号修正案”），并于 2023 年 5 月 24 日进一步修订（”第4号修正案”）；鉴于，双方希望按照本修正案规定的方式和协议第 13.01 (b) 节对协议进行修订。

因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此商定如下：

第 I 条 修正

第 1.1 节修正案。

特此修订本协议，删除了删节文本（文字表示方式与以下示例相同）： 饱受折磨的文字）并添加粗体和双下划线的文本（文字表示方式与以下示例相同：粗体和双下划线文本），如本协议附录A所附协议页面所示。

第 1.2 节陈述和保证。

截至本修正案发布之日，每位发行人、发起人和服务商的声明和保证如下：

(a) 本修正案已由该当事方正式有效执行和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事方在法律上强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产法和一般公平原则的限制，无论是在法律程序中还是在衡平程序中考虑；

(b) 截至本文发布之日，不存在快速摊销事件或违约事件（”修正生效日期”）并将由本修正案产生，无论是在本修正案生效之前还是之后；以及

(c) 本修正案、协议第三条或任何其他交易文件中包含的发起人和服务商的所有陈述和担保在所有重要方面（如果任何此类陈述或担保已得到实质性限制，则在所有方面均应是真实和正确的），但根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保在所有重要方面（如果有任何此类陈述，则在所有方面）均为真实和正确或保修已符合实质性条件）指定日期。

卖方、受托人、托管人、Lockbox银行、备份服务商和证券中介机构各自声明并保证，截至本修正案颁布之日，本修正案已由该方正式有效执行和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事方依法强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产法和一般公平原则的限制在法律或衡平法诉讼中。

第二条。 杂项

第 2.1 节定义；解释。此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有协议中规定的含义。

第 2.2 节标题。本修正案中包含的章节标题仅供参考，不影响本修正案的含义或解释。

第 2.3 节修正案。除非经所有缔约方的书面协议，否则不得修改、修改或补充本修正案的任何条款。

第 2.4 节对应方。本修正案可以采用电子记录的形式，可以使用传真签名或电子签名执行。本协议双方同意，本修正案中或与之相关的任何电子签名均具有与手册原始签名相同的有效性和约束力，并且通过电子签名达成的修正案将构成各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事方强制执行，其程度与交付手动签名的原始签名相同。该修正案可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些对应方都是同一个协议。就本文而言，“电子记录”、“电子副本” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义，因为这些含义可能会不时修改。

第 2.5 节交易文件。本修正案应构成交易文件。

第 2.6 节生效条件。本修正案自以下日期起生效：（i）本修正案各方应向受托管理人交付已执行的签名页；（ii）受托管理人获得多数票据持有人同意；（iii）评级机构条件得到满足。

第 2.7 节适用法律。(a) 本修正案应受美国州法律管辖，并根据该州法律进行解释

2

纽约，不考虑其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外），以及经本修正案修订的协议各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃其就本修正案修订的协议直接或间接产生、根据或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方 (I) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (II) 承认本第 2.7 (b) 节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议。

第 2.8 节管辖权。与本修正案有关的任何法律诉讼或程序均可在美国纽约南区法院提起，通过执行和交付本修正案，本修正案各方即表示本人及其财产均同意这些法院的非排他性管辖权。这些当事方不可撤销地放弃任何异议，包括对设定地点或以不方便的法庭为由提出的任何异议，无论现在还是将来，都可能对在该司法管辖区内就本修正案或与本修正案相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼提出异议。

3

为此，双方已使本修正案自上述第一份撰写之日起每天都得到执行，以昭信守。

HORIZON FUNDING I, LLC，作为发行人 作者：Horizon Secured Loan Fund I LLC，其唯一成员

来自： /s/ Daniel S. Devorsetz
姓名：丹尼尔·德沃尔塞茨
标题：经理

HORIZON SECURED LOAN FUND I LLC，作为发起人和卖方

来自： /s/ Daniel S. Devorsetz
姓名：丹尼尔·德沃尔塞茨
标题：经理

地平线科技金融公司，作为服务商

来自： /s/ 丹尼尔·特罗利奥
姓名：丹尼尔·特罗利奥
职位：执行副总裁、首席财务官兼财务主管

[销售和服务协议第 5 号修正案的签名页]

美国银行信托公司，全国协会，不是以个人身份而是以受托人的身份

来自： /s/ 詹妮弗·纳波利塔诺
姓名：詹妮弗·纳波利塔诺
职称：副总统

美国银行全国协会，不是以个人身份而是以证券中介机构的身份

来自： /s/ 詹妮弗·纳波利塔诺
姓名：詹妮弗·纳波利塔诺
职称：副总统

美国银行全国协会，不是以个人身份而是以托管人的身份

来自： /s/ 萨曼莎·豪
姓名：萨曼莎·豪
职称：副总统

美国银行全国协会，不是以个人身份而是以备份服务商的身份

来自： /s/ 詹妮弗·纳波利塔诺
姓名：詹妮弗·纳波利塔诺
职称：副总统

[销售和服务协议第 5 号修正案的签名页]

确认并同意：

纽约人寿保险和年金公司，作为初始购买者

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

来自： /s/ 斯科特 R. 西瓦尔德
姓名：斯科特 R. 西瓦尔德
职位：董事总经理

纽约人寿保险公司，作为初始购买者

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

来自： /s/ 斯科特 R. 西瓦尔德
姓名：斯科特 R. 西瓦尔德
职位：董事总经理

纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险独立账户（BOLI 30C），作为初始购买者

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

来自： /s/ 斯科特 R. 西瓦尔德
姓名：斯科特 R. 西瓦尔德
职位：董事总经理

纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险独立账户（BOLI 30E），作为初始购买者

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

来自： /s/ 斯科特 R. 西瓦尔德
姓名：斯科特 R. 西瓦尔德
职位：董事总经理

[销售和服务协议第 5 号修正案的签名页]

纽约梅隆银行，一家根据纽约法律组建的银行公司，不是以个人身份，而是根据截至7月1日的特定信托协议仅以受托人的身份行事^st，2015 年，纽约人寿保险公司作为受益人，纽约梅隆银行作为受托人，作为初始购买者

作者：纽约人寿保险公司，其实际律师

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

来自： /s/ 斯科特 R. 西瓦尔德
姓名：斯科特 R. 西瓦尔德
职位：董事总经理

[销售和服务协议第 5 号修正案的签名页]

附录 A

销售和服务协议

本销售和服务协议的日期为 2018 年 6 月 1 日，由以下人员签署：

(1) HORIZON FUNDING I, LLC，一家根据特拉华州法律创建和存在的有限责任公司（及其继承人和受让人合称 “发行人”）；

(2) HORIZON SECURED LOAN FUND I LLC，一家根据特拉华州法律创建和存在的有限责任公司（连同其继承人和受让人，统称为 “基金”），作为卖方（及其继承人和受让人，以这种身份为 “卖方”），作为发起人（连同其继承人和受让人，以此身份为 “发起人”）；

(3) HORIZON TECHNOLOGY FINANCE CORPORATION，一家根据特拉华州法律成立和存在的公司（连同其继任者和受让人，“BDC”），作为服务商（及其继任者和受让人以这种身份担任 “服务商”）；以及

(4) 美国银行全国协会（及其继承人和受让人，“美国银行”），不是以其个人身份而是以契约受托人的身份（连同其继任人和受让人，以此身份担任 “受托人”），不是以个人身份而是以备份服务商（连同其继任者和受让人以这种身份担任 “备份服务商”），而不是以其个人身份行事个人身份，但作为托管人（连同其继任人和受让人，即以这种身份受让人，即 “托管人”），不是以个人身份而是以保管银行（共同）的身份其继承人和受让人均以这种身份，即 “Lockbox Bank”），不是以个人身份而是仅以证券中介人的身份（以及以这种身份的继承人和受让人称为 “证券中介机构”）。

演奏会

鉴于，发起人在其正常业务过程中发放和/或以其他方式收购贷款（定义见此处）；

鉴于，在截止日期，发起人将按本协议的规定将其在初始贷款资产和某些其他资产中的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给发行人；

鉴于，在每个转让日，发起人可以按本协议的规定向发行人出售、转让和转让其在后续贷款资产和/或替代贷款资产（如适用）以及某些其他资产中的所有权利、所有权和权益；

鉴于，发行人从发起人处收购初始贷款资产以及任何后续贷款资产和替代贷款资产的条件是

为了发行人的利益，就贷款资产作出某些陈述和保证；

鉴于，发行人愿意根据本协议条款从发起人那里购买和接受贷款资产的转让；

鉴于，服务商愿意根据本协议条款为贷款资产提供服务，为发行人的利益和账户提供服务；以及

鉴于，备份服务商愿意为所有此类贷款资产提供备份服务。

因此，现在，根据上述叙述、此处包含的共同前提和协议以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些对价的收到和充足性），本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：

第一条
定义

第 1.01 节定义。

无论何时在本协议中使用，除非上下文另有要求，否则以下词语和短语应具有以下含义：

“1940年法案” 是指经修订的1940年《投资公司法》。

“20232024“修订日期” 是指五月 246, 20232024.

“调整后的资金池余额” 是指自确定之日起，未偿贷款总余额减去 (a) 超额集中金额和 (b) 发起人根据第11.01条要求回购的所有拖欠贷款（不包括违约贷款的拖欠贷款）、违约贷款和无资格贷款的未偿贷款总余额，在每种情况下，仅限于未偿还的范围包含在 (a) 条款中确定的超出浓度量中。

“管理费用” 是指在任何付款日期到期或应计的费用和开支（不包括与赔偿相关的金额），由发行人按以下优先顺序支付：

(a) 就与发行人有关的任何政府费用、收费或税收向任何人提供；

(b) 向受托人、托管人和保管银行收取，(i) 受托人费用，(ii) 托管人和加密银行的任何费用以及任何额外费用、开支或其他费用

2

任何赎回日期，从日历月的第一天开始到该法定最终付款日或足额支付票据本金的其他日期（包括任何兑换）的期限。

“收款” 是指利息收款和本金收款的总和。

“开始日期” 是指开学活动发生的日期。

如果票据在修正日之后的某一天被DBRS的评级不低于DBRS的 “A”，则该评级未经过进一步的正式审查，则该债券的评级将被视为已经发生。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“通信” 应具有第 13.07 节中规定的含义。

“计算机记录” 是指服务商生成的提供贷款相关信息的计算机记录，发起人根据第2.01节选择向发行人提供的贷款（以及分别根据第2.04节和第2.05节向发行人提供的任何后续贷款或替代贷款）时使用这些记录。

“持续错误” 应具有第 8.03 (e) 节中规定的含义。

对任何人而言，“合同义务” 是指该人发行的任何证券的任何条款，或该人作为当事方或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

“企业信托办公室” 指（i）就本协议第 3.02 节而言，明尼苏达州圣保罗市 EP-MN-WS2N 东菲尔莫尔大道 111 号 51007，注意：债券持有人服务 — Horizon Funding I, LLC；以及 (ii) 出于所有其他目的，7 号南拉萨尔街 190 号^第四Floor，伊利诺伊州芝加哥 60603，收件人：Global Corporate Trust — Horizon Funding I, LLC，或者，无论何种情况，均为受托管理人通过向发行人发出通知而可能不时向发行人或任何继任受托管理人的首席公司信托官发出通知时指定的其他地址。

就贷款而言，“削减” 是指发行人在收款期内收到的任何本金作为可分配给贷款的还款的一部分，该款项超过了该收款期到期的预定还款的本金部分，其目的不是全额偿还贷款，也不是为了弥补拖欠款，包括由于相关贷款的结构特征而导致的任何加速摊销。

“托管人” 的含义见序言。

“截止日期” 是指 2018 年 6 月 1 日。

7

“DBRS Morningstar” 是指以星展银行晨星名义开展业务的星展银行及其任何继任者。

“违约贷款” 是指最早发生以下情况的贷款：（i）该贷款（考虑到服务商对此类贷款授予的任何豁免或修改）下到期的任何款项或付款的任何部分已拖欠120天或更长时间；（ii）服务商已取消抵押品赎回权并出售了相关抵押品；（iii）服务商已根据其惯例确定：贷款无法收回或已收到最终可收回的款项；或 (iv) 与此有关的破产事件债务人； 提供的，但是，发起人根据第11.01条回购的任何贷款都不会被视为违约贷款。

“拖欠贷款” 是指（i）根据该贷款（考虑到服务商对此类贷款授予的任何豁免或修改）下到期的任何款项或付款的任何部分已拖欠60天或更长时间的贷款，以及（ii）这不是违约贷款。

“分配账户” 是指根据第 7.01 节指定、设立和维护的隔离账户。

“独特债务人” 是指任何债务人，如果任何两个或更多债务人是关联公司（受其定义中的但书约束），则统称为此类债务人。

“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。

“电子副本” 应具有第 13.07 节中规定的含义。

“电子记录” 应具有第 13.07 节中规定的含义。

“电子签名” 应具有第 13.07 节中规定的含义。

“合格存款账户” 指 (a) 合格机构的独立账户，或 (b) 根据美国法律或美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的存款机构的公司信托部门开设的独立账户，或外国银行的任何国内分行开设的独立账户，具有公司信托权并担任存入相关账户资金的受托人，前提是该存管机构的任何证券该机构拥有星展银行晨星的信用评级（如果由星展银行晨星评级）至少 “BBB（高）” 或穆迪对Baa1的信用评级或标准普尔对BBB+的信用评级。

对于初始贷款，“合格贷款” 是指（i）自截止日起，对于初始贷款，（ii）任何后续贷款的相关后续贷款截止日及截至该日期；（ii）在相关的替代贷款截止日及截至相关替代贷款截止日期，对于任何替代贷款，以下各项均属实的贷款：

(a) 此类贷款是有效的，不是重组贷款；

8

(j) 在加速期之后向十大独立债务人发放的所有贷款的未偿贷款余额总额中按比例计算的部分，该部分超过未偿贷款总余额的60％；

(k) 所有贷款的未偿贷款余额总额中按比例计算的部分，相关基础贷款协议要求相关债务人支付利息或本金的频率低于每月的频率，超过未偿贷款总余额的15％；

(l) 所有到期时未偿还贷款余额超过原始未偿贷款余额25％且超过未偿贷款余额总额20％的贷款的未偿贷款余额总额的比例部分；

(m) 所有仅计息期限大于的贷款的未偿贷款余额总额中按比例计算的部分 2436超过未偿贷款总余额15％的月份；

(n) 加权平均LTV大于25％的所有贷款的未偿贷款余额总额中按比例计算的部分；

(o) 所有第二留置权贷款中超过未偿贷款总余额50％的未偿贷款余额总额的比例部分；

(p) 所有重组贷款以及经过重大修改的贷款的未偿贷款余额总额中超过未偿贷款余额总额15％的比例部分，但不重复；

(q) 收益率最低的一笔或多笔贷款的未偿贷款总余额中按比例计算的部分，导致贷款的平均现金收益率低于10％；以及

(r) 所有第二留置权贷款的未偿贷款总余额中超过未偿贷款余额总额17.5％的比例部分。

在充值期内，(a)-(p) 小节中提及的 “未偿贷款总余额” 应改为 “参考金额”。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除财产” 是指 (a) 抵押品中任何贷款获得或与之相关的任何金额，该金额可归因于支付任何政府机构对此类贷款征收的任何税款、费用或其他费用；(b) 任何与税款、保险和其他与相关债务人和有担保方利益相关的任何金额的托管金额，(c) 发起人保留的任何发放费与任何贷款的发放有关，或（d）发起人保留的与之相关的任何修改费修改任何贷款。

13

已申请），以及（iii）1/365，以及（B）任何先前付款日期的未付利息缺口（以及按利率计算的应计利息）。

“利息收款” 是指以下各项的总和：

(a) 存入收款账户的款项，涉及：

(i) 在截止日期当天或之后收到的所有初始贷款利息（包括财务费用和费用）以及所有逾期付款、违约和豁免费用；

(ii) 任何后续贷款在后续贷款截止日当天或之后收到的所有款项；对于任何替代贷款，则为因此类贷款的利息（包括财务费用和费用）而适用的替代贷款截止日期，以及所有逾期付款、违约和豁免费用；以及

(iii) 与购买或回购任何贷款相关的任何所收款项的利息部分，以及 (y) 作为预付款（如果有）；以及

(b) 投资于收款账户许可投资的资金的投资收益；减去

(c) 与收款账户许可投资投资相关的任何损失金额。

就 (i) 第一个还款日而言，“利息期” 是指从修正日起至但不包括2020年7月10日的期限，(ii) 此后除法定最终还款日以外的任何还款日，即自和包括10日起的期限^第四上一个付款日期发生的日历月中的某一天，但不包括 10^第四该付款日期发生的日历月中的某一天，以及 (iii) 法定最终还款日或全额支付票据本金的任何其他日期，包括任何赎回日期，自10日起和包括在内^第四前一付款日期发生的日历月中的某一天，但不包括法定最终付款日或全额支付票据本金的其他日期，包括任何赎回。

“利率” 是指之后的所有预付款 20232024修订日期，(i) 4.60% 和 (ii) 定价基准加上两者中较大值 3.503.20%；前提是在任何提前日，利率将重置为 (A) 利率乘以未偿还票据总余额的总和，在每种情况下，均在该预付日之前生效（经本金定价重置调整），以及 (2) 在该提前日计算的利率乘以该预付款的本金（经本金定价重置调整），除以（B）未清票据余额总额，其中考虑到在该预付款日的预付款。

17

就票据和任何付款日期（如适用）而言，“利息缺口” 是指等于（a）相关利息金额超过（b）在该付款日实际支付给票据的利息金额的部分（如果有）的金额。

“投资期” 是指从修订日开始至投资期终止日期结束的时期。

“投资期本金分配金额” 是指服务商根据第5.16条确定的金额，该金额将在投资期内作为本金支付给票据持有人。

“投资期终止日期” 是指最早的终止日期（i）6月5日， 20242025或票据持有人与基金共同商定的经评级机构确认的较晚日期，(ii) 投资期终止事件发生的日期，或 (iii) 投资组合概况里程碑测试日期，如果贷款截至该日不符合投资组合概况里程碑标准，除非多数票据持有人豁免。

“投资期终止事件” 是指（i）所有违约贷款的未偿贷款总余额减去清算所得除以所有贷款的原始未偿还贷款余额总额自修订之日起超过8％，或（ii）快速摊销事件的发生。

“发行人” 具有序言中规定的含义。

“发行人有限责任公司协议” 是指经修订和重述的日期为2018年6月1日的某些有限责任公司协议，可能会不时进行修订。

“法定最终付款日期” 是指6月的付款日期 20292030.

“留置权” 是指任何种类或性质的任何质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括但不限于任何有条件的销售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有基本相同经济效力的任何融资租赁（包括任何UCC融资报表或针对个人资产或财产提交的任何类似文书）。

“生命科学贷款” 是指向债务人提供的贷款，该债务人提供的产品和服务包括但不限于医疗器械、生物制药、药物发现和药物交付。

“生命科学债务人” 是指生命科学贷款的债务人。

就任何贷款而言，“清算费用” 是指根据服务商在贷款到期或提前终止时或之后收回、翻新和处置任何相关财产的惯常程序，服务商合理产生的所有自付费用以及任何合理分配的律师费用（如果有）的总金额，包括那个

18

如果是违约贷款，则试图收取根据此类贷款所欠的任何款项，并且如果受托人要求，服务商必须向受托人提供任何贷款的清算费用明细及其任何支持文件。

就任何违约贷款而言，“清算收益” 是指在出售、清算、止赎权、交换或以其他方式处置此类贷款或相关财产时应收或收到的任何款项，无论此类处置是自愿还是非自愿的，包括与滞纳金和罚款相关的所有金额，不包括根据服务条款向服务商偿还的与此类贷款或相关财产相关的清算费用本协议以及 (b) 需要向他人发放的款项债权人，包括任何其他成本、费用和税款，或适用法律或适用的所需贷款文件规定的相关债务人或设保人。

“清算报告” 应具有第 5.03 (d) 节中规定的含义。

“贷款清单” 是指确定构成贷款资产一部分的每笔贷款的清单，该清单应包括反映在截止日期移交给发行人的初始贷款的初始贷款清单，以及修订反映在转让日向发行人转移的任何后续贷款或替代贷款的最新贷款清单的任何后续贷款清单的后续贷款清单（如果适用，还应从该清单中删除替代贷款或贷款的相关贷款）事件已发生），以及每个事件中的哪个列表案例 (a) 按账号确定抵押品中包含的每笔贷款，(b) 列出每笔此类贷款 (i) 初始贷款截至截止日的未偿贷款余额，后续贷款或替代贷款的相关转让日期（视情况而定），(ii) 到期日，(iii) 贷款类型，(iv) 此类贷款是共同代理贷款还是第三方代理贷款（及其下属代理人的姓名），（v）此类贷款是无票据贷款还是参与贷款，以及（vi）提交 UCC-1 的证据已有将发起人列为此类贷款的担保方的融资声明，以及哪份清单（截止日期有效）作为附录F附于本协议。

在发起人向发行人转让的范围内，“贷款” 是指向债务人提供的个人贷款，或发起人提供的部分贷款，包括但不限于代理贷款、共同代理贷款、第三方代理贷款和参与贷款； 提供的 任何贷款均不包括任何排除财产。

“贷款资产” 是指初始贷款资产、后续贷款资产和替代贷款资产（如适用）。

就任何贷款及相关财产而言，“贷款档案” 是指经正式签署的每份所需贷款文件 原件（在贷款清单上注明的范围内）和原版或副本（包括电子副本）, 每种情况都如贷款清单所示，与该贷款及相关财产有关的任何其他记录。

“贷款利率” 是指在每个贷款和收款期内，该期限内此类贷款的当前现金支付利率，如相关的基础票据或相关的必需贷款文件所述。

19

对于任何贷款，“贷款类型” 是指对此类贷款的描述，例如技术贷款、生命科学贷款、医疗保健贷款或清洁技术贷款。

“密码箱账户” 是指根据第 7.01 (a) 节指定、建立和维护的隔离账户。

“密码箱银行” 应具有第 7.01 (a) 节中规定的含义。

“LTV” 应 意味着意思对于任何贷款，贷款的未偿贷款余额除以该贷款或担保该贷款的标的资产的市场价值，以百分比表示。

“多数票据持有人” 是指自任何确定之日起，持有所有票据未偿还票据余额总额至少51％的票据持有人（按单一类别投票）。

“实质性修改” 是指由于相关债务人财务表现不佳或相关债务人信贷相关问题而对管理此类贷款的基础贷款协议的任何修订、豁免、修改或补充，这些修改、豁免、修改或补充：

(a) 减少或免除该贷款项下应付的全部或全部本金；

(b) (i) 免除一笔或多笔利息（因该贷款的违约或违约事件而累积的任何增量利息除外），（ii）允许将任何现金到期利息递延或资本化并添加到该贷款的本金中，或（iii）减少此类贷款的应付利息或息票，除非此类减免（与此类贷款的所有其他减免额一起计算）低于10％ 初始融资时应支付的利差或息票；

(c) (i) 将此类贷款的到期日延长至初始融资到期日后120天以上，或 (ii) 延长该贷款的摊还时间表；

(d) 替代、变更或发行与此类贷款相关的基础票据，并且根据合理的自由裁量权单独或总量的替换、变更或发行会对该贷款的价值产生重大不利影响；或

(e) 免除该基础贷款协议下的任何其他重要要求；前提是任何重大修改均不得将任何贷款的到期日延长至法定最终还款日之后。

“月度报告” 应具有第 9.01 节中规定的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“不可收回的预付款” 是指先前就贷款或任何相关财产支付的任何定期付款预付款或服务预付款（如适用），根据以下条件确定

20

服务商根据其合理、善意的判断，最终无法从与适用贷款相关的后续付款或收款中追回，包括但不限于相关承付人的付款或报销、此类贷款或相关财产的保险收益或清算收益。

“票据” 是指发行人根据契约执行和认证的任何票据。

“票据融资协议” 是指某些 第三第四经修订和重述的票据融资协议，日期为 20232024发行人与初始购买者之间的修订日期，因此可以不时修改、修改、免除、补充或重述此类协议。

“票据登记册” 应具有契约第4.02（a）节中规定的含义。

“票据持有人” 或 “持有人” 是指以其名义在票据登记册中注册票据的每个人； 提供的 根据第 13.13 节的规定，票据的所有者应被视为该票据的持有人。

“无票据贷款” 是指根据相关信贷协议（或同等文件）的条款，没有本票证明的任何贷款。

“替代通知” 应具有第 2.07 节中规定的含义。

就任何贷款而言，“债务人” 是指根据该贷款或与该贷款有关的有义务付款的任何个人，包括其任何担保人，但在每种情况下，都不包括除主要承保相关贷款的资产、现金流或信贷的主要债务人或担保人之外的任何此类债务人或担保人。

“高级管理人员证书” 是指根据本协议或任何其他交易文件的要求，由 (i) 发件人或 (ii) 服务商或 (iii) 代表发行人行事的任何其他人的负责人员签署的交付给受托人的证书。

“运营指南” 是指发起人和初始服务商在截止日期生效的书面运营指南（涵盖信贷、收款和服务政策及程序），根据第 5.02 (l) 节不时进行修订或补充，其副本已提供给发行人和受托人；对于任何继任服务商，则指该人当时的书面收款政策和程序人成为继任服务商。

“法律顾问意见” 是指发行人、发起人或服务商（包括Dechert LLP或受托人合理接受的其他法律顾问）的法律顾问的书面意见，律师可以是外部法律顾问，也可以是内部法律顾问（联邦证券法、税法、破产法或UCC事项除外）。

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(i) 4.60% 和 (ii) 定价基准加上两者中的较大值 3.203.50% 用于确定未来付款日期的利息金额和利率。

“本金定价重置金额” 是指在投资期终止日之前，在每个付款日，(1) 利息期内收到的与付款日相关的本金收款和 (2) 未偿票据总余额除以调整后的资金池余额的乘积。

“本金再投资账户” 是指根据第 7.01 (b) 条如此指定、设立和维护的隔离账户。

“本金再投资账户分配金额” 是指服务商根据第 5.16 节确定的在投资期内存入本金再投资账户的金额。

“付款优先权” 是指根据第 7.05 (a) 节、第 7.05 (b) 节和第 7.05 (c) 节（如适用）在每个付款日支付的款项。

就任何抵押品而言，“收益” 是指在出售、清算、取消抵押品赎回权、交换或以其他方式处置此类抵押品时收到的任何应收款或收到的任何款项，无论此类处置是自愿还是非自愿的，包括与此类抵押品有关的任何保险的所有付款权以及纽约 UCC 中定义的所有 “收益”。

“合格机构” 指 (a) 受托人的公司信托部门，或 (b) 根据美国或其任何一个州或哥伦比亚特区法律组建的存款机构（或外国银行的任何国内分行），穆迪的长期无抵押债务评级至少为 “A3”，标准普尔的 “A-” 或星展银行晨星的同等评级（如果由DBRS Morningstar评级），其存款由联邦存款保险公司保险。

“充值期” 是指从截止日开始，在（i）自修订之日起九个月或（ii）符合条件的贷款等于或超过50,000,000美元时结束的期限，以较早者为准。

“快速摊销事件” 是指发生以下任何一种情况：

(a) 截至最近收款期最后一天，所有拖欠贷款（不包括违约贷款的拖欠贷款）的未偿贷款余额总额超过未偿贷款余额总额的20％；

(b) 截至最近收款期的最后一天，所有违约贷款的未偿贷款余额总额超过未偿贷款总余额的15％；

(c) 未偿票据余额总额连续60天超过借款基数（在该付款日所有分配生效后）；

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并可根据付款优先顺序支付或报销（包括受托人和服务商因出售与可选赎回相关的任何贷款而产生的费用和开支，如果有）。

“参考金额” 是指 50,000,000 美元。

“参考日期” 是指付款日期所在的每个月的第三个（第三个）工作日。

就任何债务而言，“已注册” 是指该债务是在1984年7月18日之后发行的，就本守则而言，该债务为注册形式。

就任何贷款而言，“相关财产” 是指债务人的利益，或贷款发起人或发行人对任何指定和质押作为抵押品的财产或其他资产的利益，包括出售或以其他方式处置此类财产或其他资产的所有收益。

“收回的财产” 是指因相关贷款违约而以发行人或其子公司的名义收购的相关财产物品，这些物品是因相关贷款违约而采取法律行动强制执行相关财产的留置权。

就以下而言，“所需贷款文件” 是指：

(a) 所有贷款的总和：

(i) 全面转让发起人在任何时候为转让给发行人的贷款提供担保的所有相关财产的所有权利、所有权和利益，包括但不限于适用担保和保险单下的所有权利、所有权和利益；

(ii) 关于作为抵押品转让给发行人的贷款的全面的 UCC-1 融资报表，并将发行人和受托人作为发行人的受让人列为 “有担保方”，将发起人指定为 “债务人”；

(b) 对于每笔贷款 (提供的但是，对于每笔参与贷款，在每种情况下，如贷款清单所示，在发端人拥有或发端人合理可获得的范围内，均应提供中描述的所有文件和票据的副本 条款条款 (b)(iii) (y)），关于此类参与贷款）：

(i) (x) 除无票据贷款或参与式贷款外，应提供基础票据的副本；(y) 如果是参与贷款，则为与该参与贷款有关的每份转让文件或文书的副本，以证明该参与贷款向发起人转让此类参与贷款、发起人向发行人或为空白；(z) 如果是无票据贷款，则为每份转让文件或票据的副本与此类无票据贷款有关

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在本协议的剩余期限内，将所有由该服务商拥有、许可或转让给继任服务商履行本协议项下的职责所必需的知识产权（前提是服务商有权转让或再许可此类知识产权）。服务商转让后，继任服务商还有权获得此后因履行服务商义务而应支付的服务费，以及根据本协议应向服务商支付的任何额外款项。本协议或其他交易文件中规定的任何有利于服务商的赔偿、任何服务费（连同其应计利息）、任何其他费用、成本和开支以及任何定期付款预付款、服务预付款和不可收回的预付款，无论如何，服务商已累积和/或到期未付或未偿还的预付款，应在服务商终止并由继任服务商和服务商取而代之后继续有效在根据本协议支付费用之前，被替换者仍有资格获得更换付款的优先顺序。

(d) 备份服务商可以辞去备份服务商或继任服务商的职务，但须提前九十 (90) 天书面通知受托人、发行人和服务商（如果辞去备份服务商的职务）； 提供的，但是，在多数票据持有人可以接受的替代继任服务商或备份服务商到位之前，此类辞职不会生效。备份服务商辞职后，备份服务商应任命继任备份服务商（受前一句话约束），如果在备份服务商辞职后的120天内没有这样做，则备份服务商可以向具有司法管辖权的法院申请任命继任者。继任服务人辞职后，多数票据持有人应任命继任服务商，如果他们 做确实如果在继任服务人辞职后的120天内不这样做，继任服务人可以向具有司法管辖权的法院申请任命继任者。

第 8.03 节继任服务商的接受；转让；继任服务商采取行动。

(a) 在不违反第8.04节的前提下，继任服务商（备份服务商除外）的任命在继任服务商签署并向发行人和受托人交付书面接受书面同意书面接受后继服务商（备份服务商除外）才生效，但须遵守第8.03（d）节。服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至继任服务商签署并交付此类书面同意书之日为止。

(b) [已保留].

(c) 作为补偿，如此指定的继任服务商有权获得服务费，以及任何其他服务补偿，如承担费、逾期付款或交易文件中规定的其他服务补偿，此后应根据本协议支付，包括但不限于与转让本协议下的服务义务以及修订本协议（如有必要）以反映此类转让所产生的所有合理费用（包括合理的律师费）。受托人或任何继任服务人均不因以下原因而未能进行本协议下的任何分配或任何延迟分配（i）服务商未能交付现金、文件或记录或任何延迟交付而承担责任

87

康涅狄格州法明顿 06032 电话：860-674-9977
传真号：860-674-8655
电子邮件电子邮件：dtrolio@horizontechfinance.com

(ii) 如果对发行人而言：

Horizon Funding I, LLC 法明顿大道 312 号
康涅狄格州法明顿 06032
电话：860-674-9977
传真号：860-674-8655
电子邮件电子邮件：dtrolio@horizontechfinance.com

(iii) 如果对服务商：

地平线科技金融公司 法明顿大道 312 号
康涅狄格州法明顿 06032
电话：860-674-9977
传真号：860-674-8655
电子邮件电子邮件：dtrolio@horizontechfinance.com

(iv) 如果是给受托人，则是锁箱银行，备份服务商或证券中介机构：

美国银行全国协会 美国银行全国协会
拉萨尔街 190 号，7^第四地板
伊利诺伊州芝加哥 60603
注意：全球企业信托基金 — Horizon Funding I, LLC
传真号：(312) 332-7996
电子邮件：melissa.rosal@usbank.com

(v) 如果是 备份服务商保管人:

美国银行全国协会 利文斯顿大道 60 号
EP-MN-WS3D
明尼苏达州圣保罗 55107
注意：全球企业信托基金 — Horizon Funding I, LLC
传真号：(615) 446-7362
电子邮件：电子邮件：deborah.franco@usbank.com

99

(六) 如果交给保管人

美国银行全国协会 利文斯顿大道 60 号
EP MN WS3D
明尼苏达州圣保罗 55107
注意：全球企业信托Horizon Funding I, LLC
传真号码：(615) 446 7362
电子邮件：deborah.franco@usbank.com

(七vi) 如果给评级机构：

DBRS, Inc.，d/b/a DBRS 晨星 140 百老汇，43^第三方地板
纽约，纽约 10005
注意：美国 ABS 监控
电子邮件：ABS_Surveillance@morningstar.com

本协议各当事方均可通过根据本文件向本协议其他各方发出通知，指定任何其他或不同的地址作为后续通知的发送地址。

第 13.05 节条款的可分割性。

如果本协议中的一项或多项契约、协议、条款或条款因任何原因被禁止或被认定为无效或不可执行，则此类契约、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契约、协议、条款或条款分开，且不得以任何方式影响本协议其他条款、票据持有人权利以及任何此类禁令的有效性或可执行性，在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不得使或使此类契约、协议、条款或条款在任何其他司法管辖区不可执行。

第 13.06 节第三方受益人。

本协议双方特此表明其意图，即不得将任何第三方视为本协议的第三方受益人，特别是债务人不是本协议的第三方受益人。

第 13.07 节对应项。

本协议可通过传真签名和多个对应方签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

本协议以及与本协议相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “通信”），包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用传真签名或电子签名执行。

100

本协议双方同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名均具有与手册原始签名相同的效力和约束力，并且通过电子签名签订的任何通信将构成各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事方强制执行，其程度与交付手动签名的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便时在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应物，但所有这些通信都是同一个通信。就本文而言，“电子记录”、“电子副本” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义，因为这些含义可能会不时修改。

第 13.08 节标题。

此处各条款和章节的标题仅供参考，不定义或限制本协议中的任何条款或规定。

第 13.09 节无破产申请；免责声明。

(a) 发起人、受托人、Lockbox Bank、证券中介机构、备份服务商、服务商、发行人和每位持有人（通过接受票据）签订契约，并同意，在全额支付所有未偿票据的欠款后一年零一天（或当时适用的优先期和一天）的日期之前，它将不设立针对发行人，或与任何其他人一起对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或根据美国或美国任何州法律进行的清算程序或其他类似程序； 提供的 此处的任何内容均不禁止受托人提交索赔证明或以其他方式参与任何其他人提起的任何此类诉讼。

(b) 发行人承认并同意，票据不代表发起人任何资产（贷款资产除外）的权益（包括就贷款资产、其他抵押品及其收益未偿还或以其他方式清偿的债务提出的任何亏损索赔）。

(c) 本第 13.09 节的规定应为包括票据持有人在内的有权依赖该条款的人士的第三方利益服务，并应在本协议终止后继续有效。

第 13.10 节管辖权。

与本协议有关的任何法律诉讼或程序均可在美国纽约南区法院提起，通过执行和交付本协议，本协议各方同意自己和财产受这些法院的非排他性管辖。这些当事方不可撤销地放弃任何异议，包括以不方便的法庭为由对场地布置的任何异议，无论现在还是将来都可能对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼提出异议。

101

附录 H-1 待售和
服务协议

初始认证的形式

[•], 2018

回复：截至2018年6月1日的销售和服务协议 — Horizon Funding I, LLC

女士们、先生们：

根据上述标题的销售和服务协议（此类不时修订、修改、免除、补充或重述的协议，即 “协议”）第 2.11 (a) 节，下列签署人作为托管人特此证明，除非本文附件（“贷款例外报告”）中另有说明（“贷款例外报告”），否则其已收到需要向其交付的每份所需贷款文件根据《协议》第 2.09 (b) 节，贷款清单中列出的每笔贷款及其中所含文件似乎具有在 “所需贷款文件” 定义所要求的范围内，原始签名。此处使用但未定义的大写术语具有协议中规定的含义。

[Horizon — 销售和服务协议]

附录 H-2 待售和
服务协议

最终认证的形式

[_____], 2018

回复：截至2018年6月1日的销售和服务协议 — Horizon Funding I, LLC

女士们、先生们：

根据上述销售和服务协议（不时修订、修改、免除、补充或重述的协议，即 “协议”）第 2.11 (a) 节，下列签署人作为托管人特此证明，除非本文附文中另有说明，否则贷款清单上列出的每笔贷款（不包括已全额支付或本协议附件所列的任何贷款除外）已审查了相关贷款清单上列出的根据协议第2.09（b）节要求向其交付的文件，并且确定 (i) 所有此类文件均由其持有，(ii) 此类文件已由其审查，未被肢解、损坏、撕裂或以其他方式进行物理修改，且与该贷款有关；(iii) 根据其审查，仅就上述文件而言，提供了该贷款贷款清单中列出的账号和到期日。此处使用但未定义的大写术语与协议中规定的含义相同。

除了《协议》特别要求的审查外，保管人没有对此类文件进行任何独立审查或查询。

托管人对以下情况不作任何陈述：(i) 清单上列出的每笔或任何贷款中包含的任何此类文件的有效性、合法性、可执行性或真实性

[Horizon — 销售和服务协议]