美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司或组织的) |
(美国国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 2 日,有
VAPOTHERM, INC.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
目录
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页号 |
关于前瞻性陈述的说明 |
3 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项 |
财务报表(未经审计的中期) |
5 |
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简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
5 |
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简明综合亏损报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 |
6 |
|
简明合并股东赤字报表——截至三个月 2024 年和 2023 年 3 月 31 日 |
7 |
|
简明合并现金流量表——截至三个月 2024 年和 2023 年 3 月 31 日 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
28 |
第 3 项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
第 4 项 |
控制和程序 |
38 |
|
|
|
第二部分。其他信息 |
||
第 1 项 |
法律诉讼 |
39 |
第 1A 项 |
风险因素 |
39 |
第 2 项 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
39 |
第 6 项 |
展品 |
40 |
展品索引 |
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签名 |
41 |
__________________
我们在美国和/或其他国家使用 “Vapotherm”、“高速疗法”、“HVT 2.0”、“Precision Flow”、“Hi-vNI”、“OAM”、“Vapotherm UK”、“Vapotherm Access”、“Access365” 和其他商标作为商标。本10-Q表季度报告提到了我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务标志。仅为方便起见,本 10-Q 表格季度报告中提及的商标和商品名称(包括徽标、插图和其他视觉显示屏)可能不带有® 或 TM符号,但此类提及无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志来暗示与任何其他实体有关系,或由任何其他实体对我们的认可或赞助。
除非另有说明,否则本10-Q表季度报告中包含的有关我们的行业和运营市场的信息,包括我们的总体预期、市场地位和市场机会,均基于我们管理层的估计和研究,以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。我们认为,本10-Q表季度报告中包含的来自这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计来自公开信息、他们对我们行业的了解以及他们基于此类信息和知识的假设,我们认为这些信息是合理的。这些数据涉及许多假设和限制,由于各种因素,这些假设和限制必然会受到高度的不确定性和风险的影响,包括我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件,包括本季度10-Q表季度报告中所描述的那些假设和限制已于 2024 年 3 月 31 日结束。
除非上下文另有要求,否则提及 “Vapotherm”、“公司”、“我们” 和 “我们的”,是指Vapotherm, Inc.及其合并子公司。
2023 年 8 月 18 日,我们对已发行和流通的每股普通股进行了 1:8 的反向股票拆分。本报告中的所有股票和相关金额均已追溯重报,以反映股票拆分。
2
关于前锋的特别说明长相陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,你可以通过 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,以及这些术语和其他类似表达方式的否定词旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语以及未来日期的使用。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
3
本10-Q季度报告中的前瞻性陈述只是预测,主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日,受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响,包括我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件,包括本10-Q表季度报告中所述的风险、不确定性和假设。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中一些是无法预测或量化的,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外,我们在不断变化的环境中运营。此处所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日,您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求,否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
4
第一部分财务所有信息
第 1 项。鳍恶意声明
VAPOTHERM, INC.
简明的合并包长矛床单
(以千计,股票金额除外)
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,扣除预期信贷损失 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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受限制的现金 |
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善意 |
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递延所得税资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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合同负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付贷款的当期部分,净额 |
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- |
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流动负债总额 |
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应付长期贷款,净额 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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(注八) |
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股东赤字 |
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优先股 ($) |
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普通股 ($) |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收益 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Vapotherm, Inc.
简明合并报表E全面亏损严重
(未经审计)
(以千计,股票和每股金额除外)
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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使用权资产的减值 |
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处置财产和设备的 (收益) 损失 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他(支出)收入 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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外币收益(亏损) |
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所得税前净亏损 |
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所得税准备金 |
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净亏损 |
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其他综合收益(亏损): |
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外币折算调整 |
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其他综合(亏损)收入总额 |
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综合损失总额 |
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每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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) |
计算净额时使用的加权平均股数 |
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(1)
而且非常出色。所有股票和相关金额均已追溯重报,以反映股票拆分。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
VAPOTHERM, INC.
的简明合并报表 股东赤字
(未经审计)
(以千计,股票金额除外)
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额外 |
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累积的 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行普通股和预先注资的认股权证 |
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行使期权时发行普通股 |
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在结算时发行普通股 |
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发行服务类普通股 |
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发行普通股认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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行使期权时发行普通股 |
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在结算时发行普通股 |
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发行服务类普通股 |
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发行普通股认股权证 |
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股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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(1) 2023 年 8 月 18 日,公司实施了 1:
而且非常出色。所有股票和相关金额均已追溯重报,以反映股票拆分。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
VAPOTHERM, INC.
简明合并报表净现金流
(未经审计)
(以千计)
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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股票薪酬支出 |
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折旧和摊销 |
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信贷损失准备金 |
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存货估价准备金 |
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非现金租赁费用 |
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使用权资产的减值 |
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处置财产和设备的 (收益) 损失 |
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已放置的单位储备 |
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以实物支付的利息 |
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非现金利息支出 |
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债务折扣的摊销 |
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递延所得税 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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( |
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合同负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债,流动和长期负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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发行普通股和预先筹集的认股权证的收益以及 |
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扣除折扣后的贷款收益 |
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递延融资费用的支付 |
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行使股票期权的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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现金流信息的补充披露 |
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在此期间支付的利息 |
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应付账款和应计费用中的财产和设备采购 |
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发行与长期债务相关的普通股认股权证 |
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发行服务类普通股 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
VAPOTHERM, INC.
未经审计的Condensed Co附注合并财务报表
(以千计,股票和每股金额除外)
1。业务描述
Vapotherm, Inc.(以下简称 “公司”)是一家全球医疗技术公司,主要专注于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者,无论患者与慢性阻塞性肺病(“COPD”)、充血性心力衰竭、肺炎、哮喘和 COVID-19 或其他全身性疾病有关。该公司的使命是改善患有复杂肺病和其他形式呼吸窘迫的患者的生活,同时通过集成设备和数字解决方案降低他们的护理成本。该公司的设备解决方案侧重于高速鼻腔充气(“HVNI” 或 “高速疗法”),通过小口径鼻腔接口高速提供加热、加湿、含氧的空气,为患者提供无创通气支持,并侧重于闭环控制系统,例如旨在自动维持患者脉搏氧饱和度的氧气辅助模块(“OAM”)(“SPOM”)。2”) 在定义的时间段内处于指定范围内的级别。该公司的数字解决方案侧重于远程患者监测,使用专有算法在即将发生的呼吸发作之前对其进行预测,并协调及时的干预,从而避免了高昂的住院费用并最大限度地减少了患者的困扰。尽管该公司退出了Vapotherm Access呼叫中心业务,但其底层技术已纳入该公司在新加坡技术中心积极开发的家用设备中。虽然这些设备和数字解决方案独立运行,但该公司认为,将两者结合起来可以创建一个独特的医疗保健生态系统,专注于在各种环境中提供高质量、高效的呼吸护理。
高速疗法是一种先进的高流量疗法,之所以与众不同,是因为它能够高速输送呼吸气体,包括氧气,用于治疗患有呼吸窘迫的自发呼吸窘迫患者,包括 1 型缺氧性呼吸窘迫,例如肺炎或 COVID-19 患者,或 2 型高碳酸性呼吸窘迫,例如慢性阻塞性肺病患者所经历的呼吸窘迫。该公司的HVT 2.0和Precision Flow系统(统称为 “高速治疗系统”)使用高速疗法技术,是经过临床验证的替代方案,可解决目前医院环境中呼吸窘迫治疗标准的许多局限性。该公司名为HVT 2.0的下一代高速疗法系统于2021年获得了美国食品药品监督管理局(“FDA”)的初步510(k)许可,于2022年8月过渡到全面上市,并于2022年12月获得扩大呼吸窘迫适应症的许可。
该公司通过美国和特定国际市场的直销组织以及其他特定国际市场的分销商向医院销售其高速疗法系统。2020年底,该公司在部分国际市场推出了OAM,该OAM可用于公司的大多数版本的Precision Flow系统,并且OAM功能已内置在HVT 2.0中以备将来使用。OAM 可帮助临床医生在更长的时间内将患者的 SpO2 维持在目标 SpO2 范围内,同时显著减少对设备的手动调整。维持规定的氧饱和度范围可以降低与氧气剂量过多或过少相关的健康风险,尤其是在新生儿中。在新生儿中,这些风险包括视力或发育障碍或死亡。OAM 通过特定国际市场的直销组织以及特定国际市场的分销商销售。该公司不再寻求美国食品药品管理局批准在美国销售OAM的Precision Flow版本,而是将未来的工作重点放在面向美国市场的OAM的HVT 2.0版本上。此外,该公司雇用现场临床经理,他们专注于医学教育和培训,以有效使用其产品,并帮助促进提高采用率和利用率。该公司专注于在急性医院环境中工作的医生、呼吸治疗师和护士,包括急诊科以及成人、儿科和新生儿重症监护病房。公司与这些临床医生的关系尤其重要,因为这使公司的产品能够在整个护理过程中跟踪患者。
继续关注
根据会计准则编纂(“ASC”)205-40的要求,公司已经评估了其现金、现金等价物和限制性手头现金以及营运资金是否足以在2025年5月9日(“评估期”)之前维持预期的经营活动, 披露有关实体持续经营能力的不确定性。截至2024年3月31日,该公司的现金、现金等价物和限制性现金为 $
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为了 发行时,SLR尚未宣布公司在《流动性契约》中违约。该公司的累计赤字为 $
基于其经常性亏损、当前财务预测及其持续不遵守流动性契约的情况,该公司认为,其SLR贷款协议下的现有现金资源和借贷能力、产品销售的预期现金收入和现有库存余额的货币化将不足以满足其未来12个月的预期现金需求,这使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。为确保充足的流动性,公司正在与SLR讨论重组债务和评估各种外部融资方案,尽管无法保证公司成功重组债务或获得额外资金来源以支持其运营,也无法保证此类额外融资将足以满足公司的需求或符合公司可接受的条件。如果经济和市场状况恶化或公司业务恶化,尤其如此。任何此类交易或重组都可能削弱现有股东的利益。此外,2024年3月26日,该公司在评估其债务重组和融资方案时修订了其SLR贷款协议。该修正案规定了 $
随附的简明合并财务报表不包括可能因上述不确定性结果而产生的任何调整。因此,简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的,并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
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2。重要会计政策摘要
演示基础
简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本10-Q表季度报告的简明合并财务报表中包含的信息应与公司截至年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和附注一起阅读 2023年12月31日(“2023 年 10-K 表格”)。公司的会计政策在”合并财务报表附注” 在公司的2023年10-K表格中,并在必要时在本报告中进行了更新。为比较目的提供的年终简明合并资产负债表数据来自公司经审计的财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
整合原则
这些简明的合并财务报表包括公司的账目,其中包括其全资子公司。合并后,所有重要的公司间账户和交易均已取消。
细分信息
业务部门被定义为企业中拥有独立财务信息的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司在全球范围内管理内部的业务
截至2024年3月31日,公司的大部分长期资产位于美国。位于美国境外的长期资产总计 $
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出判断、假设和估计,以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。该公司持续评估其估计。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设,这些假设在当时情况下被认为是合理的,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。编制这些简明合并财务报表时所依据的重要估计包括股票薪酬的计算、认股权证的估值、库存的可变现性、信贷损失备抵金、应计费用、递延所得税资产的估值补贴以及包括商誉在内的长期和无形资产的减值评估。实际结果可能与这些估计值有所不同。
重新分类
2023年的某些金额已重新分类,以符合2024年的列报方式。所有改叙均未对公司的经营业绩产生任何影响。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2024年3月31日的简明合并资产负债表,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合亏损、股东赤字简明合并报表和简明合并现金流报表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的年度合并财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些报表反映了所有调整,
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其中仅包括正常的经常性调整,这是公允陈述公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的。这些附注中披露的与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或随后任何其他过渡期的经营业绩。
金融工具和信用风险集中度
截至2024年3月31日,该公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和债务,由于其短期性质或市场利率,其账面金额接近公允价值。公司的所有现金和现金等价物均存放在信誉良好的金融机构中。截至2024年3月31日,存款超过所提供的任何保险金额,并面临信用损失。
公司在正常业务过程中向客户提供信贷,但通常不需要抵押品或任何其他担保来支持到期款项。管理层对其客户进行持续的信用评估。公司确认的信贷损失备抵额等于其目前对公司预计不会收到的所有合同现金流的估计。公司的估算考虑了有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息。信贷损失备抵准备金记入随附的简明综合损失报表中的一般和管理费用。
供应商风险
该公司从单一来源供应商那里获得其高速治疗系统和OAM中包含的部分部件和组件。其中一家或多家供应商的部分或全部流失可能会导致严重的生产延迟,无法满足客户需求并造成大量收入损失。
外汇和国外业务
公司的本位货币是该实体运营的主要经济环境的货币,即美元。对于以美元以外的本位币进行交易的公司非美国子公司,资产和负债按资产负债表日的当前汇率折算。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率折算。将其对外业务的财务报表折算成美元所产生的调整不包括在净亏损的确定范围内,并记入累计其他综合收益(亏损),后者是股东赤字的单独组成部分。
以外币计价的交易产生的已实现外币收益或亏损记入简明合并综合亏损报表中的其他(支出)收入。以外币计价的交易产生的未实现外币收益或亏损记入累计其他综合收益(亏损)。
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为购买的所有原始到期日为的高流动性临时投资
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限制性现金余额主要由加拿大帝国商业银行创新银行(“CIBC”)和北卡罗来纳州美国银行持有。
下表列出了公司简明合并现金流量表中列出的总现金、现金等价物和限制性现金的组成部分:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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受限制的现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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租赁
该公司的经营租赁主要包括办公、制造、研发和仓库空间的房地产租赁,以及某些车辆和设备租赁。会计准则编纂(“ASC”), 租赁(“ASC 842”)要求承租人将资产负债表上的租赁确认为具有相应使用权资产的租赁负债,前提是某些允许的会计政策选择。根据ASC 842,公司在合同开始时确定合同是否是或包含租约。该决定基于合同是否赋予公司控制物理上不同的资产的使用以及几乎所有资产容量的权利。初始不可取消期限为十二个月或更短的租约,如果不包括公司合理确定会行使的购买标的资产的期权,则被归类为短期租赁。公司已选择将与短期租赁相关的使用权资产和租赁负债排除在合并资产负债表中作为会计政策。公司在租赁期内按直线方式确认其运营租赁的租金支出。
公司的某些租赁包括自行决定延长或终止租约的选项。在衡量使用权资产和租赁负债时,如果公司不合理地确定会行使期权,则公司不考虑延长或终止租赁的选项。公司的某些租赁包括契约,规定公司有义务在租赁期内定期维修和维护租赁资产,费用自理。公司不是任何包含剩余价值担保的租赁的当事方。
该公司的许多租赁都包括固定和浮动付款。除其他费用外,与房地产租赁相关的可变付款包括房地产税、保险、运营费用和公共区域维护,这些费用通常按与公司租用建筑物平方英尺成比例的实际支出金额计费。与车辆和设备租赁相关的可变付款与基础资产的使用、销售和使用税以及增值税有关。不依赖指数或费率的可变付款在发生时记作费用,不包括在租赁负债的计量中。
根据ASC 842中的指导方针,租赁的组成部分应分为三类:租赁部分(例如建筑物、车辆等)、非租赁部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非组成部分(例如财产税、保险等)。固定和实质固定合同对价(包括与非组成部分相关的对价)必须根据租赁部分和非租赁部分的相对公允价值分配给租赁部分和非租赁部分。公司选择的会计政策不将其房地产、车辆和设备租赁的租赁和非租赁部分分开。因此,每个租赁组成部分以及相关的非租赁部分和非组成部分合计为一个组成部分。
根据ASC 842的定义,公司以租赁付款的现值来衡量每项租赁资产的租赁负债,并使用特定于标的租赁条款的折扣率进行折现。公司的使用权资产等于相关的租赁负债,根据收到的租赁激励措施进行了调整,包括租户改善补贴、与租赁相关的初始直接成本以及在租赁开始之前向出租人支付的款项。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此,该公司估算了每项租赁资产的增量借款利率,其利率是公司在类似的经济环境中在类似期限内在抵押基础上借入的金额等于租赁付款的金额。
当存在减值指标时,公司将评估其使用权资产的可收回性。如果评估显示减值,则将受影响的资产减记为公允价值(见附注9)。
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产品质保
公司为其客户提供标准
截至2023年12月31日的余额 |
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保修义务条款 |
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定居点 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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收入确认
该公司的收入主要来自产品、租赁和服务的销售。产品收入包括资本设备和一次性用品,这些设备和一次性用品向国内和国际客户发货和计费。该公司的主要资本设备产品是高速疗法系统。该公司的主要一次性产品是一次性用品和鼻腔接口,或套管和适配器。租赁收入由两个部分组成,其中包括公司租赁给客户的资本设备,以及在某些情况下,在捆绑安排中出售一次性产品时从可支配收入中分配给其他租赁收入,包括在客户持续购买一次性产品时免费提供High Velocity Therapy资本单位供客户使用,不收取任何预付费用。服务收入包括与资本单位的日常服务以及延长服务合同和预防性维护计划的销售相关的费用,这些费用由公司的一小部分客户群购买。此外,该公司在美国、英国以及向在美国和英国以外的High Velocity Therapy资本单位提供服务的第三方国际服务中心销售少量零部件。运费收入基于实际运费成本加上与国内产品运输相关的费用百分比加价,在较小程度上也包括国际运费,并包含在服务收入中。返利和费用包括合同规定的管理费和支付给团体采购组织(“GPO”)、综合交付网络(“IDN”)和分销商合作伙伴的销售回扣百分比,计入相应收入类别的扣除额。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)的ASC 606, 与客户签订合同的收入(“ASC 606”),当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,即确认收入,金额反映公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定实体认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;(v)在(或当公司履行履约义务时)确认收入。只有当实体有可能收取其应得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时,公司才将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦确定合同属于ASC 606的范围,公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务,评估每种承诺的商品或服务是否不同,并确定哪些是履约义务。然后,公司将履行义务时(或作为)履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。代表第三方收取的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。公司的标准付款条件通常是
与客户签订的合同可能包含多项履约义务。对于此类安排,根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格,为每项履约义务分配交易价格。公司根据单独出售履约义务的价格确定独立的销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格,则公司会根据市场状况和与履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息来估算独立销售价格。收入通常在客户获得对公司产品的控制权时予以确认,根据合同的合同运输条款,控制权通常发生在发货后的某个时间点。
产品和服务收入的衡量标准是公司为向客户转让产品或服务而预期获得的对价金额。在交易价格包含可变对价的范围内,公司
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使用公司预计有权获得的预期价值金额法估算应包含在交易价格中的可变对价金额。因此,销售收入在扣除即时付款折扣和向GPO、IDN和分销商支付的款项后入账。如果公司判断,合同下的累计收入未来可能不会发生重大逆转,则交易价格中将包含可变对价。是否将估计金额纳入交易价格的决定主要基于对公司预期业绩的评估以及所有合理可获得的信息(历史、当前和预测)。该公司认为,根据当前的事实和情况,其确定的估计是合理的。对相同的事实和情况作出不同的判断可能会导致不同的估计。
公司与客户的合同期限通常少于一年。因此,公司选择采用切合实际的权宜之计,将获得合同的增量成本视为支出。这些成本包含在随附的简明综合亏损表中的销售和营销费用中。
租赁收入
该公司还签订了租赁其资本设备的协议。对于此类销售,公司根据ASC 842核算收入,并根据租赁是否在租赁期结束前将设备所有权转让给承租人,对这些交易进行评估和归类为销售类或运营租赁。如果租赁协议规定在租赁期结束时或之后不久进行所有权转让,则符合这一标准。包括所有权转让在内的安排中包含的设备被视为销售类租赁,公司在租赁开始时将租赁期内到期的租赁付款的现值确认为收入。公司在随附的简明合并资产负债表中以预付费用和其他流动资产的形式记录未来租赁付款的现值;这些金额的总和 $
该公司还签订了协议,涉及将其High Velocity Therapy资本单位供客户使用,无需预付任何与客户持续购买一次性产品相关的费用。在这些捆绑安排中,一次性用品销售的确认收入根据个人履约义务的相对独立销售价格在可支配收入和其他租赁收入之间进行分配。
运费和手续费
向客户收取的运费和手续费金额包含在服务收入中。运费和手续费包含在收入成本中。运输和装卸活动被视为履行合同的活动,并在客户获得对公司产品的控制权时累计。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,运费和手续费总额为 $
销售税和增值税
根据当地司法管辖区的要求,公司向客户开具每张销售发票上计算的销售税和增值税账单,并记录应付销售税和增值税的负债,该负债包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。向客户开具的销售税和增值税不包含在公司的收入中。
股票薪酬
公司维持股权激励计划,为员工、顾问和董事会成员提供长期激励。该计划允许发行非法定和激励性股票期权、限制性股票、非限制性股票
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股票、股票单位,包括限制性股票单位和绩效股票单位,以及员工、顾问和非雇员董事的股票增值权。根据ASC主题718,公司根据这些奖励的授予日期公允价值确认向员工和非员工发放股票工具的股票薪酬支出, 股票 补偿 (“ASC 718”)。ASC 718要求所有基于股票的薪酬奖励,包括限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权的授予,在基于授予日期公允价值的简明综合亏损报表中确认为支出。
每笔期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。限制性股票和限制性股票单位的公允价值为 以授予日公司普通股相关股份的市值计量。然后,公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销,通常为归属期,通常为 到
公司在相关发行期内按直线法确认根据Vapotherm, Inc.2018年员工股票购买计划(“ESPP”)发行的普通股的股票薪酬支出。该公司根据估值的期权组合估算了根据ESPP发行的股票的公允价值 使用 Black-Scholes 期权定价模型。预期寿命根据合同条款确定。股息收益率、无风险利率、没收率和预期波动率的估算方式与上述期权授予类似。
所得税
公司使用资产和负债法对所得税进行核算,该法要求确认递延所得税资产和负债,以应对简明合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。递延税是根据资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异确定的,使用差异预计将逆转的年份有效的已颁布的税率。递延所得税资产和负债的变化记录在所得税准备金中。公司评估了从未来的应纳税所得额中收回其递延所得税资产的可能性,如果根据现有证据,它认为全部或部分递延所得税资产很可能无法变现,则估值补贴是通过向所得税支出收取费用来确定的。通过估算预期的未来应纳税利润并考虑谨慎可行的税收筹划策略,来评估递延所得税资产的回收潜力。
公司采用两步流程来确定应确认的税收优惠金额,从而考虑了简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性。首先,必须评估税收状况,以确定税务机关进行外部审查后维持税收状况的可能性。如果认为税收状况更有可能持续下去,则对税收状况进行评估,以确定在简明合并财务报表中确认的福利金额。可以确认的福利金额是最终结算时实现的可能性大于 50% 的最大金额。所得税准备金包括由此产生的任何被认为适当的税收储备或未确认的税收优惠的影响以及相关的净利息和罚款。
该公司的主要税务管辖区是新罕布什尔州、美国、英国、德国、墨西哥、新加坡和巴西。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,每个月的所得税准备金总额为 小于 $
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根据经修订的1986年《美国国税法》(“该法”)第382和383条,净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到严格的年度限制,这是由于以前发生过或将来可能发生的所有权变更限制。这些所有权变更可能会限制净营业亏损和税收抵免结转的金额,这些亏损和税收抵免结转分别可用于抵消未来的应纳税所得额和减税。公司目前尚未通过以下方式完成对所有权变更的评估 2023年12月31日评估公司净营业亏损和税收抵免结转的使用是否受该守则第382和383条规定的年度限制。如果根据《守则》第382和383条确定发生了所有权变更,则净营业亏损和税收抵免结转可能会受到限制。
最近发布的会计公告
对可申报分部披露的改进(主题 280):
2023年11月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-07号 “分部报告(主题280)——改进应申报分部披露”,通过加强对重大分部支出和分部相关数据的披露,改善应申报分部的披露要求。对于上市公司,本亚利桑那州立大学的修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期,允许提前通过。该公司预计该亚利桑那州立大学不会对其合并财务报表产生重大影响。
对所得税披露的改进(主题 740):
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税(主题740)——所得税披露的改进》,要求公司更详细地列出所得税支出、所得税税率对账和所得税缴纳情况。对于上市公司,这些要求将在2024年12月15日之后的财政年度内生效,并允许提前采用。该公司预计该亚利桑那州立大学不会对其合并财务报表产生重大影响。
3。公允价值测量
根据 ASC 820, 公允价值计量和披露,公司通常将公允价值定义为在计量日(退出价格)市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公司使用三级公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行分类。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),最低优先级为不可观测的投入(三级衡量标准)。公允价值层次结构的三个层次描述如下:
级别 1 — 输入是申报实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。
第 2 级 —除第 1 级所含报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。如果资产或负债有特定的(合同)条款,则在资产或负债的整个期限内,必须基本上可以观察到二级输入。
第 3 级 —输入是资产或负债的不可观察的输入,在计量之日,该资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。
截至2024年3月31日,公司有两个项目,即现金等价物和嵌入式衍生品,按公允价值定期计量。该公司的现金等价物主要由货币市场存款组成,总额约为 小于 $
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
在 2024 年第一季度2023年,该公司发行了SLR认股权证进行购买
认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes定价模型估算的,假设范围如下:
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2024 |
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2023 |
预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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预期的股价波动 |
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预期期限(年) |
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4。应收账款
应收账款包括以下内容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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美国 |
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国际 |
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应收账款总额 |
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减去:预期信贷损失备抵金 |
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应收账款,扣除预期信贷损失 |
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向前滚动公司从以下来源发放的信贷损失备抵金 2023年12月31日截至 2024 年 3 月 31 日的情况如下:
截至2023年12月31日的余额 |
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信贷损失准备金的变化 |
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注销无法收回的余额 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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5。库存
扣除储备金后的库存余额包括以下内容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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原材料 |
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成品 |
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组件部件 |
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库存总额 |
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该公司记录了多余和过时库存的准备金 $
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
6。应计费用和其他流动负债和其他长期负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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应计定期贷款费用 |
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应计库存 |
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应计所得税、销售税和其他税 |
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应计奖金 |
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应计工资和员工相关成本 |
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应计佣金 |
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应计的专业费用 |
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供应商应计成本 |
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产品保修储备 |
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应计运费 |
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应计租金和修复费用 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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其他长期负债包括以下内容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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$ |
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$ |
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应计定期贷款费用 |
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- |
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其他 |
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其他长期负债总额 |
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$ |
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$ |
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7。债务
信贷设施
2022年2月18日(“生效日期”),公司与SLR签订了SLR贷款协议,该协议规定A期贷款额度为美元
2022年11月22日(“第三修正案生效日期”),公司与SLR签订了SLR贷款协议第3号修正案(“第三修正案”,以及在第三修正案生效日期之前修订的SLR贷款协议,即 “第三修正案的SLR贷款协议”)。根据第三修正案:
19
VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
2023年2月10日(“第四修正案生效日期”),公司与SLR签订了SLR贷款协议(“第四修正案”,以及第三次修订的SLR贷款协议,“第四修正案的SLR贷款协议”)的第4号修正案。第四修正案包括公司最多付款的选项
此外,如果公司选择PIK,则利息为
2023年4月17日,公司与SLR签订了SLR贷款协议第5号修正案(“第五修正案”,以及第四次修订的SLR贷款协议,“第五次修订的SLR贷款协议”),将公司的新加坡子公司运营账户排除在支持SLR的控制协议的要求之外,前提是账户余额低于(i)美元
2024年2月21日,公司与SLR签订了SLR贷款协议第6号修正案(“第六修正案”,以及第五次修订的SLR贷款协议,“第六次修订的SLR贷款协议”),将公司的付款选择权延长至
2024年3月26日(“第七修正案生效日期”),公司与SLR签订了SLR贷款协议第7号修正案(“第七修正案”,以及第六次修订的SLR贷款协议,“第七修正案的SLR贷款协议”)。第七修正案规定了$的B期贷款额度
根据第七次修订的SLR贷款协议,A期贷款机制下的预付款按浮动利率计息,年利率等于 (a) (i) 中较大者
20
VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
第七次修订的SLR贷款协议包含惯例契约和陈述,包括但不限于最低收入协议,该协议等于第七次修订的SLR贷款协议(从截至2022年8月31日的六个月期限开始,在每个财政月结束时以过去六个月为基准进行测试)、流动性契约和其他财务契约、报告义务和处置限制、业务或所有权的变动、合并或收购、债务、负债、分销和投资、与关联公司的交易和资本支出。截至 2024 年 3 月 31 日,该公司未遵守流动性契约,因为其无限制现金余额低于美元
第七次修订的SLR贷款协议还包含其他习惯条款,例如费用报销和保密。SLR拥有赔偿权和转让第七修正版SLR贷款协议的权利,但须遵守惯例限制。
截至本公司第七次修订的SLR贷款协议的年度本金到期日 2024 年 3 月 31 日情况如下:
2024 年(剩下 9 个月) |
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$ |
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减去:未摊销的递延融资费用 |
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( |
) |
应付贷款,净额 |
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$ |
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
8。承付款和或有开支
租赁承诺
2023年10-K表中包含的财务报表附注10中描述了公司截至2023年12月31日的经营租赁承诺。
下表列出了所示期间的运营租赁成本和与运营使用权和经营租赁负债相关的信息:
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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运营现金流的影响: |
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为计量租金所含金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
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加权平均贴现率——经营租赁 |
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% |
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% |
截至 2024年3月31日,公司不可取消经营租赁下的租赁负债的未来到期日如下:
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到期总额 |
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2024 年(剩下 9 个月) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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付款总额 |
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减少利息 |
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( |
) |
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$ |
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法律事务
公司可能会不时参与各种法律诉讼,包括在正常业务过程中可能出现的法律诉讼。公司认为,没有任何未决诉讼可能对其经营业绩或财务状况单独或总体产生重大不利影响。
担保
在2022年第二季度,由于公司计划将其几乎所有制造业务从新罕布什尔州转移到墨西哥,该公司与TACNA Services, Inc.(“TACNA”)签订了一项协议,根据该协议,TACNA管理公司在墨西哥的制造业务。为进一步推动,TACNA的子公司Baja Fur, S.A. de C.V.(“承租人”)与 S.de R.L. de C.V. Fraccionadora Residencial Agua Caliente(“出租人”)签订了租赁协议(“租约”),承租人同意在墨西哥蒂华纳租赁房产,用作公司的制造工厂墨西哥。根据墨西哥法律,该租约于2022年7月8日成为具有法律约束力的协议。为了激励承租人和出租人签订租约,公司签订了绝对无条件的公司担保协议(“担保协议”),根据该协议,公司同意保证承租人通过加速或其他方式及时完整地支付和履行所有义务、负债和承诺
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
租赁规定的出租人,包括租赁下的所有应付款。一旦承租人根据租赁产生的所有义务得到充分履行并且租赁终止或全部履行,担保协议即告终止。担保协议下的未清债务总额为 $
其他承诺
截至 2024年3月31日,公司对库存、资本设备和服务的不可撤销购买承诺如下:
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到期总额 |
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2024 年(剩下 9 个月) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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$ |
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9。重组
开启
2022年8月下旬,结合公司的盈利之路和年度运营规划工作,公司承诺实施一项计划(“2022年8月重组”),退出Vapotherm Access呼叫中心业务及其肺科业务RespirCare,并重组其在美国的商业组织。由于2022年8月的重组,该公司裁掉了Vapotherm Access和RespirCare与患者护理、营销和管理服务相关的职位,并裁减了该公司的美国现场团队。作为2022年8月重组的一部分,公司还因人员过渡而产生了与遣散费相关的费用。解雇补助金按照员工工资和相关成本的分类方式在公司的简明综合亏损报表中进行分类。该公司预计不会产生与2022年8月重组相关的额外成本。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月简明合并综合亏损报表中重组支出的分类,包括相关的使用权资产减值:
收入成本 |
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$ |
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长期资产和无形资产的减值 |
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重组费用总额 |
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$ |
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
10。认股权证
下表列出了公司的认股权证活动 截至2024年3月31日的三个月:
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普通股认股权证 |
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的数量 |
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加权 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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已发行的认股 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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$ |
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公司截至2024年3月31日的未偿认股权证行使价介于 $ 之间
关于其PIK利息期权,在截至2024年3月31日的三个月中,公司已向SLR发行了PIK认股权证,总共购买了
11。收入
分类收入
下表显示了公司的净收入,按公司认为有意义的类别分列:
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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我们 |
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国际 |
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总计 |
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净收入来源: |
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产品收入 |
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资本设备 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一次性的 |
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产品收入小计 |
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租赁收入 |
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资本设备 |
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其他 |
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服务和其他收入 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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截至3月31日的三个月 |
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|
2023 |
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|
我们 |
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国际 |
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|
总计 |
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净收入来源: |
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产品收入 |
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资本设备 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一次性的 |
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产品收入小计 |
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租赁收入 |
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资本设备 |
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其他 |
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服务和其他收入 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
美国和国际净收入基于产品运往的客户地点。没有哪个外国代表超过
与客户签订的合同余额
合同负债包括递延收入和其他与应付给 GPO、IDN 和分销商合作伙伴的回扣和费用相关的合同负债。递延收入包含在随附的简明合并资产负债表中的合同负债。
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已推迟 |
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其他合同 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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补充 |
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减法 |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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12。股票补偿
2024年2月27日,除非雇员董事会成员持有的期权外,所有购买公司普通股的未发行期权的行使价降至美元
截至2024年3月31日,
股票薪酬支出是根据员工和非雇员的职能分配的,如下所示:
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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股票期权
有
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设 截至2023年3月31日的三个月情况如下:
预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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预期的股价波动 |
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预期期限(年) |
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限制性股票单位
限制性股票单位活动摘要 截至2024年3月31日的三个月情况如下:
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股份 |
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公允价值 |
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2023 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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已取消 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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$ |
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高性能库存单位
公司已授予绩效股票单位。绩效股票单位结算后最终归属和发行的股票数量范围为
绩效股票单位活动摘要 截至2024年3月31日的三个月情况如下:
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股份 |
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公允价值 |
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2023 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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$ |
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员工股票购买计划
截至2024年3月31日,
ESPP 规定连续的离散发行期约为六个月,或由计划管理人确定。发行期从每年1月1日开始st以及 7 月 1 日st或之后的第一个交易日。
ESPP 允许符合条件的员工选择在每个发行期内通过固定整数百分比缴款从符合条件的薪酬中购买普通股,但不超过
参与者扣除和累积的金额将在每个发行期结束时用于购买普通股。股票的购买价格将是
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VAPOTHERM, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
提前 行使日期,并将支付未用于购买普通股的累计缴款。雇佣关系终止后,参与将自动终止。
ESPP 期权购买权的公允价值是在授予之日使用 Black-Scholes 定价模型估算的,假设如下 2024:
预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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预期的股价波动 |
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预期期限(年) |
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13。每股净亏损
截至2024年3月31日和2023年3月31日,剩余未偿还的预融资认股权证可供购买
公司根据每个期末的未偿还金额,将以下潜在普通股排除在所示期内的摊薄后每股净亏损的计算范围之外,因为将其包括在内会产生反摊薄效应:
|
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位和 |
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员工股票购买计划股票 |
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14。关联方交易
该公司录得的销售额为 $
27
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表一起阅读,这些财务报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方。除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为了便于列报,此处所列的一些数字已四舍五入。由于许多因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,包括我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表的 “风险因素” 部分以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中讨论的业绩。我们使用某些非公认会计准则财务指标,我们认为这些指标对于与前期进行比较非常重要。我们的管理层还使用这些信息来衡量我们持续运营的盈利能力并分析我们的业务绩效和趋势。
Vapotherm 是一家全球医疗技术公司,主要专注于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者,无论患者与复杂的肺部疾病有关,例如慢性阻塞性肺病(“COPD”)、充血性心力衰竭(“CHF”)、肺炎、哮喘和 COVID-19,还是其他全身性疾病。我们的使命是改善患有复杂肺病和其他形式呼吸窘迫的患者的生活,同时通过集成的设备和数字解决方案降低他们的护理成本。我们的设备解决方案侧重于高速鼻腔充气(“HVNI” 或 “高速疗法”),通过小口径鼻腔接口高速提供加热、加湿、含氧的空气,为患者提供无创通气支持,并侧重于闭环控制系统,例如我们的氧气辅助模块(“OAM”),旨在自动维持患者的脉搏血氧饱和度(“SpO2”)) 在定义的时间段内处于指定范围内的级别。我们的数字解决方案侧重于远程患者监测,使用专有算法在即将发生的呼吸发作之前对其进行预测,并协调及时的干预,从而避免了高昂的住院费用并最大限度地减少了患者的困扰。尽管我们退出了Vapotherm Access呼叫中心业务,但底层技术正在整合到我们在新加坡技术中心积极开发的家用设备中。虽然这些设备和数字解决方案独立运行,但我们相信将两者结合起来可以创建一个独特的医疗保健生态系统,专注于在各种环境中提供高质量、高效的呼吸护理。
高速疗法是一种先进的高流量疗法,之所以与众不同,是因为它能够高速输送呼吸气体,包括氧气,用于治疗患有呼吸窘迫的自发呼吸窘迫患者,包括 1 型缺氧性呼吸窘迫,例如肺炎或 COVID-19 患者,或 2 型高碳酸性呼吸窘迫,例如慢性阻塞性肺病患者所经历的呼吸窘迫。我们的 HVT 2.0 和 Precision Flow 系统(统称为 “高速治疗系统”)使用高速疗法技术,是经过临床验证的替代方案,可解决目前医院环境中呼吸窘迫治疗标准的许多局限性。我们的下一代高速疗法系统名为HVT 2.0,于2021年获得了美国食品药品监督管理局(“FDA”)的初步510(k)许可,于2022年8月过渡到全面上市,并于2022年12月获得扩大呼吸窘迫适应症的许可。尽管HVT 2.0平台目前主要用于医院用途,但已获准在多种护理环境中进行治疗。截至2024年3月31日,已有超过440万名患者接受了我们的高速疗法系统的治疗,我们的全球安装量超过37,900台,与2023年3月31日相比增长了2.3%。
我们通过美国和特定国际市场的直销组织以及其他特定国际市场的分销商向医院销售我们的高速疗法系统。2020年底,我们在部分国际市场推出了OAM,该OAM可用于我们的大多数版本的精密流量系统,并且OAM功能已内置在HVT 2.0中以备将来使用。OAM 可帮助临床医生在更长的时间内将患者的 SpO2 维持在目标 SpO2 范围内,同时显著减少对设备的手动调整。维持规定的氧饱和度范围可以降低与氧气摄入过多或过少相关的健康风险,尤其是在新生儿中,这些风险包括视力或发育障碍或死亡。我们的OAM通过特定国际市场的直销组织以及其他特定国际市场的分销商销售。我们不再寻求美国食品药品管理局批准在美国销售OAM的Precision Flow版本,而是将未来的工作重点放在面向美国市场的OAM的HVT 2.0版本上。我们正在新加坡技术中心积极开发我们的家用设备,该设备使用我们的高速疗法技术。此外,我们还聘请现场临床经理,他们专注于医学教育和培训,以有效使用我们的产品,并帮助促进提高采用率和利用率。我们专注于在急症医院环境中工作的医生、呼吸治疗师和护士,包括急诊科以及成人、儿科和新生儿重症监护病房。我们与这些临床医生的关系尤其重要,因为这使我们的产品能够在整个护理过程中跟踪患者。截至2024年3月31日,我们已向美国各地和美国以外50多个国家的2,500多家医院出售了我们的高速疗法系统。尽管目前我们的收入主要来自高速疗法系统的销售以及这些系统所需的一次性一次性蒸汽转移墨盒的销售,但我们的收入也来自与高速疗法系统相关的辅助产品和服务。
28
2022年初,对我们产品的需求显著放缓,这主要是由于 COVID-19 变体从下呼吸道疾病过渡到上呼吸道疾病导致患者对 COVID-19 感染的敏锐度降低。由于预测未来收入和某些可变成本固有的不确定性,我们在发布2022年第一季度财务业绩时宣布了我们的长期 “盈利之路” 举措。作为该战略的一部分,我们将几乎所有的制造业务从新罕布什尔州转移到了墨西哥。2022年下半年,我们在新加坡建立了技术中心,将大部分研发项目引入内部,包括开发我们的家用设备,以帮助降低外部设计公司的成本和获得地方政府的拨款,并采取了有意义的措施来调整我们的商业组织规模,包括退出我们的Vapotherm Access呼叫中心业务以及裁减我们在美国和国际上的现场团队。由于这一战略,我们在经营活动中使用的净现金从2023年前三个月的1,000万美元降至2024年第一季度的660万美元。同时,我们的收入从2023年第一季度的1770万美元增加到2024年第一季度的1,910万美元。这一增长主要是由于一次性用品收入增长了13.5%,但部分被资本设备收入下降13.8%所抵消。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们分别蒙受了1,480万美元和1,810万美元的净亏损。
尽管我们在短期内面临挑战,但我们相信我们预期的长期增长将由以下优势驱动:
无论患者是缺氧、高碳酸血症还是其他呼吸窘迫患者,我们继续执行我们的战略,通过教育客户了解我们目前所服务的医院所有四个护理领域的全部技术为患者提供帮助,从而扩大现有客户账户。截至2024年3月31日的三个月,净收入增长了140万美元,增幅7.9%,达到1,910万美元,而截至2023年3月31日的三个月净收入为1,770万美元。一次性一次性用品收入约占截至2024年3月31日的三个月净收入的73.7%,在截至2023年3月31日的三个月中增长了13.5%。我们相信,随着我们对最大账户的深入扩展,我们的战略将使我们能够随着时间的推移将一次性用品的利用率恢复到COVID-19之前的历史水平。周转率是每月从客户账户中每资本单位购买的一次性用品的平均数量。我们将继续关注我们的长期产品路线图,根据该路线图,我们计划在呼吸护理产品中推出更多的高增长产品,随着我们推出新的更高价值的产品和服务,我们预计这将推动平均销售价格的上涨。2024年3月,我们在德克萨斯州达拉斯举行的年度医疗贸易会议上推出了我们的Access365家居通风解决方案。Access365旨在通过将夜间无创通气的已知益处与日间使用的高速疗法的舒适性相结合,在家中提供最佳的治疗,尤其是对慢性阻塞性肺病患者的治疗。该设备旨在减少再入院率,改善患者的生活质量,并降低晚期高碳酸血症慢性阻塞性肺病患者的医疗设备成本。除了保证通风的压力支持和音量控制/辅助通气模式以及Vapotherm久经考验的高速疗法外,该呼吸机还集成了内置的医用级加湿器和集成的蓝牙脉冲血氧饱和度测定和肺活量测定。Access365家庭通气解决方案还包括云连接,可实现远程数据检索和系统升级,以及一个患者参与平台,该平台旨在通过及早发现恶化的症状来打破症状加重和再入院的循环,从而实现更快的临床干预。这种专有算法使晚期慢性阻塞性肺病再入院人数减少了多达41%。我们预计将在2025年获得美国食品药品管理局对Access365的批准。
尽管我们目前采取了成本节约举措,但我们预计将继续在研发、监管事务和临床研究方面进行投资,以开发我们的下一代High Velocity Therapy产品,这些产品历来推动我们产品的平均销售价格上涨,支持监管机构申报,并证明我们新产品的临床疗效。尽管这些行动和其他行动历来给我们的利润带来压力并对我们的财务业绩产生了不利影响,但我们预计这些过去和未来预期的行动,包括内置的低成本产品,将带来长期收益
29
我们在墨西哥的工厂将推动毛利率的提高。由于这些因素和其他因素,我们预计未来几年将继续出现净亏损,并将需要额外的资金,其中可能包括股权和/或债务融资。
根据我们的经常性亏损、当前的财务预测以及我们持续不遵守500万美元的最低流动性协议(“流动性契约”),我们认为,我们在贷款协议下的现有现金资源和借贷能力、产品销售的预期现金收入和现有库存余额的货币化将不足以满足我们在未来12个月内预期的现金需求,这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。鉴于我们持续不遵守《流动性契约》,贷款协议下的定期贷款已由贷款人全权酌情发放。截至本10-Q表季度报告提交之日,我们的贷款机构尚未宣布我们违约《流动性契约》。为了确保充足的流动性,我们正在与贷款机构讨论债务重组和评估各种外部融资方案,尽管无法保证我们将成功重组债务或获得额外的资金来源以支持我们的运营,也无法保证此类额外融资将足以满足我们的需求或符合我们可接受的条件。如果经济和市场状况恶化或我们的业务恶化,尤其如此。我们相信我们与贷款人的关系良好。如果我们无法获得额外的融资,我们将被要求大幅削减运营,包括减少运营费用,这反过来会对我们的销售产生负面影响,甚至停止运营。我们筹集的任何债务重组或额外融资都可能包含对我们不利且会削弱股东的条款。因此,我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
为了留住和激励我们的主要出资人和员工,同时保留现金资源,避免因大量额外股票发行而导致股票稀释,我们董事会于 2024 年 2 月 26 日批准了股票期权重新定价,自 2024 年 2 月 27 日起生效,导致除非雇员董事会成员持有的期权以外的所有未偿还期权的行使价降至每股0.915美元,即我们普通股的收盘价 2024 年 27 日,这导致了认可在截至2024年3月31日的三个月中,额外薪酬支出为10万美元。
运营结果
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(以千计) |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
19,134 |
|
|
$ |
17,731 |
|
收入成本 |
|
|
9,477 |
|
|
|
11,519 |
|
毛利 |
|
|
9,657 |
|
|
|
6,212 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
3,632 |
|
|
|
3,987 |
|
销售和营销 |
|
|
7,142 |
|
|
|
9,592 |
|
一般和行政 |
|
|
4,472 |
|
|
|
5,770 |
|
使用权资产的减值 |
|
|
- |
|
|
|
432 |
|
处置财产和设备损失 |
|
|
(8 |
) |
|
|
55 |
|
运营费用总额 |
|
|
15,238 |
|
|
|
19,836 |
|
运营损失 |
|
|
(5,581 |
) |
|
|
(13,624 |
) |
其他费用,净额 |
|
|
(9,244 |
) |
|
|
(4,457 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(14,825 |
) |
|
|
(18,081 |
) |
所得税准备金 |
|
|
11 |
|
|
|
9 |
|
净亏损 |
|
$ |
(14,836 |
) |
|
$ |
(18,090 |
) |
30
收入
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
产品收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
资本设备 |
|
$ |
2,853 |
|
|
|
14.9 |
% |
|
$ |
3,308 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
$ |
(455 |
) |
|
|
(13.8 |
)% |
一次性用品 |
|
|
14,096 |
|
|
|
73.7 |
% |
|
|
12,417 |
|
|
|
70.0 |
% |
|
|
1,679 |
|
|
|
13.5 |
% |
产品收入小计 |
|
|
16,949 |
|
|
|
88.6 |
% |
|
|
15,725 |
|
|
|
88.7 |
% |
|
|
1,224 |
|
|
|
7.8 |
% |
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
资本设备 |
|
$ |
211 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
$ |
130 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
81 |
|
|
|
62.3 |
% |
其他 |
|
|
483 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
463 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
20 |
|
|
|
4.3 |
% |
服务和其他收入 |
|
|
1,491 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
1,413 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
78 |
|
|
|
5.5 |
% |
净收入总额 |
|
$ |
19,134 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
17,731 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,403 |
|
|
|
7.9 |
% |
2024年第一季度的净收入增长了140万美元,达到1,910万美元,增长了7.9%,而2023年第一季度的净收入为1,770万美元。净收入的增长主要归因于一次性用品收入增加170万美元,但资本设备收入减少50万美元部分抵消。一次性用品收入在2024年第一季度增长了13.5%,这主要是由于在美国销售的一次性用品数量的增加以及平均销售价格的上涨。由于美国资本设备销售量减少,2024年第一季度资本设备收入下降了13.8%。
按地域划分的净收入信息汇总如下:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||||||||||||||
|
|
(以千计,百分比除外) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
美国 |
|
$ |
15,084 |
|
|
|
78.8 |
% |
|
$ |
13,014 |
|
|
|
73.4 |
% |
|
$ |
2,070 |
|
|
|
15.9 |
% |
国际 |
|
|
4,050 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
|
4,717 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
(667 |
) |
|
|
(14.1 |
)% |
净收入总额 |
|
$ |
19,134 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
17,731 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,403 |
|
|
|
7.9 |
% |
2024年第一季度,美国产生的净收入增长了210万美元,达到1,510万美元,增长了15.9%,而2023年第一季度为1,300万美元。2024年第一季度,我们的国际市场产生的净收入下降了70万美元,至410万美元,下降了14.1%,而2023年第一季度为470万美元。美国净收入的增加主要是上一年度销售的一次性用品数量增加的结果。我们国际市场净收入下降的主要原因是去年同期销售的一次性用品数量减少,以及在国际市场上销售的Precision Flow系统的组合增加,其平均销售价格低于HVT 2.0系统。
收入成本和毛利
与2023年第一季度的1150万美元相比,收入成本在2024年第一季度下降了200万美元,至950万美元,下降了17.7%。毛利占收入的百分比在2024年第一季度增长到50.5%,而2023年第一季度为35.0%。收入成本的下降和毛利润的增加主要是由于净收入的增加和我们在墨西哥的工厂效率的提高,从而降低了生产成本。
研究和开发费用
与2023年第一季度的400万美元相比,2024年第一季度的研发费用减少了40万美元,至360万美元,下降了8.9%。研发费用占收入的百分比在2024年第一季度下降至19.0%,而2023年第一季度为22.5%。
研发费用和占净收入百分比的减少主要是由于我们的盈利之路计划降低了成本,包括减少员工相关费用和股票薪酬,但与我们的Access365家用通风解决方案相关的开发成本增加部分抵消了这一降低。下降的另一个原因是某些软件开发成本在上一年度不符合资本化条件的资本化。减少了
31
研发费用占2024年第一季度收入的百分比也归因于同期净收入的增加。
销售和营销费用
2024年第一季度的销售和营销费用下降了250万美元,至710万美元,下降了25.5%,而2023年第一季度为960万美元。销售和营销费用占收入的百分比在2024年第一季度下降至37.3%,而2023年第一季度为54.1%。
销售和营销费用以及占净收入百分比的下降主要是由于我们的盈利之路计划降低了成本,这些计划包括减少员工相关费用、股票薪酬、全国销售会议费用、第三方咨询费用和差旅费用。2024年第一季度销售和营销费用占收入的百分比下降也是由于同期净收入的增加。
一般和管理费用
与2023年第一季度的580万美元相比,2024年第一季度的一般和管理费用减少了130万美元,至450万美元,下降了22.5%。总务和管理费用占收入的百分比在2024年第一季度下降至23.4%,而2023年第一季度为32.5%。
一般和管理费用以及占净收入百分比的下降主要是由于我们的盈利之路计划降低了成本,这些计划包括减少股票薪酬、员工相关费用、非现金租赁费用以及咨询和法律费用。2024年第一季度一般和管理费用占收入的百分比下降也是由于同期净收入的增加。
使用权资产减值
2024年第一季度,使用权资产没有减值。2023年第一季度,使用权资产的减值总额为40万美元,与减记不再被认为可以收回的经营租赁使用权资产有关。
处置财产和设备的收益(损失)
我们在2024年第一季度记录的处置某些财产和设备的收益不到10万美元。2023年第一季度,我们在处置某些财产和设备时记录了10万美元的亏损。
其他费用,净额
其他支出净额在2024年第一季度增加了480万美元,达到920万美元,增长了107.4%,而2023年第一季度为450万美元。净额其他支出的增加主要是由于与我们的贷款协议相关的退出费应计产生的非现金利息支出增加。增长还归因于与上年同期相比,本年度平均未偿还借款的平均利率更高。
所得税准备金
2024年和2023年第一季度的所得税准备金总额均低于10万美元,每种情况都与我们的外国子公司在考虑转让定价调整后的收入有关。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金为440万美元,营运资本为负9,640万美元,累计赤字为5.630亿美元。迄今为止,我们的主要资本来源是股票证券的销售、High Velocity Therapy系统及其相关一次性用品的销售以及信贷额度的借款。自成立以来,我们通过出售股票证券共筹集了3.939亿美元的净收益。
2023年2月10日,我们以私募方式发行了共计2,187,781股普通股,对于某些投资者,我们代替普通股,发行了购买总额为550,313股普通股的预筹认股权证,每种情况下,还附有认股权证,用于在购买时总共购买最多2,738,094股普通股
32
每单位价格为8.40美元,我们的总收益约为2300万美元,扣除向配售代理人支付的费用和其他210万美元的发行费用。认股权证和预先注资认股权证的行使价为每股9.36美元和0.008美元,分别在五年和30年后到期。此次发行的净收益主要用于销售和营销、营运资金和其他一般公司用途。
根据我们的经常性亏损、当前的财务预测以及我们持续不遵守流动性契约的情况,我们认为,我们在贷款协议下的现有现金资源和借贷能力、产品销售的预期现金收入和现有库存余额的货币化将不足以满足我们在未来12个月中预期的现金需求,这使人们对我们持续经营的能力产生了严重怀疑。鉴于我们持续不遵守《流动性契约》,贷款协议下的定期贷款已由贷款人全权酌情发放。截至本10-Q表季度报告提交之日,我们的贷款机构尚未宣布我们违约《流动性契约》。为了确保充足的流动性,我们正在与贷款机构讨论债务重组和评估各种外部融资方案,尽管无法保证我们将成功重组债务或获得额外的资金来源以支持我们的运营,也无法保证此类额外融资将足以满足我们的需求或符合我们可接受的条件。任何此类交易或重组都可能削弱现有股东的利益。此外,2024年3月26日(“第七修正案生效日期”),我们在评估债务重组和融资方案时对贷款协议进行了修订。该修正案规定了400万澳元的B期贷款,并扩大了我们在2024年3月1日至2024年4月30日期间支付高达9%的实物利息(而不仅仅是现金)的选择范围,并进一步延长了贷款人自行决定在2024年5月31日之前的应计利息,见本10-Q表季度报告中合并财务报表附注7 “债务”。在第七修正案生效之日,我们获得了200万美元的资金。2024年4月26日,根据B期贷款机制,我们又向我们提供了100万美元的资金。我们相信我们与贷款人的关系良好。由于根据现行会计准则,这些重组和融资选择不太可能,因此在评估可用资源时不考虑这些方案。筹款活动存在固有的不确定性,不在我们的完全控制范围内。如果我们无法重组债务和/或获得额外融资,我们将被要求大幅削减运营,包括减少运营开支,这反过来会对我们的销售产生负面影响,甚至停止运营。我们筹集的任何债务重组或额外融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款,并可能导致进一步的稀释。因此,在本10-Q表季度报告提交之日起的一年内,我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注1 “业务描述”。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(以千计) |
|
|||||
提供的净现金(用于): |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(6,557 |
) |
|
$ |
(10,034 |
) |
投资活动 |
|
|
(1,410 |
) |
|
|
(1,004 |
) |
筹资活动 |
|
|
1,671 |
|
|
|
20,943 |
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(125 |
) |
|
|
70 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
|
$ |
(6,421 |
) |
|
$ |
9,975 |
|
运营活动
2024年第一季度用于经营活动的净现金为660万美元,主要包括1480万美元的净亏损和290万美元的净运营资产的增加,部分被1,110万美元的非现金费用所抵消。2024年第一季度的非现金费用主要包括非现金利息支出、股票薪酬支出、实物利息、折旧和摊销费用。
2023年第一季度用于经营活动的净现金为1,000万美元,主要包括1,810万美元的净亏损和40万美元的净运营资产的增加,部分被850万美元的非现金费用所抵消。2023年第一季度的非现金费用主要包括股票薪酬支出、实物利息、折旧和摊销费用以及使用权资产减值。
33
投资活动
2024年和2023年第一季度用于投资活动的净现金分别包括购买140万美元和100万美元的房地产和设备。
融资活动
2024年第一季度,融资活动提供的净现金为170万美元,其中包括我们信贷额度下的190万美元净收益,部分被支付的20万美元债务发行成本所抵消。
2023年第一季度用于融资活动的净现金为2,090万美元,包括2023年2月私募发行证券的净收益。
信贷设施
2022年2月18日(“生效日期”),我们与SLR投资公司(“SLR”)签订了SLR贷款协议,该协议规定了1亿美元的A期贷款额度(“A期贷款额度”)。A期贷款机制在生效之日向我们提供了资金。在这笔融资方面,我们发行了SLR认股权证,以每股111.76美元的行使价购买13,421股普通股,这些认股权证在发行时已全部归属,可由持有人选择全部或部分行使,并将于2032年2月到期。根据我们先前与加拿大帝国商业银行签订的贷款协议,A期贷款机制的收益用于偿还所有债务。
2022年11月22日(“第三修正案生效日期”),我们与SLR签订了SLR贷款协议的第3号修正案(“第三修正案”,以及在第三修正案生效日期之前修订的SLR贷款协议,即 “第三修正案的SLR贷款协议”)。根据第三修正案:
2023年2月10日(“第四修正案生效日期”),我们与SLR签订了SLR贷款协议的第4号修正案(“第四修正案”,以及第三次修订的SLR贷款协议,“第四修正案的SLR贷款协议”)。第四修正案包括让我们在2023年支付高达9%的实物利息(而不是第四修正案生效日期之前规定的最高8%)的选项。
此外,如果我们选择9%的PIK利息,则向SLR发行的认股权证金额将增加到所选PIK利息的前4%的PIK利息金额的5%,选定的PIK利息金额的后5%增加12.20%,加权平均值为9%,而在选择此类PIK利息的当月,我们的每月利息支出将增加1%。第四修正案还规定重置与我们选择PIK利息(包括现有PIK认股权证)相关的认股权证的行使价,等于我们(a)截至利息支付日前一天的10天追踪平均收盘价,(b)利息支付日前一天或(c)每股9.36美元的收盘价,以较低者为准。
2023年4月17日,我们与SLR签订了SLR贷款协议的第5号修正案(“第五修正案”,以及第四次修订的SLR贷款协议,“第五次修订的SLR贷款协议”),将我们的新加坡子公司运营账户排除在有利于SLR的控制协议的要求范围之外,前提是账户余额低于(i)25万美元或(ii)为其中支出提供资金所需的金额接下来的十个工作日。第五修正案还包含其他习惯性条款,例如费用报销。
2024年2月21日,我们与SLR签订了SLR贷款协议第6号修正案(“第六修正案”,以及第五次修订的SLR贷款协议,“第六次修订的SLR贷款协议”),扩大了我们在2024年1月1日至2月29日期间支付高达9%的实物利息(而不仅仅是现金)的选择权,
34
2024年,需支付相当于PIK利息10%的费用,并发行相当于PIK利息9%的额外认股权证。
2024年3月26日(“第七修正案生效日期”),我们与SLR签订了SLR贷款协议第7号修正案(“第七修正案”,以及第六次修订的SLR贷款协议,“第七修正案的SLR贷款协议”)。第七修正案设立了400万澳元的B期贷款额度(“B定期贷款机制”)。B期贷款机制下的借款自第七修正案生效之日起至2024年7月26日(“B期到期日”),并以贷款人投资委员会全权批准为条件。在第七修正案生效之日,我们获得了200万美元的资金。2024年4月26日,根据B期贷款机制,我们又向我们提供了100万美元的资金。B期贷款机制仅提供利息付款,未偿本金总额应在B期到期日到期日到期并支付。我们将需要支付已资助的B期贷款额度总额的0.2%(“B期贷款退出费”),这笔款项最早应在(i)B期到期日、(ii)B期到期日之前加速执行第七次修订后的SLR贷款协议以及(iii)B期到期之前的第七次修订后的SLR贷款协议的预付款日期支付日期。自第七修正案生效之日起,低于10万美元的B期融资退出费被视为SLR的全部收入,由于公司持续不遵守流动性契约,自2024年3月31日起已全部累计。此外,第七修正案扩大了我们在2024年3月1日至2024年4月30日期间支付高达9%的实物利息(而不仅仅是现金)的选择范围,并进一步延长了SLR自行决定在2024年5月31日之前的应计利息。PIK利息延期需要支付相当于PIK利息10%的费用,并发行相当于PIK利息9%的额外认股权证。
根据第七次修订的SLR贷款协议,A期贷款机制下的预付款年利率等于(i)1.00%或(ii)1个月芝加哥商品交易所(“CME”)定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)加0.10%,加上(b)(i)8.30%,PIK利息期权为4%或0%,或者(ii) 根据9%的PIK利息期权为9.30%。B期贷款机制下的预付款按年浮动利率计息,等于(a)0.10%,加(b)8.30%加上(c)1个月的芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.10%的总和。截至2024年3月31日,A期贷款机制和定期B贷款机制的利率分别为14.72%和13.82%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们分别为A期贷款机制支付了总额为250万美元和210万美元的实物利息。截至2024年3月31日,A期贷款机制和B期贷款机制的未偿余额分别为1.118亿美元和200万美元。A期贷款机制规定在生效之日后的前48个月内仅支付利息。此后,A期贷款机制的本金将按月分12次等额支付;前提是我们可以选择在达到一定的最低收入水平后将纯息期限再延长12个月,如第七次修订后的SLR贷款协议所述。A期融资将于2027年2月1日(“A期到期日”)到期。如果此类预付款发生在2024年2月18日之后,但在A期到期日当天或之前(“预付罚款”),则可以全额预付第七次修订后的SLR贷款协议,但需支付1.0%的预付费。除了支付本金和应计利息外,我们还需要支付资助的A期贷款机制本金总额的7.45%(“A期融资退出费”),这笔费用最早应在(i)A期到期日,(ii)A期到期日之前加快第七次修订后的SLR贷款协议以及(iii)A期的预还款日支付 A期到期日之前的第七次修订的SLR贷款协议。自生效之日起,750万美元的A期融资退出费被视为SLR已全部赚取,由于我们持续不遵守流动性契约,自2024年3月31日起已全额累计。与第七次修订的SLR贷款协议有关,截至2024年3月31日,我们已经承担了与支付给SLR的费用和非现金对价以及向第三方支付的费用分别为220万美元和160万美元的费用相关的直接融资成本。第七次修订的SLR贷款协议由对包括我们的知识产权在内的几乎所有资产的留置权担保。
第七次修订的SLR贷款协议包含惯例契约和陈述,包括但不限于最低收入协议,该协议等于第七次修订的SLR贷款协议(从截至2022年8月31日的六个月期限开始,在每个财政月结束时以过去六个月为基准进行测试)、流动性契约和其他财务契约、报告义务和处置限制、业务或所有权的变动、合并或收购、债务、负债、分销和投资、与关联公司的交易和资本支出。截至2024年3月31日,我们未遵守流动性契约,因为我们的无限制现金余额低于500万美元。由于第七次修订的SLR贷款协议可由SLR自行决定被视为可赎回,因此在本10-Q表季度报告中,未偿本金作为流动负债列报于2024年3月31日的简明合并资产负债表中。此外,截至2024年3月31日,A期融资退出费和B期融资退出费已作为应计费用和其他流动负债的一部分全部应计。截至2024年3月31日,我们遵守了第七次修订的SLR贷款协议下的所有其他财务契约。
根据第七次修订的SLR贷款协议,违约事件包括但不限于惯例宽限期,(1)我们未能根据第七次修订的SLR贷款支付任何本金或利息
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协议或任何其他贷款文件,(2)我们在履行第七次经修订的SLR贷款协议下的任何契约时违反或违约,(3)发生重大不利影响或合理可能导致重大不利影响的事件,(4)对我们或子公司的很大一部分资金存在扣押或征税,(5)我们的破产或破产,或(6)某些重大违约的发生关于我们超过50万美元的任何其他债务。如果发生违约事件,SLR有权采取执法行动,包括逐步提高5%的利率或加快根据第七次修订的SLR贷款协议(“强制性预付款选项”)到期的金额。我们确定强制性预付款期权是一种嵌入式衍生品,必须与第七次修订的SLR贷款协议分开。我们认为,由于我们持续不遵守流动性契约,SLR行使强制性预付款期权的可能性微乎其微,并认为截至2024年3月31日,其公允价值并不重要。我们在每个报告期结束时重新评估强制性预付款期权的公允价值。
第七次修订的SLR贷款协议还包含其他习惯条款,例如费用报销和保密。SLR拥有赔偿权和转让第七修正版SLR贷款协议的权利,但须遵守惯例限制。
重要会计政策与实践
根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表,要求管理层做出影响本10-Q季度报告其他地方包含的简明财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层认为,此类估计是基于合理和可支持的假设,由此得出的估计可用于编制简明合并财务报表。实际结果可能与这些估计有所不同。
关键会计政策的定义是那些反映重大判断和不确定性的政策,最重要和最普遍的会计政策,以及对外部因素造成的重大变化最敏感的领域。我们确定,截至2023年12月31日或2024年3月31日,我们的合并财务报表中没有包含任何涉及重大不确定性的关键会计估计。
最近的会计公告
对近期会计声明的讨论包含在本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2中。
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第 3 项。定量和定性关于市场风险的假定披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要来自适用于第七次修订后的SLR贷款协议下的借款的可变利率以及与投资现金余额相关的利率。根据我们的第七次修订的SLR贷款协议,年利率为浮动利率,等于(i)1.00%或(ii)一个月有担保隔夜融资利率(“SOFR利率”)加上(b)(i)4%或0%的PIK利息期权下的8.30%,或(ii)9%的PIK利息期权下的9.30%中的较大者。截至2024年3月31日,利率为14.72%。截至2024年3月31日,根据我们第五次修订的SLR贷款协议,借款总额为1.138亿美元。根据我们的未偿借款和SOFR利率,将未偿借款的年利率提高100个基点将对我们每年的利息支出产生110万美元的影响。
2024年3月31日,我们在货币市场存款中投资了不到10万美元的现金。我们认为,短期内利率变动10个基点是合理的。如果金额超过联邦存款保险公司的保险限额,我们的某些现金和现金等价物余额可能会遭受信用损失。我们将现金和现金等价物存放在我们认为信誉良好的金融机构中。根据我们目前的现金投资水平,利率提高或降低10个基点对我们每年的利息收入的影响将小于10万美元。
外币风险
对于以美元以外的本位币进行交易的非美国子公司,资产和负债按截至资产负债表日的当前汇率进行折算。此外,我们还从事其他以美元以外货币进行交易的外国业务。我们的主要汇率风险在美元、英镑和墨西哥比索之间,在较小程度上也存在欧元和新加坡元之间。将我们的非美国子公司海外业务的财务报表折算成美元所产生的调整不包括在净亏损的确定范围内,并记入累计其他综合收益(亏损),后者是股东赤字的单独组成部分。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率折算。与我们的其他国外业务相关的货币波动产生的交易收益和损失包含在我们的净亏损的确定中。因此,我们的财务状况和经营业绩受到美元兑英镑和墨西哥比索价值波动的影响,在较小程度上,也受到欧元和新加坡元价值波动的影响。以美元以外货币计价的收入分别约占截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度合并净收入的7.3%和7.8%。截至2024年3月31日,以美元以外货币计价的总资产约占我们总资产的7.5%和8.3% 2023年12月31日,分别地。截至2024年3月31日,没有以墨西哥比索计价的有形资产,或 2023年12月31日。鉴于净收入和以美元以外货币计价的资产并不重要,汇率波动10%将对我们的合并净收入和合并总资产产生非实质性的影响。我们不使用外汇合约或衍生品来对冲任何外汇敞口。
通货膨胀风险
我们产品生产和运输中使用的许多大宗商品都是在公开市场上购买的。我们为此类物品支付的价格可能会波动,我们通过使用采购订单和定价协议来管理这种风险。在截至2024年3月31日的季度中,我们继续面临运输和大宗商品成本的通货膨胀压力,我们预计这种压力将在2024年持续下去。许多外部因素,包括恶劣的天气条件、供应链中断(包括原材料短缺)和劳动力短缺,已经影响并可能继续影响运输和大宗商品成本。当价格上涨时,我们可能会也可能不会在不减少销量、收入、利润率和经营业绩的情况下将此类涨幅传递给客户。
信用风险的集中度
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。我们主要在加拿大帝国商业银行创新银行和北卡罗来纳州美国银行维持现金余额。这些余额通常超过联邦存款保险公司的限额。我们在此类账户中没有遭受任何损失,并认为我们不会面临现金、现金等价物和限制性现金方面的任何重大信用风险。
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第 4 项。CONTR工具和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义,“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层,包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么完善,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至该日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
在本10-Q表季度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。LE刑事诉讼
公司可能会不时参与各种法律诉讼,包括在正常业务过程中可能出现的法律诉讼。该公司认为,目前没有任何未决诉讼可能对其经营业绩或财务状况造成个人或总体上的重大不利影响。
第 1A 项。 风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑2023年10-K表中 “风险因素” 中讨论的因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与先前在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中披露的风险因素相比,没有任何实质性变化。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
在2024年第一季度,公司发行了SLR Investment Corp.(“SLR”)认股权证,根据经修订的公司贷款和担保协议(统称 “PIK认股权证”)购买与PIK利息期权相关的共79,146股普通股。PIK认股权证的行使价为每股0.96美元,发行时已全部归属,可由持有人选择全部或部分行使,到期日为2034年1月2日。PIK认股权证的发行和出售是公司根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的注册要求的豁免进行的,与此相关的是SLR的陈述。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 计划和非规则 10b5-1 交易安排的采用、终止和修改
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的任何董事或 “高级职员”(定义见《交易法》第16a-1(f)条)
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第 6 项。 展品
以下证物要么在本表8-K季度报告中提交或提供,要么以引用方式纳入此处:
展览 数字 |
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描述 |
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4.1 |
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根据贷款和担保协议以实物利息的形式向SLR投资公司发行的购买Vapotherm, Inc.普通股的认股权证表格(在此提交) |
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10.1 |
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Vapotherm, Inc. 修订并重述了2018年股权激励计划(此前作为2024年2月27日提交的8-K表最新报告(文件编号001-38740)的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处 |
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10.2 |
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作为抵押代理人的Vapotherm, Inc.、SLR Investment Corp. 及其贷款方之间的贷款和担保协议第7号修正案,截至2024年3月26日(文件编号:001-38740),作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条(随函提交)对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条(随函提交)对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证(随函提供) |
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32.2 |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证(随函附上) |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档(该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中) |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构文档(在此提交) |
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104 |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
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签名URES
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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VAPOTHERM, INC. |
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2024年5月9日 |
来自: |
/s/ 约瑟夫·阿里 |
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约瑟夫陆军 |
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总裁兼首席执行官 |
2024年5月9日 |
来自: |
/s/ 约翰·兰德里 |
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约翰·兰德里 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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