招股说明书补充文件第 1 号

（至2024年4月23日的招股说明书）

高达 226,840,670 股普通股

8,857,762 份购买普通股的认股权证

本招股说明书补充文件补充了2024年4月23日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-269735）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们共发行最多23,403,989股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括（i）在行使最初以私募方式向AMCI发行的私募认股权证（“私募认股权证”）时可发行的多达4,774,276股普通股与AMCI Acquisition Corp. II（“AMCI”）的首次公开募股（“IPO”）以及某些营运资金的转换有关的保荐人二有限责任公司（“保荐人”）保荐人的贷款，每份认股权证的价格为1.00美元，(ii) 在行使公开认股权证（“公开认股权证”，以及私募认股权证，“认股权证”）时可发行的最多7,499,924股普通股，最初是作为AMCI的单位发行的，每单位由一股普通股组成一份认股权证的一半，（iii）在BGTF LT之间转换该特定未来股权简单协议后可发行的最多500万股普通股Aggregator LP（“Brookfield”）和LanzaTech NZ, Inc.，日期为2022年10月3日（“Brookfield SAFE”），相当于每股10.00美元，（iv）根据2021年12月8日安赛乐米塔尔xCarb S.ár.l.（“安赛乐米塔尔”）持有的认股权证发行的最多30万股普通股（“AM认股权证”），价格相当于每股10.00美元，（v）根据远期购买协议（“空缺认股权证”）行使向某些卖出股东发行的认股权证，最多可发行4,083,486股普通股，以及（vi）根据我们的激励计划（“期权”，以及某些卖出股东持有的认股权证、AM认股权证和布鲁克菲尔德SAFE和空头认股权证，即 “可转换证券”），向某些持有人发行的多达1,746,303股普通股标的期权。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提名的卖出股东或其允许的受让人（“卖出股东”）不时要约和出售最多4,774,276份私募认股权证、最多4,083,486份空头认股权证以及最多203,436,682股普通股，包括（i）最多1882股根据日期为2022年3月8日、2022年10月18日、2023年2月1日和2023年2月6日的认购协议，于2023年2月8日以私募方式发行的500,000股普通股（每股均经修订，视情况而定），价格为每股10.00美元（“PIPE股票”），(ii) 行使私募认股权证时可发行的最多4,774,276股普通股，(iii) 布鲁克菲尔德SAFE转换后可发行的最多500万股普通股，(iv) 行使时可发行的最多30万股普通股在AM认股权证中，（v）某些卖出股东持有的最多2,164,839股普通股，（vi）某些人持有的期权所依据的多达1,746,303股普通股出售股东，（vii）某些卖出股东根据公司、ACM ARRT H LLC（“ACM”）及其其他各方之间的某些远期购买协议（“远期购买协议”）购买的多达5,916,514股普通股，（viii）最多4,083,486股普通股可在行使空头认股权证时以相同的价格发行至每股10.00美元，视情况而定，以及（ix）根据该特定注册权协议必须注册的最多160,951,264股普通股，由我们和某些出售股东签订的2023年2月8日（“注册权协议”），由我们和某些出售股东签署。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “LNZA” 和 “LNZAW”。2024年5月8日，上次公布的普通股销售价格为每股2.69美元。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅招股说明书第11页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月9日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期间

或者

委员会文件编号 001-40282

LanzaTech Global, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						92-2018969
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

拉蒙大道 8045 号，400 号套房

伊利诺伊州斯科基 60077

(847) 324-2400

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

大型加速过滤器						加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有

截至2024年3月31日，注册人已流通197,725,477股普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

LanzaTech Global, Inc.及其合并子公司提交的本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本季度报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在做预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于LanzaTech管理层的信念、假设和目前可获得的信息。

例如，前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•我们的预期增长率和市场机会；

•我们维持证券在纳斯达克股票市场上市的能力；

•我们证券的潜在流动性和交易；

•我们在未来筹集大量额外融资的能力；

•我们对竞争格局的评估；

•我们遵守适用于我们业务的法律法规的能力；

•我们与行业合作伙伴建立、成功维持和管理关系的能力；

•我们收到了大量额外融资，用于为我们的运营提供资金并完成我们工艺技术的开发和商业化；

•旨在激励低碳燃料的生产和消费以及碳捕集和利用的政府计划的可用性；

•我们充分保护知识产权的能力；

•我们吸引、留住和激励合格人员以及有效管理我们的增长的能力；

•我们未来的财务业绩、增长、成本和支出、资源可用性和资本需求；

•我们有能力通过工程服务、设备包销售和CarbonSmart产品销售增加收入并改善我们的经营业绩；以及

•我们实施和维持有效内部控制的能力。

我们提醒您，上述清单可能不包含本季度报告中的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告第二部分第1A项、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的风险因素。此外，我们在竞争激烈的行业中运营，不时出现新的风险。LanzaTech的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本季度报告中前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

LANZATECH GLOBAL, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

请参阅随附的简明合并财务报表附注。

注1 — 业务描述

LanzaTech Global, Inc.，在2023年2月8日（“截止日期”）之前的前身为AMCI Acquisition Corp. II（“AMCI”），于2021年1月28日注册为特拉华州的一家公司。

2022年3月8日，LanzaTech NZ, Inc.（“Legacy LanzaTech”）与特拉华州公司、AMCI Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司AMCI Merger Sub, Inc.（“Legacy LanzaTech”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。2023年2月8日，Legacy LanzaTech完成了与AMCI的业务合并，合并子公司与Legacy LanzaTech合并并入了Legacy LanzaTech，Legacy LanzaTech继续作为幸存的公司和AMCI的全资子公司（“业务合并”）。报告实体是LanzaTech Global, Inc. 及其子公司（此处统称为 “公司”、“LanzaTech”、“我们”、“我们”、“我们的”）。有关业务合并的更多信息，请参阅附注3-反向资本重组。

该公司总部位于美国伊利诺伊州斯科基。该公司是一家以自然为基础的碳精炼公司，将废碳转化为消费品的化学组成部分，例如人们在日常生活中使用的可持续燃料、织物和包装。该公司的客户利用其久经考验的专有气体发酵技术平台将某些原料（包括废碳气体）转化为可持续燃料和化学品，例如乙醇。该公司为商业和政府实体提供相关服务，例如可行性研究、工程服务以及生物技术研发（“研发”）。该公司还购买使用公司技术在客户设施生产的低碳化学品，并以CarbonSmart品牌出售。我们还一直在开发生产单细胞蛋白作为气体发酵平台的主要产品的能力。

截至2024年3月31日，该公司技术的被许可人在中国经营四座商业规模的废气转气乙醇工厂，在印度运营一座工厂，在比利时运营一座工厂，其他工厂目前正在多个国家开发中，而截至2023年3月31日，中国有三座商业规模的垃圾转气乙醇工厂。

由于业务合并，该公司的普通股交易代码为 “LNZA”，其公开认股权证在纳斯达克股票市场上以股票代码 “LNZAW” 进行交易。在业务合并完成之前，公司的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AMCI”，公开认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AMCI-W”。

除非另有说明，否则这些财务报表中的金额以千计，股票和每股金额除外。

附注2 — 重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则和第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）、美国证券交易委员会为完整财务报表采用的会计原则、准则和程序所要求的所有信息和脚注。但是，管理层认为，为公允列报中期简明合并财务报表，所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已作出。简明的合并财务报表包括LanzaTech Global, Inc.及其全资合并子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。欲了解更多信息，请参阅LanzaTech截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。

根据会计准则编纂（“ASC”）805、企业合并（“ASC 805”），根据对以下事实和情况的评估，Legacy LanzaTech被确定为会计收购方，因此业务合并被视为反向资本重组：

•LanzaTech的传统股东拥有公司最大的投票权（业务合并结束时为85.3％）；

•Legacy LanzaTech现有的高级管理团队由公司的高级管理层组成；

•该公司的业务主要代表Legacy LanzaTech的业务；以及

•与AMCI相比，传统LanzaTech的收入和总资产要高得多。

有关业务合并的更多信息，请参阅附注3-反向资本重组。

重要会计政策

我们的重要会计政策包含在年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2中。

修订先前发布的财务报表

在编制公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表时，公司确定应将远期购买协议预付款归类为合并现金流量表中融资活动的现金流出，而不是先前报告的投资活动现金流出。公司已在合并现金流量表中更正了截至2023年3月31日的三个月中的这一分类。该公司确定，错误的分类对先前提交的季度报告无关紧要。对公司的简明合并资产负债表、简明合并运营和综合亏损报表、可赎回可转换优先股变动简明合并报表以及股东权益/赤字或经营活动产生的现金流没有影响。

继续关注

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，前提是公司将继续作为持续经营企业。持续经营的列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为56,747美元，短期持有至到期债务投资为34,819美元，累计赤字为857,380美元，截至2024年3月31日的三个月运营现金流出为28,289美元，净亏损为25,508美元。根据附注1中描述的业务合并，公司于2023年2月8日收到了153,285美元，这是扣除（1）交易费用、（2）PIPE投资以及（3）向ACM ARRT H LLC（“ACM”）和Vellar Opportunity Fund SPV LLC——系列10（“Vellar”）支付的与远期购买协议相关的金额后的业务合并收益（见下文）。

该公司历来通过发行股权证券和债务融资为其运营提供资金。根据公司截至简明合并财务报表发布之日的财务状况，该公司预计将能够满足未来十二个月的流动性需求。此外，公司于2024年5月9日签订了自动柜员机协议（定义见附注15——后续事件），这可能会提供额外的流动性，如附注15——后续事件中所述。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。重要估计包括向员工和非雇员发放的股权奖励的公允价值、企业合并结束前普通股的估值、一段时间内确认的收入、AM SAFE和Brookfield SAFE债务、AM SAFE认股权证、远期购买协议和私募认股权证。

公司使用输入法的完成百分比来确认与客户签订的某些合同在一段时间内的收入。根据输入法，公司在选择此类业绩的最具指示性的衡量标准时进行判断和估计。

我们的大多数安排都提供固定对价，但是，当对价要素存在可变时，公司会估算交易价格以及是否应限制收入。在向客户提供实质性权利时，还会使用重要的估计值和判断。在这些情况下，公司会估算独立销售价格，并将总交易价格分配给该重大权利。请参阅下文附注2——重要会计政策摘要中的收入确认部分。

事实和情况的变化或其他信息可能会导致订正估计数，实际结果可能与这些估计数有所不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别拥有56,747美元和75,585美元的现金及现金等价物。

限制性现金

公司必须在银行存入一笔现金存款，其中包括该银行维持的某些差旅和支出计划的抵押品。以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日简明合并资产负债表中的现金及现金等价物与简明合并现金流量表中的总现金、现金等价物和限制性现金的对账。

远期购买协议

2023年2月3日，公司与ACM签订了远期购买协议（“FPA”）。同日，ACM将其根据FPA的部分权利转让给了Vellar。ACM 和 Vellar 一起被称为 “购买者”。根据远期购买协议，买方以每股10.16美元（“赎回价格”）在公开市场上获得了5,916,514股普通股（“回收股份”），60,096美元的收购价格的资金来自使用AMCI信托账户收益作为自业务合并之日起三年（“到期日”）赎回的远期购买协议的部分预付款（“预付款金额”））。如果公司在连续60天交易日内的任何50个交易日的股价低于每股3.00美元，或者公司被退市，则买方可以自行决定加快到期日。在业务合并后的任何一天，买方还可以选择通过向公司提供可选的提前终止通知（“可选的提前终止”）来提前终止全部或部分安排。对于那些提前终止的股份（“终止的股份”），买方将欠公司一笔等于已终止股份乘以赎回价格的金额，在发生某些稀释事件（“重置价格”）的情况下，赎回价格可能会降低。

在到期日，公司有义务向买方支付一笔金额，金额等于（1）7,500,000的乘积减去（b）已终止的股份数量乘以（2）2.00美元（“到期对价”）。除到期对价外，公司还应在到期日向买方支付相当于（x）500,000和（y）赎回价格的乘积的金额，总额为5,079美元（“股票对价”）。如果买方利用其可选的提前终止来提前完全终止FPA，则到期对价和股份对价都不属于购买者。

购买者的可选提前终止在经济上导致预付远期合同类似于书面看跌期权，买方有权将5,916,514股普通股的全部或部分出售给公司。在36个月的到期期限内，公司有权获得预付款或标的股份的回报，买方将自行决定。

FPA由三种独立的金融工具组成，其核算如下：

1) 预付款总额为60,547美元（“预付款金额”），计为权益减少，以反映整体安排的实质内容，即净回购回收股份，以及根据认购协议向买方出售股份。

2) “FPA看跌期权”，包括实质性的书面看跌期权和超过最低到期对价的部分（“可变到期对价”）。FPA看跌期权是公司记录为负债的衍生工具，按公允价值计量。FPA看跌期权的初始公允价值和随后FPA看跌期权公允价值的变化计入其他收益（支出），扣除简明的合并运营报表和综合亏损。

3) “固定到期对价”，包括到期对价（“最低到期对价”）的最低部分，计算方法为7,500,000减去5,916,513乘以2.00美元或3,167美元，以及股票对价。最低到期对价和股份对价都被视为独立债务工具，由于两者将以相同的条件同时支付，因此将一起计算。公司已选择使用ASC 825 “金融工具”（“ASC 825”）下的FVO来衡量这些指标。固定到期对价作为长期负债记录在简明合并资产负债表中。固定到期对价的初始公允价值和随后固定到期对价公允价值的变化记入其他收益（支出），扣除简明合并运营报表和综合亏损报表。

收入确认

公司根据ASC 606 “客户合同收入”（“ASC 606”）确认交易所交易收入。该公司的收入主要来自与生物精制（以前称为碳捕集和转化）相关的服务，其中包括商业工厂的可行性研究和基础工程设计、技术许可和生物催化剂的销售。其他两个收入来源是：（1）联合开发和合同研究活动，以开发和优化新型生物催化剂、相关工艺和技术；（2）为使用公司专有技术（称为CarbonSmart）生产的可持续产品提供化学基石。

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司按净额记录从客户那里收取并汇给政府当局的税款。公司的付款期限在30-60天之间，可能因客户类型和所提供的产品而异。管理层已经评估了公司安排的条款，并确定其中不包含重要的融资部分。

生物精制

该公司提供可行性研究以及基本设计和工程服务，用于利用公司技术的商业工厂的详细设计、采购和建造，以及微生物和媒体的销售。所提供的服务被视为随着时间的推移而履行的履约义务。收入使用某些工程服务的成本对成本输入法进行确认，或使用履行义务时的完工百分比法确认。微生物和媒体销售的收入是某个时间点的，取决于控制权何时转移给客户。

该公司许可知识产权，以产生经常性收入（如果是运营特许权使用费）；如果是固定对价特许权使用费，则为一次性收入（如果是固定对价特许权使用费），则是当其客户在其生物精炼厂中部署公司的技术时。当许可证被视为不同的履约义务时，收入的确认取决于合同条款，其中可能包括基于销售或使用情况的固定对价或特许权使用费，在这种情况下，收入将在后续销售或使用发生时确认，或者当分配的部分或全部销售或基于使用的特许权使用费的履约义务得到履行时，以较晚者为准。

对为提供工程服务（包括费用补偿协议）而获得的补助金进行评估，以确定该协议应记作交换交易还是捐款。如果资源提供者没有获得相应的价值作为转让资产的回报，则协议被记作捐款。由于已发生与补助金相关的合格费用，捐款被确认为补助金收入。

联合开发和合同研究

该公司提供与新技术和商业用途生物催化剂开发相关的研发服务，主要用于生产燃料和化学品。该公司主要从事两种类型的研发服务——联合开发协议和合同研究，包括与美国能源部和其他美国或外国政府机构的项目。此类服务被认为是一项随着时间的推移而履行的履约义务。收入根据里程碑完成情况确认，当付款取决于这些里程碑的实现时，或者在存在可执行的付款权时，根据百分比完成方法确认。当没有明确界定里程碑或阶段时，管理层已确定所产生的成本（输入法）是衡量在完全履行ASC 606规定的绩效义务方面取得进展的适当指标，并根据预期价值法估算其可变对价。

如果合同要求客户接受里程碑，则不在客户接受里程碑之前确认收入。在提交技术报告之前，客户无需支付合同款项即可支付研发服务的款项；因此，合同资产在里程碑完成时但在提交技术报告之前得到确认

报告。合同资产代表公司对里程碑完成时提供的服务收取报价的权利。有时，客户会在公司提供服务之前预先付款，这会给公司带来合同责任。合同责任代表公司向客户提供服务的义务。

碳智能

该公司从在其生物精炼厂中部署了我们的专有技术的客户那里购买乙醇，并将其及其衍生物作为CarbonSmart产品出售。收入是在控制权移交给我们的最终客户时确认的，具体取决于运输条款。公司是此类交易的主体，因此按总额确认收入和收入成本。在简明的合并运营和综合亏损报表中，CarbonSmart产品的销售收入归类为CarbonSmart产品的销售收入。

合作安排

公司的某些合伙协议属于ASC 808 “合作安排” 的范围，该协议为合作安排的提交和披露提供了指导。通常，合作安排下的交易分类是根据协议合同条款的性质以及参与者业务的性质确定的。该公司的合作协议通常包括提供与新技术和生物催化剂相关的研发服务。在合并运营报表和综合亏损报表中，这些服务收到的金额被归类为合作安排收入。公司的研发服务是公司持续运营的重要组成部分，因此适用ASC 606来确认收入。

收入成本

公司与客户、关联方和合作伙伴签订的收入协议相关的服务和商品的研发、工程和其他直接成本代表收入成本。成本包括内部和第三方的固定和可变成本，包括材料、供应、人工和附带福利。

研究和开发

我们承担与各种研发活动相关的费用，并在发生时将其支出。

金融工具的公允价值

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利市场转移负债时将获得的交易价格，或为转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。公允价值层次结构定义了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构如下：

第 1 级 — 根据实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价进行的估值；

第 2 级 — 基于类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观测数据证实的其他投入进行估值；以及

第 3 级 — 基于很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的投入的估值。

估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

根据ASC 820（公允价值衡量），公司资产和负债的公允价值接近随附的合并资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其短期性质，认股权证负债除外。

信用风险及其他风险和不确定性的集中度

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司来自美国以外的客户和补助提供者的收入分别约为56％和62％。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，大约45％和49％的贸易应收账款和未开票应收账款分别来自美国境外的客户和赠款提供者。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美国以外的财产、厂房和设备的价值并不重要。

根据订约实体所在地按地理区域划分的公司收入见附注5——收入。

我们最大的签约实体占收入的10％或以上，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，情况如下：

注3 — 反向资本重组

2023年2月8日，Legacy LanzaTech和AMCI完成了合并协议中设想的合并（见附注1——业务描述）。

在业务合并之后，立即有196,222,737股已发行普通股，面值为0.0001美元。此外，还有购买12,574,200股普通股的未偿认股权证。

如附注2——重要会计政策摘要中所述，根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种方法，尽管AMCI是合法收购方，但出于财务报告目的，它被视为 “被收购的” 公司。因此，业务合并被视为等同于合并前的Legacy LanzaTech以AMCI的净资产发行股票，同时进行资本重组。AMCI的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务是合并前的Legacy LanzaTech的业务。在业务合并之前，公司普通股和优先股持有人可获得的申报股票和每股收益均已追溯重报，以反映业务合并中确定的兑换率（大约一股合并前的传统LanzaTech股票相当于公司股份的4.3747股）。

业务合并完成后，包括AMCI创始人在内的AMCI股东获得了10,398,374股公司普通股。在收盘时，AMCI8,351,626股普通股的持有人被赎回，每股价格约为10.16美元。在收盘时，向PIPE投资者发行了18,500,000股公司普通股。其中15,500,000股以每股10.00美元的价格发行。剩余的3,000,000股股票是在AM SAFE负债转换后发行的。该公司承担了与业务合并相关的7,223美元的交易成本，并在简明的合并资产负债表中记录了这些成本与额外实收资本的对比。

业务合并和PIPE融资完成后立即发行和流通的A类普通股数量为：

下表将业务合并和PIPE融资的内容与截至2023年3月31日的简明合并现金流量表进行了对账：

__________________

(1) 来自AMCI信托账户的现金扣除赎回和合并前AMCI费用的支付。

下表将业务合并和PIPE融资的内容与简明合并可赎回优先股和股东权益/赤字变动报表中额外实收资本的变化进行了对账：

附注4 — 每股净亏损

每股基本净亏损是通过净亏损除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是通过使公司所有普通股等价物生效来计算的，包括股票分类的股票薪酬、布鲁克菲尔德SAFE和认股权证，以摊薄为限。

下表显示了公司普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：

__________________

(1) 在公司报告净亏损的时期，所有普通股等价物都不包括在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围内，因为它们对每股亏损具有反稀释作用。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，由于其影响具有反稀释作用，因此未包含在每股亏损计算中的普通股等价物包括以下内容：

附注 5 — 收入

分类收入

下表显示了以下类别的分类收入（以千计）：

下表列示了来自合作安排伙伴的收入和上表所列赠款的收入如下（以千计）：

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司按客户所在地分列的收入细目（以千计）：

合同余额

下表显示了合同资产和负债的变化（以千计）：

合同资产的增加主要是由于未开票的应收账款来自与客户签订的合同以及公司提供工程和其他服务的补助金项下的收入，主要与与政府实体签订的合同有关。合同负债减少的主要原因是确认了该期间与公司先前收到的与客户签订的工程和其他服务合同的预付款有关的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除备抵后，该公司的账单应收账款分别为10,689美元和11,157美元。

合同负债余额包括在履行相关履约义务之前从公司客户处收到的无条件付款。预计在以后各期提供服务时，此类金额将记作收入。公司预计将在一年或更短的时间内将归类为流动合同负债的收入金额，并在两到三年内确认归类为非流动负债的金额。

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括将在未来时期确认为收入的未得收入。分配给剩余履约义务的交易价格受多个因素的影响，包括与研究期相比的合同期限以及客户特定接受权的存在。

剩余的履约义务包括以下内容（以千计）：

附注6 — 投资

HTM 债务证券

持有至到期（“HTM”）债务证券由美国国库券和票据、洋基债务证券和公司债务证券组成。根据标的投资的合同到期日，HTM债务证券分为短期或长期债券。

公司定期审查持有至到期证券的公允价值是否有所下降，这些证券被确定为与信用相关的证券。截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司没有与HTM证券相关的信贷损失备抵金。

股票投资

该公司的股权投资包括以下内容（以千计）：

LanzaJet

2020年5月13日，公司出资15,000美元的知识产权，以换取LanzaJet, Inc.（“LanzaJet”）与投资协议（“投资协议”）有关的37.5％的权益（“原始权益”）。根据ASC 606，公司将该交易记作与客户的收入交易。所提供的许可和技术支持服务被视为在2020年5月至2025年12月这些服务的预期期限内履行的单一综合绩效义务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认该安排的收入分别为580美元和553美元，扣除实体内部利润，截至2024年3月31日和2023年12月31日，相关的递延收入分别为4,704美元和5,375美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与该安排相关的实体内部利润分别为92美元和118美元。实体内部利润将在截至2034年的15年期内摊销。

在2021年2月1日至2021年4月4日之间，LanzaJet又完成了两轮投资，将原始利息降至约23％。关于附注13——关联方交易中所述的LanzaJet票据购买协议，LanzaJet发行的认股权证可在LanzaJet提取相关资金时由持有人以0.01美元的价格行使。LanzaTech和其他贷款机构持有的认股权证在LanzaJet作出相关票据承诺且认股权证可行使时符合实质普通股的会计标准。截至2024年3月31日，LanzaTech的所有权被稀释至22.89％，这是因为LanzaTech获得的认股权证比例低于其他投资者。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的摊薄收益为77美元。如果LanzaJet提取LanzaJet票据购买协议中承诺的额外资金，并且剩余的认股权证可由持有人行使，则LanzaTech的所有权将进一步稀释至22.38％。根据LanzaJet投资协议，LanzaJet的某些其他股东同意在实现与示范设施相关的某些发展里程碑后进行额外的现金投资。如果进行，这些额外投资将为商业设施的开发和运营提供资金，这些设施将从LanzaJet获得相关燃料生产技术的再许可。在前三项额外投资完成后，不迟于相关设施的再许可，LanzaTech有权获得总额为4,500万股的额外LanzaJet股票，无需额外对价。迄今为止，这些股票尚未发行。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在LanzaJet的股票法投资的账面价值比这两个时期我们在权益法投资者账面价值中所占的比例低约3,400美元。基础差异在很大程度上是由于承认可变对价的时间差异造成的，我们可能有权获得这些对价，以换取我们对LanzaJet的知识产权的贡献。我们可能获得的可变对价将以额外所有权权益的形式出现，在承认该可变对价时，大部分基本差异将被逆转。

关于根据我们与巴特尔纪念研究所（“巴特尔”）签订的许可协议向LanzaJet签订的再许可协议，LanzaTech仍对LanzaJet未能支付应付给巴特尔的特许权使用费承担责任。截至2024年3月31日和2023年12月31日，LanzaTech在本担保下的债务的公允价值并不重要。

SGLT

2011年9月28日，公司出资人民币25,800元（约合4,000美元）的知识产权，以换取北京首钢兰泽科技股份有限公司（“SGLT”）30％的注册资本。此后，由于新投资者的投资，该公司在SGLT注册资本中的权益下降至约9.31％。由于SGLT的公允价值不容易确定，该公司使用ASC 321 “投资——股权证券” 允许的替代衡量原则对其对SGLT股票证券的投资进行核算。在截至2024年3月31日的三个月中，对SGLT的记录投资金额没有变化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，股权投资没有减值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有从股权投资中获得任何股息。有关收入、应收账款、合同资产和购买以及其股权投资的未结应付账款的信息，请参阅附注13——关联方交易。

注意事项 7 — 安全

布鲁克菲尔德安全

2022年10月2日，公司与布鲁克菲尔德签订了SAFE（“布鲁克菲尔德SAFE”）。根据布鲁克菲尔德SAFE，该公司同意向布鲁克菲尔德发行其某些股本的权利，以换取支付50,000美元（“初始购买金额”）。布鲁克菲尔德SAFE是合法形式的债务。管理层已选择根据ASC 825 “金融工具” 申请公允价值期权（“FVO”）。由于布鲁克菲尔德SAFE是根据FVO计算的，因此布鲁克菲尔德SAFE被归类为按市值计价的负债

在Brookfield SAFE成立五周年之际，LanzaTech必须以现金偿还初始购买金额减去任何不可偿还的金额（“剩余金额”），以及按年复利的高个位数剩余金额的利息。

根据布鲁克菲尔德框架协议（如下所述）向布鲁克菲尔德提交的符合条件的项目每获得50,000美元的总股权融资，剩余金额将减少5,000美元（此类累计削减额为 “不可偿还金额”），并以每股10.00美元的价格转换为LanzaTech股票，这是PIPE投资者在业务合并中支付的股价。相应金额的利息将被免除。提交的每个项目都必须符合某些标准才能被视为合格项目。

此外，布鲁克菲尔德可以随时选择将初始购买金额的全部或部分折算成LanzaTech股本，减去已转换或偿还的任何金额，按相同的每股10.00美元的价格转换为LanzaTech股本。

由于尚未进行合格融资，布鲁克菲尔德SAFE尚未转换，截至2024年3月31日，尚未向布鲁克菲尔德提交任何合格的项目投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，布鲁克菲尔德SAFE的公允价值分别为15,475美元和25,150美元，并计入简明合并资产负债表中的布鲁克菲尔德安全局负债。

布鲁克菲尔德框架协议

2022年10月2日，LanzaTech与布鲁克菲尔德签订了框架协议（“布鲁克菲尔德框架协议”）。根据该协议，LanzaTech同意独家向布鲁克菲尔德提供收购或投资某些项目的机会，以便在美国、欧盟、英国、加拿大或墨西哥建造采用碳捕集和转化技术的商业生产设施，LanzaTech全权或共同负责获得或提供股权融资，但某些例外情况除外。LanzaTech同意向布鲁克菲尔德提交在协议期限内总共需要至少50万美元的股权融资的项目。对于布鲁克菲尔德收购的项目，LanzaTech有权获得此类项目产生的自由现金流的一定百分比，该百分比是根据基于障碍的回报瀑布确定的。根据布鲁克菲尔德框架协议，布鲁克菲尔德没有义务投资任何项目。截至2024年3月31日或2023年3月31日，尚未对项目进行任何投资。

注8 — 认股权证

短缺认股权证

2023年3月27日，公司根据远期购买协议（统称为 “空缺认股权证”）向ACM共发行了2,073,486份认股权证，向Vellar发行了2,010,000份认股权证，详见附注2——重要会计政策摘要。每份短缺认股权证使注册持有人有权以每股10.00美元的价格购买一股普通股，但如果公司在2023年3月27日或之后以低于当时空头认股权证行使价的有效价格出售、授予或以其他方式发行普通股或普通股等价物，则会进行调整。空头认股权证的持有人可以在无现金的基础上行使此类认股权证。短缺认股权证在发行五周年时到期。在发行之日，短缺认股权证符合衍生品的定义，但没有资格获得指数化指导下的衍生品会计例外情况，因此符合ASC 815规定的负债分类标准。截至2023年3月31日，空头认股权证的公允价值为5,104美元。2023年5月13日，公司修订了短缺认股权证协议。根据修订后的协议，短缺认股权证符合ASC 815-40的股票分类要求。因此，截至修正之日，公司录得2,042美元的收益，以反映修正案之日通过其他收益（支出）扣除简明合并运营报表和综合亏损后的3,063美元的公允价值，并将短缺认股权证重新归类为简明合并资产负债表中的额外实收资本。

公开认股权证和私募认股权证

作为AMCI首次公开募股（“IPO”）的一部分，AMCI向第三方投资者发行了认股权证。每份公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买公司的一股普通股（“公开认股权证”）。在首次公开募股结束的同时，AMCI完成了认股权证的私下出售。每份私募认股权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买公司的一股普通股。此外，在业务合并完成之前，AMCI发行了结算营运资金贷款的认股权证。营运资金认股权证的条款与首次公开募股时发行的认股权证的私募条款相同。在首次公开募股时以私募方式出售的认股权证和为转换营运资金贷款而发行的认股权证统称为 “私募认股权证”。截至截止日期，截至2024年3月31日，7,499,924份公开认股权证和4,774,276份私募认股权证仍未兑现。

这些认股权证在企业合并五周年之际到期，或在赎回或清算时更早到期，并可在业务合并后的30天内开始行使，前提是公司根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证），以及已注册，根据持有人居住州的证券法或蓝天法，有资格或免于注册。

公开认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证：

a. 全部而不是部分；

b. 每份认股权证的价格为0.01美元；

c. 至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

d.if，且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日的普通股收盘价等于或超过每股18.00美元。

此外，当普通股价格超过每股10.00美元，每份认股权证的价格为0.10美元时，公司可以选择赎回公共认股权证。在这种情况下，认股权证持有人可以选择在至少30天的通知期内以无现金方式行使认股权证，并根据普通股的公允价值和接近认股权证到期日的汇率获得普通股以换取认股权证。

只要私募认股权证由AMCI赞助商II LLC（“赞助商”）或其允许的受让人持有，LanzaTech就无法赎回。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由LanzaTech赎回，持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使私募认股权证。保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证。

根据ASC 815，公共认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，截至截止日，公司将认股权证工具按公允价值确认为负债，抵消了额外实收资本，并将这些工具的账面价值通过其他收益（支出）调整为公允价值，扣除简明合并运营报表和每个报告期的综合亏损，直至行使。公开认股权证和私募认股权证在简明合并资产负债表的认股权证中列报。

附注9 — 远期购买协议

FPA由预付款金额、FPA看跌期权和固定到期对价组成。60,547美元的预付款金额是我们简明合并资产负债表中额外实收资本的减少额列报的。FPA看跌期权的价值代表书面看跌期权的经济效益，包括可变到期对价，截至2024年3月31日，其价值为50,192美元。

截至2024年3月31日，固定到期对价的价值为7,604美元。这代表股票对价和固定到期对价的公允价值，并根据FVO进行计量。

支出性交易成本，代表股票收购费用，金额为451美元，计入其他收益（支出），扣除截至2023年3月31日的简明合并运营报表和综合亏损。

附注10 — 公允价值

下表显示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：

远期购买协议

发行FPA时的公允价值（包括FPA看跌期权负债和固定到期对价）和随后的公允价值变动均包含在其他收益（支出）中，净计入简明合并运营报表和相应时期的综合亏损。FPA的公允价值是在风险中立框架下使用蒙特卡洛模拟估算的。具体而言，未来股价是假设几何布朗运动（“GBM”）进行模拟的。对于每条模拟路径，远期购买价值是根据合同条款计算的，然后折回现在。最后，远期价值按平均现值计算得出

所有模拟路径。固定到期对价也作为该模型的一部分进行了估值，因为如果加快到期日，固定到期对价的支付时间可能会加快。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日在计算预付远期合约和固定到期对价的公允价值时使用的加权平均投入：

布鲁克菲尔德安全

布鲁克菲尔德SAFE是公司根据ASC 825选择使用FVO来衡量的法定债务。截至2024年3月31日，由于尚未进行合格融资，也没有提交任何项目投资，布鲁克菲尔德SAFE的任何部分均未转换为公司普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，没有与布鲁克菲尔德SAFE相关的现金流。

截至2024年3月31日，该公司预计将向布鲁克菲尔德提交足够的项目，使布鲁克菲尔德SAFE自动转换为股票。由于预计流动性价格在布鲁克菲尔德SAFE的有效期内不会发生变化，因此布鲁克菲尔德获得的股票数量是固定的。基于这一预期，布鲁克菲尔德SAFE的价值等于布鲁克菲尔德SAFE的转换价值，即初始购买金额除以流动性价格，乘以股票价格，得出合并资产负债表上记录的估计公允价值为15,475美元。

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，Brookfield SAFE 3 级测量的重要输入如下：

公开认股权证和私募认股权证

对于公共认股权证，公司使用实际交易数据、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定公允价值。公允价值的变动记录在其他收益（支出）中，净计入简明合并运营报表和综合亏损报表。该公司确认在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，负债的公允价值分别下降了1,835美元和286美元。

私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认公允价值下降了1,766美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认负债公允价值增加了约477美元。公允价值的变动记录在简明合并运营报表中，综合亏损计入其他收益（支出）净额。

下表显示了计算截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还的私募认股权证公允价值时使用的加权平均投入：

下表显示了使用大量不可观测投入（第三级）（以千计）对资产和负债公允价值计量的对账情况：

附注11 — 所得税

公司在美国需要缴纳联邦和州所得税，在其开展业务的外国司法管辖区也要缴纳所得税。公司没有规定对其外国子公司的未分配收益征收联邦所得税，因为此类收益是无限期再投资的。该公司及其外国子公司历来是亏损实体，没有超额收益可供考虑汇回，因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有确认递延所得税。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税支出为0美元，有效税率为0％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，21％的美国联邦法定税率与公司的有效税率之间的差异主要是由于与公司美国和外国递延所得税资产相关的全额估值补贴。公司每季度重新评估估值补贴的必要性。如果确定不需要部分或全部估值补贴，则在做出此类决定期间，这通常会使所得税准备金受益。

该公司在美国境内外的多个司法管辖区开展业务。因此，公司必须接受国内外所得税机构的定期所得税审查。出于联邦目的，公司需要接受2017年及以后的纳税年度的审计。在其他各州和外国司法管辖区，有些纳税年度仍有待审查，这些司法管辖区对公司的财务报表无关紧要。

经济合作与发展组织（经合组织）制定了一个框架，对全球收入和利润超过一定门槛（称为支柱2）的公司实施15％的全球最低公司税，第二支柱的某些方面自2024年1月1日起生效，其他方面自2025年1月1日起生效。尽管不确定美国是否会颁布立法以采用第二支柱，但我们开展业务的某些国家已经通过了立法，其他国家正在出台立法以实施第二支柱。我们预计第二支柱不会对本年度的有效税率、财务状况或现金流产生实质性影响。

附注12 — 基于股份的薪酬

公司在完成业务合并的同时通过了LanzaTech 2023年长期激励计划（“LTIP”）。LTIP规定向公司的员工、董事和其他服务提供商发放各种奖励，包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励或现金激励。在业务合并结束生效之日之前，公司根据LanzaTech NZ Inc.2013年股票计划、LanzaTech NZ Inc.2015年股票计划和LanzaTech NZ, Inc.2019年股票计划（统称为 “先前股票计划”）发放了奖励。

股票分类奖励：

RSU

根据LTIP，公司授予了两种类型的限制性股票单位：基于时间的限制性SU和基于市场的RSU。授予员工和其他服务提供商（董事除外）的基于时间的限制性股份通常受三年按比例授予的年度归属计划约束，根据该计划，奖励通常在归属开始日期的第一、第二和第三周年时分三次等额发放，视受赠方在每个归属日期之前的持续服务情况而定。但是，在某些情况下（例如，退休、死亡、残疾或与控制权变更相关的合格解雇），归属将加速。授予董事的限时限制性股份受一年的归属计划约束，全部奖励将在授予开始日期一周年之际归属，

视董事在归属日期之前的持续服务而定。但是，在某些情况下（例如，因控制权变更而解除归属），将加速归属。

基于市场的限制性股票单位既有基于时间的归属部分，也有基于市场的归属部分。必须满足这两个要素才能授予该奖项。基于市场的限制性股票单位受三年年度按比例归属计划的约束，根据该计划，奖励通常在归属开始日期的第一、第二和第三周年时分三等额发放，视受赠方在每个归属日期之前的持续服务情况而定。如果公司普通股的平均收盘价等于或超过11.50美元，则从归属开始之日后的第151天开始，到归属开始日期五周年之后的任何一天，公司普通股的平均收盘价等于或超过11.50美元，则市场归属部分即得到满足，该部分是根据该确定日期前20个交易日的收盘价确定的。

下表概述了未归还的时间和基于市场的股票分类的限制性股票单位：

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与定时限制性股票单位相关的薪酬支出791美元。截至2024年3月31日，未确认的薪酬成本为6,760美元，将在1.96年的加权平均值内予以确认。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了与基于市场的限制性股票单位相关的薪酬支出727美元。截至2024年3月31日，未确认的薪酬成本为2471美元，将在1.47年的加权平均值内予以确认。

股票期权

根据LTIP和先前股票计划，受赠方还获得了购买普通股的股票期权。每种股票期权的行使价不低于截至授予之日确定的公司普通股的公允市场价值价格。股票期权通常在两到五年内归属，视服务提供商在每个归属日期之前的持续服务而定。服务终止后，未归属的股票期权将根据其条款被没收，除非奖励协议规定加速归属（例如，由于退休）。下表反映了业务合并之前授予的股票期权乘以交换比率和加权平均行使价除以交换比率。

截至2024年3月31日未偿还的股票期权奖励以及截至2024年3月31日期间的变动如下：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录了与期权相关的薪酬支出，分别为1,107美元和764美元。截至2024年3月31日，未确认的薪酬成本为7,205美元，将在1.85年的加权平均值内予以确认。

限制性股票奖励（“RSA”）

根据先前的股票计划，公司授予RSA在满足基于时间的服务条件后才有资格归属。但是，为了进行归属，流动性事件（定义为收购、资产转让或首次上市）必须在授予之日起的10年内发生。在流动性事件发生时，如果参与者的服务尚未终止，则无论之前是否有资格归属，全部RSA奖励都将全部归属。如果参与者的服务已终止且参与者满足了基于时间的服务条件，则在流动性事件发生时，未偿还且有资格归属的RSA将立即全额归属。RSA的基于时间的服务要求自授予之日起的最长期限为三年。

业务合并构成了 “流动性事件”，导致所有未兑现、未归属的RSA被归属。RSA的归属导致截至2023年3月31日的3个月的薪酬支出为2741美元。在这些RSA的归属方面，RSA的某些持有人以预扣形式交出771,141股股票，以支付交易费用，为公司代表他们支付适用的预扣税款提供资金。这导致公司向美国国税局总共支付了7,650美元的现金，用于支付与本次归属活动相关的适用预扣税。

责任分类奖励

幻影风险股票

根据LTIP的幻影股权子计划，该公司的某些非美国员工获得了只能以现金结算的Phantom RSU，因此被记为负债。Phantom RSU 采用分级归属时间表，在授予开始日期的第一周年、第二周年和第三周年时，分三次等额归属，前提是员工满足必要的服务要求。受赠方有权获得的现金补助金等于股票的公允市场价值乘以截至适用归属日的既得Phantom限制性股票单位的数量。

幻影 SARs

根据LTIP的幻影股权子计划，该公司的某些非美国员工获得了只能以现金结算的Phantom SARs，因此被记为负债。Phantom SAR 有分级归属时间表，在归属一周年、第二周年和三周年之际分成三等额归属

开始日期，视员工满足必要的服务要求而定。Phantom SAR在授予之日起10年后到期，受赠方有权在行使奖励时获得现金付款，其金额等于行使之日股票的公允市场价值超过行使价乘以行使的SAR数量。

附注13 — 关联方交易

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司拥有LanzaJet和SGLT的股权（更多细节见附注6——投资）。下表汇总了与这些关联方交易相关的金额（以千计）：

下表按分类收入类别列出了来自关联方的收入：

与关联方的主要交易描述如下：

LanzaJet

该公司和LanzaJet已经签订了一项主服务协议，定义了LanzaJet是公司某些项目的分包商时的条款，反之则定义了公司作为LanzaJet项目的分包商时的条款。应付账款余额用于LanzaJet作为公司分包商所做的工作。

关于LanzaJet的成立，该公司与LanzaJet签订了过渡服务协议，有关更多信息，请参阅附注6——投资。过渡服务协议通常规定了公司和LanzaJet在研发服务、办公和实验室空间准入、业务发展和其他行政支持服务方面各自的权利、责任和义务。经公司和LanzaJet双方同意，LanzaJet可以随时终止过渡服务协议，也可以在LanzaJet违反或不付款时终止过渡服务协议。如果公司解雇，则不会受到实质性的解雇处罚。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据过渡服务协议，公司确认的关联方收入分别约为31美元和45美元。

该公司还根据附注6——投资和其他以LanzaJet为客户的项目中所述的投资协议，提供与LanzaJet目前正在开发的气转喷气示范厂相关的某些工程和其他服务。该公司确认截至2024年3月31日的三个月收入为12美元，截至2023年3月31日的三个月收入为338美元。2023年12月，LanzaTech还向LanzaJet出售了使用LanzaTech已完成的部分工程工作作为未来LanzaJet项目基础的权利，并确认了截至2024年3月31日的三个月的58美元的递延利润。

LanzaJet 票据购买协议

2022年11月9日，公司和LanzaJet的其他股东签订了票据购买协议（“票据购买协议”），根据该协议，LanzaJet的全资子公司LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC（“FPF”）将不时发行本金总额不超过1.47亿美元的票据（“票据”），包括约1.13亿美元 2043年12月31日到期的6.00％优先担保票据本金总额为3,350万澳元，到期的6.00％次级有担保票据的本金总额为3,350万美元2043 年 12 月 31 日。该公司承诺购买550万美元的次级有担保票据，该票据于2023年5月1日融资。优先担保票据由FPF几乎所有资产的担保权益担保，优先担保票据和次级有担保票据均由LanzaJet拥有或许可的知识产权的担保权益担保。

根据票据购买协议，每位票据购买者还获得了认股权证，有权以每股0.01美元的行使价购买每1,000万美元的票据，购买57.5万股LanzaJet普通股。认股权证可在相关贷款承诺获得资金时行使，并且可以行使至持有人的贷款承诺获得全额资金之日后的三周年纪念日，或者如果承诺未获得全额资金，则可行使至票据购买协议中规定的可用期结束，以较早者为准。就公司而言，LanzaTech收到了购买LanzaJet316,250股普通股的认股权证，该认股权证在2023年5月1日该票据融资时已由公司行使。该公司于2024年1月行使了认股权证。在为票据提供资金后，认股权证符合会计标准，被视为实质性普通股，并作为股票法投资的一部分入账。请参阅附注6——投资。

经至少66 2/3％的票据持有人批准，可以对票据购买协议进行修订，但某些需要所有持有人批准才能修改的权利除外。在票据购买协议下发生违约事件时，每位购买者都可以加速支付自己的票据。根据票据的规定，对担保票据的抵押品的执行需要获得某些持有人的批准。

SGLT

该公司向SGLT提供公司专有气体发酵工艺、小型设备和咨询服务所需的某些水溶性有机化合物。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入分别约为51美元和0美元。该公司还提供了工程服务，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别产生了185美元和249美元的费用。

此外，LanzaTech和SGLT于2019年签订了许可协议，随后于2023年8月进行了修订，向SGLT提供了对LanzaTech先前许可给SGLT的知识产权进行再许可的权利。作为交换，公司有权获得固定许可对价，该对价按其分许可应付给SGLT的最高特许权使用费的百分比计算。在2023年6月之前，只有在SGLT收到分许可使用费的情况下，公司才有权从SGLT获得特许权使用费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有确认任何分许可收入。

附注14 — 承付款和意外开支

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会参与法律诉讼并面临潜在的索赔。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有因此类索赔而遭受任何合理可能或可能的损失。

承诺

2022年11月，该公司签订了房地产租约，以扩建其位于伊利诺伊州斯科基的总部。该租约随后在 2023 年 12 月进行了修订。该租约包含多个租赁组成部分，某些租赁部分的开始日期将在 2024 年 4 月、5 月和 10 月。因此，对于

截至2024年3月31日，这些租赁部分如果租赁尚未开始，则简明合并资产负债表上没有记录使用权资产或租赁负债。到2036年，这些租赁部分的租赁付款总额预计为17,216美元。

注释15 — 后续事件

2024年5月9日，公司与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”）和条款协议（“条款协议”，连同销售协议，“自动柜员机协议”），根据该协议，公司可以不时通过或向B. Riley Securities以销售代理人或委托人的身份出售和出售其股份该公司的普通股，总发行价高达1亿美元。自动柜员机协议自S-3表格上提交注册声明（包括基本招股说明书）起生效，该声明涉及某些证券，包括公司不时发行的配售股份，该声明以参考方式纳入了公司根据1934年《证券交易法》的规定提交或将要提交的文件（“注册声明”）。

根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条的规定，可以采用任何被视为 “市场发行” 的方法出售自动柜员机协议（如果有）下的股票。股票将通过或向B. Riley Securities发行，在代理交易中充当代理人或作为与任何主要交易相关的委托人。根据条款协议，只要销售协议仍然有效，公司将有权（但无义务）不时自行决定指示B. Riley Securities在任何交易日按本金行事，每天最多购买180,000美元，每周最高90万美元，每十二个月最多购买4,000万美元，但须遵守规则和条例规定的任何适用限制纳斯达克股票市场有限责任公司（B. Riley Securities根据条款协议如此购买的总金额，”承诺”），该承诺将包含在根据自动柜员机协议出售的最高1亿美元普通股的总发行价格中；但是，除非B. Riley Securities另有协议，否则每天只能申请一次本金出售。

B. Riley Securities将有权从公司获得佣金，金额为（i）最高为代理机构交易中通过其出售的每股总销售价格的3.0％，（ii）相当于出售给B. Riley Securities的每股购买价格的5.0％，作为主要交易的本金。公司已同意向B. Riley Securities提供惯常的赔偿和出资权。公司还将向B. Riley Securities偿还销售协议中规定的某些特定费用。

在协议允许的情况下，B. Riley Securities或公司可以终止销售协议。销售协议将在出售所有受销售协议约束的股份后自动终止。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本季度报告第一部分第1项中包含的中期简明合并财务报表和相关附注以及公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析可能包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些信念、计划和预期涉及风险、不确定性和假设，包括但不限于本季度报告中在 “前瞻性陈述警示说明” 标题下讨论的风险和不确定性，以及我们的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “LanzaTech”、“公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指LanzaTech Global, Inc.及其合并子公司，包括LanzaTech NZ, Inc.及其业务合并后的合并子公司，以及业务合并前的LanzaTech NZ, Inc.及其合并子公司。提及的 “AMCI” 是指业务合并之前的AMCI收购公司II。

概述

我们是一家以自然为基础的碳精炼公司，致力于开发技术，将废碳转化为消费品的化学成分，例如人们在日常生活中使用的可持续燃料、面料和包装。我们的客户利用我们久经考验的专有气体发酵技术平台将某些原料（包括废碳气体）转化为可持续燃料和化学品，例如乙醇。今天，我们专注于利用乙醇的多种用途，同时利用大公司对可再生产品和具有环保意识的制造工艺日益增长的偏好。我们还一直在开发生产单细胞蛋白作为气体发酵平台的主要产品的能力。

LanzaTech主要采用许可业务模式，即我们的客户建造、拥有和运营使用我们技术的设施，作为回报，我们将根据使用我们的技术所产生的收入获得特许权使用费。我们于 2005 年开始运营。2018年，通过与首钢LanzaTech（此处也称为 “SGLT”）的合资企业，我们在中国建立了世界上第一座商用废气制乙醇工厂，随后在2021年至2023年间又建立了五座工厂，其中三座在中国，一座在印度，一座在比利时，其他工厂目前正在全球多个国家开发。我们还提供与新技术和用于商业应用的生物催化剂开发相关的研发（“研发”）服务，主要用于生产燃料和化学品。

自成立以来，我们一直没有实现运营盈利能力。截至2024年3月31日的季度，我们的税后净亏损为2550万美元，截至2023年3月31日的季度净亏损为6,330万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8.574亿美元，而截至2023年12月31日，累计赤字为8.319亿美元。我们预计，在我们充分实现技术商业化之前，我们将继续蒙受损失。

在短期内，我们预计工程服务，包括与使用我们技术的多个项目建设相关的设备包，以及销售CarbonSmart产品，将推动更高的收入。

业务组合

2022年3月8日，AMCI与LanzaTech NZ, Inc.和AMCI Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了合并协议。2023年2月8日，Merger Sub与新西兰LanzaTech, Inc.合并并入LanzaTech, Inc.。业务合并完成后，Merger Sub的独立公司不复存在，LanzaTech NZ, Inc.在业务合并中幸存下来，成为AMCI的全资子公司。随着业务合并的完成，合并后的公司更名为 “LanzaTech Global, Inc.”。

演示基础

LanzaTech的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。有关我们列报基础的完整描述，请参阅我们的简明合并财务报表附注2-重要会计政策摘要。

关键运营和业务指标

除了简明合并财务报表中提出的指标外，我们还审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出将影响LanzaTech未来经营业绩的战略决策。我们关键业务指标的增加或减少可能与收入的增加或减少不一致。

关键财务指标：

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中LanzaTech业绩的关键要素：

__________________

(1) 包括微生物和媒体的许可和销售收入。

(2) 包括与客户签订的合同和补助金的收入成本（不包括折旧）、合作协议收入成本（不包括折旧）和关联方交易收入成本（不包括折旧）。

(3) 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，按净亏损计算，不包括折旧、利息收入、股票净薪酬、权证负债公允价值变动、SAFE负债公允价值变动、FPA看跌期权负债和固定到期对价的公允价值变动、远期购买协议发行的交易成本、权益法被投资方亏损、与业务相关的净成本和其他一次性成本的影响 S-4表格上的合并和证券注册，我们的注册声明是表格S-1，以及非经常性监管事项。调整后的息税折旧摊销前利润是一项补充指标，不能替代或优于根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标。根据美国公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不代表也不应被视为净收益（亏损）的替代方案。有关更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账，请参阅 “非公认会计准则财务指标”，这是其最直接可比的美国公认会计准则指标。

关键非财务指标：

			（以每年千吨计）
截至 2023 年 3 月 31 日的容量			150
补充			158
截至 2024 年 3 月 31 日的容量			308

基于LanzaTech技术的容量包括客户的容量和我们投资的成本方法。这是公司许可收入的关键驱动因素之一，因为许可收入通常是按收入百分比、每吨美元或固定对价签订的。

经营业绩的组成部分

虽然我们在多个细分市场提供产品并在多个国家开展业务，但我们将业务作为一个应报告的运营细分市场来运营和管理。我们几乎所有的服务都是在全球范围内交付和支持的。此外，我们的大多数服务产品都以类似的方式部署，我们会评估我们的财务信息和资源，并综合评估这些资源的绩效。

收入

我们通过工程和其他服务合同、美国和外国政府合同、联合开发协议和许可协议获得收入，这些合同共同构成一个运营领域。收入可以看作是以下各项的组合：

•生物精制，包括与利用我们的技术对商业工厂进行基本设计和建造相关的可行性研究和工程服务，以及客户部署我们的生物精炼技术时的知识产权和软件许可；

•与新技术和生物催化剂开发相关的联合开发和研究服务；以及

•向客户销售 CarbonSmart 产品。

收入是根据客户合同中规定的对价来衡量的，不包括代表第三方收取的款项。

生物精制

我们提供可行性研究和基本设计与工程服务，用于利用我们技术的商业工厂的详细设计、采购和建造，以及设备和微生物的销售。所提供的服务被视为随着时间的推移而履行的履约义务。根据会计准则编纂（“ASC”）606 “客户合同收入”（“ASC 606”），使用某些工程服务的成本对成本输入法或完成百分比法确认收入。销售微生物和媒体的收入是在某个时间点确认的，具体取决于控制权移交给客户的时间。

当我们的客户在其生物精炼厂部署我们的技术时，我们许可知识产权以产生经常性收入，如果是固定对价特许权使用费，则产生一次性收入。当许可证被视为不同的履约义务时，收入的确认取决于合同条款，其中可能包括基于销售或使用情况的固定对价或特许权使用费，在这种情况下，收入将在后续销售或使用发生时确认，或者在分配或履行部分或全部销售或基于使用的特许权使用费的履约义务时，以较晚者为准。

联合开发和合同研究

我们提供与新技术和商业用途生物催化剂开发相关的研发服务，主要用于生产燃料和化学品。我们主要从事两种类型的研发服务——联合开发协议和其他合同研究，包括与美国能源部的项目。此类服务被认为是一项随着时间的推移而履行的履约义务。收入根据里程碑完成情况确认，当付款取决于这些里程碑的实现时，或者根据合同阶段或阶段完成情况确认的（如果存在可强制执行的付款权）。当没有明确界定里程碑或阶段时，管理层已确定所产生的成本（输入法）是衡量在完全履行ASC 606规定的绩效义务方面取得进展的适当指标，并根据预期价值法估算其可变对价。

如果合同要求客户接受里程碑，则不在客户接受里程碑之前确认收入。在提交技术报告之前，客户无需支付合同款项即可支付研发服务的款项；因此，合同资产应在里程碑完成时但在里程碑完成之前予以确认

提交技术报告。合同资产代表公司对里程碑完成时提供的服务收取报价的权利。有时，客户会在我们提供服务之前先付款，这会给公司带来合同责任。合同责任代表我们向客户提供服务的义务。

碳智能

我们直接向客户销售CarbonSmart产品和中间商，这些产品和中间商来自我们使用公司的专有技术从许可工厂购买的乙醇。收入是在控制权移交给客户的某个时间点确认的，这取决于运输条款。我们通常充当此类交易的委托人，因此按总额确认收入和收入成本。

收入成本

与外部项目、工程和其他直接服务成本相关的研发成本与与客户、出资人、关联方和合作伙伴的收入协议有关，代表收入成本。成本包括内部和第三方的固定和可变成本，包括材料、供应、人工和附带福利。

研究和开发费用

与内部研发项目相关的研发成本包括人员成本、外部服务、材料和用品以及各种实验室活动。间接研发成本包括折旧和其他间接管理费用。我们预计，随着收入的增长，我们的研发活动将增加，但占整体成本结构的百分比将下降。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用（“SG&A”）主要包括人员成本、一般企业发展活动成本、差旅相关费用和其他间接管理费用。

我们的一般和管理费用主要包括行政、财务、公司和其他行政职能的人事成本、知识产权和专利费用、设施和其他分配费用、外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务以及保险费用。由于成为上市公司，我们在2023年第一季度的一般和管理费用有所增加，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和证券交易所规则、法律和审计服务、额外保险、投资者关系活动以及其他行政和专业服务相关的额外成本。成本已开始稳定，但我们预计成本将保持在比业务合并之前更高的水平。我们还预计，随着我们扩大和加强对知识产权组合的保护，我们的知识产权支出将增加。

其他费用，净额

其他支出净额涉及杂项其他收入和支出以及外币损益。这些项目包括所有负债分类认股权证、FPA看跌期权负债、固定到期对价和SAFE负债的按市值计价调整。净利息收入包括从我们的现金、现金等价物和债务证券投资中获得的收入。业务合并完成后，我们的利息收入有所增加，因为我们将净收益投资于各种资本保值金融工具，包括美国政府及其机构的短期、投资级和计息债务。

股票投资者的亏损（收益），净额

我们持有位于美国的LanzaJet以及位于中国的首钢合资企业（SGLT）的权益，我们已确定该合资企业为可变利益实体（“VIE”），我们已确定我们不是主要受益人。我们的可变权益主要涉及我们拥有非控股权益的实体。尽管这些财务安排导致在这些实体中持有可变权益，但确实如此

没有授权我们指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，因此LanzaTech已确定它不是主要受益者，目前也没有整合这些VIE。

该公司目前与SGLT签订了许可协议，并与SGLT和中石化资本有限公司签订了有关我们知识产权的使用和潜在合作的书面协议。这些协议没有赋予LanzaTech指导对这些实体经济表现最重要的活动的权力。

通过我们在LanzaJet的持股、我们在董事会中的代表权、参与决策过程以及重要的实体内部交易，我们已经确定我们可以对LanzaJet的活动施加重大影响。我们在LanzaJet的权益按权益法会计核算，权益法投资者的收益（亏损）在合并运营报表中确认净额，综合亏损和权益法投资在合并资产负债表中确认。

所得税

当期税和递延税是根据报告日颁布或实质性颁布的税率计算的，并确认为损益，除非该税与向其他综合收益扣除或贷记的项目有关，在这种情况下，该税也在其他综合收益中确认。递延税是针对资产和负债的税基与财务报表中账面金额之间产生的临时差异而确认的。递延所得税资产，包括与临时差额、净营业亏损结转和税收抵免结转有关的递延所得税资产，只有在未来应纳税所得额很有可能使用临时差额和结转额的情况下才予以确认。我们的净营业亏损结转受股东连续性规则的约束，并可能受到未来筹款活动的影响。

我们维持对递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为管理层认为税收资产可收回的可能性不大。

经营业绩——截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

下文列出的经营业绩应与我们的简明合并财务报表和附注一起审查。下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩：

收入

在截至2024年3月31日的三个月中，总收入与2023年同期相比增长了60万美元，增长了6％。增长的主要原因是CarbonSmart产品的销售（增加了90万美元）、联合开发协议增加了80万美元，以及其他合同研究（增加了20万美元）。工程和其他服务也因与新客户签订的合同而增加了250万美元，但与现有客户和项目已进入下一阶段开发的政府实体签订的合同减少了380万美元的工程和其他服务（380）万美元，抵消了这一减少。

收入成本

在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本与2023年同期相比下降了100万美元，下降了13％。下降的主要原因是工程和其他服务，与现有客户和政府实体签订的合同减少了200万美元，但被CarbonSmart产品收入成本增加90万美元所抵消。

研究和开发

在截至2024年3月31日的三个月中，研发费用与2023年同期相比增加了80万美元，增长了5％，这主要是由于消耗品和设施费用增加了50万美元，外部研发服务提供商成本增加了20万美元，研发人员和承包商费用增加了10万美元。

销售、一般和管理费用

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售和收购支出减少了580万美元，下降了34％。这主要是由于与业务合并相关的专业费用减少了（270）万美元，以及主要与一次性员工过渡费有关的人事费用和承包商费用减少了（230）万美元。此外，坏账支出减少了（80）万美元。

净利息收入

截至2024年3月31日的三个月中，利息收入净额与2023年同期相比增加了90万美元。这一增长归因于业务合并后储蓄、货币市场和投资账户中持有的更高现金余额所赚取的利息，以及持有至到期证券折扣的摊销。

其他收入（支出），净额

截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额为20万美元，而2023年同期为3,040万美元，净变动3,060万美元。这一变化主要是由于抵消了2024年第一季度我们金融工具公允价值变动的损益，而2023年第一季度我们的金融工具公允价值变动的总净亏损被抵消。

流动性和资本资源

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行活期存款以及其他原定到期日为三个月或更短的短期、高流动性的投资，这些投资很容易转换为已知金额的现金，其价值变动风险微乎其微。下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们的现金、现金等价物和限制性现金的余额：

截至2024年3月31日，与2023年12月31日相比，LanzaTech的现金、现金等价物和限制性现金减少了1,880万美元，下降了25％，这主要是由于经非现金费用调整后的净亏损（见下面的现金流部分）以及不动产、厂房和设备的购买。债务证券到期的收益抵消了这一减少。

债务证券投资

债务证券投资主要包括持有至到期的美国国债和公司有能力和意向持有至到期的高质量公司证券。这些证券都在一年内到期，

在这种情况下。我们会持续评估我们的估计和假设。对我们的关键会计政策和估算的讨论可以在公司10-K表年度报告中找到，该报告于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会，在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，标题为 “关键会计政策和管理估计”。截至2024年3月31日，我们的关键会计政策和估算没有变化。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则列报的财务报表，并为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们提供了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润不基于美国公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似标题的指标相似。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，不包括折旧、利息收入、股票净薪酬、权证负债公允价值变动、SAFE负债公允价值变动、FPA看跌期权负债和固定到期对价的公允价值变动、发行远期购买协议的交易成本、权益法投资方亏损、与业务合并和S-4表格证券注册相关的净成本和其他一次性成本的影响，我们的 S-1 表格上的注册声明，以及非经常性的监管事宜...我们监控并在本年度报告中介绍了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定业务管理运营目标的关键指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被净亏损中包含的某些支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者、分析师和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，增进对过去业绩和未来前景的总体了解。

调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则编制的，因此不应将调整后的息税折旧摊销前利润与根据美国公认会计原则制定的指标分开考虑，也不得作为其替代方案来考虑。使用调整后的息税折旧摊销前利润而不是净亏损存在许多限制，净亏损是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。例如，调整后的息税折旧摊销前利润：（i）不包括股票薪酬支出，因为这是一项与我们的经营业绩没有直接关系的重大非现金支出；（ii）不包括折旧费用，尽管这是非现金支出，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换；（iii）不包括权益法投资者的损益；（iv）不包括某些收入或支出无法衡量我们业务绩效的可比衡量标准的项目。此外，我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告经营业绩时可能从调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出和其他项目（如果有）。此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损进行了对账，净亏损是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。

净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账

__________________

(1) 股票薪酬支出代表与股权薪酬计划相关的费用

(2) 指与业务合并相关的不符合美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5.A的直接和增量标准的成本，这些费用将从交易总收益中扣除，但预计将来不会再次发生，以及在S-4表格上的证券注册和我们在S-1表格上的注册声明完成交易后产生的成本。监管事项包括截至2023年12月31日止年度中与非经常性项目相关的费用。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动的影响、通货膨胀和外币折算和交易风险，以及资金来源可用性风险、风险事件和特定资产风险。我们的市场风险敞口预计将仅限于正常业务过程中产生的风险，因为我们不从事投机、非经营性交易，也不会将金融工具或衍生工具用于交易目的。

利率波动风险

我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响，特别是我们的现金等价物和债务证券投资。我们的投资是通过我们的商业和投资银行进行的，根据政策，我们主要投资于货币市场基金、美国国债和高质量公司债券，从而限制风险量。此外，我们主要投资于短期证券。由于我们投资组合中大多数金融工具的短期性质，立即将市场利率调整为100个基点不会对我们的现金和现金等价物的公允市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

外币波动风险

我们的外国子公司的财务报表折算使我们承受外币兑换风险，这些子公司的财务状况和经营业绩以当地货币报告，然后按适用的货币汇率折算成美元，纳入我们的合并财务报表。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，外币折算调整分别为04万美元和5万美元（0.5万美元）。此外，我们已经与外国供应商签订了合同，并可能继续与外国供应商签订合同。

商品定价风险

我们的 CarbonSmart 产品与其他生物乙醇（及相关衍生产品）的不同之处在于，它们由独特的原料（回收的碳排放）制成，与通常由食物来源制成的第一代生物燃料不同。因此，我们的CarbonSmart燃料没有活跃的交易市场，我们也没有受到大宗商品价格变动的直接影响。此外，我们不从事与大宗商品价格相关的套期保值或其他衍生品交易。

对我们的CarbonSmart产品的需求受到化石燃料大宗商品价格和第一代生物燃料价格的间接影响。随着化石燃料和第一代生物燃料价格的下降，对我们更昂贵的再生 CarbonSmart 产品的需求可能会减少。对我们的 CarbonSmart 产品的需求通常也会因新的或额外的环境法规而增加，而监管的放松或减少则会减少。

信用风险

由于我们的应收账款集中在数量有限的重要客户手中，我们面临信用风险。如果客户违约，或者客户根据其条款取消了我们的任何合同，而我们无法续订或更换这些合同，则我们的毛利率和现金流可能会受到不利影响。

股票价格风险

我们过去和将来都在寻求通过出售普通股和其他股权来获得更多资金。我们的普通股价格过去一直波动，将来也可能波动。因此，如果需要新的股权融资，我们有可能无法以可接受的价格出售普通股。

通货膨胀波动风险

通货膨胀通常会增加部署技术所需的劳动力、实验室用品、消耗品和资本支出，从而影响我们和我们的客户，这可能会对我们的业务产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，必须将效益与成本结合起来考虑。由于所有披露控制和程序固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保此类信息得到积累和

酌情与包括首席执行官和首席财务官在内的管理层进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。

根据本次评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，重大缺陷涉及：（i）复杂交易的会计核算和需要重大判断的估计，以及（ii）收入确认，这些缺陷先前在第9A项中已确定。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “控制和程序” 截至2024年3月31日（“评估日期”）仍然有效。根据重大缺陷以及对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至评估之日尚未生效。

尽管发现了重大弱点，但管理层认为，本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们截至2024年3月31日的财务状况、经营业绩和现金流。

解决重大缺陷的补救措施

管理层继续采取措施改善我们的内部控制流程，随着控制环境的不断成熟，管理层将继续审查、优化、增强和测试我们的控制和程序。这些措施将包括加强我们对财务报告的内部控制的设计和实施，以遵守COSO 2013内部控制综合框架，特别关注我们的重大弱点。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则不会认为这些重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。我们注意到，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，先前在第9A项中发现了重大缺陷。截至评估日，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “控制和程序” 仍然存在。

第二部分

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会参与法律诉讼并面临潜在的索赔。尽管我们无法确定地预测任何法律事务的最终结果，但我们认为任何未决法律诉讼的结果都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们的风险因素已在10-K表年度报告的第一部分第1A项中披露。在截至2024年3月31日的三个月中，第一部分第1A项中讨论的风险因素没有重大变化或更新。我们的10-K表年度报告中的风险因素，以下情况除外：

政治和经济的不确定性，包括中国政府政策或中美关系的变化，可能会影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们和我们的合作伙伴在包括中国在内的国际范围内运营设施和开展业务。政治和经济的不确定性，包括中国政府政策的变化或中美关系的变化，可能会对我们产生不利影响。中美在贸易政策、政府关系和条约方面的未来关系存在很大的不确定性。围绕中国政府政策的政治不确定性、中美之间的国际贸易争端以及保护主义措施可能导致贸易管制和监管的加强。紧张局势加剧导致限制和额外监管，可能会对我们向中国工厂运送微生物和其他物资、从中国购买和运出乙醇或在中国获得乙醇相关许可证的能力产生负面影响。

对某些中国个人或实体实施制裁可能会使我们与LanzaTech China Limited、首钢合资企业和我们在中国的合资伙伴或我们在中国的某些战略投资者（包括中石化）的互动变得复杂。中石化是一个中国投资平台，由中国石化集团公司（“中国石化集团”）和中国石油化工股份有限公司（“中国石化集团公司”）于2018年共同设立。中国石化集团是中石化集团的控股子公司，由中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会控制。根据中国石油化工集团公司提供的公开信息，截至2024年2月，中国石油化工股份有限公司直接或间接持有中石化49％的股权/表决权。由于潜在的贸易和投资限制，我们可能无法完成对可能与中石化签订的任何合资企业的投资，也无法通过提名非中国董事加入任何此类合资企业的董事会来保护我们在现有或潜在合资企业中的利益。制裁还可能对我们汇回中国合资企业股息的能力产生负面影响，并可能因货币管制而导致更多成本或延误。如果我们的行业合作伙伴的价格上涨，这些增加的成本和限制可能会降低我们的利润率或减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们或合作伙伴在中国开展业务的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规，这些法律和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。

虽然我们的总部设在伊利诺伊州的斯科基，但我们是一家全球性企业，在中国开展业务。这包括首钢合资企业的少数股权，包括中石化在内的几家位于中国的战略投资者，以及LanzaTech上海办事处的核心技术、业务和管理专业人员团队，该团队为中国业务的持续运营和进一步增长提供支持。我们将我们在中国的技术许可给首钢合资企业。首钢合资企业持有的实体

控股权益目前在三个商业规模的设施中使用我们的工艺技术生产低碳乙醇，除了用作燃料外，还进行运输和加工以用于消费品。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的各个部门行使实质性控制权。中国中央政府或在中国境内拥有管辖权的地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释，这将需要我们增加支出和努力来确保我们遵守这些法规或解释。例如，适用于外商独资企业LanzaTech中国有限公司的中国法规可能会发生变化。因此，我们的运营和合资伙伴的运营以及我们对中国合作伙伴的销售和许可可能会受到其运营所在省份的政府和监管机构的干预。我们、我们的合资企业和其他合作伙伴也可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府分支机构。法规可能会在几乎不事先通知的情况下迅速实施或更改。任何此类法律法规或中国法律法规的任何变化都可能损害我们以及我们的合资企业和其他合作伙伴在中国开展业务的能力。我们和我们的合资企业和其他合作伙伴可能会增加遵守现行和未来的法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。

针对与数据安全和垄断行为相关的问题，我们和我们的合作伙伴可能会受到中国政府的监管行动。

中国政府最近的声明和监管行动针对的是其业务涉及跨境数据安全或反垄断问题的公司。尽管我们在美国注册成立并总部设在美国，但由于我们在中国的业务运营，我们可能仍受某些中国法律的约束。这些业务包括位于中国的几家战略投资者，包括中国石化、我们在上海的办公室由技术、商业和管理专业人员组成的核心团队，以及我们在首钢合资企业中的少数股权和合同承诺。

2021 年 6 月 10 日，中国颁布了《中华人民共和国数据安全法》（“DSL”），该法于 2021 年 9 月 1 日生效。DSL旨在规范数据处理活动，确保数据安全，促进数据开发和利用，保护个人和组织的数据相关权益，维护中国的主权、安全和发展利益。DSL第36条规定，任何未经中国当局批准向外国司法或执法机构（无论直接还是通过外国实体）提供数据的中国实体，都可能被视为违反了DSL。此外，根据CAC发布的《网络安全审查措施》（“《措施》”）第2条，关键信息基础设施运营商采购任何影响或可能影响国家安全的网络产品或服务都将受到网络安全审查。根据中华人民共和国《网络安全法》第35条，购买可能影响国家安全的网络产品和服务的 “关键信息基础设施运营商” 将接受CAC的网络安全审查。对于LanzaTech China Limited、首钢合资企业和我们在中国的运营合作伙伴，“关键信息基础设施运营商” 一词的确切范围尚不清楚，因此无法保证我们、首钢合资企业或我们的合作伙伴将来不会受到关键信息基础设施运营商的审查。此外，如果我们、首钢合资企业或我们的合作伙伴将来成为关键信息基础设施的运营商，他们可能会受到CAC的DSL、《措施》和网络安全审查。

《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）第三条禁止 “垄断行为”，包括：（a）经营者之间订立垄断协议；（b）经营者滥用市场支配地位；（c）具有或可能具有消除或限制市场竞争效果的企业集中。此外，根据《反垄断法》第19条，如果符合以下条件，则将假定运营商具有市场支配地位：（a）运营商在相关市场中占有50％或以上的市场份额；（b）两个运营商在相关市场中占有66％或以上的市场份额；或（c）三个运营商在相关市场中占有75％或以上的市场份额。我们认为，我们和我们在中国的任何合作伙伴都没有在中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证中国的监管机构不会颁布新的

法律法规或通过一系列新的解释或监管行动，这可能要求我们和我们的合作伙伴满足与这些问题有关的新要求。

中国经济、政治或社会条件或法律制度或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们在中国的业务包括首钢合资企业、包括中石化在内的几家位于中国的战略投资者，以及LanzaTech上海办事处的核心技术、业务和管理专业人员团队，为中国业务的持续运营和进一步增长提供支持。我们将我们在中国的技术许可给首钢合资企业。首钢合资企业持有控股权的实体目前在四个商业规模的设施中使用我们的工艺技术生产低碳乙醇，除了用作燃料外，还进行运输和加工以用于消费品。同时，正在设计和建造其他一些设施。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国政府当局重大自由裁量权的影响。中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。全球对环境和社会问题的关注日益增加，以及中国可能在这些领域采用更严格的标准，可能会对我们或我们的供应商产生不利影响。

此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们或我们的供应商可能要等到所谓的违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。此外，这种不断变化的法律法规及其不一致的执行也可能导致无法获得或维持在中国开展业务的执照和许可，这将对我们或我们在中国的供应商产生不利影响。任何此类中断，或者如果我们的一家或多家中国供应商无法运营，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临中国政府可能随时干预或影响我们的业务的风险。

由于我们的员工在中国工作，并在中国开展一些业务，包括通过我们在中国的合资企业以及由首钢合资企业持有控股权的实体在中国运营的工厂使用我们的工艺技术，我们面临着中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险。但是，由于我们在中国的业务主要限于技术许可和低碳乙醇的生产，因此我们预计这种干预或影响不会导致我们的业务发生实质性变化。尽管如此，如果中国政府干预我们的运营，由首钢合资企业使用我们的工艺技术持有控股权的实体在中国运营的三个设施，或者在建设施，我们的合资企业和合资伙伴，我们在中国合作伙伴的许可证以及我们的低碳乙醇生产可能会受到干扰，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

除公司先前在8-K表的当前报告中报告外，在本10-Q表所涵盖的时间内，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408（c）项）的肯定辩护条件的购买或出售证券的合同、指示或书面计划。

第 6 项。展品

* 随函提交。

** 先前已提交。

+ 随函提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，未被视为 “已提交”，并且不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

签名

根据经修订的1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年5月9日在伊利诺伊州斯科基市代表其签署本报告，并获得正式授权。