中国 JO-JO 药店有限公司

1,610,000 股普通股

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向几位投资者发行面值0.24美元的1,610,000股普通股（ “普通股”），收购价为每股1.70美元。我们没有为本次发行聘请经纪商、交易商、承销商或配售代理人，因此不支付任何承保折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “CJJD”。2024年5月9日，我们在纳斯达克资本 市场上公布的普通股销售价格为每股2.745美元。

2023年4月17日，根据23,697,210股已发行普通股（其中2791,956股截至该日由关联公司持有的2791,956股 股，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为99,718,062美元，其中2791,956股 股由关联公司持有，价格为每股4.77美元，这是纳斯达克资本市场公布的最后一次公布的普通股 的销售价格。根据美国证券交易所 委员会的《合规与披露解释》第116.07条，当注册人重新评估与第10 (a) (3) 条更新相关的S-3表格（或F-3表格）的资格时，为了计算一般指令I.B.1下的 “流通量”，注册人可以在申报后的60天 “向后看 ” 期限内的任何一天使用确定非关联公司持有的股份数量的10-K表格（在本例中为20-F表格）的日期。 因此，我们不受F-3表格I.B.5一般指令中规定的限制。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司 ，不是中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司， 我们的绝大部分业务是通过我们的中国子公司、可变利益实体或VIE在中华人民共和国的子公司 进行的。我们对VIE没有任何股权，相反，我们获得VIE的经济利益 ，是会计目的的主要受益人，并通过VIE协议 合并VIE的财务报表，前提是我们满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件。我们通过合同协议建立 VIE 结构，为外国对此类中国公司的投资提供机会，在这些公司中，中国法律禁止外国 对运营公司进行直接投资，并且投资者不得直接持有中国运营实体的股权。

由于我们不直接 持有VIE及其子公司的股权，因此我们在中国法律法规的解释和适用 方面面临风险和不确定性，包括但不限于对互联网公司外国所有权的限制、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查 以及合同安排 在外商独资企业、VIE及其股东之间的有效性和执行。中华人民共和国 政府未来在这方面采取的任何行动也存在风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化， 我们的普通股价值可能会大幅贬值。

此外，我们 面临与VIES在中国的业务相关的某些法律和运营风险，正在讨论的风险可能导致 我们的证券价值大幅下降或一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致VIES的业务发生重大变化，普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券 的能力。中国的规章制度可以迅速更改，几乎无需事先通知。最近，中国政府启动了一系列 监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取 新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明 和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及 此类修改或新的法律法规对我们的日常业务运营、接受外国 投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力的潜在影响。这些合同协议未经法院检验。中国 监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券 的价值可能会下降或变得一文不值。此外，通过合同协议开展业务可能不如直接 股权所有权有效，VIE及其股东可能不愿或无法履行我们的商业 协议规定的合同义务。因此，我们将无法按照目前计划的方式开展行动。只要我们满足美国公认会计原则下的 VIE合并条件，我们将合并VIE的财务 报表，并且是其会计目的的主要受益人，因此，只要我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施 不充分，我们就无法成功地行使这些报表下的权利。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续订协议。如果我们 在这些协议到期时无法以优惠条件续订这些协议，或者无法与其他方签订类似的协议， 我们的业务可能无法运营或扩张，运营费用可能会显著增加。

2023 年 2 月 17 日， 中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“试行办法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《试行办法》 规定了中国境内公司海外上市和发行的具体申报要求，包括统一监管管理 和加强监管协调。由于我们已经在美国上市，试行措施不会给我们带来额外的 监管负担，除了有义务向中国证监会报告和遵守未来任何证券发行的申报要求或控制权变更或退市等重大事件的申报要求外。由于《试行办法》是新发布的，如何解释或实施仍存在不确定性 。因此，在 未来的后续发行中，我们受试用办法下的此类备案要求的约束，如果试行办法有任何变化，我们可能会受到额外的备案要求的约束，在 时，我们可能无法及时获得中国证监会的批准。

2020年5月20日，美国 参议院通过了《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），要求外国公司在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定的 报告时证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法对公司的 审计师进行检查，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》。2020年12月18日，《追究外国 公司责任法》签署成为法律。PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日发布了一份裁定报告，发现PCAOB 无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆的完全注册会计师事务所，因为 是中国大陆的一个或多个机构所采取的立场；（2）香港，中华人民共和国的特别行政区和附属地，原因是香港一个或多个当局采取的立场。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得美国众议院通过并签署成为 法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续非检查年限从三年 年减少到两年，因此，我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间会减少。2022年8月26日 26，PCAOB宣布并与中国证券监督管理委员会 和中华人民共和国财政部签署了协议声明（“协议”）。该协议为PCAOB的检查人员和调查人员提供了选择 其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的全权酌处权；（2） 程序，使PCAOB检查员和调查人员可以查看包含所有信息的完整审计工作文件，PCAOB 根据需要保留信息；（3）直接访问所有相关人员的访谈和听取证词通过审计， PCAOB 进行检查或调查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的裁决报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的 决定报告；（2）得出结论，PCAOB能够在2022年在 中华人民共和国进行全面检查和调查。但是，2022年12月15日的裁决报告警告说，中国当局可能随时采取立场 ，阻止PCAOB继续进行全面检查或调查。按照HFCAA的要求，如果PCAOB 将来由于中国当局的立场而决定无法再进行全面检查或调查，PCAOB 将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。我们的审计师总部位于加利福尼亚州尔湾， 将定期接受PCAOB的检查。我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行 定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。目前尚不清楚 美国证券交易委员会的实施程序将包括什么，或者美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题 ，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括国家证券交易所或场外证券市场）上市的美国公司产生什么影响。我们的普通股 的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或 被要求聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被退市。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件 第 S-4 页开头的标题为 “风险因素” 的章节，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。在投资 之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

我们预计将在2024年5月17日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券 。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年5月 10日。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 是对随附招股说明书的补充，招股说明书也是本文件的一部分。随附的招股说明书自2022年12月19日起生效，是我们于2021年9月21日向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号333-259692）注册声明的一部分，该声明采用 “货架” 注册流程。在此货架注册流程下，我们可能会不时以一次或 次发行的形式发行和出售随附招股说明书中描述的证券。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们提供的证券和发行条款，还增加了 并更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入随附的 招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的 证券。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是两个 份文件的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您 应依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，以及此处和其中以引用方式包含的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的 信息，以及我们 可能授权向您提供的随附招股说明书。我们没有，投放代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。 任何其他经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书 补充文件以及我们可能授权向您提供的随附招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息 或陈述。本招股说明书补充文件是仅出售特此提供的证券的提议，并且仅在合法的司法管辖区和 的情况下才出售。您应假设本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书何时交付或任何证券出售，我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。

本招股说明书补充文件 包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件 以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件 的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书补充文件所属注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下所述获得这些文件的副本。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件 包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，以及可能涉及重大 风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常使用诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“相信”、“可能”、“期望”、“预期”、 “打算”、“计划”、“估计” 等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表述方式不同 。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的、在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件中包含的任何前瞻性陈述 仅是根据我们管理层和管理层当前对未来事件潜在结果的看法所获得的信息 对未来事件的估计或预测。这些未来的事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务 状况在未来时期是否会有所改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际 业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的 和截至2023年3月31日财年 的20-F表年度报告的其他章节中讨论的 ，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以引用方式纳入本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。您应阅读本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中的这些因素以及其他警示性陈述，它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件 或我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中。如果这些 因素中的一个或多个得以实现，或者如果任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求 要求，否则我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

对我们的普通 股票的投资涉及高度的风险。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括我们最近截至2023年3月31日的20-F表年度报告 以及我们随后根据本文件提交的文件中更新的 表中 “风险因素” 标题下的 《交易法》。

这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未确定的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失 。您可能会损失全部或部分投资。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

中国的负面监管发展 可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国开展重要业务的 公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们遵守额外的 披露要求。此外，中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们的所有业务基本上都是通过在中国合并的VIE开展的。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。合并后的 VIE 通常受适用于外国在华投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规 的约束。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考 ，但先例价值有限。

中国最近的监管发展 ，特别是对中国公司在境外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管 审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业 法规的约束，这可能会限制我们的服务供应，限制 我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些 都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能必须调整、修改或完全 更改我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救性 行动能够及时、具有成本效益或无责任的方式完成，或根本无法完成。

2021 年 7 月 30 日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表了一份声明 ，要求美国证券交易委员会工作人员在 注册声明宣布生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求更多披露。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”） 在一份声明中表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国 公司上市的新披露要求以及中国近期的监管进展，两国应加强有关监管与中国有关的 发行人的沟通。据该公司所知，截至本年度报告发布之日，中国现行法律法规并未禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行和 上市管理（“管理规定草案”）和《境内公司境外 证券发行上市备案管理办法（“备案办法草案”）。行政规定草案 和《备案办法草案》规定了备案要求，包括统一监管管理、加强监管协调、 和跨境监管合作。2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》），自 2023 年 3 月 31 日起施行。同日， 证监会在中国证监会官网发布了第1至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知 和中国证监会对记者提问的相关答复，或统称《指导意见 规则和通知》。《试行办法》、《指导规则》和《通知》重申了《管理规定草案》和《备案办法草案》的基本 原则，对境内企业境外 证券发行和上市提出了基本相同的要求，并明确和强调了几个方面，包括但不限于 ：（1）确定发行人是否需要通过试行办法申报程序的标准；（2）豁免 从对发行人的即时申报要求开始包括在《试行办法》生效之日之前已经在外国证券市场（包括 美国市场）上市的发行人，但如果这些发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会申报的情况，则仍需接受申报程序；(3) 禁止在海外上市或发行的发行人的负面清单，例如其关联公司最近被定罪的发行人贿赂和腐败；(4) 发行人对网络安全、数据安全和其他方面的合规性国家安全法律法规；（5）发行人的申报 和报告义务，例如在向海外 监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会申报的义务，以及在海外发行或上市后有义务在中国证监会完成后续发行后向中国证监会申报 重大事件，包括发行人的控制权变更或自愿或强制退市；以及 (6) 中国证监会 有权以未遵守为由对发行人及其相关股东处以罚款试用措施，包括不履行 申报义务或实施欺诈和虚假陈述。具体而言，根据试行办法，公司 股票、认股权证以及我们目前在纳斯达克资本市场发行和上市的认股权证基础股票的本次发行受 试行办法的申报要求的约束，公司需要在 发行完成后的3个工作日内向中国证监会提交相应的文件。由于《试行办法》是新发布的，其解释和实施仍存在不确定性。 因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成未来发行的申报并完全遵守相关的 新规则（如果有的话）。此外，我们无法保证我们不会受到更严格的监管审查， 我们可能会受到政府的干预。

自1979年以来，中国的立法 和法规显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国 尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国 经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和法规相对较新，并且由于已公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。 此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时 发布或根本不公布）。因此，我们可能要等到违规后的 才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及 资源和管理注意力的转移。

所得款项的使用

我们估计，扣除估计费用（例如律师费）后的净收益 将约为2687,000美元。

我们打算将本次发行的 净收益用于一般公司用途和营运资金，包括一般和管理费用，以及 可能对补充我们业务的技术进行普通收购。

我们尚未明确 确定我们将在每个领域上花费的确切金额或这些支出的时间。每种用途 的实际支出金额可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括对潜在市场机会的评估和 的竞争发展。此外，支出还可能取决于与其他 公司建立的新合作安排、其他融资的可用性以及其他因素。根据股票购买协议 条款中商定的任何合同限制，我们的管理层将拥有一定的自由裁量权来使用本次发行的净收益。 我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的 管理层可能会将净收益用于可能不会导致我们盈利或增加市场价值的目的。

稀释

投资者的股权没有被稀释。

资本化

下表列出了 我们截至2023年9月30日的六个月和截至2023年3月31日的财政年度的资本：

下面的形式信息 仅供参考。您应将本表连同我们于2024年3月20日提交的最新 6-K表中的财务报表及其附注一起阅读，该表格以引用方式纳入，涵盖截至2023年9月30日的六个月。

法律事务

本次发行的普通股 股的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问康德明律师事务所转交给我们。

专家们

China Jo-Jo Drugstores, Inc.、其子公司和VIE截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日和 2021年3月31日的合并财务 报表已根据独立注册的YCM CPA, Inc.和BDO China Shu Lun Pan注册会计师事务所的报告 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中公共会计师事务所，并受该公司的授权作为会计和审计方面的专家。

在哪里可以找到更多 信息

我们已在 F-3 表格上向美国证券交易委员会 提交了一份注册声明，该声明经证券法修订，适用于我们在本招股说明书 补充文件下发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册 声明和注册声明的证物中规定的所有信息。

有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的 的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的 证物和附表。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或任何其他文件内容 的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的 合同或其他文件的副本。 本参考文献在所有方面对这些陈述进行了限定。我们向美国证券交易委员会提交年度报告和报告。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站上通过互联网向公众公开，网址为 http:/www.sec.gov。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以在纳斯达克资本市场的 办公室查看我们的报告，这些报告不是本招股说明书补充文件或我们 向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。

以引用方式纳入的重要信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，纳入本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露有关我们和 我们的财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。在本次发行 完成之前，我们以引用方式纳入下列文件 以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

此外，在本招股说明书 补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交的所有报告 和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书 补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们随后向美国证券交易委员会 提交的任何如上所述以引用方式纳入的信息都将自动更新并取代 作为本招股说明书补充文件一部分的任何先前信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的 文件的副本，包括专门以引用方式纳入的此类文件的附件：

中国 Jo-Jo 药店有限公司 仁心雅居 5 号楼 4 楼

浙江省杭州市拱墅区

中华人民共和国，310014

收件人：首席财务官赵明
+86 (571) 88219579

本 招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下， 都提及作为注册声明附录提交或纳入此处的合同或其他文件的副本，每份 此类声明在所有方面均受此类引用及其证物和附表的限制。

招股说明书

$200,000,000.00

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

普通 股

优先股 股

认股证

订阅 权限

债务 证券

单位

我们可能会不时发行根据开曼群岛法律注册的控股公司China Jo-Jo Drugstores、 Inc.的普通股、面值每股0.012美元、优先股、认股权证、认购权、债务证券和/或单位。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体 条款，包括证券的发行价格。我们根据本招股说明书发行的 证券的总公开发行价格将高达200,000,000.00美元。

本招股说明书所涵盖的证券可以不时地以一次或多次发行的形式进行发行和出售，可以通过一个或多个承销商、交易商 和代理人，也可以直接向购买者发行。任何承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名将包含在本招股说明书的补编 中。

本招股说明书描述了 一些可能适用于这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的一份或多份补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款 及其发行的具体方式。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书中所有提及 “我们”、 “我们”、“我们的”、“公司”、“CJJD” 或类似术语均指 China Jo-Jo Drugstores, Inc.，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，包括其合并的全资子公司， 不包括可变利益实体（“VIE”）和VIES的子公司，除非上下文另有说明表明。

“外商独资企业” 或 “中国 子公司”，它们是外商独资实体，是根据中华人民共和国法律组建的公司，由我们通过子公司全资 拥有。我们的外商独资企业是浙江九信投资管理有限公司（“久信管理”）、 浙江首安堂医疗科技有限公司（“首安堂科技”）和杭州九通医疗科技有限公司 （“九通医疗”）以及杭州久益医疗科技有限公司。有限公司（“久益科技”）。

“VIE” 或 “合并 VIE” 是一种可变权益实体，它使我们能够通过我们的外商独资企业在中国开展业务，并通过一系列协议（“VIE 协议”）整合 此类实体的财务报表以用于会计目的，直至 我们在满足美国公认会计原则（ “美国公认会计原则”）下VIE合并条件的范围内。VIE是杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲药房”）（包括其 子公司和受控实体）、杭州九洲中西医结合诊所（“九洲诊所”） 和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）（统称 “VIE实体”、 或 “VIE”）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “CJJD”。2022年11月22日，我们上次公布的普通 股的销售价格为每股1.649美元。根据F-3表格I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的未偿有表决权和无表决权普通股 的总市值保持在75,000,000美元以下，在任何情况下，我们都不会在公开发行中出售本文涵盖的证券 ，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的有表决权和无表决权普通股 总市值的三分之一。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内， 我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

我们在2010年4月的首次公开募股中筹集了1750万美元的资金。此外，从2015年到2020年，我们通过各种 融资筹集了总额为3,364.8万美元的资金。我们在香港的子公司Renovation Investment（香港）有限公司（“Renovation”）在这些融资中获得了投资者 的资金。收到收益后，Renovation通常将这些资金投资于外商独资企业九信管理公司，然后 经当地银行批准，将美元收益的货币兑换成人民币（“人民币”）。然后，久信 管理层将人民币作为贷款分发给运营实体，包括九洲药房、九洲服务和九洲诊所（合并后的VIE）， ，以及作为VIE之一九洲药业的子公司九信药业的子公司。

此外，九信医学 是九洲药房的主要供应商，九洲药业转移资金以偿还因购买商品而欠九信药业的债务。在过去的三个财政年度中，九信医药在2020财年从九洲药业购买的年度金额为58,575,861美元，2021财年为73,239,387美元，2022财年为80,712,044美元。其他 VIE 与子公司之间的其他 转账如下：

九信药业与九洲药业之间的所有销售和采购 均作为内部交易予以取消。此外，应付/从 VIE 的期末余额在资产负债表中扣除。

截至本招股说明书发布之日， 公司尚未通过我们的控股公司、子公司或合并后的VIE 向我们的投资者进行任何分配，并且不打算在不久的将来以任何形式分配任何股息。请参阅公司于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中的 “简明合并附表” 和 “合并财务报表”， 是参照本注册声明纳入的。

投资这些证券 涉及某些风险。根据本招股说明书发行证券的China Jo-Jo Drugstores, Inc. 不是中国运营公司，而是 一家在开曼群岛注册的控股公司。开曼群岛控股公司没有自己的实质性业务。我们 的绝大部分业务是通过在中华人民共和国或中华人民共和国设立的运营实体进行， 主要是可变利益实体及其子公司，统称为 VIE。我们对VIE没有任何股权， 相反，我们获得VIE的经济利益，是会计目的的主要受益人，并在满足美国 GAAP下合并VIE的条件的前提下，通过VIE协议合并VIE的 财务报表。我们通过合同协议建立VIE结构，为外国对此类总部设在中国的 公司的投资提供机会，在这些公司中，中国法律禁止外国直接投资运营公司，并且投资者不得直接持有中国运营实体的 股权。我们在本招股说明书中提供的证券是我们的开曼群岛控股 公司的证券，该公司与关联运营公司签订服务协议。

此外，我们 面临与VIES在中国的业务相关的某些法律和运营风险，正在讨论的风险可能导致 我们的证券价值大幅下降或一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致VIES的业务发生实质性变化，普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券 的能力。中国的规章制度可以迅速更改，几乎无需事先通知。最近，中国政府启动了一系列 监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取 新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明 和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及 此类修改或新的法律法规对我们的日常业务运营、接受外国 投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力的潜在影响。这些合同协议未经法院检验。中国 监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券 的价值可能会下降或变得一文不值。此外，通过合同协议开展业务可能不如直接 股权所有权有效，VIE及其股东可能不愿或无法履行我们的商业 协议规定的合同义务。因此，我们将无法按照目前计划的方式开展行动。只要我们满足美国公认会计原则下的 VIE合并条件，我们将合并VIE的财务 报表，并且是其会计目的的主要受益人，因此，只要我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施 不充分，我们就无法成功地行使这些报表下的权利。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续订协议。如果我们 在这些协议到期时无法以优惠条件续订这些协议，或者无法与其他方签订类似的协议， 我们的业务可能无法运营或扩张，运营费用可能会显著增加。请仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素”，包括从第16页开始的 “与我们 公司结构和在中国开展业务相关的风险”，以及任何适用的 招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

中华人民共和国政府对人民币可兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对将货币 汇出中国实施管制。VIEs及其子公司的大多数收入都是以人民币获得的，外币短缺 可能会限制我们支付股息或其他款项或以其他方式偿还我们的外币计价债务（如果有）的能力。 相关的中华人民共和国法律法规允许中国公司仅根据中华人民共和国会计准则和法规从其留存收益（如果有）中支付股息。此外，公司的中国子公司和VIE只有在满足中国对法定储备金的拨款要求后，经股东批准才能分配 股息。 由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国子公司和VIE只能以股息、贷款或预付款的形式向公司转移 部分净资产。如果 业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于对此类实体、 我们的子公司或中华人民共和国政府合并后的VIE转移现金或资产进行干预或对其能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他 用途。我们维持了现金管理政策 ，该政策规定了CJD、VIE和非VIE子公司之间现金转移的目的、金额和程序。低于人民币50,000元（约合7,182美元）的 现金转移必须向实体的财务部门和子公司或VIE的负责人 报告并获得批准。除了向供应商定期付款外，超过人民币50,000元（约合7,182美元）的现金转移除了上述程序外，还需要获得公司首席执行官的 批准。除上述披露的政策外，公司及其 子公司、VIE及其子公司没有任何适用的监管或合同现金管理政策。请参阅 “现金转移和股息支付” 和 “风险因素——我们无法确定中国监管机构 不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，尤其是在外汇交易方面” 以了解详细讨论。

2020年5月20日，美国 参议院通过了《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），要求外国公司在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定的 报告时证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法对公司的 审计师进行检查，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》。2020年12月18日，《追究外国 公司责任法》签署成为法律。根据《追究外国公司责任法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份决定 报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆一个或多个机构采取的立场；（2）中国大陆的特别行政区和中华人民共和国属地香港 ，因为立场由香港一个或多个当局拍摄。 2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），如果 获得美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCAA禁令所需的连续非检查年限 从三年缩短到两年，因此，我们的证券 可能被禁止交易之前的时间否则将减少除名次数。2022年8月26日，PCAOB宣布并与中国证券监督管理委员会和中国人民共和国财政部 签署了协议声明（“协议”）。该协议为PCAOB提供了：（1）选择公司、审计业务和其 检查和调查的潜在违规行为的全权酌处权；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的 完整审计工作文件以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问访谈 并从所有相关人员那里获取证词在审计中，PCAOB检查或调查。PCAOB将在2022年底之前重新评估其2021年的决定（“2021年裁决”），即中国当局采取的立场阻碍了 PCAOB在中国大陆和香港完全进行检查和调查。如果PCAOB得出结论，认为中国正在遵守 协议并允许PCAOB “完全” 不受阻碍地进行检查和调查（按照HFCAA的要求）， PCAOB可以撤销其2021年的决定。我们的审计师总部位于加利福尼亚州尔湾，将定期接受PCAOB 的检查。我们的审计师不受该决定的约束。根据 ，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。我们的 审计师也要接受PCAOB的检查。最近的事态发展将增加我们产品的不确定性，在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性 、人员和培训的充足性或资源充足性、 与财务报表审计有关的地理范围或经验之后，我们无法向您保证 纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会的实施 程序将意味着什么，或者美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动 将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括 国家证券交易所或场外证券市场）上市的美国公司产生什么影响。此外，任何增加美国 监管机构获取审计信息渠道的行动、程序或新规定都可能给投资者带来一些不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到 的不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求 聘请新的审计公司，这将需要大量的开支和管理时间，我们可能会被退市。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2022年11月23日的招股说明书

中国 JO-JO DRUGSTORES, INC.

目录

风险 因素

对我们证券的投资涉及风险。在投资我们发行的任何证券之前，您应仔细考虑所涉及的风险 。因此，你应该仔细考虑：

本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的与我们的业务相关的风险的 讨论包含我们所知的重大风险。如果所描述的任何事件或事态发展确实发生，我们的业务、财务 状况或经营业绩可能会受到影响。

与我们的公司结构和在中国开展业务相关的风险

与中华人民共和国政府的政治和经济政策以及中华人民共和国法律法规有关的大量 不确定性和限制 可能会对我们在中国可能开展的业务产生重大影响，从而对我们的经营业绩 和财务状况产生重大影响。

我们通过子公司和VIE进行的 业务可能会受到中国当前和未来的政治环境的不利影响。中国的规则和 法规可以迅速更改，几乎无需提前通知。最近，中国政府启动了一系列监管行动 和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大 网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响力和控制权。子公司和VIE在中国的运营 能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券在美国上市 的中国运营公司产生了不利影响，不时会做出重大政策变化，恕不另行通知。 在中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，包括但不限于管理 我们业务的法律法规，或者我们的合同安排的执行和履行。直到1979年之后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，规范一般经济事务，处理外国投资、 公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，并鼓励外国对华投资。尽管该法律的影响力不断增强，但中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规 可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。此外，由于这些法律和法规相对较新，而且 由于已公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，对这些法律 和法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用 。此外，在过去的30年中，法律法规不断变化和修改 ，以适应中国快速变化的社会和经济的步伐。由于政府机构和法院提供法律法规的解释 并裁决合同纠纷和问题，因此他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或 法规方面缺乏经验会带来不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国针对外国投资企业的立法活动的未来 方向，也无法预测中国法律法规的执行效力 。不确定性，包括新的法律法规和现行法律的变化，以及某些领域的机构和法院中缺乏经验的官员所做的司法 解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。 尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但中国政府继续通过分配资源、控制外币支付、制定 货币政策以及实施以不同方式影响特定行业的政策，对中华人民共和国的经济增长行使 重大控制权。我们无法向您保证，中华人民共和国政府 将继续推行有利于市场导向经济的政策，也无法保证现有政策不会发生重大变化，尤其是 在领导层更替、社会或政治混乱或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

中国政府正在加强对在海外和/或外国投资中国发行人的发行的监督 和控制，例如《外国投资者合并 和收购国内公司条例》和《网络安全审查》。

中国政府可以随时干预或影响我们的业务，或者可能对境外 的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或所发行证券的价值发生实质性变化。中国法律法规的任何不利变化以及中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权 都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券 的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

如果中国政府认为VIE协议 不符合中国对外国投资相关行业的监管限制或中华人民共和国其他法律法规， ，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益，因此可能会严重降低我们的普通股或 的价值他们变得一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司 。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们 的绝大部分业务是通过中国境内的VIE、九洲药房（包括其子公司和受控实体）、九洲诊所和 九洲服务进行的，我们没有股权权益，必须依靠合同安排来经营 VIE的业务。这些合同安排在提供对VIE的控制方面不如直接所有权那么有效。例如， VIE 可能不愿或无法履行其在商业协议下的合同义务。因此，我们 将无法按照目前计划的方式开展业务。此外，VIE 可能会寻求以 对我们不利的条款续订协议。尽管根据VIE协议，出于会计目的，我们能够根据美国公认会计原则将VIE的财务报表合并为主要的 受益人，但只要我们在中国法律下的 合同权利和法律补救措施不足，我们可能无法成功地行使我们在这些协议下的权利。此外，如果我们无法在这些协议到期时以优惠的 条款续订这些协议，或者无法与其他方签订类似协议，则我们的业务可能无法运营或扩张， 并且我们的运营费用可能会显著增加。

由于我们的控股公司是 一家在开曼群岛注册的有限责任豁免公司，因此根据中国法律 和法规，它被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业将是外商投资企业。我们获得VIE的经济利益 ，是会计目的的主要受益人，并通过VIE协议 合并VIE的财务报表，前提是我们满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件。

我们认为，我们的公司 结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规，根据其条款，我们 全资中国子公司、合并后的VIE及其股东之间的每份合同都是有效、具有约束力和可执行的。 但是，当前和未来的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。 因此，中华人民共和国政府当局可能会采取与我们的观点相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的 新的中国法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国有关这些合同安排 有效性的法律法规尚不确定，相关政府机构在解释 这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和 合同安排被拥有主管权的相关监管机构全部或部分视为非法， 我们可能无法有效管理和运营合并后的VIE，并且必须修改此类结构以符合监管要求。 但是，无法保证我们能够在不对业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构 和合同安排违反了任何现行或未来的中国法律或法规，相关监管 机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会出台新的中国法律、规则 和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同 安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩以及普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，我们合并VIE的财务报表，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，前提是我们满足美国公认会计原则下VIE的合并条件，如果施加 任何罚款或重组公司结构的要求导致我们无法运营和管理合并后的VIE的活动 或无法获得经济利益，我们将无法再整合财务收益这类 VIE 在我们的合并财务报表中的业绩，这可能是导致我们的证券价值大幅下跌。此外，如果中华人民共和国 政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者 如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则如果 我们无法主张对我们进行全部或基本上全部 业务的中国子公司的资产的合同控制权，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。

我们当前的公司结构和业务运营以及普通股的市场价格可能会受到新颁布的 外国投资法的影响，该法没有明确归类通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者 “控制”，则是否会被视为外商投资企业。

包括我们在内的许多中国公司都采用了VIE结构 ，以在目前受中国外国投资限制的行业中获得必要的许可和许可。2019年3月15日，中国的国家立法机构 全国人民代表大会（“全国人大”）批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。2019年12月26日， 中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，该细则于2020年1月1日生效。由于它们 相对较新，因此在解释方面存在不确定性。《外国投资法》没有明确分类 通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者 “控制”，它们是否会被视为外商投资企业 。但是，在 “外国投资” 的定义下，它有一项包罗万象的条款，其中包括外国投资者通过法律、 行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定 规定将合同安排视为一种外国投资形式留有余地。因此， 无法保证我们通过合同安排对合并后的VIE的运营和管理在未来不会被视为外国 投资。

根据《外商投资法》，国务院应当公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单， 或负面清单。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但负面 清单中规定的 “限制” 或 “禁止” 外国投资行业的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在 “受限” 或 “禁止” 行业经营的外商投资实体需要获得中国相关政府机构的市场准入许可和其他批准。根据负面 清单，该公司的四个业务领域（（1）零售药店，（2）在线药房，（3）批发与公司药房销售的类似 的产品，以及（4）种植和销售用于中药的草药）不属于 “禁止” 类别。但是，由于近年来负面清单几乎每年都经过调整和更新 ，因此我们无法向您保证上述业务领域将持续超出 “禁止” 类别。如果我们通过合同安排对合并后的VIE的控制被视为未来的外国投资， 并且根据当时有效的 “负面 清单”，合并后的VIE的任何业务被 “限制” 或 “禁止” 外国投资，则我们可能被视为违反了《外国投资法》， 允许我们从合并后的VIE中获得经济利益的合同安排可能被视为无效和非法，而且我们可能需要解除 此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务 业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有的合同 安排采取进一步的行动，那么我们可能会在能否及时或根本完成此类行动方面面临重大不确定性。 未能及时采取适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战， 可能会对我们当前的公司结构和业务运营以及普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

中国的负面监管发展可能会使我们接受额外的监管审查，而美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国开展业务的公司施加额外的合规 要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，要求我们进行额外的 披露要求。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在境外筹集资金的限制， 可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外， 我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业法规的约束，这可能会限制 我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些 都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能必须调整、修改或完全 更改我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救性 行动能够及时、具有成本效益或无责任的方式完成，或根本无法完成。

2021 年 7 月 30 日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动， 美国证券交易委员会主席发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的 公司相关的离岸发行人进行更多披露。2021 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会 在一份声明中表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国 公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国应加强有关监管与中国有关的 发行人的沟通。我们无法保证我们不会受到更严格的监管审查，并且我们可能会受到中国的政府干预 。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》（征求意见稿第二稿）、 与多级保护计划相关的法规和指导方针以及任何其他未来的法律法规可能会带来巨额的 支出，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国 已经实施或将要实施规则，并正在考虑一些与数据保护相关的其他提案。中国新的 数据安全法于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须在 “数据分类和分层保护系统” 的基础上进行，并禁止中国境内的实体 在未经 中国政府事先批准的情况下将存储在中国的数据传输给外国执法机构或司法机构。

此外， 中国的《网络安全法》要求公司采取某些组织、技术和管理措施以及其他必要的 措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定， 中国采用多级保护方案（MLPS），根据该计划，网络运营商必须履行安全保护义务 ，以确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，并防止网络数据被泄露、 被盗或篡改。根据MLPS，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况 进行全面评估，以确定该实体的信息和网络系统所属的级别——根据一系列关于网络安全分类保护分级和实施的国家标准，从 最低的1级到最高的5级。评级结果将决定各实体必须遵守的一组安全保护义务。归类为 2 级或以上的实体应向相关政府机构报告该等级，以供审查 和批准。

最近， 中国网络空间管理局对几家中国互联网公司采取了行动，这些公司涉嫌存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息 。根据官方公告，该行动是根据《国家安全法》、《网络 安全法》和《网络安全审查办法》启动的，旨在 “防范国家数据安全风险，维护 国家安全和维护公共利益”。2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局发布了 修订版《网络安全审查办法》草案，将网络安全审查范围扩大到持有 100 多万用户个人 信息的数据处理运营商，前提是运营商打算在外国上市其证券。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多普遍， 它们将对我们的业务产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停 业务等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

此外，全国人大发布的《个人信息保护法》已于2021年11月1日生效。该法律制定了一套全面的 数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理，并扩大了数据保护合规性 的义务，使其涵盖中国境内组织和个人对个人个人信息的处理，以及对中国境外人员个人信息的处理（如果此类处理是为了向中国境内的个人提供产品和服务， 或分析和评估他们的行为）。该法律还规定，处理符合中国网络空间 监管机构设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商 和个人信息处理实体还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的出口进行安全评估 。最后，该草案包含对严重违规行为处以巨额罚款的提议，最高可达人民币5000万元或上一年度收入的5％，还可能命令主管部门暂停 任何相关活动。

这些法律、规章和条例的解释、 适用和执行不时演变，其范围可能会通过 新立法、对现行立法的修正和执法的变化不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全 法》可能会显著增加我们提供服务的成本，需要对我们的业务进行重大调整，或者 甚至阻止我们在我们目前运营或将来可能在 运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护 和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足 《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守 此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的任何安全危害 ，或者认为或指控 发生了上述任何类型的故障或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 签订合同我们或导致调查、罚款、停职或其他处罚中国政府机关和私人 索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使 我们的做法不受法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉 和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们在优惠条件下筹集资金（包括参与我们在美国市场的后续证券发行）的能力产生重大不利影响。

根据已通过或将要通过的 系列中国法规，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的 批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

最近，中国共产党中央委员会办公厅 和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见 ，即《意见》，该意见已于 2021 年 7 月 6 日公开。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理， 需要加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效措施，例如促进相关监管体系的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全 和数据隐私保护要求及类似事项。2021 年 7 月 10 日，中国网络空间管理局发布了 修订版《网络安全审查办法》征求公众意见，其中要求除了 “关键信息基础设施的运营商 ” 外，任何控制寻求在外国证券交易所上市的不少于 万用户个人信息的 “数据处理者” 也应接受网络安全审查，并进一步阐述了应考虑的因素在评估相关活动的国家安全风险时予以考虑。正如我们的中国法律顾问所建议的那样，我们 不属于上文提到的 “关键信息基础设施的运营商” 或 “数据处理者”。 基于上述内容以及我们对截至本招股说明书发布之日目前生效的中国法律法规的理解， 无需向中国证监会或CAC提交申请，以批准本次发行以及我们的证券 在纳斯达克上市和交易。但是，《网络安全审查办法》的修订草案正在制定中，《意见》 仍不清楚中华人民共和国有关政府部门将如何解释、修改和实施该办法。因此，仍然不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何许可 或特定的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求 我们获得他们对本次发行和任何后续发行的许可或批准，我们可能无法获得此类许可 或批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力。 例如，如果本次发行需要中国证监会的批准或任何监管部门的批准，或者如果中国证监会或任何其他 中华人民共和国政府机构在我们上市 之前颁布了任何要求我们获得中国证监会或任何其他政府批准的解读或实施规则，则我们可能会面临中国证监会或其他 中华人民共和国的制裁监管机构未能就此次发行寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务 的罚款和处罚、限制我们在中国的运营权限、延迟或限制向中国汇回本 产品的收益、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大和不利影响的其他行动 以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或 在我们发行的证券结算和交付之前停止本次发行。因此， 如果您在我们 提供的证券的结算和交付之前和之前进行市场交易或其他活动，则您冒着结算和交付可能无法进行结算和交付的风险。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们完成本次发行或任何后续证券发行 的能力或普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。

2021 年 12 月 24 日， 证监会发布了《国务院关于境内 企业境外发行证券上市的管理规定（征求意见稿）（“管理规定草案”）和《境内企业境外发行证券 和上市备案办法（征求意见稿）（“备案办法草案”，合称 管理规定草案，即 “草案” 海外上市规则”），两者的意见征询期均在 一月到期2022 年 23 日。《境外上市规则草案》阐明了直接和 间接境外上市的备案监管安排，明确了境外市场间接上市的认定标准。

海外上市规则草案规定，设在中国的公司或发行人应在发行人申请首次公开募股并在海外市场上市后的三个工作日内 完成备案程序。首次公开募股和上市所需的申报材料 应包括但不限于：备案报告和相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管 意见、备案、批准和其他文件（如果适用）； 和相关监管机构出具的安全评估意见（如果适用）；中国法律意见书；以及招股说明书。此外， 境外上市后发行境外上市证券的发行人应在发行完成后的三个工作日内， 向中国证监会提交所需的申报材料，包括但不限于：申报报告和相关承诺；以及国内法律 意见。此外，根据我们的中国法律顾问的说法，在以下任何情况下禁止在海外发行和上市： (1) 如果国家法律法规和相关规定明确禁止拟进行的证券发行和上市； (2) 如果国务院主管部门依法审查和确定 拟进行的证券发行和上市可能对国家安全构成威胁或危害；(3) 如果有关于股权、 主要资产的物质所有权纠纷，以及发行人的核心技术等；（4）如果在过去三年中，国内企业或其控股股东 或实际控制人犯有腐败、贿赂、挪用财产或其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者 因涉嫌重大违规行为正在接受调查；（5）如果，在过去三年中，董事、监事或高级管理人员受到 的约束对严重违法行为的行政处罚，或因涉嫌犯罪 犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法行为正在调查中；（6）国务院规定的其他情形。 管理规定了未履行申报义务或欺诈性申报 行为等违规行为的法律责任，处以人民币100万元至1000万元的罚款，对于严重违规行为，并行命令暂停相关 业务或停止运营以进行整改，吊销相关营业执照或营业执照。

截至本招股说明书发布之日， 《海外上市规则草案》尚未颁布，根据本招股说明书进行任何发行，我们无需获得 中国政府的许可或批准。海外上市规则草案的最终版本 预计将在2022年晚些时候通过，根据我们的中国法律顾问的建议，子公司和/或VIE将需要遵守 《关于海外上市的规则草案》中规定的申报要求或程序，假设最终规则与先前发布的 规则草案相比没有变化， 明确禁止海外发行和上市的任何情况都不适用于我们征求意见。

中国现在更加重视 网络安全保护，并对这个问题进行了更多的监督，新发布的《网络安全审查措施》可能会对我们提出额外的 要求。

2021 年 12 月 28 日，中国网络空间 管理局（简称 “CAC”）和其他中国主管部门颁布了《网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。《网络安全审查措施》进一步重申和扩大了现行网络安全审查 的适用范围。根据网络安全审查措施，如果采购互联网产品 和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商的 活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。网络安全审查办法进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商 必须在 外国上市之前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站上发布的与 发布《网络安全审查办法》有关的一系列问答，该政府的一位官员表示，网络平台运营商 应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。鉴于 最近发布的《网络安全审查措施》，普遍缺乏指导，其解释和实施方面存在重大不确定性 。

据管理层 所知并在我们的中国法律顾问的建议下，截至本招股说明书发布之日，(i) 公司不是采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商 ，也不是从事数据处理活动的网络平台运营商；(ii) 公司的 业务不受影响或可能影响国家安全的行业的约束，而国家安全需要接受网络安全 审查法规。因此，公司认为无需通过CAC的网络安全审查；除了中国子公司和VIE业务运营所需的 中国监管机构批准外，基于管理部门 的规定和办法尚未生效，我们和中国子公司以及VIE，（1）无需获得中国当局的许可 或批准即可发行我们的普通股票向外国投资者发行的股票，（2）不受中国证监会、中国民航局或其他中国的许可要求 的约束需要批准我们中国子公司的运营的机构，以及 (3) 未经 获得或拒绝中国当局的此类许可或批准。

但是，如果中国大陆当前的政治安排发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，且 公司或中国子公司或VIE将来必须获得此类许可或批准，并且公司 没有获得或维持中国当局的批准或被拒绝的许可或批准，或无意中得出这样的结论不需要许可或批准，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或者继续 向投资者提供证券，这将对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的 普通股价格大幅贬值。

对于司法部、美国证券交易委员会和其他机构等美国监管机构来说，可能很难在中国境内进行调查或 收集证据。

在美国常见的股东 索赔或监管调查通常很难从法律或实际角度在中国提出 。例如，在中国，在提供监管调查 或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的证券 监管机构建立监管合作机制以实施跨境监督和管理，但在没有 相互和务实合作机制的情况下，与联合国家的监管 机构（包括美国证券交易委员会和司法部）的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的 《中华人民共和国证券法》第177条，任何海外证券监管机构不得直接在 中华人民共和国境内进行调查或取证活动。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但 海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加 您在保护利益方面面临的困难。

我们的审计师总部设在加利福尼亚州 尔湾，并定期接受PCAOB的检查。只要我们的独立注册会计师事务所 公司与其公司审计报告相关的审计文件存放在中国，PCAOB可能无法 检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能会根据《追究外国公司责任法》从证券交易所退市。

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告 ，该会计师事务所从2021年开始 连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易 市场上交易。

根据《追究外国 公司责任法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁定报告，认定PCAOB无法检查 或全面调查总部设在中国大陆的注册会计师事务所：（1）由于中国大陆一个或多个当局采取的 立场；（2）香港，一个特别行政区和中华人民共和国的附属地，因为 } 香港一个或多个当局采取的立场。作为在美国公开交易的公司和 在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB 的定期检查，不受该决定的约束。但是，只要我们的审计师的工作文件存放在中国，则此类工作 文件将不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前未经中国当局批准 无法进行检查。PCAOB在中国境外对某些其他公司进行的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序中存在缺陷 ，这些缺陷可以作为检查过程的一部分予以解决，以提高 未来的审计质量。HFCAA要求我们有一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的 审计师位于美国，而且PCAOB能够对该审计师进行检查，但如果这种状态在将来发生变化 ，并且我们的审计师与其公司审计报告相关的审计文件将不在PCAOB的检查 的范围内，或者如果PCAOB由于外国当局采取的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查管辖权，HFCAA可能会禁止我们的普通股交易，因此我们的普通股可以 从纳斯达克退市。2022年8月26日，PCAOB宣布并与 中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明（“协议”）。该协议规定 PCAOB 有：(1) 选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的全权酌处权， 没有中国当局的参与；(2) PCAOB检查员和调查人员查看包含 所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3) 直接访问所有人 的采访和证词} 与PCAOB检查或调查的审计相关的人员。PCAOB将在2022年底之前重新评估其2021年的决定 （“2021年决定”），即中国当局采取的立场阻止了PCAOB在中国大陆和香港彻底检查和调查 。如果PCAOB得出结论，认为中国遵守了该协议，并允许PCAOB “完全” 不受阻碍地进行检查和调查（按照HFCAA的要求），PCAOB可以撤销其2021年的决定。

2021 年 5 月 13 日，PCAOB 提出了一项实施 HFCAA 的新规则。除其他外，拟议规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA确定是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区 的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议规则还将确定 PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素以及在评估是否有必要作出决定时将考虑的文件和信息 ；此类决定的形式、公开可用性、生效日期和期限； 以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。该拟议规则于 2021 年 9 月 22 日由 PCAOB 通过，并于 2021 年 11 月 5 日获美国证券交易委员会批准。

2021年6月22日，美国 参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA下的 禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。因此，AHFCAA如果获得通过，将缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。目前，我们的审计师正接受PCAOB的检查。但是，如果AHFCAA颁布为法律， 可能会带来更多潜在的退市风险，并压低公司普通股的价格。

美国证券交易委员会正在评估如何 实施HFCAA的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。如果我们的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能 提出额外的规则或指导方针，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如，2020年8月 6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项 项建议，以解决来自不向PCAOB提供履行其法定 授权的足够访问权限的司法管辖区的公司。随着HFCAA的颁布，这些建议中的一些概念已付诸实施。但是，有些建议 比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，该报告建议公司退市之前的 过渡期将在2022年1月1日结束。

2021 年 12 月 2 日， SEC 发布了修正案，以最终确定先前在 2021 年 3 月通过的临时最终规则，并制定了识别发行人 的程序，并按照 HFCAA 的要求禁止某些注册人的证券交易。

尽管由于公司的现任审计师需要接受PCAOB的审查，因此HFCAA 目前不适用于公司，但如果将来这种情况因 任何原因发生变化，公司可能受HFCAA的约束。如果公司受该法规的约束 ，该法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的 证券可能会在HFCAA要求的时间之前退市或被禁止在纳斯达克上市。如果届时我们的 普通股无法在其他证券交易所上市，则这种退市将严重损害您 在您希望时出售或购买普通股的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将 对普通股的价格产生负面影响。

根据外国法律，您在执行 法律诉讼服务、执行外国判决或在中国对招股说明书 中提及的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

China Jo-Jo Drugstores, Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，通过其子公司和VIE，该公司基本上在中国开展所有业务，公司的几乎所有资产都位于中国。此外，公司所有 高级执行官，即首席执行官兼董事会主席刘蕾；公司首席财务 官赵明；李奇、王卡罗琳、何江亮、顾更华、吴平帆，均为公司董事，在很大一段时间内均为公司董事， 均在中国境内居住，并且是中国国民。因此，公司的股东 可能很难向公司或中国境内的人员送达诉讼程序。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此， 在中国承认和执行任何非中国司法管辖区的法院对不受 具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难或不可能。此外，股东可能难以在美国境内向我们或这些人送达 诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决， 包括基于美国或美国 州任何州证券法民事责任条款的判决。股东可能也很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款 在美国法院对我们和这些位于中国的人作出的判决。

在美国常见的 股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，从法律或实际情况来看，通常很难在中国提出。例如，在中国，获取在中国境外的股东调查或诉讼所需的信息 或与外国实体有关的其他方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局 可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但由于缺乏相互和务实的合作机制，与 Unities国家证券监管机构的此类监管合作效率不高。

我们无法确定 中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，尤其是在外汇交易方面 。

人民币价值 的波动可能会对您的投资产生重大和不利的影响。除其他外，人民币兑美元的价值变化受中国政治和经济状况变化的影响。我们几乎所有的收入 都是以人民币获得的。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自VIE的付款。外币 的供应短缺可能会限制我们的子公司和我们的中国关联实体汇出足够的外币来向我们支付股息 或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。根据中国现行外汇 法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易相关 交易的支出，可以在遵守某些程序要求的前提下以外币支付，无需获得SAFE的事先批准。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国 以支付资本支出，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相应政府机构的批准。中国政府还可自行决定，限制将来使用外币进行往来账户交易。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币 货币向股东支付股息。如果企业中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中华人民共和国政府 对此类实体、其子公司或合并后的VIE转移现金或资产的能力进行干预或施加 限制和限制，资金 或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们通过货架注册程序向委员会提交的注册声明的一部分。根据这种货架 注册流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，金额不超过200,000,000.00美元。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该次发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与 任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券 之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的更多信息。

您 应仅依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们不会在 任何不允许出价的司法管辖区或州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书 补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用的 文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，可能包含 前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测。 本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预测”、“估计”、“计划”、“相信”、“ '是/很可能” 等词语或短语来识别。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 前瞻性陈述受有关我们业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了 我们目前对未来事件的看法，不能保证未来的表现。由于风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在本文以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的 前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的此类文件的发布日期，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的 日期，并由本招股说明书中的警告性陈述、 任何适用的招股说明书补充文件和此处及其中以引用方式纳入的文件。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有规定，否则我们没有 义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，也没有 义务来反映意外事件的发生。

使用 的收益

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则出售我们提供的证券的净收益将用于一般 公司用途，其中可能包括增加营运资金、资本支出、为收购和其他业务 组合融资、投资或向我们的子公司提供信贷以及偿还债务。

资本化 和负债

我们的 资本和负债将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或随后提交给美国证券交易委员会（SEC并特别以引用方式纳入此处）的6-K表报告中。

股本描述

以下是我们的股本摘要 以及第二经修订和重述的备忘录和公司章程的某些条款。 声称本摘要并不完整，完全受我们修订和重述的 协会备忘录和章程的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。我们鼓励您阅读《公司法》以及我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程的相关条款，因为它们与以下摘要有关。

请参阅本招股说明书中其他地方的 “在哪里可以找到更多信息”，了解您可以从何处获得我们的第二修正和重述的 备忘录和公司章程的副本，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会提交并向美国证券交易委员会公开。

我们 获授权发行5亿股普通股，每股面值为0.001美元，以及1,000万股优先股，每股面值为0.001美元。我们的董事会有权按不同的类别和系列发行这些股票，并就每类 或系列的优先股确定名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、 转换权、赎回和清算优惠条款，其中任何或全部可能大于在这些时间和其他条款下 与优先股相关的权力和权利他们认为是正确的。

普通股的描述

截至2022年11月22日， 共发行和流通普通股8,537,360股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CJJD”。

普通的

我们的所有 已发行和流通普通股均以已全额支付且不可评估的形式记入贷方。我们的普通股以 注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们的非开曼群岛 居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

分红

我们普通股 的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》以及我们第二修正案和 重述的公司章程备忘录和章程。根据开曼群岛的法律，只能从合法的 可用资金，即利润账户或股票溢价账户中申报和支付股息，前提是 这将导致我们无法偿还正常业务过程中到期的债务，在任何情况下我们都不得支付股息。

根据 开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，并在其中登记：

根据 开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即，除非被驳回，否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册 中注册的成员应被视为拥有与其在登记册中的姓名相对应的股份的合法所有权的会员。在Redomicile合并结束后，对成员登记册进行了更新，以反映我们的普通 股的发行，并且在成员登记册中记录的股东被视为对普通股拥有合法所有权，该普通股的法定所有权与其在成员登记册中的 姓名相同。

每位 普通股持有人有权就普通股有权通过举手表决的所有事项获得一票表决，或者在民意调查中，每位持有人有权对以其名义在成员登记册上登记的每股股份获得一票。除非要求进行投票，否则任何 股东大会的投票均以举手方式进行。董事会主席 或持有有权在股东大会上投票的已发行和流通普通股 总票数的至少十分之一的任何一名或多名股东可以要求进行投票，无论是亲自出席还是通过代理人出席。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，这些股东总共持有已发行的 和已发行普通股的三分之一的选票，有权亲自出席或通过代理人出席，或者，如果是公司或其他非自然人 人，则由其正式授权的代表出席。尽管《公司法》或我们的第二份经修订和重述的备忘录 和公司章程没有要求，但我们预计每年举行股东大会，此类会议可以由我们的 董事会主动召集，也可以应总共持有面值至少30％的股东的要求召开，这些股东在股东大会上有投票权。特别股东大会也可以由董事会主席 或我们公司的总裁召开。召开我们的年度股东大会 需要至少提前10天发出通知，特别股东大会至少需要提前14天发出通知。

由股东通过 的普通决议要求亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的 股东对普通股投赞成票，而特别决议则要求亲自或通过代理人出席 的有权投票的股东对普通股投赞成票 不少于三分之二的赞成票在股东大会上。在《公司法》和我们的第二经修订和重述的公司备忘录和章程 允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们所有股东签署的一致书面 决议通过。对于更改名称或进一步修改我们的第二份 经修订和重述的备忘录和章程等重要事项，将需要通过特别决议。

在 遵守我们经修订和重述的公司章程的限制的前提下，我们任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 股。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付 或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起一个月内， 向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。通过在这样的一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出的转让登记 ，可以在董事会不时确定的时间 和期限内暂停登记 ；但是，转让登记 不得暂停，登记册在任何一年的关闭时间不得超过30天。

清算

在 我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的 全部股本，则盈余将按清盘开始时持有的股票面值的比例分配给我们的股东，但须从应付资金的 股份中扣除，因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使亏损由其股东 按其所持股份的面值成比例承担。

我们的 董事会可以在指定付款时间前至少 14 天向股东发出的通知 中不时呼吁股东缴纳普通股的任何未付金额。已被赎回但仍未支付 的普通股将被没收。

我们可以按可赎回的 条款发行股票，由我们选择或由持有人选择，其条款和方式可能在发行此类股票之前 、由董事会或股东的特别决议决定。我们也可以回购任何 股份，前提是此类收购的方式和条款已由董事会与相关股东 商定，或者经我们第二修正和重述的公司备忘录和章程以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回 或回购可以从我们的利润中支付，也可以从为此 赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们可以在 付款后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致 没有流通股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们可能会接受任何已全额支付的股份的退出，但不收取 对价。

根据《公司法》的规定，任何类别股份的所有 或任何特殊权利均可通过 该类别股份持有人大会上通过的特别决议的批准进行修改。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 没有一般权利检查或获取我们的股东名单或其 公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到 其他信息”。

我们 可能会不时通过普通决议：

在 遵守《公司法》并经开曼群岛大法院确认我们公司要求下达此类 削减命令的申请的前提下，我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

优先股的描述

公司的 股本包括1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，在 法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述股本，但须遵守《公司法》（修订版）和公司章程的条款 的规定。我们的董事会有权不时指定和发行 一个或多个类别或系列的优先股，并修正和确定经授权的每个此类类别或系列 的相对权利、优先权、名称、 资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能产生 阻止个人或团体企图获得我们控制权的效果。

截至本招股说明书发布之日 ，没有任何系列的已发行优先股。

招股说明书补充文件中将描述我们提供的任何系列优先股的 重要条款，以及与此类优先股相关的任何重要开曼群岛或美国联邦所得 税收考虑。

认股权证的描述

以下 认股权证某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定 。

普通的

我们 可能会发行认股权证以购买普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券 一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议 发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会对认股权证持有人或受益所有人承担任何义务 或代理关系。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定的 时间内随时行使认股权证。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并按照适用的 招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的 信息。

如果 少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为 剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以交出证券 作为认股权证行使价的全部或部分。

认股权协议修正案 和补充

我们 和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的 认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

订阅权描述

以下 对订阅权某些条款的摘要并不完整，受该证书中有关订阅权的条款的约束，并对其进行了全面的限定，该证书证明将在 中与提供此类订阅权有关的 申报订阅权。

普通的

我们 可能会发行购买普通股或债务证券的认购权。订阅权可以单独发行，也可以与 提供的任何其他证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。在 向股东发行任何认购权时，我们可能会与另外一个或 个承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买在此类认购 权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。在向股东发行认购权方面，我们将在我们设定的此类认购权发行中获得认购权 的记录日期，向股东分发证明 认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述 交付本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

行使 的订阅权

每项 认购权将使认购权的持有人有权以行使 价格以现金购买一定金额的证券，该价格应在与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使 价格。对于招股说明书补充文件中规定的此类订阅权 ，可在营业结束前随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将 失效。

订阅 权可以按照与其提供的订阅权相关的招股说明书补充文件中规定的方式行使。在收到 付款以及在订阅 权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认购权证书后，我们将尽快转发行使时可购买的普通股 。我们可能会决定直接向股东以外的其他人发行任何已取消认购的证券， 向或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排 发行。

单位描述

以下 单位某些条款的摘要并不完整，受证书条款的约束，并对其进行了全面限定，以证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单位的发行 有关的单位。

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。 发行单位时所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间或特定事件发生后的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

债务证券的描述

我们 可能会根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每份契约的日期均为发行相关债务证券的 当日或之前。在我们与契约中名为 的受托人之间，我们可能会根据 分别向单独的契约、优先契约和次级契约发行优先债务证券和次级债务证券。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书构成 的一部分。不时修订或补充的优先契约和次级契约有时被单独称为 为 “契约”，统称为 “契约”。每份契约都将受《信托契约法》的约束和管辖 ，并将根据纽约州内部法律进行解释并受其管辖。根据每份契约可以发行的 债务证券本金总额将是无限的，每份契约将包含任何系列债务证券的特定 条款，或者规定这些条款必须在授权决议、适用招股说明书补充文件中定义的 和/或与该系列相关的补充契约（如果有）中列出或确定。我们的债务证券 可以转换或兑换成我们的任何股权或其他债务证券。

我们在下文中与债务证券和契约有关的 陈述是其预期条款的摘要，并不完整， 受适用契约的所有条款和任何适用的 开曼群岛或美国联邦所得税注意事项的约束，以及对下文适用的招股说明书补充文件中描述的一般 条款的任何适用修改或增补或补充契约。要描述特定 发行的债务证券的条款，必须同时参考相关的招股说明书补充文件和以下描述。

普通的

契约都没有限制可以发行的债务证券的数量。债务证券可以分成一个或多个系列发行。高级 债务证券将是无抵押的，将与我们所有其他无抵押和非次级债务持平。每个系列 的次级债务证券将是无抵押的，并从属于所有当前和未来的优先债务。任何此类债务证券 将在随附的招股说明书补充文件中描述。

对于所发行债务证券的以下条款 ，您 应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续文件：

后续的 申报可能包括上面未列出的其他条款。除非随后在向委员会提交的与契约有关的 文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将在相关受托人的公司信托 办公室转让。除非在随后的申报文件或补充契约中做出或列出了其他安排，否则 的本金、保费和利息将通过邮寄给持有人的注册地址的支票支付。

除非 在随后向委员会提交的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包含 息票，面额为1,000美元或其任何整数倍数。 债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券 相关的任何税收或其他政府费用的款项。

部分 或全部债务证券可以作为折扣债务证券发行，以低于规定的本金 金额的大幅折扣出售。随后向委员会提交的有关这些证券的文件中将描述开曼群岛或美国联邦所得税的后果以及适用于任何折扣 证券的其他特殊注意事项。

我们 向您推荐有关本招股说明书中 描述中任何删除、添加或修改的相关后续申报文件。

高级 债务

我们 可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券的排名将与我们所有的 其他无抵押债务相同，次级债务除外。

次级债务

我们 可能会根据次级债务契约发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务将把我们所有的优先债务（包括有担保和无抵押债务）的还款权 排在次级和次要地位。

通常 ，所有优先债务的持有人首先有权获得优先债务未付的全部款项，然后任何次级债务证券的持有人 才有权根据次级债务证券所证明的债务 的本金或利息获得付款。

如果 我们在任何适用的宽限期之后到期并支付任何优先债务的本金或溢价（如果有）或利息，则除非违约得到纠正、免除或不复存在，否则我们无法在账户 中支付、赎回或以其他方式收购次级债务证券。

如果 存在任何与我们有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则在向次级债务证券的任何持有人支付任何款项之前，必须先全额偿还所有优先债务 。

此外， 如果我们违约支付任何次级债务证券的本金和应计利息，该次级债务证券在次级债务契约下宣布到期应付款 ，则所有优先债务的持有人将首先有权获得全额现金付款 ，然后此类次级债务的持有人才能获得任何付款。

高级 债务意味着：

但是 优先债务不包括：

盟约

根据 契约的条款，除其他外，我们保证：

任何 系列已发行的债务证券的契约可能与适用契约中包含的契约之外或有所不同， 将在随后准备的与此类证券发行相关的文件中进行描述，限制或限制其他 内容：

契约的修改

只有经受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于大多数 的持有人同意，我们才能修改每份 契约和相应持有人的权利， 作为一个类别，但对以下内容的任何修改除外：

没有 修改可以：

将在未经持有人同意的情况下对任何持有人生效。

默认事件

每个 契约都将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一项：

一个系列债务证券的 违约事件不一定构成任何其他系列 债务证券的违约事件。

可能存在其他或不同的违约事件，如与所发行债务证券的任何类别或系列 相关的后续文件中所述。

在 情况下，任何系列债务证券的违约事件发生并持续下去，适用的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于 25% 的持有人可以宣布该系列债务证券的本金和应计但 未付利息到期应付。该系列当时 未偿还债务证券本金总额过半数的持有人可以免除已治愈的任何系列 债务证券的任何违约事件。

每份 契约都要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高管签署的书面声明 ，说明该契约的条款不存在重大违约。每份契约都规定， 如果适用的受托人认为违约符合持有人利益，则可以不向持有人发出任何违约通知， 违约支付本金、溢价或利息的通知除外。

在违约事件发生并持续的情况下， 受托人的职责约束，每份契约都规定，除非持有人向受托人提供 合理的赔偿，否则受托人没有义务 应持有人的要求、命令或指示行使该契约规定的任何权利或权力。在遵守这些赔偿条款和受托人权利的前提下，每份契约都规定 ，当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示 进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施或行使 赋予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使没有冲突根据任何法律或契约。

防御 和出院

每份契约的 条款为我们提供了解除与根据该契约发行的 债务证券相关的任何和所有义务的选择，前提是以信托形式向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过根据其条款支付 利息和本金，将提供足以支付任何分期本金、 溢价和利息的款项，以及与债务证券有关的任何强制性偿债基金在规定的付款到期日 付款根据债务证券的条款和管理债务证券的契约。除其他外，只有当我们从美国国税局收到或已由美国国税局公布的裁决时， 才能行使此项权利，该裁决表明此类解除不会被视为或导致持有人应纳税事件。这种免除 不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、 维持付款机构和持有信托付款资金的义务。

对某些盟约的防御

债务证券的 条款为我们提供了不遵守特定契约的权利， 在后续申报中描述的特定违约事件将不适用。为了行使这项权利，我们将需要向受托人存入资金或美国 政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，这些资金将足以根据债务证券的条款支付 本金、溢价（如果有）、利息和任何强制性偿债基金的款项，以及与此类付款的规定到期日有关的任何强制性偿债基金付款管理此类债务证券的契约。我们还将要求我们 向受托人提供律师的意见，大意是存款和相关契约的逾期不会 导致此类系列的持有人出于联邦所得税目的确认所得、收益或损失。

后续申报可以进一步描述允许解除 的任何特定系列债务证券的规定（如果有）。

全球 证券

系列的 债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的后续申报中指定的存管机构， 或代表存管机构，并以存托机构的名义注册，或以存管机构的名义 的名义注册。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于 该系列未偿债务证券本金总额中由全球证券或 证券代表的部分。除非全球证券 全部或部分以最终认证形式交换为债务证券，否则不得转让全球证券 ，除非全球证券的存管机构整体转让给存管机构的被提名人，或存管机构 的被提名人转交给存管机构或存管机构的另一名被提名人，或该系列 的继任存管机构的任何被提名人或该系列的被提名人继任保管人，但适用的后续申报中描述的情况除外。

我们 预计，以下规定将适用于一系列债务证券的任何部分由全球证券代表 的存托安排。存托安排的任何其他或不同条款将在适用的后续申报中描述。

发行任何全球证券并将该全球证券存入或代表保管机构存放全球证券后， 存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将该全球证券代表的 债务证券的本金存入在该存管机构或其被提名人开设账户的机构的账户。存入 的账户将由参与债务证券分销的承销商或代理人指定，如果债务证券 是由我们直接提供和出售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与机构 或可能通过此类参与机构持有权益的个人。参与机构 在全球证券中的受益权益的所有权将显示在全球证券保管人或其提名人保存的 记录上，且受益权益的转让将仅通过全球证券保管人或其提名人保存的记录进行。 个人通过参与机构持有的全球安全受益权益的所有权将显示在参与机构上，参与机构 内部受益权益的转让将仅通过这些参与机构保存的记录进行。某些司法管辖区的法律可能要求 证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。上述限制和此类法律可能会损害 转让全球证券实益权益的能力。

因此， 只要全球证券的存管人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则该存管机构或其 被提名人（视情况而定）将被视为适用契约下由全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非在适用的后续申报中另有规定，除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的 所有者将无权以其名义注册由全球 证券所代表的系列债务证券，也不会收到或有权接收以 认证形式实物交割的该系列债务证券，也不会被视为契约中任何目的的持有人。因此，在全球安全中拥有 受益权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与机构，则必须依赖其拥有权益的参与机构的程序，行使契约持有人 的任何权利。

存管机构可以授予代理或以其他方式授权参与机构发出或接受持有人根据适用契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、豁免或其他行动。我们了解， 根据现行行业惯例，如果我们要求持有人或全球证券受益权益的所有者采取任何行动 发出任何通知或采取任何行动，则存管机构将授权 参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过此类参与机构拥有的受益所有人 发放通知通知或采取行动或将以其他方式对之采取行动 受益所有人通过他们的指示。

除非 在适用的后续申报中另有规定，否则 以存管机构或其被提名人名义注册的 全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将由我们支付给作为全球证券注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）。

我们 预计，以全球证券为代表的任何债务证券的存管机构在收到任何本金、溢价 或利息付款后，将按存管机构记录中显示的全球证券本金中各自受益 权益成比例的款项存入参与机构的账户。我们还预计，参与的 机构向通过这些参与机构持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖，就像现在为以街道名义注册 的客户账户持有的证券一样，将由这些参与机构负责。我们中的任何人、我们的受托人或我们的任何代理人或 受托人均不对与全球证券的受益权益 利益有关的记录的任何方面或为保存、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

除非 在适用的后续申报中另有规定，否则任何系列的全球证券只有在以下情况下才能交换为同一系列的认证债务 证券：

在 任何交易所，全球证券或证券实益权益的所有者将有权以与其受益权益相似的期限和条款实际交割个人 债务证券，并有权以受益所有人的名义注册认证形式的 债务证券，这些名称预计将由 存管机构的相关参与机构提供给适用的受托人。

DTC 作为存放处

如果存托信托公司（DTC）充当任何系列的全球证券的存管机构，则全球证券 将作为以DTC合伙候选人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他 名称注册的正式注册证券发行。

DTC， 是世界上最大的证券存管机构，是《纽约银行法》规定的有限用途信托公司，是《纽约银行法》定义的 “银行 组织”，联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算公司” ，以及根据《交易所 法》第17A条注册的清算机构。DTC持有DTC的参与者（“直接参与者”）向DTC存入 的超过350万份美国和非美国股票、公司和市政债务 以及货币市场工具（来自100多个国家）并提供资产服务。DTC还通过电子计算机账面记账转账和直接参与者账户之间的质押，促进存管机构 证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这消除了 对证券证书进行实物转移的需求。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和 交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存管机构 信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和 固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、 以及通过直接或间接与直接参与者保持托管关系的清算公司 （“间接参与者”）。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则 已存档于委员会。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。

在 下购买DTC系统下的证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将根据DTC的记录获得证券积分。 每种证券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在直接 和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人预计将收到受益所有人通过其参与交易的直接或间接参与者发出的书面确认书，提供交易的详细信息以及其 持股的定期报表。证券 所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事 的直接和间接参与者在账簿上记账来完成。除非停止使用证券账面记账系统，否则受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书， 。

为了便于后续转账， 直接参与者存放在DTC的所有证券均以DTC的合伙提名人Cede & Co的名义注册。、 或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede的名义注册 & 公司或此类其他DTC被提名人不影响实益所有权的任何变更。DTC对证券的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映了存入此类证券的 账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

由DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者 和间接参与者向受益所有人传送 通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求 。证券的受益所有人不妨采取某些措施，加强向 他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订 。例如，证券受益所有人可能希望确定持有证券 的被提名人是否同意获取通知并将其发送给受益所有人。或者，受益所有人可能希望向注册商提供 他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

兑换通知应发给 DTC 。如果赎回的证券少于所有证券，则DTC的做法是通过批次确定该发行中每位直接参与者要赎回的权益金额 。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.除非根据 DTC 的 MMI 程序获得直接参与者的授权，否则{ br}（或任何其他 DTC 被提名人）将同意证券或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给发行人。 Omnibus Proxy 将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理所附清单中确定）有证券 存入账户的直接参与者。

证券的赎回收益、分配、 和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC从发行人或代理人那里收到资金和相应的详细信息 信息后，根据直接参与者在DTC记录中显示的各自持有量，在应付款日记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付 将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券 ，将由这些 参与者负责，而不是 DTC、代理人或发行人的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。 向 Cede & Co. 支付赎回收益、分配和股息（或 DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由发行人或代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接 参与者负责。

DTC 可以通过向发行人 或代理人发出合理的通知，随时停止提供证券的存管服务。在这种情况下，如果未获得继任保管机构，则必须打印和交付安全证书。

发行人 可以决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行的仅限账面记账的转账系统。在这次 活动中，将打印安全证书并交付给 DTC。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面记录系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的， 但我们对其准确性不承担任何责任。

分配计划

我们 可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，公开发行总价 为200,000,000.00美元。我们已经注册了本招股说明书所涵盖的证券，以便我们可以向公众免费出售这些证券 。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券 一定会被发行或出售。

本招股说明书所涵盖的证券 可以不时通过一项或多笔交易以出售时的市场价格出售， 按与市场价格相关的价格，以固定价格或随时变动的价格出售，以出售时确定的不同价格或 按协议价格出售。本招股说明书提供的证券可以出售：

每当提出本招股说明书所涵盖证券的特定报价时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件 ，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额以及 的发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和 其他构成我们补偿的物品以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。 此类招股说明书补充文件，以及必要时对注册声明的生效后修订（本招股说明书是 的一部分）将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配 有关的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本 招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求 并得到遵守，否则不得出售 。

任何 的公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

证券的 分配可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的大宗交易和交易 。证券可以按固定的 价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商 可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里收取 。任何参与证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。 如果任何此类交易商或代理被视为承销商，则根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”），他们可能需要承担法定责任。

代理人 可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何 代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖的 证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果使用 承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可通过一项或多笔交易（包括协商交易）、固定公开发行价格或按出售时确定 的不同价格、延迟交付合同或其他合同承诺将证券转售给 。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行 ，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。 如果使用一个或多个承销商销售证券，则将与承销商 以及任何其他承销商或承销商签订有关特定的承销商或承销商的承销协议， 并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）， 。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果 使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商 可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内， 我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 就任何证券的转售而言，这些人可能被视为证券法所指的承销商。 在需要的情况下，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖 流程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们对特定的 负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们对他们可能需要为此类负债支付的 付款进行分担。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿 或供款的条款和条件。一些代理人、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司的客户，与他们进行交易或 提供服务。

根据某些司法管辖区的 证券法，本招股说明书提供的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册证券分销的 个人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的 M 条例等。此外，第 M 条例可能会限制 任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动 的能力。

参与发行的某些 人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款 出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可能会将 所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括进入稳定性出价、对 集团进行承保交易或实施罚款出价，每种情况如下文所述。

这些 交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许 在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些 类型的机构征求报价，根据该招股说明书补充文件中规定的公开发行价格，向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同仅受 招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定此类合同的招标应支付的佣金 。

此外，普通股可以在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

除普通股外，每个 系列已发行证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易 市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可交易此类已发行证券， 但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何 证券均可根据第144条或 S条例出售，而不是根据本招股说明书出售。

在我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售的范围内，我们将根据 我们、销售股东和承销商或代理人之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售 ，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的普通股， 承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天 出售普通股，也可以根据我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售普通股。分销协议将规定， 任何出售的普通股将以与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切 数字，将在 招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商 或代理商也可能同意征求购买要约。每份此类分配 协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。

对于 通过承销商或代理人进行的发行，我们可以根据 与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的证券，作为以现金向公众发行的证券的对价。与这些安排有关的 ，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从 我们处收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

如果招股说明书中有补充说明，则一家 或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当其自己账户 的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款 的赎回或还款方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款， 并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的 承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权向我们赔偿 的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是 的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们 可能会与第三方进行衍生品交易或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方 （或此类第三方的关联公司）可以在卖空交易中出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括 。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借款 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方 方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的 招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们 可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。 此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券的投资者，或与本招股说明书中同时发行的其他证券有关的 发行的其他证券的空头头寸，或者与 本招股说明书提供的其他证券相关的空头头寸。

费用

下表列出了与特此注册 证券的发行和分销相关的费用和开支的估计，所有这些费用和开支均应由公司承担。除美国证券交易委员会的注册费外，所有此类费用和开支均为估算值。

以引用方式纳入某些信息

我们 以引用方式纳入下列已提交的文件，除非本招股说明书取代、补充或修改：

潜在的 投资者，包括任何受益所有人，可通过 在中华人民共和国杭州市拱墅区海外海同心大厦六楼向我们公司提出的书面或口头请求，免费获得此处概述的任何文件的副本（由于标的的的保密性质而受到某些限制 ）或以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件的副本 310008，收件人：赵明，首席财务官，电话：+86-571-88219579。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 要约的州提供这些证券的报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在 除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本 招股说明书而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

赔偿

我们的第二份经修订和重述的 备忘录和章程规定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。具体而言，根据赔偿 条款，我们将在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员赔偿我们的董事或高级管理人员在履行各自职责时产生的 责任。但是，如果我们的董事和高级管理人员因自己的欺诈、故意疏忽或故意违约而承担责任，则无权 获得赔偿。

我们 是一家在开曼群岛注册的豁免有限责任公司。因此，我们在赔偿条款方面受开曼群岛法律 的约束和管辖。尽管开曼群岛 的《公司法》（2021年修订版）没有明确限制开曼群岛公司向其董事或高级管理人员提供赔偿的能力，但它也没有明确 规定此类赔偿。但是，某些英国判例法（在开曼群岛可能具有说服力）表明，除非相关董事或高级管理人员存在欺诈、故意违约或鲁莽的漠视，否则 的赔偿通常是允许的。

我们 维持保险单，对董事和高级管理人员根据《证券法》和 《交易法》产生的各种责任进行补偿，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 公司的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公开 政策，因此不可执行。

法律 问题

我们 由普赖尔·卡什曼律师事务所代理，处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。 Conyers Dill & Pearman LLP 将在 受开曼群岛法律管辖的范围内移交与所发行证券有关的某些法律事务。

专家们

公司（及其前身）截至2022年、2021年和2020年3月31日的合并财务报表 以及截至2022年3月 31日的三年期内每年的合并财务报表 是依据 YCM CPA, Inc. 的报告和独立注册会计师立信道中国舒伦潘会计师事务所有限公司的报告合并的公司， 以引用方式注册成立，由该公司的授权作为会计和审计专家提供。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行和出售证券 的注册声明。根据美国证券交易委员会 的规章制度，作为注册声明的一部分提交的本招股说明书不包含注册声明或其证物和附表中列出的所有信息 ，特此不提及此类遗漏的信息。本招股说明书中关于任何合同、 协议或作为注册声明附录提交的其他文件内容的陈述是此类合同、 协议或文件的所有重要条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉事项，请参考每份此类证物，此类陈述应被视为完全符合条件。向美国证券交易委员会提交的注册声明及 证物和附表可从美国证券交易委员会的网站上获得，该网站包含有关通过美国证券交易委员会电子数据收集、分析 和检索（“EDGAR”）系统（“EDGAR”）以电子方式提交的报告、代理和信息 声明以及其他注册人的信息，可通过 http://www.sec.gov 访问。有关本招股说明书和我们公司提供的证券的更多信息 ，请参阅注册声明。

我们 向美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共参考设施 和上述美国证券交易委员会网站上提供的任何文件。

我们 是一家在开曼群岛注册的豁免公司，因为作为开曼群岛豁免 公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇 控制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司 没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产 都位于美国境外。此外，我们的大部分董事和高级职员，即首席执行官 兼董事会主席刘磊；公司首席财务官赵明；李奇、王卡罗琳、何江亮、谷耕华 、吴平帆，均为公司董事，均为美国以外司法管辖区的国民或居民， 其全部或大部分资产均为位于美国以外。因此，如果您认为根据美国 或美国任何州的证券法，您的权利受到侵犯，投资者可能难以在美国境内向我们的公司或这些人提起诉讼，或者对我们公司或美国的 这些人提起诉讼。您可能还难以在美国法院执行美国 法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们公司及其高级管理人员和董事作出的判决。 我们已任命 Pryor Cashman LLP 作为我们在美国接受诉讼服务的代理人。

我们的开曼群岛法律顾问康德明 Dill & Pearman LLP告诉我们， 开曼群岛的法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 对我们公司或其董事或高级管理人员作出的判决，或 (2) 接受原始 根据美国证券法在开曼群岛对我们公司或其董事或高级管理人员提起的诉讼 个州或美国的任何州。

Conyers Dill & Pearman LLP 告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院 作出的判决（而且开曼群岛不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约国）， 在该司法管辖区内获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而无任何 } 通过对外国判决债务提起诉讼，重新审查潜在争议的案情 开曼群岛大法院，前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(b) 规定判决债务人 有责任支付已作出判决的清算款项，(c) 是最终判决，(d) 与税收、罚款或 罚款无关，欧元与开曼群岛对同一事项的判决并不矛盾，(f) 不能以欺诈为由弹劾，而且 (g) 不是以违背自然正义或 公共政策的方式获得的，也不是那种执行方式违背自然正义或 公共政策开曼群岛。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任 条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定该判决引起 支付本质上属于刑事或惩罚性的款项的义务。由于开曼群岛法院尚未做出这样的裁决， 不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛强制执行。

据我们了解，中华人民共和国与美国和许多其他国家没有关于相互承认和执行法院判决的条约，并且不确定中华人民共和国法院是否会承认 或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事 责任条款对我们公司或我们公司的董事或高级管理人员做出的判决美国。

此外， 据我们了解，如果您认为您的权利 由于我们是根据 开曼群岛及其法律注册成立的，根据美国联邦证券法、中华人民共和国法律、开曼群岛法律或其他法律，您的权利 受到侵犯，您可能很难在中国法院对我们或我们的美国以外国家的国民或高级职员 提起原始诉讼仅凭持有我们的普通股，美国股东可能很难建立 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中华人民共和国的联系，以便中国法院具有管辖权。

中国 JO-JO 药店有限公司

1,610,000 股普通股

招股说明书补充文件

2024年5月10日