限制性股票单位协议
适用于总经理股权合作伙伴计划
本限制性股票单位协议（本 “协议”）自2024年3月14日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Noodles & Company（“公司”）与XXXX（“参与者”）签订。
演奏会
答：公司已采用Noodles & Company2023年股票激励计划（“计划”），该计划的副本作为附录1附于此。
B. 公司希望授予参与者在公司拥有所有权的权利，以鼓励参与者为公司的成功和进步做出贡献。
C. 根据本计划，管理人（定义见计划）已向参与者授予公司5,000股A类普通股的限制性股票单位，每股面值0.01美元（“股份”），但须遵守本计划和本协议的条款和条件。
协议
因此，现在，考虑到此处规定的共同条款、条件和其他契约和协议，本协议双方特此协议如下：
1。定义。此处使用的大写术语应具有以下含义，此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义：
“协议” 的含义见序言。
“工作日” 是指星期六、星期日或纽约州银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的日子。
“原因” 的含义见参与者与公司的雇佣协议，或者，如果没有此类协议或定义，则表示参与者 (a) 被判犯有重罪（交通相关重罪除外）或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行，或者（b）故意从事实质性和明显的非法行为或严重不当行为，或者（b）故意从事严重和明显的非法行为或严重不当行为对公司造成损害；或（c）故意违反参与者与公司之间的任何不竞争或不招揽协议。“原因” 应由署长合理酌情决定。
“公司” 的含义见序言。
“机密信息” 的含义见第 23 (b) 节。
“残疾” 的含义与《计划》中该术语的含义相同。
“生效日期” 的含义见序言。
“雇主” 是指雇用参与者的公司和/或其任何子公司。
“参与者” 的含义见序言。
“个人” 指并包括个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织以及任何政府或监管机构或机构或其他机构。
“计划” 的含义在叙文中规定。
“合格解雇” 是指（i）如果参与者是具有 “正当理由” 条款的雇佣协议的当事方，则参与者根据该雇佣协议的条款出于正当理由终止对参与者的聘用，或（ii）参与者无故被公司终止雇用。
“RSU” 的含义见第 2 节。
“股份” 的含义在叙文中规定。
“终止日期” 是指参与者终止雇佣关系的日期（定义见本计划）。
“第三方信息” 的含义见第 23 (b) 节。
“归属期” 的含义见第 3 (a) 节。
“预扣义务” 是指署长自行决定确定的最低金额，该金额足以满足管理人认为因发行股票或支付任何限制性股票单位的收入而可能产生的所有联邦、州、地方和其他预扣税义务。
2。RSU 的授予。公司向参与者授予5,000股的限制性股票单位（“RSU”）。
3.授权。
(a) 只要参与者在整个三 (3) 年内继续受雇于雇主并在归属期内继续担任总经理，或者在归属期内晋升为区域经理、特许经营业务顾问或更高级别的餐厅运营管理人员，RSU应在生效日期三周年之际归属100％。
(b) 此外，署长可随时自行决定加快全部或任何部分限制性股票单位的归属。
4。结算。
(a) 除非参与者在董事会允许的范围内延期，否则公司应在根据第3节归属后立即结算限制性股票单位，向参与者交付每股已归属的RSU的一股股份。除非参与者推迟，否则此类结算在任何情况下都不得晚于限制性股票单位归属年度的次年3月15日。
(b) 在遵守第 3 (b) 节的前提下，未归属的限制性股票单位应在终止之日立即到期。
5。限制性股票单位的不可转让性。除非管理员允许或本计划允许，否则参与者不得将限制性单位分配或转让给除遗嘱或血统和分配法以外的任何人。如果参与者试图以与本第5节不一致的方式分配或转让参与者的RSU，公司可以取消参与者的RSU。
6。调整。
(a) 如果宣布对股票进行任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产，但不包括定期、季度和其他定期现金分红）、股票拆分或将已发行股份合并为较少数量的股份，则应根据本计划第12（a）条的规定对限制性股票进行调整。
(b) 对于控制权变更，署长可以规定本计划第12（b）节中规定的任何调整或行动。
7。对股票转售的限制。公司可以对参与者转售因RSU结算而发行的任何股份或参与者进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者和其他受赠方销售时间和方式的限制，以及（c）对特定受赠方使用的限制此类转售或其他转让的经纪公司。
8。对受限制性股票单位约束的股票没有利息。参与者（个人或作为集团成员）、任何受益人或通过参与者提出索赔的其他人均不对为本计划目的或受本协议约束而分配或预留的任何股份享有任何权利、所有权、利益或特权，但限制性股票单位归属后向该人发行的此类股份（如果有）除外。
9。计划控制。特此授予的限制性股票单位受本计划所有条款和条件的约束，并且公司和参与者同意受其约束，因为该条款和条件可以不时根据其条款进行修改；但是，未经参与者的同意，任何此类修正案对参与者在本协议下的实质权利产生不利影响，则不得无理地拒绝对限制性股票单位生效，参与者。
10。不是雇佣合同。本计划、本协议或根据本协议或其执行的任何其他文书中的任何内容均不赋予参与者继续雇用雇主或其任何关联公司的权利，也不得影响雇主随时无论有无理由终止雇用参与者的权利（除非公司与参与者之间的雇佣协议中另有规定）。
11。管辖法律。本协议以及由此产生的任何争议或争议应根据特拉华州内部法律进行解释和执行，但适用其他司法管辖区法律的法律原则除外。
12。税收。管理人可自行决定制定其认为必要或适当的准备金和措施，以履行与股票发行有关的预扣义务，包括从当时或之后应支付给参与者的任何其他金额中扣除任何此类预扣义务的金额，要求参与者向公司支付此类预扣义务的金额，或执行署长认为履行预扣令所必需或理想的文件持有债务，或本计划中提供的任何其他方式；但是，参与者可以通过以下方式履行任何预扣义务：（i）指示公司预扣该数量的总公允市值等于预扣义务金额的股票，或（ii）向公司交付参与者拥有的先前持有的总公允市场价值等于预扣义务金额的股份。
13。通知。本协议要求或考虑的所有通知、请求、要求和其他通信均应为书面形式，在送达给收件人或通过传真复印件（如果通过挂号信或挂号信得到及时确认，要求退货收据，预付并寄出）时，应视为已送达，地址为以下地址，或双方通过书面通知中可能指定的其他地址上述方式：
如果公司要：
面条与公司
藏街 520 号，D 套房
科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021
电子邮件：Benefits@Noodles.com
注意：总法律顾问
如果寄给参与者，请将其发送到以下参与者签名下方列出的地址。
所有此类通知、请求和其他通信将：(i) 如果亲自送达本第 13 节规定的地址，则视为在送达时送达；(ii) 如果通过传真发送到本第 13 节规定的传真号码，则在传真确认后被视为已送达；(iii) 如果以上述方式通过邮寄方式发送给
本第 13 节规定的地址应视为在邮寄后的第三个工作日或收货时以较早者为准，并且 (iv) 如果通过隔夜快递送至本第 13 节规定的地址，则应视为在该隔夜快递公司寄出之日后的第一个工作日或收到时（无论此类通知、请求或其他信函是否由收到此类通知副本的任何其他人收到此类通知、请求或其他通信）中较早者送达将根据本第 13 节交付）。任何一方均可不时更改其地址、传真号码或其他信息，以便向该方发出通知，具体说明此类变更。
任何一方均可通过根据本第 13 节向另一方发出通知，指定其他地址或人员接收本协议下的通知。
14。修正和豁免。除非双方签署了书面协议，否则不得更改、更改、修改或修改本协议。任何一方未能在任何一次或多次中坚持严格履行本协议的任何条款和条件，或未能行使本协议赋予的任何权利或特权，均不应被解释为放弃此类条款、条件、权利或特权，但这些条款、条件、权利或特权将继续保持完全效力。任何一方对另一方违反、违反或违约本协议任何条款的任何豁免，均不得解释为或构成对该条款的持续放弃，或对本协议任何其他条款的任何其他违反、违反或违约行为的豁免。任何一方对本协议任何条款的任何豁免只能通过被指控方签署的书面文件生效。
15。完整协议。本协议连同本计划规定了本协议双方之间关于本协议及其标的的的全部协议和谅解，并取代了先前就本协议主题和本协议双方之间就本协议主题和同期的所有口头和书面以及所有同期的口头讨论、协议和谅解。
16。可分离性。如果本协议的任何条款或规定在任何程度上无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受任何不利于任何一方的影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。一旦确定任何条款或条款无效、非法或无法执行，则在法律允许的范围内，无效或不可执行的条款应被视为已修订，并作出相应的解释，以便以可接受的方式尽可能接近各方的初衷，直至最大限度地完成本文所设想的交易。
17。标题；建筑。本协议中的标题仅供参考，不应被视为具有任何实质性影响。在任何情况下，此处使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 一词均应被视为后面的 “但不限于” 一词。
18。同行。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。
19。进一步的保证。参与者应合作并采取公司可能合理要求的行动，以执行本协议的规定和宗旨。
20。补救措施。如果本协议的任何一方违反其在本协议下的义务，则受此类违约行为伤害的任何一方除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议下的权利。双方同意，本协议的条款具有明确的可执行性，双方同意，对违反任何此类条款的法律补救措施，包括金钱赔偿，将不足以补偿任何损失，特此放弃在为具体履行而采取的任何诉讼中以法律补救措施为充分理由进行的任何辩护。
21。电子交付。通过执行本协议，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其子公司、计划、限制性股票单位和股票的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息）
22。绑定效果。本协议应为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人（包括任何许可的受让人）提供利益并具有约束力。
23。参与者契约。
(a) 不招标。在受雇于公司或子公司期间以及此后的六（6）个月内，除履行职责外，参与者不得直接或间接通过他人诱使或试图诱使公司或其任何子公司的任何员工离开公司或该子公司的雇员，也不得以任何方式干扰公司或其任何子公司与任何此类员工之间的关系。
(b) 保密性。参与者承认公司及其子公司生成的机密商业信息，无论这些信息是书面的、口头的还是图形的，包括但不限于财务计划和记录、营销计划、业务战略和与第三方的关系、现有和拟议的产品、现有和拟议的专利申请、商业秘密、有关客户和供应商的信息、战略规划和系统以及参与者在受雇于公司及其期间获得的合同条款与公司业务或事务有关的子公司或公司任何子公司（统称为 “机密信息”）是公司或该子公司的财产。参与者同意，未经董事会事先书面同意，他或她不得向任何人披露或为参与者自己的目的使用公司及其子公司拥有的任何机密信息或其他人的任何机密或专有信息（“第三方信息”），除非且仅限于 (i) 机密信息或第三方信息为公众所知并可供公众使用，但参与者除外的行为或不作为，或 (ii)法律要求披露此类机密信息
参与者应通知哪种情况，并让公司有机会对披露形式发表评论，只有法律要求披露的机密信息部分才会被披露。参与者应在其终止雇用之日或在公司可能要求的任何其他时间向公司交付所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机文件、磁盘和磁带、打印件和软件以及其他体现或与第三方信息、机密信息或公司业务或其后可能拥有或拥有的业务相关的文件和数据（及其副本）他或她的控制权。
(c) 特定性能。参与者承认并同意，他或她违反本第23条规定的义务可能会对公司造成难以量化的无法弥补的损害，金钱赔偿可能不足。因此，参与者同意，公司有权寻求禁令救济（除了但不能代替其可能获得的任何其他权利或补救措施），以防止或限制任何此类涉嫌的违规行为，无需支付保证金或其他担保，也无需证明实际损失。但是，上述规定不妨碍参与者以未发生任何违反或威胁违反本第23条的行为以及公司没有遭受无法弥补的伤害为由对公司发布任何此类禁令的请求提出异议。如果具有司法管辖权的法院认定参与者在特定期限内违反了任何契约的义务，则参与者同意在该期限内将该契约延长。
(d) 限制的范围和期限。参与者明确同意，鉴于本协议执行之日存在的情况，本第 23 条规定的限制的性质、期限和地理范围是合理的。但是，如果有管辖权的法院日后仍裁定此处包含的任何契约的性质、期限或地理范围从当时的情况来看都是不合理的，那么参与者和公司都打算由法院解释该契约，使其仅对参与者的行为施加根据情况合理的限制因为它们随后存在并且是保证公司说明该契约的预期利益。
为此，双方自生效之日起执行了本协议，以昭信守。
该公司：
面条和公司
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附录 1
面条和公司
2023 年股票激励计划