ndls-20240402
0001275158假的12/312024Q1http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票ndls: 餐厅ndls: 状态ndls: 分段xbrli: pure00012751582024-01-032024-04-0200012751582024-05-0600012751582024-04-0200012751582024-01-020001275158US-GAAP：食品和饮料会员2024-01-032024-04-020001275158US-GAAP：食品和饮料会员2023-01-042023-04-040001275158US-GAAP：特许经营会员2024-01-032024-04-020001275158US-GAAP：特许经营会员2023-01-042023-04-0400012751582023-01-042023-04-040001275158NDLS: 工党成员2024-01-032024-04-020001275158NDLS: 工党成员2023-01-042023-04-040001275158NDLS: 餐厅OCCupancy会员2024-01-032024-04-020001275158NDLS: 餐厅OCCupancy会员2023-01-042023-04-040001275158美国通用会计准则：普通股成员2024-01-020001275158US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-020001275158US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-020001275158US-GAAP：留存收益会员2024-01-020001275158美国通用会计准则：普通股成员2024-01-032024-04-020001275158US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-032024-04-020001275158US-GAAP：留存收益会员2024-01-032024-04-020001275158美国通用会计准则：普通股成员2024-04-020001275158US-GAAP：美国国债普通股会员2024-04-020001275158US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-020001275158US-GAAP：留存收益会员2024-04-020001275158美国通用会计准则：普通股成员2023-01-030001275158US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-030001275158US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-030001275158US-GAAP：留存收益会员2023-01-0300012751582023-01-030001275158美国通用会计准则：普通股成员2023-01-042023-04-040001275158US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-042023-04-040001275158US-GAAP：留存收益会员2023-01-042023-04-040001275158美国通用会计准则：普通股成员2023-04-040001275158US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-040001275158US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-040001275158US-GAAP：留存收益会员2023-04-0400012751582023-04-040001275158US-GAAP：实体运营单位成员2024-04-020001275158US-GAAP：特许经营单位会员2024-04-020001275158NDLS: 送货计划成员2024-04-020001275158NDLS: 送货计划成员2024-01-020001275158NDLS: 供应商返佣会员2024-04-020001275158NDLS: 供应商返佣会员2024-01-020001275158NDLS: 特许经营应收账款会员2024-04-020001275158NDLS: 特许经营应收账款会员2024-01-020001275158NDLS：其他应收账款会员2024-04-020001275158NDLS：其他应收账款会员2024-01-020001275158US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-04-020001275158US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-01-020001275158NDLS：家具用具和设备会员2024-04-020001275158NDLS：家具用具和设备会员2024-01-020001275158US-GAAP：在建会员2024-04-020001275158US-GAAP：在建会员2024-01-020001275158NDLS: Six 餐厅会员2024-04-020001275158NDLS: Six 餐厅会员2024-04-022024-04-020001275158US-GAAP：循环信贷机制成员NDL：二千一十八信贷机构会员2019-11-200001275158US-GAAP：循环信贷机制成员NDL：二千一十八信贷机构会员2022-07-270001275158US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SRT: 最低成员NDL：二千一十八信贷机构会员2022-07-272022-07-270001275158US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SRT: 最大成员NDL：二千一十八信贷机构会员2022-07-272022-07-270001275158US-GAAP：循环信贷机制成员NDLS: Arcredit 协议成员2022-09-282023-01-030001275158NDLS: SOFR 会员NDLS: Arcredit 协议成员SRT: 最低成员2022-07-272022-07-270001275158NDLS: SOFR 会员NDLS: Arcredit 协议成员SRT: 最大成员2022-07-272022-07-270001275158NDLS: SOFR 会员NDLS: Arcredit 协议成员SRT: 最低成员2023-12-212023-12-210001275158NDLS: SOFR 会员NDLS: Arcredit 协议成员SRT: 最大成员2023-12-212023-12-210001275158NDLS: Arcredit 协议成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最低成员2022-07-272022-07-270001275158NDLS: Arcredit 协议成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员2022-07-272022-07-270001275158NDLS: Arcredit 协议成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最低成员2023-12-212023-12-210001275158NDLS: Arcredit 协议成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员2023-12-212023-12-210001275158SRT: 场景预测成员2024-01-032025-12-300001275158SRT: 场景预测成员2026-04-012026-09-290001275158NDL：二千一十八信贷机构会员2024-04-020001275158US-GAAP：循环信贷机制成员2024-04-020001275158US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员2024-01-032024-04-020001275158US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2024-01-032024-04-020001275158NDLS: SwinglineSubfility成员2024-04-020001275158NDLS: SwinglineSubfility成员SRT: 最低成员2024-01-032024-04-020001275158NDL：应计支出和其他流动负债会员2024-04-020001275158NDL：应计支出和其他流动负债会员2024-01-020001275158NDL：其他长期负债成员2024-04-020001275158NDL：其他长期负债成员2024-01-02
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________________________________
表单 10-Q
_____________________________________________________________


    ☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 
在截至的季度期间 2024 年 4 月 2 日
要么
    ☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号： 001-35987
___________________________________________________________
面条和公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_____________________________________________________________
特拉华84-1303469
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主识别号）
藏街 520 号，D 套房 
布鲁姆菲尔德, CO
80021
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(720) 214-1900
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券。
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元NDLS纳斯达克全球精选市场
 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的  ☒ 没有☐
 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的  ☒ 没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ 加速过滤器☒
非加速过滤器☐ 规模较小的申报公司☒
 新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
 
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
班级 截至 2024 年 5 月 6 日
A类普通股，每股面值0.01美元 45,346,349股份

目录
目录
页面
第一部分
第 1 项。
财务报表（未经审计）
2
简明合并资产负债表
2
简明合并运营报表
3
股东权益简明合并报表
4
简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
13
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
22
第 4 项。
控制和程序
23
第二部分
第 1 项。
法律诉讼
24
第 1A 项。
风险因素
24
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
24
第 3 项。
优先证券违约
24
第 4 项。
矿山安全披露
24
第 5 项。
其他信息
24
第 6 项。
展品
25
签名
26


1
目录
第一部分

第 1 项。财务报表

面条与公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
4月2日
2024		1月2日
2024
 （未经审计） 
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$1,334 $3,013 
应收账款4,332 5,144 
库存10,191 10,251 
预付费用和其他资产6,021 3,879 
应收所得税362 337 
流动资产总额22,240 22,624 
财产和设备，净额151,322 152,176 
经营租赁资产，净额177,275 183,857 
善意7,154 7,154 
无形资产，净值525 538 
其他资产，净额1,861 1,746 
长期资产总额338,137 345,471 
总资产$360,377 $368,095 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$17,575 $16,691 
应计工资和福利11,426 7,769 
应计费用和其他流动负债12,932 12,950 
当期经营租赁负债30,580 30,104 
流动负债总额72,513 67,514 
长期债务，净额81,176 80,218 
长期经营租赁负债，净额178,545 186,285 
递延所得税负债，净额320 255 
其他长期负债5,919 6,663 
负债总额338,473 340,935 
股东权益：  
优先股—$0.01面值， 1,000,000截至2024年4月2日和2024年1月2日已授权和未指定的股份； 不已发行或流通的股份
— — 
普通股—$0.01面值， 180,000,000截至2024年4月2日和2024年1月2日授权的股份； 47,770,220发行和 45,346,349截至 2024 年 4 月 2 日的未缴款项以及 47,413,585发行和 44,989,714截至 2024 年 1 月 2 日的未缴款项
478 474 
库存股，按成本计算， 2,423,871截至 2024 年 4 月 2 日和 2024 年 1 月 2 日的股票
(35,000)(35,000)
额外的实收资本210,810 209,930 
累计赤字(154,384)(148,244)
股东权益总额21,904 27,160 
负债和股东权益总额$360,377 $368,095 
   参见简明合并财务报表的附注。
2
目录
面条与公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外，未经审计）
 财政季度已结束
 4月2日
2024		四月 4,
2023
收入：  
餐厅收入$119,003 $123,227 
特许经营权使用费和费用等2,392 2,850 
总收入121,395 126,077 
成本和支出：  
餐厅运营成本（不包括折旧和摊销，如下所示）：  
销售成本29,701 31,025 
劳动38,417 39,830 
占用率11,829 11,486 
其他餐厅运营成本23,464 24,011 
一般和行政13,044 13,641 
折旧和摊销7,370 6,250 
开盘前437 492 
餐厅减值、关闭成本和资产处置1,229 1,569 
成本和支出总额125,491 128,304 
运营损失(4,096)(2,227)
利息支出，净额1,979 961 
税前亏损(6,075)(3,188)
所得税（受益）准备金65 (73)
净亏损$(6,140)$(3,115)
A类和B类普通股的合并亏损  
基本$(0.14)$(0.07)
稀释$(0.14)$(0.07)
已发行A类和B类普通股的加权平均股数，合计：  
基本45,079,355 46,115,506 
稀释45,079,355 46,115,506 
参见简明合并财务报表的附注。
3
目录
面条与公司
股东权益简明合并报表
（以千计，股票数据除外，未经审计）
财政季度已结束
 
普通股(1)
财政部额外已付款
资本		累积的
赤字		总计
股东
公平
 股份金额股份金额
余额——2024 年 1 月 2 日47,413,585 $474 2,423,871 $(35,000)$209,930 $(148,244)$27,160 
股票计划交易等356,635 4 — — (265)— (261)
股票薪酬支出— — — — 1,145 — 1,145 
净亏损— — — — — (6,140)(6,140)
余额——2024 年 4 月 2 日47,770,220 $478 2,423,871 $(35,000)$210,810 $(154,384)$21,904 
余额——2023 年 1 月 3 日48,464,298 $485 2,423,871 $(35,000)$211,267 $(138,388)$38,364 
股票计划交易等317,403 3 — — (644)— (641)
股票薪酬支出— — — — 1,323 — 1,323 
净亏损— — — — — (3,115)(3,115)
余额——2023 年 4 月 4 日48,781,701 $488 2,423,871 $(35,000)$211,946 $(141,503)$35,931 
_____________
(1)除非另有说明，否则活动与A类普通股有关。

参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
面条与公司
简明合并现金流量表
（以千计，未经审计）
 财政季度已结束
 4月2日
2024		四月 4,
2023
经营活动  
净亏损$(6,140)$(3,115)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：  
折旧和摊销7,370 6,250 
递延所得税65 (73)
餐厅减值、关闭成本和资产处置363 398 
债务发行成本的摊销138 90 
基于股票的薪酬1,123 1,302 
运营资产和负债的变化：  
应收账款 812 1,606 
库存(159)77 
预付费用和其他资产(703)(749)
应付账款1,149 (996)
所得税(25)(10)
经营租赁资产和负债(276)(640)
应计费用和其他负债3,288 3,082 
经营活动提供的净现金7,005 7,222 
投资活动  
购买财产和设备(8,647)(10,436)
用于投资活动的净现金(8,647)(10,436)
筹资活动  
周转贷款的净借款（付款）(3,180)575 
长期债务借款的收益4,000 4,500 
融资租赁的付款(596)(679)
股票计划交易和基于股份的薪酬奖励的预扣税(261)(641)
融资活动提供的（用于）净现金(37)3,755 
现金和现金等价物的净增加（减少）(1,679)541 
现金和现金等价物  
期初3,013 1,523 
期末$1,334 $2,064 
参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
面条和公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 业务摘要和演示基础

商业

特拉华州的一家公司Noodles & Company（“公司”）开发和经营快餐休闲餐厅，供应全球风味的面条和意大利面、汤、沙拉和开胃菜。截至 2024 年 4 月 2 日，该公司已经 469全系统范围内的餐厅 31州，包括 380公司拥有的餐厅和 89特许经营餐厅。该公司的业务经营方式为 一运营和可报告的细分市场。

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Noodles & Company及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。随附的未经审计的中期简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。公司认为，为公允列报公司所列期间的经营业绩、财务状况和现金流而认为必要的所有调整均已包括在内，这些调整属于正常、经常性质。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。通常包含在公司10-K表年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。截至2024年1月2日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表。这些财务报表应与公司财务报表中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读 截至2024年1月2日的财政年度的10-K表年度报告。

财政年度

该公司的财政年度为期52周或53周，截至最接近12月31日的星期二。该公司的每个财政季度包含13个运营周，但一个为期53周的财年第四季度除外，该季度包含14个运营周。2024财年于2024年12月31日结束，2023财年于2024年1月2日结束，各包含52周。公司截至2024年4月2日的财政季度被称为2024年第一季度，截至2023年4月4日的财政季度被称为2023年第一季度。

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露”。亚利桑那州立大学更新了可报告的分部披露要求，主要是要求加强对重要分部支出和用于评估分部业绩的信息的披露。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。公司预计这不会对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”。亚利桑那州立大学包括要求加强所得税披露的修正案，主要与税率对账类别和司法管辖区缴纳的所得税的标准化和分解有关。该指导方针对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用，应前瞻性或回顾性地适用。该公司目前正在评估该指导方针可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

6
目录
2. 补充财务信息

应收账款包括以下内容（以千计）：
4月2日
2024		1月2日
2024
交付计划应收账款$1,825 $1,869 
供应商退税应收账款712 779 
特许经营账款1,010 1,043 
其他应收账款785 1,453 
应收账款$4,332 $5,144 

预付费用和其他资产包括以下内容（以千计）：
4月2日
2024		1月2日
2024
预付保险$522 $928 
预付的入住相关费用794 800 
持有待售资产
1,577 — 
预付费用3,104 2,127 
其他流动资产24 24 
预付费用和其他资产$6,021 $3,879 

财产和设备，净额，包括以下各项（以千计）：
4月2日
2024		1月2日
2024
租赁权改进$229,565 $232,060 
家具、固定装置和设备176,478 176,872 
在建工程8,980 6,426 
415,023 415,358 
累计折旧和摊销(263,701)(263,182)
财产和设备，净额$151,322 $152,176 

应计工资和福利包括以下内容（以千计）：
4月2日
2024		1月2日
2024
应计工资和相关负债$8,416 $5,205 
应计奖金1,210 698 
保险负债1,800 1,866 
应计工资和福利$11,426 $7,769 

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
4月2日
2024		1月2日
2024
礼品卡责任$2,067 $2,222 
占用率相关1,179 1,066 
公共事业1,271 1,311 
融资租赁负债的当期部分2,142 2,337 
其他餐厅应计费用1,943 1,466 
其他应计公司费用4,330 4,548 
应计费用和其他流动负债$12,932 $12,950 

7
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持有待售资产
2024 年 4 月，公司签订了最终的出售协议 六餐厅交给新的加盟商（“DND Noodles, Inc.”）。截至2022年4月2日，与出售相关的资产已记录在简明合并资产负债表的 “预付费用和其他资产” 中4。根据销售价格，有 不在截至2024年4月2日的季度中减记与该交易相关的资产，出售收益将在2024年第二季度入账。 The 下表列出了归类为待售的主要类别资产的账面金额（以千计）：
2024年4月2日
资产
流动资产，总计
$1,534 
经营租赁资产
43 
持有待售的流动资产
$1,577 

3. 长期债务

O2022年7月27日，公司 进入 与其他贷款方（定义见A&R信贷协议）的修订和重述信贷协议（经进一步修订、重述、延期、补充、修改或以其他方式不时生效的 “A&R信贷协议”）部分其中，每家贷款机构不时是其当事方，以及作为行政代理人、信用证发行人和周转贷款人的美国银行全国协会（均按A＆R信贷协议中的定义）。A&R 信贷协议于 2027 年 7 月 27 日到期。 除其他外，A＆R信贷协议：（i）将信贷额度从美元上调了100.0百万到美元125.0百万；（ii）取消了信贷额度的定期贷款和本金摊销部分；（iii）取消了公司的资本支出协议；（iv）增强了某些契约和限制的灵活性；以及（v）降低了公司借贷成本的利差并从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”），外加保证金 1.50% 至 2.50每年百分比，基于租赁调整后的合并总杠杆比率。在签订A＆R信贷协议方面，公司注销了与信贷协议相关的部分未摊销债务发行成本，金额为美元0.32022年将达到数百万人。A&R信贷协议由公司几乎所有子公司的股票质押以及对公司及其子公司几乎所有个人财产资产的留置权作为担保。

2023 年 12 月 21 日， 公司修订了A＆R信贷协议，签署了经修订和重述的信贷协议的第一修正案（“修正案”）。修正案包括：（i）提高了SOFR贷款的适用利率范围（A），从 1.50% - 2.50% 每年至 1.75% - 3.00年利率百分比和 (B) 相对于基准利率贷款，从 0.50% - 1.50% 每年至 0.75% - 2.00每年百分比，每种情况均由合并租赁调整后杠杆比率（定义见A＆R信贷协议）确定，（ii）修订了合并固定费用覆盖率（定义见A＆R信贷协议），以将资本支出的扣除限制在 “非增长资本支出”，（iii）增加了 “非增长资本支出” 的定义术语（以及某些相关定义），（iv）增加了关于签订新租赁协议的新资本支出契约，以及（v）增加了合并总额租赁调整后的杠杆比率（定义见A&R信贷协议）不大于 (x) 4.50从截至2024年1月2日的财政季度最后一天开始，直至包括截至2025年12月30日的财政季度的最后一天为1.00以及（y） 4.25从截至2026年3月31日的财政季度最后一天开始，直至包括截至2026年9月29日的财政季度的最后一天，期间为1.00。
截至 2024 年 4 月 2 日，该公司有 $83.0百万美元的债务（不包括美元）1.8百万美元未摊销的债务发行成本） 和 $3.0数百万封信 根据A＆R信贷协议未偿还的信贷。截至2024年4月2日，公司手头现金为美元1.3百万。
该公司的左轮手枪，余额为美元81.4截至目前为百万 2024 年 4 月 2 日，利率介于两者之间 8.42% 和 10.50% 在此期间 第一季度2024 年的。该公司的摇摆线，余额为美元1.6截至目前为百万 2024 年 4 月 2 日，对此很感兴趣 10.50% 在 第一季度2024 年的。

该公司还保留未偿还的信用证，以担保其工伤补偿计划下的债务和某些租赁义务。截至2024年4月2日，该公司遵守了所有债务契约.
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4. 公允价值测量

由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和所有其他流动负债的账面金额接近其公允价值。借款的账面金额接近公允价值，因为信贷额度、期限和借款随市场利率而变化，议定的条款和条件与当前的市场利率一致。公司信贷额度和借款的公允价值是使用二级输入来衡量的。

按非经常性公允价值计量的资产和负债

在简明合并财务报表中非经常性地以公允价值确认或披露的资产包括租赁权益改善、财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目。如果确定这些资产减值，则按公允价值计量。

附注7 “餐厅减值、关闭成本和资产处置” 中讨论了截至2024年4月2日和2023年4月4日以非经常性方式按公允价值计量的资产公允价值的调整。

5. 所得税

下表列出了公司的所得税准备金（以千计）：
财政季度已结束
4月2日
2024		四月 4,
2023
所得税（受益）准备金$65 $(73)
有效税率(1.1)%2.3 %

2024年第一季度和2023年第一季度的有效税率分别反映了先前记录的估值补贴的影响。在2024财年的剩余时间内，公司预计不会因记录的估值补贴而产生重大所得税支出或收益。这个 公司将维持递延所得税资产的估值补贴，直到有足够的证据支持全部或部分撤销。撤销先前记录的估值补贴通常会带来所得税收益。

6. 股票薪酬

2023年5月，公司董事会通过了2023年股票激励计划，该计划在2023年5月16日的年度股东大会上获得批准（“2023年计划”）。2023年计划授权向以下人员授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位和激励性奖金 员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商（如适用）。公司2013年股票激励计划，经5月修订和重述 2013 年已终止。截至 2024 年 4 月 2 日，大约 3.1根据2023年计划，有100万股奖励可供发放。

下表显示了股票薪酬支出总额（以千计）：
财政季度已结束
4月2日
2024		四月 4,
2023
股票薪酬支出 $1,186 $1,391 
资本化股票薪酬支出$22 $22 


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目录
7. 餐厅减值、关闭成本和资产处置

下表列出了餐厅减值、关闭成本和资产处置（以千计）：
财政季度已结束
4月2日
2024		四月 4,
2023
餐厅损伤 (1)
$171 $86 
关闭费用 (1)
(156)558 
处置资产和其他方面的损失1,214 925 
$1,229 $1,569 
_____________________________
(1)上述所有时期的餐厅减值和关闭成本包括与先前减值或关闭的餐厅相关的金额。2024年第一季度的关闭成本包括与2024年4月出售给加盟商的六家俄勒冈州餐厅的待售相关的租赁调整的影响。

减值基于管理层当前根据近期业绩和其他特定市场因素对餐厅未来预期现金流的评估。减值支出是三级公允价值衡量标准，是通过将餐厅资产的账面价值与按转售价值计算的餐厅资产的估计公允价值和使用权资产的公允价值进行比较来确定的，这些资产是根据使用市场租赁率的折扣现金流分析得出的。

有 不2024年和2023年第一季度的固定资产减值费用。在2024年第一季度，公司减记了与租赁相关的资产 一餐厅。所有期限均包括以前受损餐厅的持续设备成本。

公司关闭 二2024 年和 2023 年第一季度的餐厅。这两个时期都包括前几年因餐厅关闭而产生的持续费用。这些关闭成本被租金调整后的收益所抵消0.42024年第一季度为百万美元，美元0.32023 年第一季度达到百万美元。

这两个时期都包括正常业务过程中的资产处置以及与租赁相关的转租费用，前几年公司在剥离公司自有餐厅时仍有义务支付这些费用。

8. 每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的摊薄加权平均值。潜在的稀释性证券包括普通股标的股票期权、认股权证和限制性股票单位。摊薄后每股收益考虑潜在稀释性证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为纳入潜在普通股会产生反稀释作用。

下表列出了基本和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
 财政季度已结束
 4月2日
2024		四月 4,
2023
净亏损$(6,140)$(3,115)
股份：  
基本加权平均已发行股份45,079,355 46,115,506 
稀释性证券的影响— — 
摊薄后的加权平均已发行股数45,079,355 46,115,506 
每股亏损：
  
每股基本亏损
$(0.14)$(0.07)
摊薄后的每股亏损
$(0.14)$(0.07)

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公司使用库存股法和该期间的平均市场价格计算稀释性证券的影响。当摊薄后每股亏损的计算中不包括潜在的普通股，但其影响将是反稀释的。在授予或行使基于股份的奖励时可发行的股票，这些股票被排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外，因为这些股票的纳入本来会产生反稀释的效果总共有五个 3,317,111和 3,100,963分别在2024年和2023年第一季度.

9. 租赁
与租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
分类4月2日
2024		1月2日
2024
资产
正在运营经营租赁资产，净额 $177,275 $183,857 
财务财产和设备2,930 3,440 
租赁资产总额$180,205 $187,297 
负债
当期租赁负债
正在运营当期经营租赁负债$30,580 $30,104 
财务应计费用和其他流动负债2,142 2,337 
长期租赁负债
正在运营长期经营租赁负债178,545 186,285 
财务其他长期负债1,118 1,469 
租赁负债总额$212,385 $220,195 

简明合并运营报表中确认的转租收入为美元0.7百万和美元0.82024年和2023年第一季度分别为百万美元。

与租赁相关的现金流信息的补充披露如下（以千计）：
财政季度已结束
4月2日
2024		四月 4,
2023
为租赁负债支付的现金：
经营租赁$10,996 $10,522 
融资租赁652 764 
$11,648 $11,286 
为换取租赁负债而获得的使用权资产：
经营租赁$2,410 $7,015 
融资租赁74 142 
$2,484 $7,157 


10. 简明合并现金流量表的补充披露

下表列出了截至2024年4月2日和2023年4月4日的第一季度简明合并现金流量表的补充披露（以千计）：
4月2日
2024		四月 4,
2023
已付利息（扣除资本化金额）$1,773 $738 
缴纳的所得税25 10 
应计应付账款购买财产和设备4,595 6,873 

11. 收入确认
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收入

收入包括餐厅运营的销售、特许经营权使用费和费用以及转租收入。公司自有餐厅的运营收入在销售时予以确认。公司报告的收入已扣除向客户收取并汇给政府税务机关的销售税。

礼品卡

该公司出售没有到期日的礼品卡，并且不从未清的礼品卡余额中扣除非使用费。当客户兑换礼品卡或公司确定客户兑换礼品卡的可能性很小（“礼品卡损坏”）时，公司会确认礼品卡的收入。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。该公司已经确定了这个近似值伊利 14礼品卡的百分比rds 将不会被兑换，在礼品卡的预计兑换期内（近似值）按比例识别礼品卡损坏情况ly 24月。G在假日季期间礼品卡购买量增加之后，礼品卡负债余额通常在每个日历年末最高。

截至2024年4月2日和2024年1月2日，礼品卡负债的当期部分， $2.1百万和 $2.2百万美元分别包含在应计费用和其他流动负债中，长期部分a上涨至 $0.8百万 和 $1.0分别是百万，已包含在简明合并资产负债表中的其他长期负债中。

简明合并运营报表中确认的礼品卡兑换收入为美元0.9百万和美元1.02024年和2023年第一季度分别为百万美元。

特许经营费

特许经营餐厅的特许权使用费基于餐厅收入的百分比，并在相关特许经营餐厅的销售发生期间予以确认。 开发开发和特许经营费，其中一部分是预先收取的，不可退还，并在相关特许经营协议的期限内按比例计入收入，或在公司与特许经营者之间的协议终止时予以确认。公司已确定，初始特许经营服务与特许经营协议期限内提供的持续权利或服务没有区别，应被视为单一履约义务；因此，从加盟商那里收到的初始费用被确认为每份特许经营协议期限内的收入，这通常是 20年份。
忠诚度计划
该公司运营Noodles Rewards计划，该计划主要是基于支出的忠诚度计划。每次购买，Noodles Rewards会员都会获得忠诚度积分，这些积分可以兑换奖励，包括免费产品。根据对奖励兑换价值的估计，我们推迟与赚取的积分相关的收入，减去根据公司历史兑换模式无法兑换的估计积分。积分通常在六个月后过期。收入将在未来一段时间内兑换奖励积分时予以确认。截至2024年4月2日和2024年1月2日，与奖励相关的递延收入w作为 $0.8百万和美元0.9分别是百万并包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。
12. 承付款和或有开支

在正常业务过程中，公司会受到其他诉讼、诉讼和索赔的约束。这些问题存在许多不确定性，如果有保证，结果是不可预测的。因此，公司无法确定截至2024年4月2日与这些事项有关的最终金额或财务影响总额。这些问题在未来各期得到解决后，可能会影响任何一个财务报告期的经营业绩。该公司认为，这些事项的不利结果微乎其微，或者潜在的损失范围对其合并财务报表并不重要。这些索赔数量的大幅增加，或者一项或多项成功的索赔导致负债超出公司目前的预期，可能会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
12
目录
面条和公司
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

Noodles & Company 是一家特拉华州公司，成立于 2002 年。在本报告中，Noodles & Company及其子公司有时被称为 “我们”、“我们的” 和 “公司”。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与第1项中随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2024年1月2日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。我们的财政年度为期52周或53周，于最接近12月31日的星期二结束。我们的每个财政季度包含13个运营周，但一个为期53周的财年第四季度除外，该季度包含14个运营周。2024 和 2023 财年包含 52 周。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史信息外，本讨论和分析还包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们打算开设的餐厅数量、预计的资本支出和对有效税率的估计。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜力”、“计划” 等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于当前可用的运营、财务和竞争信息。前瞻性陈述的示例包括所有非历史事实的事项，例如有关单位增长预期和计划开业餐厅以及预计资本支出的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因包括但不限于我们维持整体增长的能力，包括我们的数字销售增长；o我们有能力按期开设新餐厅并使这些新开的餐厅取得成功；我们实现和维持可比餐厅销售额增长以及成功执行业务战略的能力，包括新的餐厅举措和运营战略，以改善餐厅投资组合的业绩；我们的营销工作的成功，包括我们推出新产品的能力；当前的经济状况，包括通货膨胀和经济衰退的任何影响离子或持续的高利率环境；价格以及商品的供应和其他供应链挑战；我们为餐厅配备足够人员的能力；劳动力成本的变化；其他我们无法控制的情况，例如全球冲突、战争、恐怖活动、天气、自然灾害、疾病爆发、流行病或影响客户或食品供应的流行病；以及消费者对行业相关公共卫生问题和健康流行病的反应，包括对食品安全的看法以及 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素” 中讨论的看法” 如我们所提交截至2024年1月2日的财政年度的10-K表年度报告。

近期趋势、风险和不确定性

收入。在2023年和2024年第一季度，我们看到餐厅层面的客流量以及相应的总收入有所下降，我们认为这至少部分是由于消费者对我们过去价格上涨的反应。我们已经采取行动来应对这种对策，包括缓和价格上涨水平和其他举措，但无法保证这些行动最终会取得成功。

有限公司销售额。近年来，由于大宗商品和食品原料市场的波动，尤其是我们的鸡肉产品，以及包装成本和分销的增加，我们产生了增量销售成本。但是，在2023年，构成我们食品成本基础的大宗商品市场大幅改善，尤其是与鸡肉价格有关的大宗商品市场。在这些波动时期，我们继续与供应商合作，提高供应链效率，包括管理食物浪费和在必要时增加更多供应商。

劳动力成本。与许多餐饮业类似，我们的基本劳动力成本近年来也有所上升。2023 年，随着我们全年的发展，工资通胀有所减速。但是，对于餐厅工作人员来说，我们仍然看到竞争激烈的环境。通过持续关注招聘流程和留住现有员工，以及最大限度地提高每家餐厅的工时使用效率，我们得以部分缓解这些市场因素的影响。

其他餐厅运营成本。 由于大量使用第三方配送服务，我们已经产生并将继续产生第三方配送费用。
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餐厅发展。2024 年第一季度，我们新开了两家公司旗下的餐厅。截至2024年4月2日，我们在31个州拥有380家公司自有餐厅和89家特许经营餐厅。在 2024 年，我们计划新开10-12家公司自有餐厅，与近年来相比，开业的数量有所减少，并且随着我们专注于改善运营模式和降低新门店开发成本，到2025年可能会进一步减少。

肯定的餐厅关闭。我们在2024年第一季度永久关闭了两家公司拥有的餐厅。2024年第一季度，我们关闭了两家特许经营餐厅。我们可能会不时永久关闭某些餐厅，包括在这些餐厅的租约到期时或即将到期时永久关闭。

我们用来评估绩效的关键指标

为了评估我们的业务表现，我们使用了各种财务和绩效指标。这些关键指标包括收入、可比餐厅销售额、平均单位销量（“AUV”）， 餐厅贡献、餐厅贡献利润率、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。餐厅贡献、餐厅贡献利润率、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。

收入

收入包括餐厅收入和特许权使用费和费用。餐厅收入代表公司自有餐厅的食品和饮料的销售。有几个因素会影响我们的餐厅在任何时期的收入，包括运营的餐厅数量和每家餐厅的销售额。特许权使用费和费用代表特许权使用费收入和初始特许经营费。尽管我们预计我们的大部分收入和净收入增长将由公司自有餐厅推动，但我们的特许经营餐厅仍然是影响我们收入和财务业绩的重要因素。

季节性因素导致我们的收入在每个季度之间波动。由于冬季和假日客流量减少，我们在第一和第四季度每家餐厅的收入通常较低，第二和第三季度的收入通常更高。由于这些事实或者， 我们的季度经营业绩和可比餐厅销售额可能会大幅波动。

可比餐厅的销售额

可比餐厅销售额是指可比餐厅基础的同比销售比较。我们将类似的餐厅基础定义为包括营业至少 18 个完整时段的餐厅。该衡量标准凸显了现有餐厅的表现，因为新餐厅开业的影响不包括在内。可比餐厅销售额的变化是由流量的变化产生的，流量是根据销售的主菜数量计算的，而人均支出的变化则是销售额除以流量。人均支出可能会受到菜单价格的变化以及每人所售商品的组合和数量的影响。暂时关闭或缩短营业时间的餐厅的销售额保持在同等水平。

衡量我们的可比餐厅销售额使我们能够评估现有餐厅基础的表现。影响可比餐厅销售额的因素有很多，包括：

•消费者对我们品牌的认可度以及我们应对不断变化的消费者偏好的能力；

•总体经济趋势，特别是与消费支出有关的趋势；

•我们有效和高效地经营餐厅以满足消费者期望的能力；

•定价；

•餐厅交易数量、每人支出和平均支票金额；

•营销和促销工作；

•天气模式；

•食物安全和食源性疾病问题；

•健康流行病的影响；

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•本地竞争；

•贸易区动态;

•推出新的季节性菜单和限时优惠；以及

•在现有地点附近开设新餐厅。

根据常见的行业惯例，我们根据日历调整后的可比餐厅销售额来列报，使本年度的销售周数与上一年的可比时期保持一致，无论它们是否属于同一财政期。由于开设新的公司自有和特许经营餐厅是我们长期增长战略的一部分，而且我们预计新餐厅将成为我们长期收入增长的一部分，因此可比餐厅的销售额只是衡量我们如何评估业绩的一个指标。

平均单位体积

AUV 由给定时间段内所有公司拥有的餐厅的平均年化销售额组成。AUV的计算方法是将餐厅收入除以每个时间段内的营业天数，然后乘以我们在典型年份中的营业天数。 根据这一计算，临时关闭的餐厅不包括在AUV的定义中，但是，暂时缩短营业时间的餐厅也包括在内。 这种衡量标准使管理层能够评估以下方面的变化 消费者流量和人均支出我们餐厅的图案。除了影响可比餐厅销售的因素外，有效的房地产选址以及新市场的成熟度和趋势还可能进一步影响AUV。

餐厅供款和餐厅供款利润率

餐厅缴款是指餐厅收入减去餐厅运营成本，即销售成本、劳动力、入住率和其他餐厅运营成本。餐厅的贡献利润率代表餐厅的贡献占餐厅收入的百分比。我们预计，餐厅的贡献将与我们开设的新餐厅数量、可比的餐厅销售增长和成本削减计划成比例地增加。

我们认为，餐厅的贡献和餐厅的贡献率是投资者和其他利益相关方的重要工具，因为它们是餐饮业中广泛使用的指标，用于评估餐厅层面的生产力、效率和业绩。我们还使用餐厅贡献率和餐厅贡献利润率作为指标来评估餐厅增量销售额的盈利能力、各时期餐厅的业绩以及餐厅与竞争对手相比的财务业绩。餐厅缴款和餐厅缴款利润率是衡量我们餐厅经营业绩的补充指标，不能反映我们业务的基本业绩，因为这些指标不包括公司层面的支出。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税准备金（收益）、折旧和摊销前的净收益（亏损）。我们定义 调整后的息税折旧摊销前利润为扣除利息支出的净收益（亏损）、净额、所得税准备金（收益）、折旧和摊销、餐厅减值、资产处置损失、净租赁退出成本（收益）、餐厅销售亏损、遣散费和高管过渡成本以及股票薪酬。

我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润通过消除某些非经常性和非现金支出，可以清楚地反映我们的经营业绩，这些支出可能因时期而异，无法反映基本业务业绩。

演示者关于餐厅的捐款，餐厅的贡献利润率， 息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似标题的财务指标相提并论，也不能将其作为根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制和列报的财务信息的替代品，或优于根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制和列报的财务信息。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估同期比较的手段。我们认为，它们为管理层和投资者提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。
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运营结果

下表显示了净亏损的对账情况到 EBITDA 和调整后的息税折旧摊销前利润：
 
财政季度已结束(1)
 4月2日
2024		四月 4,
2023
 （以千计，未经审计）
净亏损$(6,140)$(3,115)
折旧和摊销7,370 6,250 
利息支出，净额1,979 961 
所得税（受益）准备金65 (73)
EBITDA$3,274 $4,023 
餐厅损伤(2)
171 86 
资产处置损失726 378 
租赁退出（福利）成本，净额(331)303 
遣散费和高管过渡成本473 — 
股票薪酬支出1,186 1,391 
调整后 EBITDA$5,499 $6,181 
_____________________
(1)截至2023年4月4日的财季金额包括对调整后息税折旧摊销前利润计算方式的修改，以取消与转租相关的非现金租金支出的调整，某些成本a与已关闭的餐厅和与公司事务相关的费用相关，以符合本年度报告。
(2)上述所有时期的餐厅减值都包括与先前受损的餐厅相关的金额。见附注7，餐厅减值、停业成本和资产处置。

下表显示了运营损失与餐厅捐款的对账情况：
 财政季度已结束
 4月2日
2024		四月 4,
2023
运营损失$(4,096)$(2,227)
减去：特许经营权使用费和费用等2,392 2,850 
另外：一般和行政13,044 13,641 
折旧和摊销7,370 6,250 
开盘前437 492 
餐厅减值、关闭成本和资产处置 1,229 1,569 
餐厅捐款$15,592 $16,875 
餐厅的缴款利润率13.1 %13.7 %

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目录
餐厅开业、关闭和搬迁

下表显示了在指定时间段内开业或关闭的餐厅：
 财政季度已结束
 4月2日
2024		四月 4,
2023
公司拥有的餐厅活动  
期初380 368 
空缺2 3 
封锁(2)(2)
期末的餐厅380 369 
特许经营餐厅活动  
期初90 93 
空缺1 — 
封锁(2)(1)
期末的餐厅89 92 
餐厅总数469 461 


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运营报表占收入的百分比

下表汇总了我们在所示时期内经营业绩占总收入的百分比的关键组成部分，但餐厅运营成本的组成部分除外，这些组成部分以餐厅收入的百分比表示。
 财政季度已结束
 4月2日
2024		四月 4,
2023
（未经审计）
收入：  
餐厅收入98.0 %97.7 %
特许经营权使用费和费用等2.0 %2.3 %
总收入100.0 %100.0 %
成本和支出：
餐厅运营成本（不包括折旧和摊销，如下所示）：
销售成本25.0 %25.2 %
劳动32.3 %32.3 %
占用率9.9 %9.3 %
其他餐厅运营成本19.7 %19.5 %
一般和行政10.7 %10.8 %
折旧和摊销6.1 %5.0 %
开盘前0.4 %0.4 %
餐厅减值、关闭成本和资产处置1.0 %1.2 %
成本和支出总额103.4 %101.8 %
运营损失(3.4)%(1.8)%
利息支出，净额1.6 %0.8 %
税前亏损(5.0)%(2.5)%
所得税（受益）准备金0.1 %— %
净亏损(5.1)%(2.5)%

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截至2024年4月2日的第一季度与截至2023年4月4日的第一季度相比

下表列出了我们在2024年和2023年第一季度未经审计的经营业绩以及相关的同比变化。
 财政季度已结束增加/（减少）
 4月2日
2024		四月 4,
2023		$%
 
 （以千计，未经审计）
收入：    
餐厅收入$119,003 $123,227 $(4,224)(3.4)%
特许经营权使用费和费用等2,392 2,850 (458)(16.1)%
总收入121,395 126,077 (4,682)(3.7)%
成本和支出：    
餐厅运营成本（不包括折旧和摊销，如下所示）：
    
销售成本29,701 31,025 (1,324)(4.3)%
劳动38,417 39,830 (1,413)(3.5)%
占用率11,829 11,486 343 3.0 %
其他餐厅运营成本23,464 24,011 (547)(2.3)%
一般和行政13,044 13,641 (597)(4.4)%
折旧和摊销7,370 6,250 1,120 17.9 %
开盘前437 492 (55)(11.2)%
餐厅减值、关闭成本和资产处置1,229 1,569 (340)(21.7)%
成本和支出总额125,491 128,304 (2,813)(2.2)%
运营损失(4,096)(2,227)(1,869)83.9 %
利息支出，净额1,979 961 1,018 105.9 %
税前亏损(6,075)(3,188)(2,887)90.6 %
所得税（受益）准备金65 (73)138 (189.0)%
净亏损$(6,140)$(3,115)$(3,025)97.1 %
公司所有：
平均单位体积$1,253 $1,343 $(90)(6.7)%
可比餐厅销售额(5.7)%6.9 %


收入

2024年第一季度的总收入下降了470万美元，至1.214亿美元，下降了3.7％，而2023年第一季度为1.261亿美元。这一下降主要是由于客流量减少导致可比餐厅销售额下降，但部分被新餐厅开业的增长所抵消。与2023年同期相比，2024年第一季度的全系统可比餐厅销售额下降了5.4％，其中公司自有餐厅下降了5.7％，特许经营权拥有的餐厅下降了4.5％。

销售成本

与2023年同期相比，2024年第一季度的销售成本下降了130万美元，下降了4.3％，这主要是由于大宗商品成本和餐厅收入的下降。按餐厅收入的百分比计算，销售成本在2024年第一季度下降至25.0％，而2023年第一季度为25.2％，这主要是由于菜单价格杠杆作用。

劳动力成本

与2023年同期相比，2024年第一季度的劳动力成本下降了140万美元，下降了3.5％，这主要是由于餐厅收入减少。2024年第一季度，劳动力成本占餐厅收入的百分比持平至32.3％
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与2023年第一季度相比，这是由于劳动效率和较低的福利成本，但被工资通胀和销售去杠杆化的影响所抵消。

占用成本

与2023年第一季度相比，2024年第一季度的入住成本增加了30万美元，增长了3.0％，这主要是由于自2023年第一季度以来新餐厅开业。占收入的百分比在2024年第一季度增加到9.9％，而2023年第一季度为9.3％，这主要是由于餐厅收入的减少。

其他餐厅运营成本

与2023年第一季度相比，2024年第一季度其他餐厅的运营成本下降了50万美元，下降了2.3％。其他餐厅运营成本占餐厅收入的百分比在2024年第一季度增加到19.7％，而2023年第一季度为19.5％，这主要是由于餐厅收入的减少和第三方送货费的增加。

一般和管理费用

与2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理费用减少了60万美元，下降了4.4％，这主要是由于员工相关成本（包括激励相关成本）的减少，但部分被营销支出的增加所抵消。总务和管理费用占收入的百分比从2023年第一季度的10.8％降至2024年第一季度的10.7％.

折旧和摊销

与2023年第一季度相比，2024年第一季度的折旧和摊销额增加了110万美元，增长了17.9％，这主要是由于开业的餐厅增加了新资产，但自2023年第一季度以来餐厅的关闭部分抵消了这一点。

餐厅减值、关闭成本和资产处置

与2023年第一季度相比，2024年第一季度的餐厅减值、关闭成本和资产处置减少了30万美元，这主要是由于租赁相关资产的减记减少。在2024年或2023年第一季度，没有餐厅受到损失。

利息支出，净额

利息支出，与之相比，2024年第一季度的净利息支出增加了100万美元2023年第一季度，主要是由于与2023年第一季度相比，2024年第一季度的利率有所提高。

所得税准备金

2024年第一季度和2023年第一季度的有效税率反映了先前记录的估值补贴的影响。在2024财年的剩余时间内，我们预计不会因记录的估值补贴而产生重大所得税支出或收益。在有足够的证据支持全部或部分撤销之前，我们将维持递延所得税资产的估值补贴。撤销先前记录的估值补贴通常会带来所得税收益。

流动性和资本资源

现金流摘要
我们历来使用现金和循环信贷额度为新餐厅开业的资本支出提供资金，对现有餐厅进行再投资，投资基础设施和信息技术并维持营运资金。我们的营运资金状况受益于这样一个事实，即我们通常在当天从向客户的销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的几天内收取现金，而且我们通常有长达30天的时间向供应商付款。

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我们相信，我们将遵守我们的债务契约，并通过目前可用的现金和现金等价物，有足够的现金来源来满足至少未来十二个月的流动性需求和资本资源需求循环信贷额度 以及来自运营的现金流。

来自经营、投资和融资活动的现金流如下表所示（以千计）：
 财政季度已结束
 4月2日
2024		四月 4,
2023
经营活动提供的净现金$7,005 $7,222 
用于投资活动的净现金(8,647)(10,436)
融资活动提供的（用于）净现金(37)3,755 
现金和现金等价物的净增加（减少）$(1,679)$541 

运营活动

2024年第一季度，经营活动提供的净现金为700万美元，而2023年第一季度经营活动提供的净现金为720万美元。 运营现金流略有下降的主要原因是经非现金项目调整后的净亏损增加导致的现金流减少，但被营运资金的变化所抵消。

投资活动

用于投资活动的净现金从2023年第一季度的1,040万美元减少至2024年第一季度的860万美元。下降的主要原因是新餐厅和餐厅技术的支出减少。

融资活动

2024年第一季度用于融资活动的净现金为37,000美元，而2023年第一季度提供的净现金为380万美元。与2023年第一季度相比的下降主要是由于为资本支出提供资金的净借款减少。

资本资源

物资现金需求。 我们的短期债务主要包括与我们的运营相关的某些租赁和其他合同承诺、正常的经常性运营费用、营运资金需求、新门店开发、餐厅的资本改善和维护、债务的定期利息支付以及某些非经常性支出。

我们的长期债务主要包括与我们的运营相关的某些租赁和其他合同承诺以及未偿债务的支付。 根据不可取消的租约，我们有义务为我们的餐厅、行政办公室和设备提供不可取消的租约。 此外，o你的目标新门店开发每年将需要资金，预计将由目前可用的现金和现金等价物、运营现金流和我们的循环信贷额度提供资金。 我们的资本支出要求主要取决于我们的房地产开发计划的步伐和由此产生的新餐厅的开业、现有餐厅的维护和改造成本以及信息技术支出和其他一般企业资本支出。

我们估计，2024财年的资本支出约为2,800万至3,200万美元，其中包括今年剩余时间的1,900万至2300万美元，pri主要是为了开幕式 在减少房东报销、对现有餐厅的再投资和技术投资之前，公司拥有的餐厅的百分比。W我们预计，此类资本支出将由当前可用的现金和现金等价物、运营现金流以及必要时我们的循环信贷额度下的未动用能力提供资金。

当前资源。 我们的运营历来不需要大量的营运资金，与许多餐饮公司一样，我们的运营资金为负数。餐厅销售主要以现金或信用卡或借记卡支付，餐厅业务不需要大量库存或应收账款。此外，我们还获得用于购买食品、饮料和用品的贸易信贷，从而减少了对增量营运资金的需求，以支持增长。

流动性. 截至 2024 年 4 月 2 日，我们的现金余额为130万美元，而现金余额为300万美元 2024 年 1 月 2 日。截至4月2日，根据我们的A＆R信贷协议（定义见下文），可供未来借款的金额为3,900万美元，
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2024。我们认为，我们目前的现金和现金等价物、来自公司自有餐厅业务的预期现金流、预期的特许经营费和特许权使用费以及信贷额度下的可用借款将足以满足我们在至少未来十二个月内的营运资金需求、新餐厅开业以及现有餐厅的资本改善和维护所需的现金。

信贷额度

2022年7月27日，我们进入 经修订和重述的信贷协议经进一步修订、重述、延长、补充、修改及以其他方式生效，与贷款方（定义见A&R信贷协议）、与其中的其他贷款方（定义见A&R信贷协议）、不时与每个贷款方以及作为行政代理人、信用证发行人和周转贷款人的美国银行全国协会（均定义见A&R信贷款）协议）。A&R 信贷协议于 2027 年 7 月 27 日到期。除其他外，A&R信贷协议：（i）将信贷额度从1.00亿美元增加到1.25亿美元；（ii）取消了信贷额度的定期贷款和本金摊销部分；（iii）取消了资本支出协议；（iv）增强了某些契约和限制的灵活性；（v）降低了借贷成本的利差并根据合并的租赁调整后总杠杆比率，从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR，年利润率为1.50％至2.50％。A&R信贷协议以质押我们几乎所有子公司的股票以及对我们和子公司几乎所有个人财产资产的留置权作为担保。

2023年12月21日，我们修订了我们的A&R信贷协议，签署了经修订和重述的信贷协议第一修正案（“修正案”）。修正案包括：（i）将SOFR贷款的适用利率范围（A）从每年1.50％至2.50％提高到每年1.75％至3.00％；（B）将基准利率贷款的适用利率区间从每年0.50％至1.50％提高到每年0.75％至2.00％，每种情况均由合并租赁调整后杠杆比率（定义见A＆R）信贷协议），（ii）修订了合并固定费用覆盖率（定义见A＆R信贷协议），以将资本支出的扣除限制在 “非增长资本”支出”，（iii）增加了 “非增长资本支出” 的定义术语（以及某些相关定义），（iv）增加了管理新租赁协议签订的新资本支出协议，（v）将截至2024年1月2日的财政季度最后一天开始的合并租赁调整后杠杆比率（定义见A＆R信贷协议）提高到不大于（x）4.50至1.00 包括截至2025年12月30日的财政季度的最后一天以及该期间的（y）4.25至1.00从截至2026年3月31日的财政季度的最后一天开始，直到并包括截至2026年9月29日的财政季度的最后一天。
截至2024年4月2日，根据我们的A＆R信贷协议，我们有8,300万美元的债务（不包括180万美元的未摊销债务发行成本）和300万美元的未偿信用证。

资产负债表外安排

截至2024年4月2日，我们没有资产负债表外安排或债务。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表和附注是根据公认会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。这些估计和假设受到我们会计政策应用的影响。截至2024年1月2日止年度的10-K表年度报告中描述了我们的重要会计政策。关键会计估算是那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的估计，通常是由本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项造成的。虽然我们根据在这种情况下认为合理的假设来做出判断，但实际结果可能与这些假设有所不同。使用不同的假设，报告的金额可能会大不相同。我们的年度合并财务报表以及截至2024年1月2日财年的10-K表年度报告中包含的相关附注中确定和描述了我们的关键会计估算。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临未偿债务利率变动带来的市场风险。我们受利率波动影响的风险仅限于未偿还的银行债务，这些债务按浮动利率计息。截至2024年4月2日，根据我们的A＆R信贷协议，我们的未偿借款为8,300万美元，该期间的平均利率为 2024 年第一季度为8.85％，而同期为4.09％ 第一季度2023年，受市场基准利率上升的推动。增加或减少
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对这些贷款适用的实际利率的1.0％将导致税前利息豁免按年计算，nse的波动幅度约为80万美元。

大宗商品价格风险

我们购买的某些产品受大宗商品价格的影响，因此会受到天气、市场状况和其他不可预测或无法控制的因素造成的价格波动的影响。尽管这些产品会受到大宗商品价格变动的影响，但某些采购合同或定价安排包含旨在最大限度地减少价格波动的风险管理技术。我们使用这些类型的购买技术来控制成本，以此作为直接管理金融工具以对冲大宗商品价格的替代方案。在许多情况下，我们认为我们可以通过调整菜单来解决大宗商品成本上涨的问题定价，但正如我们在2023年观察到的那样，在短时间内多次提价可能会对客户行为产生负面影响。2023年，构成我们食品成本基础的大宗商品市场开始出现实质性改善，特别是在鸡肉价格方面。然而呃，在不调整菜单价格的情况下，大宗商品价格的上涨已经并将继续增加餐厅运营成本占餐厅收入的百分比。

通胀

影响我们运营的主要通货膨胀因素是食品成本、劳动力成本、能源成本以及用于建造新餐厅的材料和劳动力。此外，我们的许多租约 要求我们缴纳税款、保养、维修、保险和公用事业，所有这些通常都会受到通货膨胀率上涨的影响。在2024年第一季度，尽管总通货膨胀率仍高于历史平均水平，但与2023年相比，通货膨胀程度有所放缓。我们预计，在不久的将来，通货膨胀可能会继续影响我们的业绩。

第 4 项。控制和程序

O根据《交易法》第13a-15条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对截至2024年4月2日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们需要披露的信息在我们根据《交易法》提交或提交的报告中，应在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在我们最近的财季中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和解费用、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。

第 1A 项。风险因素

与我们的业务相关的风险因素的描述包含在我们的 “风险因素” 部分中 截至2024年1月2日的财政年度的10-K表年度报告。正如我们之前在截至2024年1月2日财年的10-K表年度报告中报告的那样，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事兼执行官贸易

在截至2024年4月2日的季度中，没有董事或高级职员 采用要么 终止任何第10b5-1条或非规则10b5-1的交易安排（定义见第S-K号法规第408项）。

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第 6 项。展品索引
展品编号展品描述
10.1*
总经理股权合伙人计划2024年限制性股票单位协议表格
10.2*
Madsen 雇佣协议（作为附录 10.1 提交，注册人于 2024 年 3 月 7 日提交的 8-K，文件编号为 001-35987）
10.3*
Noodles & Company 与 Drew Madsen 于 2024 年 3 月 6 日签订的股票期权协议（非合格股票期权）（作为附录 10.2 提交，注册人于 2024 年 3 月 7 日提交的 8-K，文件编号为 001-35987）
10.4*
Noodles & Company 与 Drew Madsen 于 2024 年 3 月 6 日签订的限制性股票单位协议（作为附录 10.3 提交，注册人于 2024 年 3 月 7 日提交的 8-K，文件编号为 001-35987）
10.5*
Noodles & Company 与 Drew Madsen 于 2024 年 3 月 6 日签订的绩效股票单位协议（作为附录 10.4 提交，注册人于 2024 年 3 月 7 日提交的 8-K，文件编号为 001-35987）
31.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证（随函提供）
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104.0 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*表示管理合同或补偿计划或安排。

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签名

根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

面条和公司
来自：/s/ 迈克·海因斯
迈克·海因斯
首席财务官（首席财务官和注册人的正式授权签署人）
日期2024年5月9日


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