附录 10.1

共享 购买协议

本 股票购买协议（”协议”）自2024年5月10日起由开曼群岛豁免公司China Jo-Jo Drugstores, Inc.（“公司”）、本协议附表A所列买方（“买方附表 ”）（以下简称 “买方”）签订，双方统称为 “购买者” ，以及仅限于有限责任公司和第 2 (b) 节的明确目的，刘蕾（“Liu”）。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每个 买方分别而不是共同希望从公司购买本 协议中更全面描述的公司证券。

现在 因此，考虑到此处包含的共同协议、陈述、担保和承诺，以及其他货物 和有价值的对价，特此确认并接受这些协议的收到和充分性，并打算受法律约束 ，本协议各方同意如下：

1。定义

(a) 正如本协议中使用的 一样，以下术语应具有以下各自的含义：

(i) “不利人员 人” 是指 (1) 在中华人民共和国商务部发布的《中国药品零售公司100强》中（在本文发布之日之前的三个完整日历年中 中的任何一个年度），或 (2) 在中国连锁药店综合 能力中列出的个人 （在本文发布之日之前的三个日历年中的任何一个年度）21世纪药店以及这些人的任何关联公司或子公司在第 (1) 或 (2) 条中公布的前 100 名。

(ii) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或与 共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的 管理和政策的权力， 与 “控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关的含义。

(iii) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过 有表决权证券或合同安排或其他方式，(i) 直接或间接持有或有权收购 25% 或更多股本的任何其他个人（包括控制、受其控制或受其相同控制的任何个人、公司、公司、合伙企业、信托或非法人协会）， 无论是在经济利益还是投票权方面，均为指定人员；(ii) 是该人的单一最大股东指定人员 ，或 (iii) 有权任命、提名或指定人员至少三分之一的董事会 （或其他同等机构，视情况而定）或指定人员的三分之一或更多高级执行官。

(iv) “公司 知识产权” 是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

(v) “公司 知识产权协议” 是指截至本协议签订之日生效的合同：(i) 根据该合同， 公司或其任何子公司被授予对对公司整体业务运营 具有重要意义的任何第三方知识产权的权利，但商用技术 或知识产权的许可和相关服务协议除外，或 (ii) 根据该协议公司或其任何子公司已向第三方许可 任何材料公司下的权利知识产权，客户、开发者和经销商许可以及在 正常业务过程中签订的或与销售或许可公司产品或服务相关的其他协议除外。

(vi) “公司 期权” 是指根据任何公司股票期权计划购买普通股的期权。

(vii) “公司 股票期权计划” 是指向任何员工发放的每份股票期权计划、股票奖励计划、股票增值权计划、幻影股票计划、 股票期权、其他股权或股票薪酬计划、股权或其他股权奖励，无论是以 现金、股票或其他方式（在未根据上述任何计划发行的情况下）或其他任何性质的计划或合同支付 与任何员工共享任何股份、期权、认股权证或其他购买或收购公司股份的权利或 付款的权利所依据的任何员工公司股票的价值已被授予或以其他方式发行。

(viii) “交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

(ix) “FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

(x) “GAAP” 是指美国公认的会计原则。

(xi) “政府 实体” 是指任何国家、省、州、市、地方政府、任何部门、分支机构、法院、行政 机构或委员会或其他政府机构或部门，或行使任何监管、 征税、进口或其他政府或准政府权力的任何准政府或私人机构。

(xii) “知识产权 财产” 是指在世界任何地方与以下任何事项相关的或由此产生的权利：(i) 专利 及其申请；(ii) 版权、版权注册及其申请，以及所有其他相应权利 ，无论其名称如何；(iii) 工业品外观设计及其任何注册和申请的权利； (iv) 商标对商品名称、徽标和服务标志、商标或服务商标以及注册 和申请的权利和相应权利因此；(v) 商业秘密权利和机密商业和技术信息 和专有技术（“商业秘密”）中的相应权利；以及（vi）与世界 任何地方上述任何内容的任何类似或等同的权利（视情况而定）。

(xiii) “知识” 或任何其他类似的知识资格是指该人经过适当调查后的实际或推定知情，对任何非自然人而言， 是指经适当询问后该人的董事和高级管理人员的实际或推定知识。

(xiv) “法律 要求” 指任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法规、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府实体颁布、颁布、通过、颁布、颁布、 实施或以其他方式生效。

(xv) “留置权” 是指任何种类或性质的任何质押、索赔、留置权、押记、抵押权、期权和担保权益。

(xvi) “重大 不利影响” 是指与实体相关的任何变更、事件、违规、不准确、情况 或影响，这些变更、事件、违规行为 或影响可能导致或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性 产生重大不利影响，(ii) 对经营结果、资产、业务、前景或状况产生重大不利影响 br}（财务或其他方面），从整体上看，或 (iii) 对公司 能力的重大不利影响在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务。

(xvii) “纳斯达克” 应指纳斯达克资本市场。

(xviii) “普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.24美元。

(xix) “许可证” 是指政府实体的所有许可证、执照、差异、豁免、命令和批准。

(xx) “允许的 留置权” 是指（i）尚未到期和应付税款的法定留置权，（ii）根据租赁或租赁协议担保房东、出租人或承租人的 义务的法定留置权，（iii）与 相关的存款或质押或担保，（iv）适用法律规定的工伤补偿、失业保险或类似计划的付款，（iv）法定 留置权有利于承运人、仓库管理员、机械师和物资人员，以保障对劳力、材料或供应的索赔以及其他诸如 留置权的索赔，(v)正常业务流程，以及（vi）有利于海关和税务机关的留置权，因为 是适用的法律要求，旨在确保与货物进口相关的关税的支付。

(xxi) “个人” 是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任 合伙企业、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业、 协会、组织、实体或政府实体。

(xxii) “PRC” 指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(xxiii) “前身” 是指内华达州的一家公司，也是该公司的前身，China Jo-Jo Drugstores, Inc.。

(xxiv) “优先股 ” 是指公司的优先股，面值每股0.001美元。

(xxv) “招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

(xxvi) “招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 SEC，由公司在收盘时交付给每位买方。

(xxvii) “注册 声明” 是指美国证券交易委员会的有效注册声明（文件编号333-259692），该声明登记了向买方出售证券 的情况。

(xxviii) “规则 424” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释 ，或者美国证券交易委员会此后通过的任何类似的规则或法规，其目的和效力与 规则基本相同。

(xxix) “SEC” 是指美国证券交易委员会。

(xxx) “证券” 是指普通股。

(xxxi) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(xxxii) “子公司” 是指任何一方、任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立，其中的至少 大多数证券或其他权益根据其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权 或对该公司或其他组织行使类似职能的其他人直接或间接地由该方拥有或控制 其任何一家或多家子公司，或该方及其一家或多家子公司。为避免疑问，公司的子公司应包括任何可变利益实体，公司或其任何 子公司根据合同安排对其进行控制，并根据适用于公司的公认会计原则与公司合并。

(xxxiii) “交易 文件” 是指本协议及其中的所有证物和附表。

(b) 以下 大写术语应具有本协议相应章节中赋予的相应含义， 与以下每个大写术语相对应的含义：

2。购买 并出售

(a) 购买和出售 购买股份。在收盘时，公司特此同意向买方出售，买方特此同意，以每股1.70美元的收购价格（“收购价格”）以 上列出的金额购买普通股（“购买股份”），但不能共同购买。

(b) 保证的最低 回购价格。为了激励每位购买者签订本协议，公司 首席执行官兼董事会主席刘自愿同意在本协议签署之日起六个月内，以个人身份以 公司大股东的身份回购本协议买方购买的全部或部分普通股， ，价格为每股1.87美元。根据第 6 (b) (iv) 节中规定的通知条款，任何对本第 2 (b) (b) 节所述交易感兴趣的买方应在本协议规定的时限内向刘发出书面 通知。为避免疑问，本第 2 (b) 节中考虑的交易仅适用于本协议附表 A 中列出的购买者，不得转让或转让给非本协议当事方的任何人。

(c) 关闭。 在收盘时（“收盘”），公司应按照《买方附表》上的 向买方发行和出售购买股份。闭幕应通过电子方式 或传真交换签名页和文件进行远程进行。结算应在本协议签订之日后的第一个工作日进行，或在 各方共同商定的较晚日期进行。

(d) 公司 配送。在收盘时，公司应向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 一份 账面记账单，代表该买方在收盘时购买的购买股份，与买方名单中 该买方姓名对面所示；

(iii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(e) 买方 交货。收盘时，每位买方向公司交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；

(ii) 买方正在购买的购买股份的 购买价格（如买方附表所示），根据公司的电汇指示，通过将 资金电汇到公司的银行账户来支付。

3.公司的陈述 和保证。除美国证券交易委员会公司报告中另有规定外，公司特此向买方 作出如下陈述和保证：

(a) 组织； 信誉良好；资格；子公司。公司及其每家子公司是根据其公司或组织管辖区的 合法组建或注册成立（如适用）、有效存在且信誉良好（如果适用）的公司或其他组织，拥有拥有、租赁和运营其财产 以及按照美国证券交易委员会公司报告所述开展业务的必要权力和权限。公司具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格且信誉良好 ，在这些司法管辖区开展业务，其业务性质或财产的所有权或租赁必不可少，除非在这些司法管辖区内，不具备这种资格且信誉良好，无论是个人 还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行的 和已发行股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在先发制人 和类似的认购或购买证券的权利。

(b) 资本金， 法定股本。公司的法定股本为36,010,000美元，分为（i）1.5亿股普通股 ，每股面值为0.24美元，以及（ii）1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至本文发布之日，已发行和流通3,064,077股普通股，没有任何优先股已发行和流通。公司股本的所有已发行股份 均经过正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何先发制人的权利约束。

(ii) Equity 激励计划。截至本文发布之日：根据公司股票期权计划，0股普通股留待未来发行。根据公司股票期权计划发行的所有 普通股在按照发行所依据的 票据中规定的条款和条件（包括支付行使价）发行后，将获得正式授权并有效发行 ，全额支付且不可评估。除已发行的公司期权外，公司没有已发行或授权的限制性股份 单位、股票增值、幻影股、利润参与或其他形式的股份奖励。

(iii) 其他 证券。除了公司为将来发行在本协议发布之日之前已发行的认股权证和/或期权所依据的 股票而储备的16,875股股本外，没有任何其他证券、期权、 认股权证、看涨权、权利、承诺、协议、安排或承诺是本公司或其任何子公司 作为当事方或其中任何一方受其约束的任何类型的证券、期权、 认股权证、看涨权、承诺、协议、安排或承诺责成公司或其任何子公司发行、交付或出售，或促使 发行、交付或出售，公司或其任何子公司的额外股本或其他有表决权证券， 或规定公司或其任何子公司有义务发行、授予、延期或签订任何此类证券、期权、认股权证、看涨权、 权利、承诺、协议、安排或承诺。公司各子公司的所有已发行普通股、所有已发行的公司期权以及所有已发行的 股本均在所有重大方面均按照所有 适用的证券法和其他重要法律要求发行和授予。

(c) 授权； 非违规行为。

(i) 授权。 公司为授权、执行和交付本协议及其所签署的其他 交易文件、履行本协议及本协议项下的所有义务以及授权、 发行、出售和交付购买股份所必需的所有公司行动都是在本协议发布之日之前采取的，本协议和公司的其他 交易文件都是在本协议发布之日之前采取的是一方，如果由每位购买者有效签署，则构成有效且合法的 公司具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、 重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，以及影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制；(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 其中包含的赔偿条款的范围受适用的联邦或州证券法的限制。

(ii) 非违规。 公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于发行 购买股份）不会 (i) 违反公司的章程文件（均已修订），(ii) 与 发生冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人 的任何权利终止、修改、加速或取消公司或 任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 在征得第 3 (e) 节规定的同意的前提下，导致违反适用于公司或本公司或任何子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律要求 。

(d) SEC 申报；财务报表；内部控制。

(i) SEC 申报。截至本文发布之日，公司或前身（视情况而定）已向美国证券交易委员会提交了所有必需的注册声明、招股说明书、 报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式纳入的所有其他信息）。向美国证券交易委员会提交的所有此类注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件 均已提供给购买者，或在美国证券交易委员会的Interactive Data Electronic 应用程序数据库中公开发布。所有此类必需的注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表和 其他经修订的文件在此被称为 “公司证券交易委员会报告”。截至其各自日期（或者如果其后 进行修订或补充，则以此类修正或补充之日为准），美国证券交易委员会报告 (i) 是根据证券法或交易法的要求编写的， 在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的要求（视情况而定），以及美国证券交易委员会有关该等公司报告的规则 和法规，以及 (ii) 不包含任何不真实的陈述 的重大事实或省略陈述必须在其中陈述的或为作出其中的陈述， 是根据发表这些陈述的情况，而不是误导性的。公司的所有子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条以及根据该法案颁布的规章条例，本公司的任何执行官均未就美国证券交易委员会的任何报告出具要求的 认证。公司及其任何执行官均未收到任何 政府实体质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、形式或方式的通知。

(ii) 财务 报表。公司 美国证券交易委员会报告（“公司财务”）中包含的每份合并财务报表（在每种情况下均包括任何相关附注）：(i) 在所有重大方面都遵守了美国证券交易委员会公布的相关规章制度 ；(ii) 是根据公认会计原则编制的，在所涉期间 中持续适用（除非其附注中或在未经审计的中期财务报表，用于正常和经常性的 年终调整，并在可能允许的情况下由美国证券交易委员会在10-K、20-F、10 Q、8 K、6-K表格或《交易所 法案下的任何继任者或类似表格）上公允列报；以及（iii）在所有重大方面公允列报了公司及其合并的 子公司截至其各自日期的合并财务状况以及公司在 期内的合并经营业绩和现金流量。美国证券交易委员会报告中所载截至2023年9月30日的公司资产负债表以下简称 “公司资产负债表”。除非在公司财务报告中披露，否则自公司 资产负债表发布之日起至本文发布之日，根据公认会计原则，公司及其任何子公司均未要求在合并资产负债表上列出 的任何负债，无论是单独还是总体而言，都会对公司产生重大不利影响。

(iii) 萨班斯-奥克斯利法案 和内部控制。据公司所知，公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的 要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 。公司已建立并维持， 遵守并执行内部会计控制体系，该体系可有效为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理的保证，包括政策和程序 ，(i) 要求保留以合理的详细程度准确、公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置 的记录，(ii) 为交易提供合理的保证必要时记录 以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司及其子公司 的收入和支出仅在公司管理层和董事会（“董事会”）的适当授权下进行， 和（iii）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置 公司及其子公司资产的情况提供合理的保证。公司以及据公司所知，公司的独立 审计师均未发现或意识到 (A) 公司及其子公司使用的内部会计控制体系中存在任何重大缺陷或实质性缺陷， 总体而言， 或 (B) 任何涉及公司管理层或其他参与的员工的欺诈行为， 或 (B) 任何涉及公司管理层或其他参与的员工的欺诈行为编制财务 报表或公司使用的内部会计控制措施。

(e) 政府 同意。除在本协议发布之日或之前获得的交易外，公司无需就本协议的执行和交付以及 本协议的执行和交付取得任何政府实体的同意、批准、命令或授权，也无需在任何政府实体注册、申报或备案 。

(f) 经纪商 或 Finders。对于与本协议或本协议或本协议中设想的任何交易相关的任何经纪公司或调查者的 费用或代理佣金或任何类似费用，公司没有直接或间接承担任何责任，也不会直接或间接承担任何责任。

(g) 纳斯达克。 普通股在纳斯达克上市。没有撤销或暂停此类上市的程序，公司也没有收到纳斯达克的任何通知，公司也不知道公司有任何理由没有或将不符合继续在纳斯达克上市的上市或维护 要求。

(h) 有效的 证券发行。购买股份已获得正式授权，购买股份在根据本协议条款在 发行、出售和交付时，将在支付购买价款后有效发行，全额支付且不可估税， 且不含所有留置权（美国法律（州和联邦）或其他适用的 证券法规定的转让限制以及交易中规定的除外文档）。

(i) 发行。 公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法已于 2022 年 12 月 19 日生效，包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能要求的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，美国证券交易委员会尚未发布任何阻止或暂停 注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令， 尚未为此提起任何诉讼，据公司所知，美国证券交易委员会也没有受到美国证券交易委员会的威胁。如果美国证券交易委员会规章制度要求 ，公司应根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。在提交注册声明时，公司 有资格使用 F-3 表格。根据 证券法，公司有资格使用F-3表格，并且符合根据本次发行的 出售证券的总市值的交易要求。

(j) 没有 重大不利影响。自 2023 年 9 月 30 日以来，没有发生 单独或总体上对公司产生或可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件或情况。

(k) 知识产权 。(i) 公司知识产权归公司或其子公司所有，不含留置权，但 (i) 允许的留置权除外，(ii) 任何公司知识产权 协议产生的抵押权、限制或其他义务，或 (iii) 无法合理预期会对公司产生重大不利影响的留置权除外。

(i) 公司及其各子公司已采取符合适用的行业惯例的合理步骤，保护和保持 他们希望或第三方有义务作为商业秘密保护的重大机密信息的机密性， 而且，据公司所知，公司不存在任何人盗用此类商业秘密的情况，除非 无法合理预期此类盗用对公司造成重大不利影响。

(ii) 据公司所知，公司或其任何子公司或其当前的任何产品或服务均未侵犯 或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非无法合理预期此类侵权行为会对公司产生重大不利影响。

(iii) 截至本协议签订之日 ，公司尚未收到关于第三方就本公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何 在任何重大方面涉嫌侵权或其他违规行为提起或以书面形式向 提起或威胁提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼的书面通知他们当前的产品或服务，或公司或其子公司在知识产权 方面的其他业务这样的第三方。据公司所知，截至本协议签订之日，没有待处理或威胁的索赔 质疑公司或其任何重要知识产权的有效性或可执行性，也没有质疑公司或其任何子公司与 相关的权利。

(iv) 公司 执行和交付本协议，以及此处设想的交易的完成，不会导致 在 (i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知识产权的任何权利或许可， (ii) 根据任何公司知识产权协议终止或取消的权利，或 (iii) 对任何公司知识产权施加 任何留置权，除非前述任何内容（第 (i) 至 (iii) 条中） 不会对公司造成重大不利影响效果。

(l) 合规； 许可证。

(i) 合规。 公司及其任何子公司均未与适用于公司或其任何子公司的 或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自业务或 财产受其约束或影响的任何法律要求相冲突、违约或违约，但不会对公司产生重大不利影响的冲突、违规和违约除外。 截至本文发布之日，任何政府实体均未进行任何实质性调查或审查，或据公司所知， 在向公司或其任何子公司提交的书面中受到对公司或其任何子公司的书面威胁。 没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的判决、禁令、命令或法令，这些判决、禁令、命令或法令 可能对公司产生重大不利影响。

(ii) 许可证。 在法律要求的范围内，公司及其子公司持有公司开展业务 所需的所有许可证，按照目前的做法，不持有这些许可证可以合理地预计将对 公司产生重大不利影响（统称为 “公司许可证”）。截至本文发布之日，任何公司许可证 尚待暂停或取消，据公司所知，也没有受到威胁。公司及其子公司在所有重大方面都遵守公司许可证的条款 。

(m) 诉讼。 截至本文发布之日，任何法院、政府部门、委员会、机构 或权威机构或任何仲裁员均未对公司或其任何子公司提出任何书面索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，没有对公司或其任何子公司提出书面申诉、诉讼、诉讼或诉讼，或任何仲裁员试图限制或禁止完成 本来合理预期的交易, 无论是单独还是与所有此类索赔, 诉讼或诉讼一起对以下方面产生重大不利影响 该公司。

(n) 资产的所有权 。据公司所知，除了允许的留置权外，不存在对公司全部或任何部分 重大资产的留置权或影响。

(o) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 个人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由公司所知的代表其 行事的任何人所做的出资）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(p) 国外 私人发行人。根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

4。买方的陈述、 担保和承诺。每位购买者分别而不是共同向公司 作出如下陈述和保证：

(a) 授权。 买方为授权、执行和交付本协议以及 履行本协议及其下的所有义务所必需的所有公司行动均在本协议发布之日之前采取的，并且本协议的每一项经公司有效执行后， 均构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据 及其条款强制执行，除非 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般 申请法律的限制普遍影响债权人权利的行使，以及 (ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

(b) 完全使用自己的账户购买 。买方购买的购买股份将用于购买者 自己的账户的投资，而不是作为代理人或代理人进行收购，也不是为了转售或分配其中的任何部分，买方 目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配这些股份。买方不是与任何人签订任何合同、谅解、协议或安排的当事方 ，以出售、转让或以其他方式处置其购买的任何购买 股份。

(c) 收到 信息。买方有机会就购买股份的发行和出售的条款 和条件以及 公司的业务、财产、前景和财务状况向公司提问并获得答复，并获得公司提供的额外信息（仅限于公司拥有此类信息或可以在不合理的努力或费用的情况下获得此类信息 ），以验证向其提供的任何信息的准确性或者它可以访问的。 特别是，买方确认收到公司截至2023年9月30日的六个月的半年度报告。 但是，上述内容并未限制或修改本协议第 2 (d) 节中公司的陈述和担保 或买方依赖这些陈述和担保的权利。买方承认并理解，除公司外，任何其他人均无权 就购买股份 的发行和出售作出本协议中未包含的任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得公司授权。

(d) 政府 同意。对于本协议的执行和交付，以及此处设想的交易 ，买方无需获得或作出任何政府实体的同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府实体进行登记、申报或备案。

(e) 不利的 人。买方不是不利人物。

5。收盘前的条件 。

(a) 买方完成交易义务的条件 。根据本协议、招股说明书和招股说明书 补充文件，每位买方有义务完成收盘价 ，购买和支付其购买的购买股份，前提是满足以下先决条件：

(i) 陈述 和保证；承诺.

(1) 截至本 协议签订之日以及截至收盘之日，公司在第 3 节中的每项 陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的，就像当时一样。

(2) 在截止日期之前， 公司应在所有重大方面履行、履行并遵守了本协议 所要求的契约、协议和条件。

(3) 公司应准备好表格，准备在2023年3月31日生效的《国内公司海外证券发行和上市试行管理办法》 项下根据本协议规定的本次发行交易完成后的三个工作日内提交给中国证券监督管理委员会。

(ii) 资格。 任何政府实体根据本协议合法发行、 出售和购买股份、购买和购买外汇以支付购买价格 所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应在收盘时正式获得并生效。

(b) 公司完成交易义务的条件 。公司完成收盘并在收盘时发行 并在收盘时向买方出售购买股份的义务以满足以下先决条件为前提：

(i) 陈述 和保证；承诺.

(1) 截至本协议签订之日以及截至成交之日，第 4 节中每位买方的每个 陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的，就像当时一样。

(2) 每位 买方均应在所有重要方面履行、履行和遵守本协议所要求的契约、协议和条件 。

(ii) 资格。 任何政府实体根据本协议合法发行 和出售购买股份所需的所有授权、批准或许可（如果有）均应在收盘时正式获得并生效。

6。其他 条款。

(a) 公开 声明或新闻稿。未经 其他各方事先同意，本协议的任何一方均不得就本协议或本协议中规定的交易发表、发布或发布任何公告，无论是向一般公众 还是向其任何供应商或客户发表 声明或确认本协议或此处规定的交易的存在或披露其状态，这不得不合理地隐瞒或拖延，前提是本第 6 (a) 节中的任何内容均不妨碍本协议的任何一方它不应发布其认为必要的公开公告，以满足对其适用的任何法律 要求，但在不违反此类法律要求的范围内， 应让其他各方有机会在任何拟议的公开公告发布之前对其进行审查和评论。

(b) 通知。

(i) 本协议要求或允许给予 的任何 通知、报告或其他信函（以下统称为 “信函”）均应通过国际快递、传真、电子邮件发送，或亲自交给本协议要求或允许向其提供此类 信函的一方。如果通知是通过隔夜快递发送的，则通知的送达应被视为已生效， 方法是正确填写该通知，并通过国际认可的快递服务发送此类通知， 的配送费用已预付，并且在如上所述发送之日起三 (3) 个工作日内生效。 如果通知是通过传真、电子邮件、专人或信使送达的，则通知的送达应被视为在送达时生效；前提是仅传真或电子邮件不构成有效的通知。

(ii) 与本公司的所有 信函应按以下方式发出：

中国 Jo-Jo Drugstores, Inc. 仁心雅居 5 号楼 4 楼

杭州市蜀区 Gong

浙江省，中国，310014
收件人：首席财务官
frank.zhao@jojodrugstores.com

(iii) 与任何买家的所有 信函均应发送至购买者附表 中该购买者姓名下所列的地址。

(iv) 仅出于第 2 (b) 条的有限和明确目的 ，所有与 Liu 的信函均应按以下方式发送：

中国 Jo-Jo Drugstores, Inc.

仁信雅居 5 号楼 4楼 层

Gong 杭州市蜀区

浙江省，中国，310014
收件人：首席执行官兼董事刘雷先生

(v) 任何 实体均可根据本协议的规定通过通知更改与其通信的地址。

(c) 字幕。 本协议的标题和段落标题仅为便于参考，不影响其解释。

(d) 可分割性。 如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突， 应将无效或不可执行的部分替换为尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条款原始 商业目的的条款，并且本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力 。

(e) 适用 法律；仲裁；禁令救济。

(i) 本 协议应受纽约州内部和实体法管辖，并根据其进行解释。

(ii) 除第 6 (e) (iii) 节中规定的 以外，本协议各方不可撤销地 (i) 同意，任何因本协议的解释、解释、履行或违反而产生 的争议或争议，均可通过仲裁 解决，仲裁将在纽约市曼哈顿自治市根据当时有效的规则在纽约市曼哈顿自治市举行美国仲裁 协会，(ii) 尽其所能，最大限度地放弃其现在或将来可能对 的裁定提出的任何异议任何此类仲裁的地点，以及 (iii) 在任何此类 仲裁中服从纽约州的非专属管辖权，或在任何法律诉讼或索赔中服从纽约州联邦法院的管辖权。如果将 提交任何司法管辖区的仲裁，则仲裁员的决定是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。 可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。仲裁各方 应支付相等份额的仲裁费用和开支，并且各方应分别支付各自的律师费 和费用；但是，任何此类仲裁的胜诉方有权向非胜诉方收回其合理的费用和律师费。

(iii) 本协议各方 承认并同意，如果任何重大违反或违反本 协议的实质性违约或违规行为会造成即时且无法弥补的损害，则损害赔偿不是对此类重大违反或违反的充分补救措施（和”无法弥补的漏洞”）。 因此，如果存在威胁或正在进行的 “不可弥补的违约行为”，本协议各方有权根据正在进行或可能发生的 “不可弥补的” 违约行为的性质，向任何具有管辖权的 法院寻求适当的公平救济，这种救济可能包括但不限于具体履行或禁令救济；但是，如果提起此类诉讼的一方 未能成功获得所寻求的救济，搬家方应向非搬家方支付合理的 费用，包括为此类诉讼辩护而产生的律师费。此类补救措施不应是双方的 专属补救措施，但应是本协议中规定的所有其他补救措施的补充。

(f) 修正。 除非获得公司和购买者的书面同意 ，否则不得修改、修改或终止本协议，也不得放弃任何权利或条款。

(g) 开支。 各方将自行承担与起草和谈判本协议和其他交易 文件相关的费用和开支。

(h) 分配。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并、 股份出售、合并、重组或类似交易除外），公司 不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，也不得将本协议 项下的任何或全部权利或义务转让给不利人士，也不得未经公司事先书面同意。任何声称违反本节的转让均应作废 。

(i) 生存。 本协议各方作出的相应陈述和保证应在 (i) 成交一周年 以及 (ii) 根据本协议第 6 (m) 节终止本协议的日期（以较早者为准）终止。 尽管有任何适用的时效法规，但对于未在这段时间内提出的陈述或担保不真实 和正确性（欺诈或故意不当行为造成的除外）的任何索赔均不得提起，且 在此之后不可撤销地免除。

(j) 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的 ，与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。 已明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅在 公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

(k) 整个 协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的完整协议，取代 先前关于本协议标的的所有协议、谈判、谅解、陈述和声明，无论是书面的 还是口头的。除非根据本协议第 6 (f) 节的规定以书面形式作出，否则本协议任何条款的修改、变更、放弃或变更对本协议双方均无效或具有约束力。

(l) 对应物； 复制品。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有对应方 共同构成一份文书。本协议的传真、便携式文档文件 (PDF) 或其他复制品可由一方或多方签署 ，并由该方通过传真、电子邮件或任何类似的电子传输方式交付，据此 可以看到该方的签名或代表该方的签名。无论出于何种目的，此类执行和交付均应被视为有效、具有约束力和有效性 。

(m) 终止。

(i) 经公司和买方双方同意，本 协议可随时终止，特此设想的交易也可随时放弃。 任何买方也可以 (x) 终止本协议，仅限于该买方在本协议项下的义务， 不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，或者 (y) 通过向公司发出书面通知，或者 (y) 由 公司通过书面通知买方，在任何情况下，前提是未在第十（10）天或之前完成收盘 } 在本协议发布之日之后；但是，此类终止不会影响任何一方就任何 其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利，以及此外，如果任何 方的行动或不作为是导致未能在 当天或之前完成交易的主要原因或导致 当事方终止本协议，且此类行动或不作为构成对本协议的重大违反，则任何一方均无权终止本协议。

(ii) 如果 终止，本协议将失效，本协议任何一方或其各自的 高级职员、董事或关联公司均不承担任何责任或义务；但是，(1) 在 终止之前，各方仍应对任何违反本协议的行为负责，并且 (2) 本第 6 节的规定应保持完全效力并在任何终止后继续有效。

(n) 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销地并且 明确放弃陪审团永久审判。

(页面的剩余部分 故意留空)

见证的是，截至上文首次写明的日期，本协议双方已执行本协议。

[股份购买协议的签名页面]

见证的是，截至上文首次写明的日期，本协议双方已执行本协议。

[股份购买协议的签名页面]

见证的是，截至上文首次写明的日期，本协议双方已执行本协议。

[股份购买协议的签名页面]

见证的是，截至上文首次写明的日期，本协议双方已执行本协议。

[股份购买协议的签名页面]

附表 A

购买者附表