附录 5.1

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2024 年 5 月 10 日

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中国Jo-Jo药房有限公司

4^第四仁信雅居5号楼楼层

拱墅区

浙江省杭州市

中华人民共和国，310014

亲爱的先生和女士们：

回复：中国Jo-Jo药房有限公司（ “公司”）

我们曾就公司在F-3表格（文件编号333-259692）（经修订的， “注册声明”）上的上架注册声明（经修订的， “注册声明”）及其所附招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） （其条款不包括任何其他文件或协议，无论其中是否作为附录明确提及或附于附件）担任公司的开曼群岛特别法律 法律顾问} 或其附表）由公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 涉及根据1933年美国证券法（经修订的）（“证券法”）注册了2021年9月21日向委员会提交并宣布于2022年12月19日生效的招股说明书（“招股说明书”）（“招股说明书”），该招股说明书经2024年5月10日与公司 不时发行和发行（“发行”）有关 共计161万股公司普通股，每股面值0.24美元（以下简称 “普通 股” 或 “证券”），每股普通股的收购价为1.70美元，根据公司与该协议所列投资者于2024年5月10日签订的股票购买协议（“SPA”）的条款和条件 。

为了给出这个意见，我们 已经检查并依赖了以下文件的副本：

1.1。 注册声明；

1.2。 招股说明书和招股说明书补充文件；以及

1.3。 水疗中心。

上文第 1.1 至 1.3 项中列出的文件有时统称为 “交易文件”（这些条款不包括任何 其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）。

我们还审查了：

1.4。 公司注册证书、合并证书、公司名称变更注册证书以及经公司股东特别决议于2024年2月22日通过并于2024年3月1日生效的第三次修订的 和重述的公司组织章程大纲和章程（统称为 “章程文件”）；

1.5。 本公司董事于 2024 年 5 月 9 日通过的一致书面决议和公司董事会 定价委员会于 2024 年 5 月 10 日通过的一致书面决议（统称 “决议”）；

1.6。 开曼群岛 公司注册处于 2024 年 5 月 9 日（“证书日期”）签发的与公司有关的良好信誉证书（“良好信誉证书”）；

1.7。 我们于 2024 年 5 月 9 日在公司注册处对公司进行电子搜索的结果，以及开曼群岛大法院于 2024 年 5 月 9 日进行的电子 令状登记和其他原始程序的结果；以及

1.8。 我们认为必要的其他文件，并就法律问题进行了调查，以便得出下文 的意见。

我们假设：

2.1。 所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件的一致性， 以及制作此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2。 如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以该草稿的形式或已经以该草稿的形式执行，如果 我们审查了文件的许多草稿，则对该文件的所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3。 除公司外，SPA各方签订和履行SPA下各自的 义务的能力、权力和权限；

2.4。 除公司以外的各方（其中一方为一方）对SPA的正当执行，以及协议各方以受其约束为目的的实际交付 ；

2.5。 在我们审查的决议和交易文件及其他文件 中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6。 决议是在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上或通过一致的书面决议通过的， 仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.7。 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律规定均未涉及 与本文表达的观点有关的；

2.8。 交易 文件根据纽约州法律（“外国法律”）根据其各自条款的有效性和约束力；

2.9。 根据交易文件，公司向位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国州和联邦法院（“外国 法院”）的专属管辖权 提交的材料的有效性和约束力；

2.10。 公司将发行证券以促进其章程文件中规定的目标；

2.11。 不得以任何会影响本文所述意见的方式对宪法文件进行修订；

2.12。 ，在发行任何拟由公司出售的证券时，公司将获得其全部发行价格 的对价，该价格不得低于其面值；

2.13。 本公司或以公司名义未曾或将要向开曼群岛公众发出认购公司任何 股份的邀请；

2.14。 委员会已宣布注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件在 根据注册声明出售证券之前或同时生效；

2.15。 本次发行和交易文件中考虑的交易符合纳斯达克股票市场适用的 规则的要求；

2.16。 公司在向委员会提交注册声明后，将能够在 到期时偿还其负债；

2.17。 根据美利坚合众国法律，注册声明、招股说明书和招股说明书 补充文件以及注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件将或已经由委员会正式提交并宣布生效 的有效性和约束力；

2.18。 根据交易文件 ，公司将有足够的授权资本来在发行时发行每只证券；

2.19。 包含相同或标的的任何及所有证券或其他证券（或其他债务、权利、货币、商品或 其他标的物）的形式和条款、公司的发行和销售，以及公司 和履行其在该协议下或与之相关的义务（包括但不限于其根据任何相关的 协议、契约或补充协议承担的义务）的情况其条款不会违反宪法文件或任何 适用法律，开曼群岛的法规、命令或法令；

2.20。 将采取所有必要的公司行动来授权和批准任何证券的发行；以及

2.21。 除了更新公司文件和公司的法定登记册以反映决议外， 没有任何对注册 声明所设想的交易产生重大影响、修改或变更的决议、协议、文件或安排。

3.1。 我们对交易文件中规定在判决之日后按判决金额支付 特定利率或意图约束公司 法定权力的任何条款的可执行性不发表任何意见。此外，任何明示或暗示地规定某些陈述、计算和/或证书 表面上不正确或具有欺诈性的条款，都不一定会妨碍对受害方索赔的是非曲直进行司法调查。

3.2。 我们对交易文件中旨在限制 公司法定权力的任何条款的可执行性不发表任何意见。

3.3。 对于交易文件中任何旨在要求公司在公司开始清盘或清算后发行普通股的条款， 我们对普通股的发行不发表任何意见。

3.4。 根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股份所有权的证据和该登记册 不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出 申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外， 开曼群岛法院在认为 成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，有权命令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，开曼群岛 很少提出此类申请，截至本意见书发布之日，我们所知没有任何情况或事实事项可以适当地构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果此类申请 是针对普通股提出的，则此类股票的有效性可能需要重新审查开曼群岛法院。

3.5。 我们没有对开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。 本意见受开曼群岛法律管辖和解释，仅限于开曼群岛现行法律和惯例，并在 的基础上给出。

3.6。 本意见的发布仅是为了提交注册声明和公司发行普通股 ，如注册声明中所述，任何其他个人、公司或实体均不可信赖，也不得在 任何其他事项上依赖该意见。

基于上述情况并在前提下， 我们认为：

4.1。 公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存在，根据信誉良好的证书， 截至证书之日信誉良好。根据《公司法》（经修订的）（“法案”），如果一家公司 根据该法支付了所有费用和罚款，并且公司注册处不知道 公司存在违约行为，则该公司 被视为信誉良好。

我们特此同意 将本意见作为外国私人发行人于本文发布之日向委员会提交的6-K表报告的附录5.1提交 ，并进一步同意注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件及其任何修正案中提及我们的所有内容 。在 证券法或根据该法颁布的《委员会规章和条例》中，对于注册声明的任何部分， 包括本意见作为证物或其他形式，我们不认为我们是 “专家”。

忠实地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

Conyers Dill & Pearman LLP