2017 年 2 月 7 日

通过 EDGAR

证券交易委员会

公司财务部

东北州 F 街 100 号，邮站 3030

华盛顿特区 20549

收件人：布莱恩·卡西奥

亲爱的卡西奥先生：

安富利公司（“安富利” 或 “公司”）收到了员工于2017年1月24日发出的信函（“评论信”），内容涉及员工对上述文件进行审查和评论。公司特此向工作人员提交以下答复。为方便起见，公司的回复前用斜体背诵了评论信中列出的相应评论。

截至 2016 年 7 月 2 日的财政年度 10-K 表格

回应：

Avnet 意识到，中兴通讯受到美国政府的严格审查，中兴通讯出口管制问题的宣传也受到严格审查。安富利可以确认它不与目前受出口管制限制的任何中兴通讯实体开展业务。安富利进行其

业务遵守所有适用的出口管制法律和贸易制裁，并维持全球贸易合规计划，该计划旨在防止其销售的产品和服务未经授权的销售、出口、再出口或在国内转让，以及违反适用的出口管制法律和贸易制裁将这些产品转作他用。该公司没有发现投资者、客户或供应商对安富利与中兴通讯的业务关系有任何担忧。该公司指出，在2016财年，对中兴通讯的销售对该公司或其电子营销运营团队并不重要。因此，安富利没有意识到与中兴通讯开展业务会对其声誉或股票价值产生任何重大不利影响，预计也不会产生任何重大不利影响。

回应：

安富利与苏丹或叙利亚没有已知的过去、现在或预期的接触，据其所知，也没有直接或间接向这些国家提供任何产品、组件、服务、信息或技术，无论是涉及中兴通讯还是任何其他安富利客户。此外，安富利与这些国家或其控制的实体的政府没有、也没有任何协议、安排或其他联系。

关于评论1中的回应，安富利制定了一项全球贸易合规计划，旨在防止未经授权向苏丹、叙利亚和国务院指定为支持恐怖主义的国家的任何其他国家出售、出口或再出口安富利产品。作为该计划的一部分，安富利的标准销售条款和条件包含与遵守所有适用的美国出口管制法律和贸易制裁相关的条款。此外，安富利的相关商业文件还包括一份目的地控制声明，表明安富利的产品受美国出口管制，禁止违反美国法律将这些产品转作他用。

8-K 表格 2016 年 10 月 27 日提交

展品 99.1 和 99.2

回应：

安富利于2016年9月19日签订了出售技术解决方案（“TS”）业务的最终协议。尽管投资者知道TS即将出售，但该公司先前向投资者提供的收益指导包括对Avnet销售额的预期和历史报告的Avnet每股收益，其中包括TS业务。在公司公开宣布出售TS之后，投资者对安富利截至2016年10月1日的2017财年第一季度的预期和共识估计仍主要基于安富利的历史视角，其中包括TS运营集团的业务。因此，公司确定，在本季度向已终止经营报告过渡期间，向投资者传达公司业绩的最有意义的陈述是使此类公布的业绩与先前提供的指导保持一致。因此，公司根据安富利的历史视图和销售数据提供了调整后的销售数据，其中仅包括公司持续经营业务的销售额。该公司认为，该季度的金额和相关披露对投资者都有意义。

在做出上述决定时，公司考虑了2016年5月17日发布的最新合规与披露解释中问题100.04中包含的指导方针。此类指导涉及对GAAP收入确认指标的调整，这些调整可能被视为 “个性化定制的收入确认和衡量方法”，“可能违反G法规第100（b）条”。该公司评估了ASC 205的要求，指出已终止的业务报告会更改合并经营报表的销售列报方式，但不影响ASC 605对销售的确认或衡量。此外，作为ASC 205披露要求的一部分，公司必须进行某些披露，包括已终止业务产生的销售额。由于已终止业务产生的销售额是根据ASC 605确认的，并且是ASC 205规定的披露要求，因此该公司认为，“调整后的销售额” 非公认会计准则指标不符合问题100.04所示 “个性化定制的收入确认和衡量方法” 的定义。

由于公司仅打算使用这一非公认会计准则指标将投资者从2017财年第一季度的历史业务报告转变为已终止的经营报告，因此该公司随后停止报告 “调整后销售额” 非公认会计准则指标。因此，在公司于2017年1月26日公布的2017财年第二季度财务业绩时，没有向投资者提供此类非公认会计准则指标，公司将不再在未来的任何文件中使用此类衡量标准。

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如果有任何回复需要进一步解释，请随时致电 480-643-7203 与我联系。此外，请随时致电480-643-7510与全球财务与会计副总裁肯·雅各布森联系，或致电480-643-7248与副总裁兼秘书迈克·麦考伊联系。我们期待与您合作，完成您对上述备案的审查。