附件10.1
根据第601（b）（2）（ii）项，某些已识别信息标记有 [***]已被排除在本展览之外，因为它不仅不重要，而且是注册人习惯上和实际上视为私人或机密的类型。
佛罗里达州法律要求缴纳的2，450.00美元文件印花税已或将直接向税务部缴纳。
信贷协议
日期截至2024年4月5日
其中
ZEVRA THERAPETICS，Inc.， 作为借款人，
借款人的某些子公司，
作为担保人，
Alter Domus(US)LLC，
作为管理代理
和
出借人不时与本合同签约。
目录
页面
第一条定义和会计术语 6
1.01 定义的术语 6
1.02 其他解释性规定 44
1.03 会计术语 45
1.04 当日时间 46
1.05 丹麦术语。 46
第二条承诺 47
2.01 承诺 47
2.02 借贷 47
2.03 预付款项 48
2.04 承诺的终止 50
2.05 偿还贷款 50
2.06 兴趣 51
2.07 费 52
2.08 利息计算 52
2.09 债务证据 52
2.10 一般付款 52
2.11 贷方分担付款;行政代理人的推定 53
2.12 违约贷款人 54
第三条税收、增加成本和产量保护 55
3.01 税 55
3.02 增加的费用 59
3.03 缓解义务;更换贷方 60
3.04 非法性 61
3.05 无法确定费率 61
3.06 生存 62
第四条保证 62
4.01 担保 62
4.02 无条件义务 62
4.03 复职 63
4.04 某些额外豁免 63
4.05 补救办法 63
4.06 贡献权 64
4.07 付款保证;持续保证 64
4.08 丹麦保证限制。 64
第五条关闭和借入之前的条件 65
5.01 初始借款条件 65
5.02 所有借款的条件 68
第六条陈述和保证 69
6.01 存在、资格与权力 69
6.02 授权;无违规行为 70
6.03 政府授权;其他同意 70
6.04 约束力 70
6.05 财务报表;无重大不利影响 70
6.06 诉讼 71
6.07 没有默认 71
6.08 财产所有权;优先权 71
6.09 环境合规 71
6.10 保险 72
6.11 税 73
6.12 ERISA合规性 73
6.13 子公司和资本化 73
6.14 保证金规定;投资公司法 74
6.15 公开 74
6.16 遵守法律 74
6.17 知识产权;许可证等 75
6.18 偿付能力 77
6.19 担保物上担保权益的完善 77
6.20 业务地点 77
6.21 制裁问题;反腐败法;爱国者法案 77
6.22 重大合约 78
6.23 产品合规性 78
6.24 劳工问题 81
6.25 受影响的金融机构 81
6.26 规则H 82
6.27 遵守隐私法 82
6.28 有关外国贷款方的陈述。 82
第七条保证条约 83
7.01 财务报表 83
7.02 证书;其他信息 84
7.03 通知 86
7.04 义务的支付 87
7.05 保存存在等 87
7.06 财产维护 88
7.07 保险的维护 88
7.08 遵守法律 89
7.09 书籍和记录等 89
7.10 检查权 89
7.11 所得款项用途 90
7.12 额外子公司 90
7.13 ERISA合规性 90
7.14 抵押资产 90
7.15 遵守重大合同 91
7.16 存款账户 91
7.17产品和许可证92
7.18许可人同意92
7.19《反腐败法》92
7.20监管授权、合同、知识产权等的维护92
7.21结算后债务94
第八条消极公约94
8.01留置权94
8.02投资97
8.03负债98
8.04根本变化99
8.05处置100
8.06受限付款100
8.07业务性质的改变101
8.08与关联公司和内部人士的交易101
8.09繁重协议102
8.10收益的使用102
8.11提前偿还其他债务102
8.12组织文件；财政年度；法定名称、组织管辖权和组织形式；某些修订103
8.13子公司的所有权104
8.14售后回租104
8.15制裁；反腐败法104
8.16流动资金。104
8.17综合产品净销售额104
第九条违约事件和补救措施107
9.01违约事件107
9.02违约事件的补救措施110
9.03资金运用111
第十条行政代理112
10.01委任及监督112
10.02作为贷款人的权利113
10.03免责条文113
10.04管理代理114的可靠性
10.05职责下放115
10.06政务代理115辞职
10.07不依赖管理代理和其他贷款人115
10.08行政代理可提交索赔116的证据
10.09抵押品和担保事项116
10.10追讨错误付款117
Xi杂项117
11.01修订等117
11.02通知和其他通信；传真119
11.03无豁免；累积补救；强制执行120
11.04开支、弥偿和损害豁免121
11.05付款拨备123
11.06继任者和受让人123
11.07某些信息的处理；保密126
11.08抵销127
11.09利率限制127
11.10对应方；一体化；有效性128
11.11申述和保证的存续128
11.12可分割性128
11.13更换贷款人128
11.14适用法律；管辖权；等129
11.15放弃由陪审团审讯的权利130
11.16电子执行.电子记录.对应130
11.17《美国爱国者法案》131
11.18没有咨询或受托关系132
11.19承认并同意接受受影响金融机构的自救132
11.20拟对贷款进行税务处理。132
附表
1.01 产品
1.02 许可证
2.01 承诺和适用的费用
6.10 保险
6.13（a） 附属公司
6.13（b） 资本化
6.17（a） 知识产权
6.17（b） 产品特定专利
6.20（a） 房地产所在地
6.20（b） 纳税人和组织识别号
6.20（c） 法定名称、组织管辖权和结构的变更
6.22 重大合约
7.21 收盘后义务
8.01 截止日期存在的优先权
8.02 截止日期存在的投资
8.03 截止日期存在的债务
8.08 截止日期与关联公司和内部人士的交易
11.02 某些通知请求
展品
一 贷款通知形式
术语A注的B-1格式
术语B注的B-2格式
条款C注的B-3格式
C格式的合并协议
D分配和假设的形式
E表格符合证书
F-1表格美国税务合规证书
F-2表格美国税务合规证书
F-3表格美国税务合规证书
F-4表格美国税务合规证书
信贷协议
本信贷协议自2024年4月5日起在ZEVRA治疗公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)和作为行政代理的Alter Domus(US)LLC之间签订。
借款人已要求贷款人以定期贷款融资的形式对借款人进行投资，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“账户控制协议”是指美国贷款方、适用的托管银行或证券中介机构(视具体情况而定)和行政代理人之间达成的任何账户控制协议，在每种情况下，协议的形式和实质都能令所需贷款人合理满意。
“收购”就任何人而言，指该人在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的任何部门、业务或其他业务单位的全部或实质所有资产，(B)另一人的至少多数有表决权股票，不论是否涉及与该另一人的合并或合并，亦不论是否为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他目的，或(C)任何收购产品或任何个人或部门，持有任何收购产品的另一人的业务范围或其他业务单位(S)。
“收购产品”是指借款人或其任何子公司以外的人开发、制造、营销、提供销售、推广、销售、测试、使用或以其他方式分销的任何产品或服务。
“行政代理人”系指根据本合同条款，以任何贷款文件规定的行政代理人身份的Alter Domus(US)LLC，或任何正式任命的继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“平价医疗法案”是指“患者保护和平价医疗法案”。国标111-148,124号119(2010)，经2010年《保健和教育和解法案》修订，Pub.L.111-152,124 Stat.1029(2010)。
“代理费函件”是指借款人与行政代理人和/或一个或多个附属机构之间截至截止日期的某些函件协议。
“协议”指本信用证协议。
“ANDA”是指根据FDCA第505(J)条向FDA提交的简短新药申请，以及其所有补充和修正案，以及除美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局所要求的任何类似的上市授权申请。
“适用的对外借款方文件”具有第6.28节规定的含义。
“适用保证金”是指在任何利息期间，年利率为7%(7.00%)；但条件是，(A)在综合产品净销售额适用保证金触发(2025)发生后的任何利息期间(以及借款人向行政代理交付相关的综合产品净销售适用保证金触发(2025)证书(以便进一步分发给贷款人)不少于该利息期开始前六(6)个工作日)，本但书之前的“7%(7.00%)年利率”的提法应：自综合产品净销售额适用保证金触发事件(2025)发生后的第一个全额利息期间开始(以及借款人向行政代理交付相关的综合产品净销售额适用保证金触发(2025)证书(以便进一步分发给贷款人)不少于该利息期开始前六(6)个工作日)，(B)在综合产品净销售额适用保证金触发(后续期间)(以及借款人将相关的综合产品净销售额适用保证金触发(后续期间)证书交付给行政代理(以便进一步分发给贷款人)不少于该利息期开始前六(6)个工作日)之后的任何利息期间内，本但书之前的“7%(7.00%)年利率”的提法，自综合产品销售净额触发(后续期间)发生后的第一个全额利息期间开始(以及借款人向行政代理交付相关的产品净销售适用保证金触发(后续期间)证书(以进一步分发给贷款人)不少于该利息期开始前六(6)个营业日)被视为以“每年6.5厘(6.50%)”取代。
“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)就A期贷款而言，A期贷款的百分比(小数点后第九位)表示为(I)截止日期或之前，该贷款人在该日期或之前的承诺，以及(Ii)此后该贷款人在该时间的A期贷款的未偿还本金金额；(B)对于B期贷款，B期贷款的百分比(小数点后第九位)由(I)在B期可用期间内的任何时间表示，该贷款人在该时间的B期贷款承诺加上该贷款人在该时间的B期贷款的未偿还本金金额，以及(Ii)在其后的任何时间，该贷款人在该时间的B期贷款的未偿还本金金额，以及(C)就C期贷款而言，C期贷款的百分比(执行至小数点后第九位)表示为(I)在C期可用期间的任何时间，该贷款人在该时间的C期贷款承诺，以及(Ii)在其后的任何时间，该贷款人在该时间的C期贷款的未偿还本金金额。每一贷款人对每项定期贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。
“适当贷款人”是指在任何时候，就任何定期贷款而言，对该定期贷款有承诺或在该时间根据该定期贷款持有贷款的贷款人。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“阿利莫克罗莫”是指含有口服形式的阿莫氯酚的任何药物或生物组合物，包括在美国注册商标为MIPLYFFA™的候选产品。
“Arimoclomol完全回复函”是指美国食品和药物管理局根据21 C.F.R.§314.110发出的书面通知，反映了FDA的决定，即FDA不会批准借款人对Arimoclomol的保密协议，用于治疗两(2)岁及以上的患有当前形式的Niemann-Pick C型疾病的成人和儿童患者。
“Arimoclomol FDA批准”是指FDA批准借款人对Arimoclomol用于治疗两(2)岁及以上患有Niemann-Pick病C型的成人和儿童患者的NDA。
“Arimoclomol FDA批准证书”是指借款人的负责官员的证书(格式和实质内容令要求的贷款人满意)，证明(A)在该证书日期或之前已获得Arimoclomol FDA的批准，连同FDA的批准函和所需贷款人合理要求的其他证明细节，以及(B)贷款当事人应在该证书日期或该日期之前获得Arimoclomol的优先审查凭证，以及所要求的贷款人合理要求的证明细节。
“转让和假设”是指贷款人和合格受让人签订并由管理代理接受的转让和假设，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)。
“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁而言，在有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，(C)就任何个人的任何证券化交易而言，该项融资的未偿还本金；在考虑到准备金账户并进行适当调整后，由所需的贷款人在其合理判断下确定。
“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量(包括附注)，经公认的国家声誉独立会计师审计，并按照公认会计准则编制。
“AZSTARYS”是指以任何剂型、剂型、呈现形式或包装形式，单独或与一种或多种其他活性药物成分(包括在美国注册商标为AZSTARYS™的产品)联合使用，用于治疗注意力缺陷多动障碍的70%(70%)舍地塞酯和30%(30%)速释哌甲酯的组合物。
“Azstarys许可协议”是指借款人与Commave Treateutics SA(前身为Boston Pharmtics Holdings S.A.)于2019年9月3日签订的、经日期为2021年4月8日的合作与许可协议第1号修正案修订的、经修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式不时修改的、日期为2019年9月3日的特定合作与许可协议。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“BLA”指根据公共卫生服务法第351条向FDA提交的生物制品许可证申请，以及其所有补充和修正案，以及除美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局所要求的任何类似的上市授权申请。
“董事会”是指(A)就公司而言，是指获正式授权代表董事会行事的公司董事会或其任何委员会；(B)就合伙而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，是指其管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的上述人士的董事会或委员会。
“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。
“借款人投资政策”是指贷款人在截止日期前批准的借款人投资政策，以及要求贷款人在截止日期后可能批准的对该政策的修改、补充、修改或替换(不得无理扣留、附加条件或拖延此类批准)。
“借用”系指术语A借用、术语B借用或术语C借用，视上下文而定。
“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但条件是，就与贷款有关的通知和决定以及与贷款有关的付款而言，这一天也是美国政府证券营业日。
“企业”是指借款人及其子公司在任何时候经营的企业的统称。
“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁进行会计处理。
“现金等价物”系指在任何日期，(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持该等证券)，其到期日自取得之日起不超过12个月，(B)下列银行的港元定期存款及存款证：(I)资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行，或(Ii)S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级或穆迪评级为最少P-1或同等评级的银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况的到期日均不超过自收购之日起计270天，(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-1(或其同等评级)或更高评级的任何本地公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，并于收购日期起计6个月内到期，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等银行或信托公司或认可证券交易商的资本及盈余超过$500,000,000，而该等直接债务是由美国发行或由美国全额担保的，而在该协议中，该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债务之日具有至少100%的回购债务款额的公平市值；。(E)按照借款人投资政策作出的投资；。(F)按照公认会计原则分类为流动资产的投资；。在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(E)和(G)条款中描述的仅针对任何外国子公司的投资，其投资的基调和信用质量与前述(A)至(F)条款中描述的投资在该外国子公司(视情况而定)运营的国家通常使用的投资类似。
“CGCP”是指(A)FDA在21 CFR第50、54、56和312部分中的良好临床实践要求，以及(B)适用于可比政府当局或由可比政府当局要求的任何类似或功能相同的要求。
“cGMP”是指(A)FDA现行的21 CFR第210和211部分的“良好制造规范”要求，以及(B)适用于可比政府主管部门或其要求的任何类似或功能相同的要求。
“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
“控制变更”是指发生下列任何事件：
(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条所使用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或实体)，是或成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利是“期权”)，直接或间接地拥有借款人董事会选举中借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%(35%)或以上的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或
(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的过半数董事会成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会的成员，(Ii)其选举、任命或提名进入该董事会的人是经上文第(I)款所述的个人批准的，该个人在上述选举、任命或提名时至少构成该董事会的多数成员，或(Iii)其当选，上述第(I)款和第(Ii)款所述的个人在选举、任命或提名该董事会时至少占该董事会成员的多数，批准任命或提名进入该董事会；或
(C)任何“根本改变”(或任何可比术语)或“控制权的变化”(或任何可比术语)发生在任何证明本金总额超过门槛的债务的文件或协议下。
“截止日期”是指本合同的日期。
“成交日期费用函”是指借款人与贷款人和/或其一家或多家附属公司之间截至成交日期的某些书面协议。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“CMS”是指美国医疗保险和医疗补助服务中心。
“抵押品”是指为担保当事人的利益而给予行政代理的留置权的所有不动产和动产的总称，据称是根据抵押品文件的条款授予的，为免生疑问，在任何情况下都不应包括任何排除在外的财产。
“抵押品访问协议”是指在形式和实质上令所需贷款人合理满意的协议，根据该协议，(A)美国贷款方总金额超过1,000,000美元的抵押品储存或以其他方式存放在其上的位于美国的不动产的出租人，或(B)任何美国贷款方拥有并位于美国且总金额超过1,000,000美元的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他受托保管人，在每种情况下，承认行政代理的留置权并放弃(或，如果获得所需贷款人的批准，下属)对这些财产的任何留置权，并允许行政代理合理地访问存储在或以其他方式位于该财产上的任何抵押品。
“抵押品文件”是指对担保协议、质押协议、抵押、账户控制协议、抵押品问卷、抵押品访问协议、不动产担保文件、丹麦抵押品文件、任何外国贷款方(或美国贷款方持有或以其他方式在美国境外持有的任何存款账户或证券账户)的担保文件，以及贷款方根据第7.14节的条款可能签署和交付的其他担保文件的统称。
“抵押品调查表”是指某些抵押品和尽职调查问卷，其形式和实质令所要求的贷款人合理满意，并注明截止日期。
“承诺”系指A项承诺、B项承诺或C项承诺，视情况而定。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。
对于SOFR或三个月期限SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，“SOFR”、“三个月期限SOFR”、“利率”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合规定的变更。借款请求的时间或预付款和回顾期限的长短)行政代理(经要求的贷款人批准)在与借款人协商后，合理地决定可能是适当的，以反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理(经要求的贷款人批准)合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理的其他管理方式(经要求的贷款人的批准)，在与借款人协商后，合理地决定在本协议和任何其他贷款文件的管理方面是合理必要的)。
“综合产品净销售额”是指在任何期间，借款人及其子公司在按照公认会计原则确定和报告的综合基础上，(A)借款人及其子公司在该期间向独立客户销售FDA批准的产品的总金额(无重复)加上(Ii)借款人及其子公司在该期间向独立客户销售扩大准入计划产品的总金额，减去(B)(无重复的)和(I)数量、贸易、现金或其他折扣、补贴、在该期间的正常业务过程中实际允许或获得的抵免或回扣(包括客户回扣)，加上(Ii)因FDA批准的产品或扩大准入计划产品(视情况而定)的拒收或退货，以及政府强制回扣，或由于该期间的退款或追溯降价而扣除、偿还或记入的金额，加上(Iii)该期间的运费、手续费、邮资、运输、保险和其他运输费用，加上(Iv)征收的税费、关税、关税或其他政府收费或评估(包括除所得税以外的任何销售、增值税或类似税)，在此期间吸收或以其他方式对或与FDA批准的产品或扩大准入计划产品的生产、销售、运输、交付或使用有关的费用，加上(V)任何“成本加”供应或制造收入加上(Vi)借款人或任何子公司收到的金额，以欠借款人或任何子公司以外的任何人为限；但“综合产品净销售额”应排除(1)预付款、里程碑、使用费支付以及与借款人或其任何子公司的知识产权外发许可有关的任何其他付款(为免生疑问，第(1)款应从“综合产品净销售额”中排除根据Azstarys许可协议收到的任何此类付款或其他金额)，(2)借款人或其任何子公司从销售、租赁、许可、转移或以其他方式处置优先审查券(包括与Arimoclomol有关)和(3)任何子公司为向独立客户销售FDA批准的产品或扩大访问计划产品(视属何情况而定)而开具账单或发票的总金额，前提是该子公司宣布或支付股息或类似分配给独立客户时，其组织文件或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、适用于该子公司的规则或政府法规。为免生疑问，“综合产品净销售额”应不包括除借款人及其子公司以外的任何人对FDA批准的产品或扩大准入计划产品的总销售额。
“产品综合销售净额触发(2025)”是指借款人根据第7.01(A)节(以及相关的合规证书)提交的该会计年度的财务报表所显示的截至2025年12月31日的财政年度的产品综合净销售额超过100,000,000美元；但为免生疑问，“综合产品销售净额(2025)”不能在借款人根据第7.01(A)节(以及相关的合规证书)提交截至2025年12月31日的财政年度的财务报表之前发生。
“综合净产品销售适用保证金触发(2025年)证书”是指借款人负责的财务官员的证书，证明综合净产品销售适用保证金触发(2025年)的发生，其形式和实质令所要求的贷款人合理满意，以及所要求的贷款人合理要求的支持细节。
“综合产品净销售额适用保证金触发(后续期间)”是指(A)综合产品净销售额适用保证金触发(2025)不应发生，以及(B)在截至2026年3月31日或之后的任何连续四(4)个会计季度期间，综合产品净销售额超过1.25亿美元，如借款人根据第7.01(A)或(B)节(视情况而定)为该连续四(4)个会计季度提交的财务报表所示(以及随附的合规证书)；但为免生疑问，在借款人根据第7.01(B)节(及相关合规证书)提交截至2026年3月31日的连续四(4)个财政季度的财务报表之前，不得发生“综合净产品销售适用保证金触发(后续期间)”。
“综合净产品销售适用保证金触发(后续期间)证书”是指借款人的负责财务人员的证书，证明综合净产品销售适用保证金触发(后续期间)的发生，其形式和实质令所要求的贷款人合理满意，以及所要求的贷款人合理要求的支持细节。
“综合产品净销售额财务契约退出事件”是指借款人根据第7.01(A)或(B)节(视具体情况而定)连续四(4)个会计季度提交的财务报表所显示的截至2025年12月31日或之后的任何连续四(4)个会计季度的综合产品净销售额超过100,000,000美元(以及随附的合规证书)；但为免生疑问，在借款人根据第7.01(B)节(以及相关的合规证书)提交截至2025年12月31日的连续四(4)个财政季度的财务报表之前，不得发生“综合产品净销售额财务契约退出事件”。
“综合净产品销售财务契约脱离事件证书”是指借款人的一名负责财务主管的证书，证明发生了综合净产品销售财务契约脱离事件，其形式和实质令所需贷款人合理满意，并附有所需贷款人合理要求的佐证细节。
根据第7.01(A)或(B)节(视属何情况而定)，借款人根据第7.01(A)或(B)节连续四(4)个会计季度提交的财务报表显示，在任何合并产品净销售额下降事件发生当日或之后结束的任何连续四(4)个会计季度期间，综合产品净销售额未能超过100,000,000美元；但为免生疑问，“综合产品净销售额财务契约触发事件”不能在合并产品净销售额下降事件发生之前发生。
“综合收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上按照公认会计准则确定和报告的期间的收入；但“综合收入”应不包括任何子公司产生的收入，前提是该子公司申报或支付股息或类似分配所产生的收入时，其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施不允许这种收入。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券百分之二十(20%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。
《受控物质法》系指美国《受控物质法》(或其任何继承者)及其颁布的规则和条例。
“可转换债券债务”是指具有如下特征的债务：其持有人有权将全部或部分此类债务转换或交换为借款人的合格股本(以及代替零股的现金)(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合。
“版权”是指所有版权，无论是成文法还是普通法，以及任何和所有(A)注册、续期、修订、延期、恢复、衍生作品、增强、修改、更新和新版本的申请，(B)现在和今后到期和/或应支付的收入、版税、损害、索赔和付款，包括但不限于过去、现在或将来对其侵权行为的损害赔偿和付款，(C)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利，以及(D)外国版权和世界各地与之相对应的任何其他权利。
“交叉违约参考债务”具有“允许的可转换债券债务”定义中赋予该术语的含义。
“丹麦账户控制协议”的含义与“丹麦抵押品文件”的定义相同。
“丹麦破产法”系指2022年12月25日关于破产法的第1600号综合法案(丹麦文：孔库尔斯勒文)，并不时予以修订。
“丹麦资本市场法”系指2024年2月26日关于资本市场的第198号综合法案(丹麦语：爱kapitalmarkder)，并不时予以修订。
“丹麦抵押品单据”指：
(A)丹麦法律管辖作为质押人的借款人和作为担保当事人及其代表的担保代理人的行政代理人之间将签订的关于Zevra丹麦公司A/S股份的股份质押协议；
(B)关于Zevra丹麦A/S持有的银行账户的丹麦法律，该协议将由Zevra丹麦A/S作为质押人与作为担保当事人及其代表的担保代理人的行政代理人签订(“丹麦账户控制协议”)；
(C)丹麦泽弗拉公司A/S作为转让人与作为担保当事人及其代表的担保代理人的行政代理人之间将签订的关于泽弗拉丹麦公司A/S集团内部应收款的转让协议受丹麦法律管辖；
(D)在丹麦动产登记处登记的丹麦法律否定质押(丹麦语：个人本原)与丹麦登记法院(丹麦语：叮当作响)涵盖Zevra丹麦A/S拥有的贸易应收账款、库存和库存、操作设备和机器以及商誉和知识产权。
“丹麦公司法”系指2023年9月1日关于有限责任公司的第1168号综合法令(丹麦文：我爱你，我也爱你)，并不时予以修订。
“丹麦贷款方”是指根据丹麦法律成立或成立的任何贷款方。
“DEA”指美国缉毒局及其任何后继机构。
“债务发行”是指任何借款方或任何子公司发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。
“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”的含义见第2.06(B)节。
除第2.12(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理所确定的，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三(3)个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括任何条款B承诺或任何条款C承诺，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行本条款规定的融资义务，或(C)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让的人或负责重组或清盘其业务的相类的人或为其委任的保管人，。(Iii)为推动任何该等法律程序或委任而采取任何行动，或表示同意批准或默许任何该等法律程序或委任，或。(Iv)成为自救诉讼的标的；。但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。
“存款账户”是指“存款账户”(定义见《统一商法典》第9条)、投资账户、银行账户或其他账户，在该账户中，资金被持有或投资于任何贷款方，或用于贷方的贷方或账户。
“指定司法管辖区”是指受到任何全面制裁的任何国家或领土(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。
“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易或任何子公司对其股权的任何发行)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括下列(统称“允许转让”)：(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置库存；(B)销售、租赁、许可、许可、在正常业务过程中转让或以其他方式处置不再用于任何贷款方或任何子公司业务的剩余、陈旧或破旧的财产；(C)向任何贷款方或任何子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；但如果此类财产的转让方是贷款方，则其受让方必须是贷款方(任何丹麦贷款方除外)；(D)放弃或以其他方式处置非实质性知识产权；(E)在正常业务过程中授予第三方且不干扰借款人及其子公司业务的许可、再许可、租赁或再租赁(与知识产权有关的除外)；(F)许可许可；(G)任何(I)非自愿处置或(Ii)出售、租赁、许可或其他财产处置(不包括，(H)在正常业务过程中处置现金及现金等价物，(I)出售、转让、转让或以其他方式处置未付及逾期的应收账款，该等应收账款与在正常业务过程中收集、妥协或结算有关而非作为融资交易的一部分；(J)出售、转让、转让或以其他方式处置未付及逾期应收账款；发行或以其他方式处置外国子公司的股权，以便在适用法律要求的情况下符合该子公司管理机构成员的资格，(K)在构成处置的范围内，8.02节允许的投资，8.04节允许的交易，8.06节允许的限制支付和允许的留置权(在每种情况下，除非参照第8.05节或本定义(或其任何条款或子款)允许的范围外)，(L)销售、租赁、许可、在下列情况下的财产转让或其他处置：(I)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Ii)此类出售、租赁、许可、转让或其他处置的收益迅速用于类似重置财产的购买价格，(M)放弃或放弃合同权利，以及在正常业务过程中解决或放弃合同或诉讼索赔，(N)处置总计不超过1,500,000美元的财产，(O)出售、租赁、许可、转让或放弃转让或以其他方式处置任何优先审查凭证(包括与Arimoclomol有关的)，以及(P)任何允许的债券对冲交易的任何提前终止或解除。双方理解并同意，尽管本定义中有任何相反规定，前述条款(A)至(P)中的任何条款在任何情况下均不得被视为允许根据Azstarys许可协议出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何材料产品(或与之相关的任何知识产权)、任何使用费(或其任何部分)或任何材料知识产权，但(X)许可许可和(Y)本定义(C)条款允许的销售、转让、许可、租赁或其他处置除外。
“不合格股本”是指在第九十一(91)号之前，根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权。ST)到期日之后一天，(B)要求在第九十一(91)日之前的任何时间支付任何现金股利ST)到期日后一天，(C)载有可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务，或(D)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)以上(A)、(B)或(C)款所指的任何股权，在每种情况下，均在第九十一(91)条之前的任何时间ST)到期日之后；条件是，如果不是因为其中的规定，任何不会构成丧失资格的股本的股权有权要求其发行人在第九十一(91)日之前发生控制权变更或资产出售时赎回或回购该股权ST)不应构成不合格股本，前提是该股权的发行人在融资终止日之前不会根据该等规定赎回或购回该股权。
“不合格机构”是指(A)借款人及其子公司的那些(X)金融机构和(Y)竞争对手，就第(X)和(Y)款中的每一个条款而言，在截止日期或之前以书面形式向行政代理指定(以便进一步分发给贷款人)，以及(B)在上述(A)款的情况下，是指其关联公司，其关联公司的名称可根据该等关联公司的名称明确识别；但上述规定不会追溯性地取消先前获得贷款或承诺部分的转让或参与贷款或承诺的任何人的资格，只要该人在适用的转让或参与时不是被取消资格的机构。尽管有上述规定，任何被取消资格的机构名单可保密地与任何潜在贷款人或参与者共享，以便该准贷款人或参与者在适用的转让和假设或参与协议(如适用)中陈述并确认其不是被取消资格的机构(并应应贷款人的请求以保密方式向当时存在的任何贷款人提供)。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
《财务报表草案》是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的会计年度未经审计的年度合并财务报表，包括资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量。
“赚取债务”是指，就一项收购而言，借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他或有付款(包括收购价格调整、竞业禁止和咨询协议或其他赔偿义务)的所有义务。为确定收购时为一项收购支付的总对价，任何赚取债务的金额应被视为与该收购有关的文件中规定的与该收购有关的赚取付款的最高金额。为确定将列入出资债务定义的任何赚取债务的数额，赚取债务的数额应被视为按照公认会计准则确定的与此有关的总负债。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子副本”具有第11.16节中规定的含义。
“电子记录”和“电子签名”分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。
“合格资产”是指在结算日(或其任何合理的延长或扩大)与借款人及其子公司从事的同一或类似业务线中使用或有用的长期资产。
“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人。
“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何后续实体。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员、成员资格或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。
“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。
“ERISA附属公司”是指与借款人在《国内收入法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条中与《国税法》第412条有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)，(D)提交终止养恤金计划的意向通知或根据《退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《国税法》第430、431和432条或第303条所指的处于危险或危急状态的计划，根据《ERISA》第304和305条，或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的PBGC保费到期但不拖欠的除外。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”的含义见第9.01节。
“除外账户”是指(A)任何贷款方的任何活期存款账户、证券账户、商品账户或其他存款账户(以及贷记或存入其中的所有现金、现金等价物和其他证券或票据)，该账户完全和专门用于向或为任何贷款方的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利；(B)与第8.01(U)条所允许类型的留置权有关的质押存款账户；(C)构成(其余额仅包括与信托账户、托管账户或信托账户相关的预留资金)的独立账户；(D)零余额账户；及。(E)任何其他存款账户，连同根据本条(E)排除的所有其他存款账户，于任何厘定日期持有的现金及现金等价物合计不超过750,000美元。
“除外财产”对于任何贷款方，包括在第7.12节规定的截止日期后成为贷款方的任何人，是指(A)借款方在不动产上的任何租赁权益，(B)仅就任何美国贷款方而言，其留置权的完善既不受《统一商法典》管辖，也不受美国版权局或美国专利商标局备案的适当留置权证据的影响，除非行政代理或所要求的贷款人要求，(C)受第8.09节条款约束的、受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的任何财产，(I)依据禁止借款人授予此类财产任何其他留置权的文件；(D)任何一般无形、许可、租赁、许可、合同或其他协议，如果按照抵押品文件预期的方式、根据其条款或根据适用法律授予此类一般无形、许可、租赁、许可、合同或其他协议的担保权益，是被禁止的，并将导致该借款方的终止或给予该借款方其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方在该借款方项下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下)；但(I)上述(D)款所述关于根据抵押品文件授予的担保权益的任何限制，仅在以下情况下适用：(Ii)在终止或取消任何此类禁止或任何适用法律、一般无形、许可、租赁、许可、合同或其他协议中所载的任何同意的情况下，或在给予任何此类同意、或放弃或终止对此类一般无形、许可、租赁、许可的担保权益的任何要求时，合同或其他协议应在抵押品文件下自动同时授予，该等一般无形、许可、租赁、许可、合同或其他协议应作为抵押品包括在内，和(Iii)为担保当事人的利益，将Azstarys许可协议中的担保权益授予行政代理的情况下，如果Azstarys许可协议的条款和条款禁止向行政代理授予该担保权益，并且该禁止没有根据统一商法典或任何其他适用法律或衡平法原则使之失效，则任何直接或间接销售的任何和所有收益以及收取款项或其他对价的权利，转让或转让Azstarys许可协议或根据该协议许可的任何知识产权不应构成“排除财产”，(E)任何美国意向使用商标申请，仅在授予其中的担保权益会损害此类意向使用商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的范围内；但在根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)提交并由美国专利商标局提交并接受使用声明或声称使用的修正案后，该意向使用商标申请不再构成“排除财产”，应被视为抵押品，(F)排除帐户，(G)行政代理和借款人书面同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果过高的任何不动产或非土地财产，(H)任何保证金股票及(I)任何被排除的附属公司的股权，但根据第7.14节并无明文规定须质押以担保该等债务。
“被排除的子公司”是指(A)任何外国子公司，授予或完善对该外国子公司资产的担保权益，以支持和担保该外国子公司在成立或成立该外国子公司(由借款人经行政代理同意后合理确定)的管辖范围内的义务的适用法律将被禁止；(B)行政代理和借款人书面商定该外国子公司担保义务的费用或其他后果过高的任何外国子公司，考虑到担保各方将从该外国子公司获得的利益，以及(C)任何非实质性的外国子公司。
“扩大获取计划”是指政府当局根据其授权预先批准获取供个人使用的任何研究用药物或生物的任何计划。
“扩大准入计划产品”是指借款人及其子公司的所有产品，借款人及其子公司已获得任何政府当局的授权，可以实施任何扩大准入计划。
“非常收据”在不重复的情况下，是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给其账户或为其账户支付的任何现金，包括但不限于退税、退休金计划返还、保险收益(但不包括业务中断保险收益构成对收入损失的补偿的范围内)、谴责赔偿金(以及代之以的付款)、赔偿金、任何购买价格调整以及因任何诉讼、仲裁或其他争议的和解或其他解决(包括通过判决)而收到的任何现金；但在任何情况下，“非常收入”不得包括借款人或任何附属公司发行合格股本的收益。
“设施”是指任何贷款方或任何子公司在任何时候拥有、租赁或经营的设施和不动产。
“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)所有承付款均已终止，(B)所有债务均已全额现金清偿(未提出索赔的或有赔偿或费用偿还债务除外)。
“FATCA”系指截至截止日期的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据现行“国税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、政府当局之间实施这些部分的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关的法律、法规或官方行政指导或做法)。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何继任实体。
就产品而言，“FDA批准”是指FDA对该产品的NDA、ANDA、BLA或其他营销申请的批准。
“FDA批准的产品”指借款人及其子公司的所有产品，借款人及其子公司已获得FDA的批准。
“联邦食品、药品和化妆品法”系指《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编，第301条)。ET SEQ序列。)以及在此基础上颁布的规章制度。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在该日之前的下一个营业日公布的该等交易的利率。
“费用函”统称为代理费函和截止日期费函。
“最终付款溢价”是指在任何确定日期，相当于最终付款溢价预付定期贷款金额的3%(3.00%)的金额。
“最终付款溢价预付定期贷款金额”是指在任何确定日期或之前，根据本协议向借款人垫付的贷款的初始本金总额(为免生疑问，以初始本金金额为基础，但不以任何适用的原始发行折扣减去该金额，也不因本金金额中增加任何资本化的PIK期间支付的实物利息而增加)。
“洪水灾害财产”是指在联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区进行抵押的任何不动产。
“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。
“外国贷款方”指任何非美国贷款方的贷款方。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“有资金的负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(A)借入款项的所有流动或长期债务(包括该等债务)，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；
(B)所有购货款债务；
(C)与该人或其任何附属公司购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议规定的所有义务的主要部分(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯保留或保留所有权除外)；
(D)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有债务；
(E)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(除(X)在正常业务过程中根据习惯贸易条件应付并应偿还的贸易账款和(Y)与购置产品的任何许可证有关的里程碑债务外)，包括但不限于任何赚取债务；
(F)资本租赁、证券化交易和合成租赁的可归属负债；
(G)该人就该人或任何其他人的任何丧失资格的股本购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应计及未支付的股息；
(H)以该人所拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产所得收益中支付的留置权或从该财产所取得的收益中支付的现有权利(或该有或有权利或其他权利)作为抵押的其他人的所有有出资债项，不论该等有出资债项的持有人是否已承担以该等财产为抵押的债务；
(I)就上文(A)至(H)款所指明的另一人的基金债务类型提供的所有担保；及
(J)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(I)款所述类型的出资债务，但如该人是普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业者，则不在此限，但如该合伙企业或合营企业明示对该人无追索权，则不在此限。
为此目的，在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的任何直接债务的金额应为可在其项下提取的最高金额。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。
“政府当局”是指任何国家、超国家、联邦、州、县、省、地方、市政或其他政府或其政治分支机构(包括任何国内或国外的监管机构)，以及任何机构、机构、委员会、部委、机构、监管机构、法院、仲裁庭、仲裁员、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人”是指(A)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一家子公司和(B)根据第7.12节作为担保人加入的每一位其他人，以及他们的继承人和允许的受让人。
“担保”是指担保人依照第四条的规定向被担保当事人提供的担保。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“HCRX”系指医疗保健版税管理有限责任公司及其继承人和受让人。
“HCRX贷款人”是指(A)HCR Stafford Fund II，L.P.，(B)HCR Potomac Fund II，L.P.，以及(C)作为HCRX的关联公司或经批准的基金的任何贷款人或本定义(A)或(B)款所述的任何人。
“HIPAA”系指不时修订的1996年《健康保险可转移性和责任法案》，以及根据该法不时颁布的规则和条例。
“非实质性外国子公司”是指外国子公司在任何时候：(A)在借款人根据第7.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，其资产不超过(I)借款人及其子公司在该会计季度末的综合总资产的2.5%(2.5%)，以及(Ii)借款人及其子公司在该会计季度末的综合总资产的5%(5%)。及(B)在借款人根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近四个会计季度期间，该外国子公司在该期间的综合收入不超过(I)该期间综合收入的2.5%(2.5%)和(Ii)该期间所有无形外国子公司合并收入的5%(5%)；但在任何情况下，Zevra丹麦A/S均不得成为“非实质外国子公司”。
“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(A)所有有资金支持的债务；
(B)任何掉期合约的掉期终止价值；
(C)任何其他人就上文(A)及(B)款所指明类型的未偿债务所作的所有担保；及
(D)上述人士或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该人士或该附属公司无追索权。
为免生疑问，“负债”不应包括准许债券对冲交易或准许认股权证交易。
“赔偿税”具有第3.01（a）条所述的含义。
“受偿方”具有第11.04（b）条中规定的含义。
“信息”具有第11.07条规定的含义。
“侵权”和“侵权”是指对任何专利、版权、商标、专有技术、商业秘密、机密信息和/或其他知识产权的侵权、挪用或其他侵犯。
“知识产权”是指所有(A)专利；(B)商标及其所有申请、注册和续展；(C)著作权和其他原创作品(注册或未注册)及其所有申请、注册和续展；(D)计算机软件、数据库、网站和域名注册、数据和文件；(E)商业秘密和机密信息，无论是否可申请专利，也不论是否简化为实践、专有技术、发明、制造工艺和技术、研究和开发信息、数据和其他信息，包括在或支持监管授权；(F)财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务、财务和营销计划、客户和潜在客户名单和信息，以及供应商和潜在供应商名单和信息；(G)其他知识产权或类似的专有权利。
“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(B)到期日。
“利息期”就任何贷款而言，是指(A)自该贷款支付的适用日期(包括)开始至(包括)该贷款支付日期之后的第一个付息日为止的期间，以及(B)此后自前一个利息期结束后的第一天开始至(包括)前一个利息期结束后的第一个付息日止的期间，(包括)(I)前一个利息期结束的付息日期之后的第一个付息日和(Ii)到期日。
“利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的适用保证金加上(B)该利息期间的三个月期限SOFR之和。
中期财务报表是指借款人及其子公司截至2023年9月30日的财政季度的未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量。
“国税法”系指经不时修订的1986年美国国税法。
“国税局”是指美国国税局。
对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接的收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，减去实际收到或退还给借款人及其子公司的现金金额，且不受任何追回或类似权利的约束。
“非自愿处分”系指任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。
“加盟协议”是指子公司根据第7.12节的规定，以附件C的形式签署和交付的加盟协议。
“关键许可证”是指与材料产品有关的所有许可证(包括所有适用的监管授权)，这些许可证的丢失可能会对与任何材料产品相关的任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。为免生疑问，FDA向任何贷款方、其任何子公司或其任何产品分销商发放的Arimoclomol、Olpruva、Azstarys或任何其他材料产品的任何监管授权，在每种情况下均应构成关键许可证。
KP1077 2期临床试验是指于2022年12月启动的评估KP1077治疗特发性睡眠过多的疗效和安全性的特定2期临床试验。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。
“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。
“出借处”对任何出借人来说，是指该出借人的办公地址和附表11.02所列的该出借人的账户，或该出借人可能不时通知借款人和行政代理的其他地址或账户。
“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
“贷款”是指贷款人根据第二条以A期贷款、B期贷款或C期贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”是指一个或多个贷款方与行政代理和/或一个或多个贷款人(S)之间的本协议、费用函、每张票据、每份合并协议、每份抵押品文件以及在其条款中指定为“贷款文件”的任何其他协议、文书或文件。
“贷款通知”是指根据第2.02(A)节借款的书面通知，基本上应采用附件A的形式。
“贷款方”是指借款人和各担保人。
“全额(1-24个月)”是指在任何确定日期，就已偿还或须偿还的任何贷款而言，(A)相当于已偿还或须偿还的贷款本金的百分之五(5.00%)的数额，加上(B)从确定之日起至截止日期三十(30)个月后(包括该日在内)偿还或要求偿还的贷款本金应累算的所有利息的总和；但应理解并同意，就计算(A)和(B)条款而言，(I)“利率”定义中的“三个月期限SOFR”部分应被视为自确定之日起的全额三个月期限SOFR，(Ii)在上述偿还或要求偿还之日之后但在PIK期间的最后一天或之前发生的每个利息支付日，此类贷款的利息应视为按照第2.06(C)节的规定资本化，方法是将与此类贷款有关的所有PIK期支付的实物利息加到此类贷款在每个此类付息日的未偿还本金金额中(为免生疑问，(I)就第(A)款而言，“已偿还或被要求偿还的贷款本金金额”须增加根据第2.06(C)节于该决定日期起计的每个付息日期(包括第2.06(C)节)及(Iii)就第(B)款而言，适用于该贷款的适用保证金应视为自该决定日期起有效的适用保证金。
“全额(25个月至30个月)”是指在任何确定日期，就已偿还或须偿还的任何贷款而言，(A)相当于已偿还或须偿还的贷款本金的百分之三点五(3.50%)的款额，加上(B)自该确定日期起至截止日期三十(30)个月后(包括该日在内)该贷款的本金本应产生的所有利息的总和；但应理解并同意，就计算(A)和(B)条款而言，(1)“利率”定义中的“三个月期限SOFR”部分应被视为自确定之日起的全额三个月期限SOFR，适用时应视为该利率在截止日期(包括截止日期三十(30)个月)之前的所有后续利息期间内有效，(Ii)在偿还或要求偿还之日之后的每个利息支付日，但在PIK期的最后一天或之前，此类贷款的利息应视为按照第2.06(C)节的规定资本化，方法是将与此类贷款有关的所有PIK期支付的实物利息加到此类贷款在每个此类付息日的未偿还本金金额中(为免生疑问，(I)就第(A)款而言，“已偿还或被要求偿还的贷款本金金额”须增加根据第2.06(C)节于该决定日期起计的每个付息日期(包括第2.06(C)节)及(Iii)就第(B)款而言，适用于该贷款的适用保证金应视为自该决定日期起有效的适用保证金。
“全额三个月期限SOFR”是指，截至任何确定日期，年利率等于(A)年利率4%(4.00%)和(B)紧接该确定日期之前的利息期间的三个月期限SOFR中的较大者。
“市值”是指截至任何确定日期，等于(A)确定日期前十(10)个交易日中每个交易日借款人普通股的日成交量加权平均价格的平均值(应理解，“交易日”是指借款人普通股股票在纳斯达克交易的一天(或，如果该普通股的主要上市地点为纽约证券交易所，(B)借款人于作出决定当日已发行及发行在外并于纳斯达克(或纽约证券交易所，视情况而定)上市的普通股的已发行及已发行在外股份总数，但须就适用计算期间内的任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或其他类似交易作出适当调整。
“重大不利影响”系指(A)借款人及其子公司作为整体的业务、资产、财产、负债(实际或或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)行政代理人或任何贷款人在其所属的任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或行政代理人在抵押品上担保权益的完善、价值或优先权方面的重大损害，(C)贷款方(作为整体)履行贷款文件项下各自重大义务的能力的损害。或(D)对任何贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；但是，在任何情况下，由KP1077第二阶段试验或没有发生阿莫氯莫FDA批准而直接或间接引起的任何事件、事件、事实、状况或变化均不应构成本定义(A)、(B)或(C)款下的“重大不利影响”。
“重要合同”是指(A)Azstarys许可协议和(B)借款人或其任何子公司为当事一方的任何其他合同或协议(贷款文件除外)，借款人或该子公司违反或不履行合同或协议，或取消或未能续签合同或协议，可以合理地预期其单独或整体将产生(I)重大不利影响或(Ii)任何重大产品商业化的重大不利影响。
“重大知识产权”是指借款方或任何子公司(A)对借款人及其子公司的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况具有个别或总体重大影响的所有知识产权项目，或(B)个别或总体可合理预期的损失将产生重大不利影响的所有知识产权项目。
“物质产品”是指(A)Arimoclomol、(B)Olpruva、(C)Azstarys和(D)彼此的产品，这些产品的损失可以合理地预期，无论是个别损失还是合计损失，都会产生实质性的不利影响。
“材料监管授权”是指任何监管授权，如果在任何一种情况下，未能拥有或维护此类监管授权或对其施加的任何限制，都可以合理地预期会导致(A)对与任何产品相关的任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，或(B)造成重大不利影响。
“重大弱点重述”是指借款人重述(A)经审计的财务报表和(B)截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度财务报表，两者均于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会。
“到期日”是指2029年4月5日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接该日期之前的第一个营业日。
“最高费率”的含义见第11.09节。
“医疗补助”是指《社会保障法》第十九章下的经经济状况调查的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据具体的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。经修订的《美国法典》第42条及其后的任何法规。
“医疗保险”是指《社会保障法》第十八章下的政府资助的福利计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及其后所述。经修订的《美国法典》第42条及其后的任何法规。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“抵押”或“抵押”是指根据上下文的需要，个别或集体地指借款方为担保当事人的利益而将任何贷款方在不动产(除外财产除外)的手续费权益中的担保权益授予管理代理人所签债务的抵押、信托契约或契据。
“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。
“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
“NDA”是指根据FDCA第505(B)条向FDA提交的新药申请，连同其所有补充和修正案，以及美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局所要求的任何类似的上市授权申请(包括任何其他相关司法管辖区与FDA相当的申请)。
“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、债务发行、非自愿处置或非常收据收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的合理直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)借款人因此而支付或合理确定应支付的税款，(C)在任何处置或非自愿处置的情况下，(I)就有关财产以准许留置权(优先于行政代理人的任何留置权)所担保的任何债项予以清偿所需的款额，及。(Ii)就该等资产的买入价及(Y)与该等出售或意外事故有关的任何负债而预留的准备金(X)。在GAAP要求的范围内，并且在每种情况下，上述(C)(Ii)款中描述的金额(A)存入第三方托管代理，被要求的贷款人合理地接受，或留在受账户控制协议约束的单独账户中，以及(B)在不再需要将该等金额作为准备金预付的时候，按照第2.03(B)节作为债务的预付款支付，以及(D)在任何特别收据的情况下，(I)与收取该等收益有关的合理直接费用，赔偿或其他付款，以及(2)保险和报废收入，用于在收到后一(1)年内修复或更换适用的财产；不言而喻，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置、债务发行、非自愿处置或非常收据中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。
“附注”或“附注”视情况个别或共同指代A注、B注和C注。
“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述各项有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“Olpruva”是指含有苯丁酸钠口服混悬剂的药物，用于治疗尿素循环障碍，包括氨基甲酰磷酸合成酶、鸟氨酸转氨甲基酶或精氨酸丁二酸合成酶缺乏症。
“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(C)关于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书。就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。
“其他行政诉讼”是指与涉及专利局或其他有关知识产权登记处的纠纷有关的任何行政诉讼，涉及有关知识产权的有效性、异议、撤销、所有权或可执行性。
“其他税”的含义如第3.01(A)节所述。
“未清偿金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在实施(A)在该日期发生的任何借款和此类贷款的预付或偿还，以及(B)根据第2.06(C)节规定在该日期或该日期之前发生的任何PIK期间已支付的实物利息的资本化和本金增加后的未偿还本金总额。
“第四款认证”具有第6.17(C)(Iii)节规定的含义。
“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。
“合作伙伴计划”是指与任何第三方签订的任何当前或未来的商业协议或安排，借款人或任何子公司根据该协议或安排提供与任何产品相关的产品开发和商业化活动相关的服务和/或获得任何产品的任何权利。
“专利”是指任何类型的任何专利权，包括任何和所有：专利（无论是否注册）、专利申请或发明披露，以及所有分部、延续、部分延续、临时申请、继续起诉申请、替代、重新颁发、重新审查、当事人之间审查、续订、延期、调整、免除、补充保护证书和与此相关的其他附加内容，无论是在美国或任何外国或其他司法管辖区内或与美国或任何外国或其他司法管辖区有关，以及要求优先权的权利和就过去侵犯上述任何内容提起诉讼的权利。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。
“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(如雇员退休保障制度第3(2)节所界定)，但不包括多雇主计划或由借款人及雇员退休保障计划的任何附属机构维持或供款的多雇主计划，该计划受雇员退休保障制度第四章所涵盖，或须遵守《国税法》第412节规定的最低筹资标准。
“感知”指感知顾问有限责任公司及其继承人和受让人。
“感知贷款机构”是指(A)感知信贷控股有限公司，以及(B)作为感知集团的联属公司或核准基金的任何贷款机构或本定义(A)款所述的任何人。
“许可证”是指由任何政府机构颁发或从其获得的所有监管授权、许可证、许可证、注册、证书、认证、命令、批准、授权、同意、豁免、特许、变更和类似权利，包括但不限于与环境法有关的权利。
“许可收购”是指由贷款方的收购构成的投资；但条件是：(A)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)在借款人及其附属公司(或其任何合理的延伸或扩展)所从事的相同或合理相关的行业中使用或有用，(B)不会发生违约事件，且该违约事件不会继续或将因该项收购而产生，(C)行政代理应已收到根据第7.12节和/或第7.14节的条款要求交付的与在该项收购中取得的股权或财产有关的所有项目，(D)这种收购不应是“敌意”收购，并且应已得到适用贷款方的董事会和/或股东(或同等利益方)的批准，(E)借款人应已交付给行政代理(以便进一步分配给贷款人)形式上(F)借款方在每份贷款文件中所作的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，且在该收购之日(生效后)，该等陈述和担保应是真实和正确的，但任何该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，借款人及其子公司在本协议期限内为所有此类收购支付的总对价(包括递延购买价格(为免生疑问，包括任何里程碑债务)和任何收益外债务，但不包括借款人的合格股本形式的对价，但不包括不构成控制权变更的借款人合格股本形式的对价)在本协议期限内应在所有重要方面(以及在所有方面，如果任何此类陈述或担保已因重大或重大不利影响而受到限制)均为真实和正确的，且不得超过(I)10,000,000美元，如果Arimoclomol FDA的批准没有发生，或者(Ii)30,000,000美元，如果Arimoclomol FDA的批准已经发生(行政代理应该已经获得Arimoclomol FDA的批准证书)。
“允许债券对冲交易”指与借款人购买的普通股(或合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，与发行任何允许的可转换债券债务有关，并可根据其条款进行修订；(A)任何该等认购期权或有上限认购期权(或实质等值衍生工具)交易的购买价减去借款人就任何许可认股权证交易所收到的与发行许可可换股债券债务有关的金额，不得超过借款人从发行该等许可可换股债券债务所得款项净额，及(B)每次该等认购期权或有上限认购期权交易(或实质等值衍生工具交易)的条款、条件及契诺均为借款人真诚厘定的有关协议的惯常条款、条件及契诺。
“允许的可转换债券负债”是指借款人的可转换债券负债；但条件是：(A)这种可转换债券债务不应是无担保的；(B)如果子公司不同时为债务提供担保，则该子公司不得担保此类可转换债券债务；(C)此类可转换债券债务不得到期，且不得按计划或强制进行本金支付、预付款、现金结算、回购、任何可转换债券债务的赎回或偿债基金或类似的付款，应在到期日后181天或之前的任何时间被要求(应理解为：(X)因“控制权变更”、“根本变更”或任何管理任何可转换债券债务的契约下和定义的任何可比条款而提出购买此类债务的任何要约，(Y)将此类债务提前转换为借款人的合格股本(或，受赎回条件的制约，或(Z)在任何情况下，在满足与借款人普通股股票价格有关的条件后，任何此类债务的赎回都不应违反本条款(C)的限制)；(D)此类可转换债券债务不应包括对贷款方具有比本协议规定更为严格的整体限制的契诺和违约(可转换债务习惯的契诺和违约除外，但贷款的惯例除外)，(E)在该等可转换债券债务产生时，或因该等债务而导致的违约或违约事件不会发生和持续；。(F)紧接任何可转换债券债务产生后，所有“准许可转换债券债务”的未偿还总额不得超过借款人在定价日期与该等债务有关的市值的百分之二十(20%)；及。(G)借款人须已向行政代理人(以供进一步分发予贷款人)提交借款人的负责人员就前述事项作出证明的证明书；。此外，如果该可转换债券债务(无论如何定义)的最终文件中所包含的与借款方或附属公司的债务或其他付款义务(该债务或其他付款义务，“交叉违约参考债务”)有关的任何交叉违约或交叉加速违约规定事件包含至少三十(30)个日历天的治疗期(在受托人或该发行人和该受托人书面通知该债务的发行人之后)，此类交叉违约参考义务下的加速或其他事件或条件会导致此类交叉违约或交叉加速条款下的违约事件。
“许可许可”系指(A)在正常业务过程中签订的、不干扰借款人及其子公司的业务或任何产品的产品开发和商业化活动的非排他性许可；(B)在正常业务过程中签订的使用借款人或其任何子公司的知识产权的专用许可(除本定义但书第(4)款另有规定外)；但就第(A)款和第(B)款所述的每一项许可而言，(I)在订立该许可时并未发生违约事件或违约事件仍在继续，(Ii)该许可构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何重大知识产权，且不限制借款人或其任何附属公司(视情况而定)质押、授予留置权、或转让或以其他方式转让任何重大知识产权(根据《统一商法典》无效的习惯非转让条款除外)，(Iii)在任何排他性许可的情况下，借款人向行政代理提交十(10)天的事先书面通知和拟议独家许可条款的简要摘要，并在完成后立即将与排他性许可有关的最终签署的许可文件的副本交付行政代理(以便进一步分发给贷款人)，(Iv)任何此类许可不会导致被许可财产的所有权合法转让，但除了关于Azstarys的许可外，(V)应付予借款人或其任何附属公司的所有预付款项、特许权使用费、里程碑付款或其他应支付予借款人或其任何附属公司的款项支付至受账户控制协议管限的存款账户，及(C)本协议附表1.02所载的许可证于截止日期生效(且可能以不会对行政代理或以其各自身份行事的任何贷款人造成重大不利的方式进行修订或其他修改)。双方理解并同意，尽管本定义中有任何相反规定，但在任何情况下，“允许许可”均不包括任何产品(或与之相关或包含在其中的任何知识产权)在美国(或任何州或其其他行政区)的任何许可，但“允许许可”可包括在借款人的正常业务过程中为该产品的进口、出口、制造、制造、使用、销售、要约销售、促销或分销的目的向第三方发放的非排他性许可，只要该非排他性许可不授予任何第三方销售的权利，在特许权使用费支付、利润分享或任何其他类似支付结构的基础上，提供销售、营销或推广此类产品
“允许留置权”是指任何贷款方或其任何子公司在任何时候根据第8.01节的条款允许存在的财产的留置权。
“允许再融资”指对任何人的任何债务进行的任何修改、再融资、替换、再融资、续期或延期；但(A)其本金款额不得超过(I)经如此修改、再融资、更换、退款、续期或延期的债项的未偿还本金，加上(Ii)已缴付的预付保费、已累算但未付的利息，以及与该等修改、再融资、更换、退款、续期或延期有关而招致的合理及惯常的费用及开支，另加(Iii)根据经如此修改、再融资、更换、退款、续期或延期而作出的任何未用承担额，(B)该等修改、再融资、更换、再融资，续期或延期具有：(I)最终到期日等于或晚于被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的债务的最终到期日，以及(Ii)加权平均寿命等于或长于被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的债务的加权平均寿命；(C)此类债务的直接债务人和或有债务人不得因上述修改、再融资、替换、退款、续期或延期而发生变化；(D)条款(不包括定价、费用、费率下限、折扣、(E)如正被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等债务不得因该等修改、再融资、更换、退款、续期或延期或与该等修改、再融资、更换、退款、续期或延期有关而以任何对借款人或任何附属公司(视何者适用)整体而言属重大不利的方式作出改变。续期或延期的条款(整体而言)至少与管理如此修改、再融资、替换、退款、续期或延期的文件中所包含的条款一样有利于贷款人的义务，(F)如果正在修改、再融资、替换、退款、续期或延期的债务是以抵押品上的留置权担保的，则该等修改、再融资、替换、退款、再融资、再融资、退款、退款、续期或延期应是无抵押的，或由抵押品上的留置权担保，抵押品上的抵押品以留置权从属条款(作为一个整体)至少对贷款人有利，至少与管理如此修改、再融资、替换、退款、续期或延期的债务(以及确保此类债务的初级留置权)中所载的债务一样有利，(G)如果正在修改、再融资、替换、退款、续期或延期的债务是无担保的，则该等修改、再融资、替换、再融资、续期或延期应为无抵押，及(H)在修改、再融资、替换、退款、续期或延期时，如果债务续期或延长，则不应发生任何违约或违约事件，也不应因此而继续或导致违约或违约事件。
“允许认股权证交易”指借款人在实质上与借款人购买相关债券对冲交易同时出售的与普通股(或合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产)及/或现金(按有关普通股价格厘定的金额)有关的任何认购期权、认购权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)；但条件是，每项该等认购期权、认购权证或购买权利的条款、条件及契诺均为借款人真诚厘定的此类协议的惯常条款、条件及契诺。
“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他法律实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。
根据适用的隐私法，“个人信息”与术语“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或同等含义具有相同的含义。
“PIK期间”的含义见第2.06(C)(I)节。
“PIK期间现金支付利息”的含义见第2.06(C)(I)节。
“PIK期间现金支付通知”是指借款人的负责人向行政代理发出的书面通知(该通知应不可撤销)(以便进一步分发给贷款人)，表明借款人不打算根据第2.06(C)(I)节的(X)和(Y)条款行使其支付适用利息期间的所有利息的权利。
“PIK期间支付的实物利息”具有第2.06(C)(I)节规定的含义。
“计划”是指为借款人的员工或在任何养老金计划中为任何ERISA关联公司的员工维护的任何雇员福利计划(包括养老金计划)，或借款人或在任何养老金计划中任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何此类计划。
“质押协议”是指行政代理与美国贷款方之间的某些美国质押协议，其日期为截止日期，并根据本协议条款不时修改或修改。
“最优惠利率”指就任何利息期间而言，在该利息期间的第一个营业日，相当于“华尔街日报”“货币利率”栏目所公布的最高利率的年利率，即当时有效的“最优惠利率”(或如因任何原因无法取得该来源，则由行政代理决定的替代来源)。
“优先审查凭证”是指FDA向罕见儿科疾病产品申请的发起人发放的凭证，这一术语在“美国法典”第21编第360款中有定义，该凭证的持有者有权在罕见儿科疾病产品申请获得批准之日后优先审查保密协议。
“隐私法”指适用于任何患者或个人的个人身份信息的隐私或安全的所有法律，包括但不限于HIPAA、欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)和其他司法管辖区的同等法律。
“产品”系指(A)Arimoclomol、(B)Olpruva、(C)Azstarys以及(D)借款人或任何子公司(包括作为任何合作计划的一部分)开发、制造、许可、营销、销售、提供销售、推广、分销、测试或商业化的任何当前或未来的服务或产品，包括正在开发或可能开发的任何此类产品，包括附表1.01所列的产品(根据本协议的条款不时补充)；但如果贷款方未能履行本协议规定的义务，在制造、销售、开发、测试或营销任何新产品之前通知行政代理和补充附表1.01，则任何此类不正当披露的产品应被视为包括在本定义中。
“产品协议”是指每一项协议、许可、文件、文书、权益(股权或其他)等，根据这些协议，一方或多方授予或接收关于其中指定的一个或多个产品的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或权益，或排除第三方参与或以其他方式限制与之有关的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或利益，包括与供应商、制造商、制药公司、分销商、临床研究组织、医院、团购组织、批发商、药房或与任何此类实体相关的任何其他人的每一份合同或协议。
就任何产品而言，“产品开发和商业化活动”是指研究、开发、制造、进口、使用、发售、销售、许可、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试(包括上市后研究)、包装、采购、获得补偿或其他商业化活动、就上述任何一项收取款项、或旨在开发或商业开发该产品的类似活动的任何组合。
“产品分销商”是指根据产品协议从事任何产品开发和商业化活动的任何人。
“特定于产品的专利”是指在逐个产品的基础上，借款方或任何子公司拥有权利的所有专利，以及(B)与制造、使用、销售、出售、进口或以其他方式商业化特定产品有关、包含、涵盖或涉及的所有专利。
“公共借款人资料”的含义如第7.02节所述。
任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是丧失资格的股本。
“不动产担保文件”是指任何贷款方对任何不动产的费用利息：
(A)一份经完全签立及经公证的按揭，而该按揭对贷款方在该不动产中的费用权益构成负担；
(B)如政务代理人凭其全权酌情决定权提出要求，则须向政务代理人及发出本定义(C)款所指保单的业权保险公司，以令政务代理人及业权保险公司各自合理满意的方式，核证该等不动产地盘的竣工测量地图或图则，并注明由独立的持牌专业土地测量师令政务代理人及该业权保险公司各自合理满意的日期，该等地图或地块及其所基于的测量，须足以删除适用业权政策内所载的任何标准印刷测量例外情况，并须按照美国土地业权协会及全国专业测量师协会于2016年共同订立及通过的《土地业权测量最低标准细节规定》(已填写A表第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11、13、14、16、17、18及19项)作出；
(C)由行政代理人可接受的业权保险公司就该不动产出具的所有抵押权保险单，向行政代理人保证，承保该不动产的抵押对该不动产产生有效且可强制执行的优先抵押留置权，除准予留置权外，不存在任何缺陷和产权负担，该所有权保险单的形式和实质应合理地令行政代理人满意，并应包括行政代理人所要求的背书；
(D)(I)关于该不动产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书(连同每一贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知)和(Ii)如果该不动产是洪水灾害财产，(A)向贷款方发出关于存在特殊洪水危险的通知(并确认其已收到)，以及(B)在每种情况下以这种形式提供适用的洪水保险的证据，说明存在特殊的洪水危险以及(如果适用)国家洪水保险计划下的洪水灾害保险。按照1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额或行政代理另有要求的条款和金额；
(E)如行政代理人凭其全权酌情决定权提出要求，则须提交一份有关该等不动产的环境评估报告，该报告的形式和实质以及由行政代理人合理地接受的专业公司所提交；
(F)如行政代理人凭其全权酌情决定权提出要求，则须有令行政代理人合理信纳的证据，证明该等不动产及该等不动产的用途在各重要方面均符合所有适用的分区法律(所提交的证据应包括就该等不动产所作的分区指定、根据该分区指定对该不动产的准许用途，以及(如有的话)有关停车场、停车场大小、出入口及建筑物倒退等分区规定)；及
(G)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，则须向行政代理人及每一贷款人提交一份给予该不动产抵押的贷款方的法律顾问的意见，其形式和实质须为行政代理人合理接受。
“收款人”是指行政代理或任何贷款人。
“赎回条件”指借款人或任何附属公司就任何许可的可转换债券债务以现金支付的任何款项，包括任何自愿或强制的本金支付、预付、在转换该等许可的可转换债券债务时的现金结算(以代替发行借款人的合格股本)、回购、赎回、偿债基金或类似的支付(但不包括(X)支付现金利息和(Y)以现金代替零碎股份)(任何此类支付，称为“赎回支付”)，以下每项条件：(A)付款时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件；(B)在付款之前和付款后直至融资终止日期，美国贷款方在行政代理应已收到账户控制协议的账户中持有的无限制现金金额不得低于当时所有债务未偿还金额的150%(150%)。
“赎回款项”的涵义与“赎回条件”的定义相同。
“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。
“监管机构”指与任何产品的使用、控制、安全、功效、可靠性、制造、营销、分销、销售或与任何产品有关的其他产品开发和商业化活动有关的任何政府机构，包括CMS、FDA、DEA、EMA和其他司法管辖区的所有类似机构，包括标准机构。
“监管授权”指由任何监管机构授予或要求的所有批准、许可、通知、授权、订单、豁免、注册、指定、认证、许可证和许可，包括所有NDA、BLAS和ANDA，用于产品的研究、测试、开发、制造、分销、营销、储存、运输、使用、进口、出口、提供销售、商业化和销售。
“相关受保障方”就任何受赔方而言，是指(A)该受赔方的任何关联公司，以及(B)该受赔方或其任何关联公司各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表，在第(B)款的情况下，按照该受赔方或关联公司的指示行事；前提是，本定义中提及的关联公司与参与本协议的谈判、辛迪加、管理或执行的关联公司有关。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、副顾问和代表。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“必需贷款人”是指，在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%(50%)的贷款人；如果，(A)只要HCRX贷款人共同持有本协议项下所有贷款人总信用风险的至少25%(25%)，则“必需贷款人”应包括每个HCRX贷款人，以及(B)只要感知贷款人共同持有本协议项下所有贷款人总信用风险的至少25%(25%)，则“必需贷款人”应包括每个感知贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。
“可撤销金额”的含义见第2.11(B)节。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责任的财务官”是指借款方的首席执行官、首席财务官或财务主管总裁。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责财务人员签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责财务人员应被最终推定为代表该贷款方行事。
“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席医疗官、首席科学官、总法律顾问、财务主管、助理财务主管或财务总监，以及仅为了按照第5.01或7.12(B)节的规定交付证书的借款人的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
“受限”指的是，当提及贷款方的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)在借款人及其子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(根据公认会计原则确定的)(行政代理为担保当事人的利益而留置权除外)，或(B)为担保当事人的利益而受行政代理人以外的任何人(银行留置权和抵销权除外)的任何留置权的约束。
“限制性付款”指(A)任何借款方或任何附属公司的任何股份(或同等股份)的任何股息或其他分派，直接或间接，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接获得任何贷款方或任何附属公司的任何股份(或同等股份)，现在或以后尚未偿还的认股权证；(C)为退出或退还任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项；(D)就准许认股权证交易的结算而以现金支付的任何款项，及(E)在转换、行使、回购、赎回、结算或提早终止或取消根据任何可转换债券债务承担的责任时以现金支付的任何款项，或就任何可转换债券债务(其任何利息及根据该等债务应付的任何费用除外)进行的任何现金支付。
“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，及其任何继承人。
“安全通知”是指任何产品召回、现场通知、安全警告、更正、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、“严重不良事件”报告、暂停销售、移除、更改标签请求或其他与任何产品据称缺乏安全性或有效性有关的类似通知。
“出售和回租交易”是指，就任何贷款方或任何附属公司而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该附属公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。
“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部实施或执行的任何经济或贸易制裁。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“美国证券交易委员会S-3资格要求”是指“美国证券交易委员会”表格S-3中第一节A部分所列的注册人要求(定义见“美国证券交易委员会”表格S-3)。
“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、受偿人以及行政代理人根据第10.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人。
“证券法”是指1933年的证券法。
“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。
“担保协议”是指行政代理与美国贷款方之间在截止日期前签署的、根据本协议条款不时修订或修改的《美国担保协议》。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR不可用事件”的含义如第3.05节所述。
“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其成为绝对债务及到期时就其可能承担的债务所需支付的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。
“标准机构”是指创建、赞助或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。
个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但“掉期合同”不应包括任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。
“系统”指包含数据和个人信息的任何设备或其组合，包括任何物理和电子数据信息存储服务和系统，尤其是使用、访问、存储或披露个人信息的服务和系统。
“税收”具有第3.01（a）条所述的含义。
“A期借款”是指由A期贷款人根据第2.01(A)节同时发放的A期借款。
“A条款承诺”对每个条款A贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供A期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置。于截止日期生效的所有A期贷款人的A期承诺本金总额为6,000万美元(6000万美元)。
“A期贷款”是指，在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，A期承诺在该时间的总额，以及(B)此后，所有A期贷款人在该时间未偿还的A期贷款的未偿还总额。
“A期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间具有A期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔A期贷款的任何贷款人。
“A期贷款”是指任何A期贷款人在A期贷款项下提供的预付款。
“术语A注”的含义如第2.09节所述。
“B期限可用期”是指从截止日期起至(A)截止日期的十八(18)个月周年纪念日、(B)第2.04节规定的B期承诺终止之日、(C)第9.02节规定的B期承诺终止之日和(D)第2.03节规定的全额预付贷款之日之间的一段时间。
“B期借款”是指由每个B期贷款人根据第2.01(B)节同时发放的B期借款。
“条款B借用日期”是指根据第2.01(B)节的规定借入条款B的任何日期。
对每个贷款人而言，“B期承诺”是指其根据第2.01(B)节向借款人提供B期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对之处。所有贷款人在截止日期生效的B期承诺本金总额为2000万美元(2000万美元)。
“B期贷款”是指在任何时候，(A)在B期可用期间内，B期贷款承诺的总额，加上所有B期贷款人在该时间未偿还的B期贷款的未偿还总额，以及(B)此后，所有B期贷款人在该时间未偿还的B期贷款的未偿还总额。
“B期贷款机构”是指(A)在B期贷款可获得期内的任何时间，任何在该时间有B期贷款承诺或在该时间持有一笔或多笔B期贷款的贷款人，以及(B)在此后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔B期贷款的任何贷款人。
“B期贷款”是指任何B期贷款人在B期贷款项下提供的预付款。
“术语B票据”的含义如第2.09节所述。
“C期可用期”是指从截止日期起至下列期间中最早的一段时间：(A)2024年12月31日，(B)根据第2.04节终止C期承诺的日期，(C)根据第9.02节终止C期承诺的日期，以及(D)根据第2.03节全额预付贷款的日期。
“C期借款”是指由每个C期贷款人根据第2.01(C)节同时发放的C期借款。
“术语C借用日期”是指根据第2.01(C)节的规定借用术语C的日期。
对每个贷款人而言，“C期承诺”是指其根据第2.01(C)节向借款人提供C期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对之处。所有贷款人在截止日期生效的C期承诺本金总额为2000万美元(2000万美元)。
“C期提取条件”是指符合以下条件的条件：(A)Arimoclomol FDA批准已经发生(行政代理应已收到Arimoclomol FDA批准证书)和(B)借款人应已向管理代理提交借款人负责官员的证书(以便进一步分发给各贷款人)，证明借款人或任何子公司在C期借款之日或之前均未收到可合理预期会导致Arimoclomol FDA批准被撤销或撤回的任何通信。
“C期贷款”是指，在任何时候，(A)在C期可用期内，C期贷款承诺的总金额，以及(B)此后，所有C期贷款人在该时间未偿还的C期贷款的未偿还总额。
“C期贷款人”是指(A)在C期可用期间的任何时间，任何在该时间作出C期承诺的贷款人，以及(B)在此后的任何时间，在该时间持有一笔或多笔C期贷款的任何贷款人。
“C期贷款”是指任何C期贷款人在C期贷款项下提供的预付款。
“术语C注”的含义如第2.09节所述。
“贷款”一词系指术语A贷款、术语B贷款或术语C贷款，视上下文需要而定。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理合理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时合理指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
“第三方”指借款人或其任何子公司或关联公司以外的任何人。
“三个月期SOFR”指就任何利息期而言，年利率等于(A)年利率4%(4.00%)和(B)三个月期SOFR筛选利率中的较大者，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则就第(B)款而言，“三个月期限SOFR”指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的三个月期限SOFR筛选利率。
“起征额”是指250万美元。
对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺以及该贷款人当时所有贷款的未偿还金额。
“商标”系指任何法定或习惯法的商标、服务标记、商号、徽标、符号、商业外观、域名、公司名称或其他来源或来源的指示物，或标识一个提供商从另一个提供商那里获得的商品和服务，以及对其的所有申请和注册，以及与之相关的所有商誉。
“财政部条例”是指美国财政部根据《国税法》颁布的法规，包括临时法规，因为此类法规可能会不时修改(包括未来任何法规的相应规定)。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”指为本条例的规定或与该等完美性、完美性或不完备性或优先权有关的其他贷款单据的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“无限制现金”是指贷款方在任何时候不受限制的现金和现金等价物(无重复)。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国贷款方”是指借款人和作为国内子公司的每个担保人。
“美国人”指美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的任何“美国人”。
“美国纳税证明”具有第3.01(C)(Ii)(B)(C)节规定的含义。
对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。
“全资子公司”是指当时其股权由借款人直接或间接拥有的任何人，其股权当时由借款人直接或间接拥有。除另有说明外，凡提及“全资附属公司”或“全资附属公司”，均指借款人的一间或多间全资附属公司。
“扣缴代理人”是指适用法律要求任何贷款方、行政代理人和任何其他人就任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项扣缴或扣除款项。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.02其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载任何限制的规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议的”和“本协议下的”，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(4)任何贷款文件中凡提及条款、节、初步陈述、证物和附表之处，均应解释为提及该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的该法律或条例，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有不动产及非土地财产及有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合同权。
(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。
(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本协议或任何其他贷款文件中对合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
1.03会计术语。
(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在编制经审计的财务报表时采用的一致的GAAP一致地编制，除非本协议另有明确规定；然而，任何合成租赁或任何合成租赁的隐含利息部分项下的应占负债的计算应由借款人按照公认的财务惯例进行，并与该合成租赁的条款一致。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响；(Ii)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额的确定应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的任何被视为利息，在每种情况下，该负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而契诺担保人或其合并集团的一名成员是承租人，并且不会根据2015年12月31日生效的GAAP计入此类债务、资产、摊销或利息。(Iii)此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算。并不实施财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务进行估值。为确定任何未偿债务的数额，任何借款方或任何子公司选择使用公允价值(如财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似会计准则所允许的)计量负债项目，不应受到影响。
(B)公认会计原则的变化。借款人应根据第7.01节提交的每份年度和季度财务报表，以书面形式总结GAAP及其一致应用中的重大变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该要求应继续根据GAAP在作出该更改之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理提供本协议所要求的财务报表和其他文件(以便进一步分发给贷款人)，或按本协议的要求列出在实施该GAAP更改之前和之后对该要求进行的计算之间的对账。
(C)计算。就以下所有计算而言，可转换债券债务的本金金额应为按面值计算的未偿还本金(或名义金额)。
(D)合并可变利率实体。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每一种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。
1.04次/天。
除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。
1.05丹麦语术语。
在不损害任何贷款文件任何规定的一般性的原则下，在任何贷款文件中，凡涉及根据丹麦法律成立或设立的实体，则提及：
(A)董事或高级职员包括主管董事(丹麦语：迪雷克特ør)或董事会成员(丹麦语：在此之前的医学);
(B)破产或无力偿还债务是指有关个人在债务到期时无力偿还债务，除非这种无力偿还能力必须被视为只是《丹麦破产法》第17(2)条所指的临时债务；
(C)清盘人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人或类似人员将为以下任一人：(I)重建人(丹麦语：区域结构ør）、（ii）清算人（丹麦语： 喜欢食肉动物），或（iii）破产管理人（丹麦语： 库里托），如果适用的话;
（d） 清算、行政、正式管理、解散、清算、暂停、重组、重组、救济或为债权人利益而进行的一般转让将是通过宣布解散（丹麦语： OPLø辛维德埃尔克尔æ环）、自愿清算（丹麦语： 弗里维利格喜欢）、强制解散（丹麦语： 特旺索普尔ø辛）根据丹麦公司法第14章或司法重组（丹麦语： 重建结构）或破产（丹麦语： 孔库尔斯）根据《丹麦破产法》;
(E)寻求/启动/提起破产或破产(程序)包括启动破产或司法重建程序(丹麦语：Konkurk下的Tage正在处理Eller Rekonstructions);
(F)其“组织文件”系指组织章程(丹麦语：VEDTæGTER).
(G)严重疏忽是指格罗夫·乌格索姆希德.
(H)故意的不当行为意味着FORSæt;
(I)共同及各别的方法固体星.
(J)保证经济来源在Garantere Eller Kautionere.
(K)弥偿经济手段在Skadeslø肖德.
第二条
承诺
2.01承诺。
(A)A期借款。受制于本条款和条件，并依赖于本条款规定的贷款方的陈述和担保，每一条款A贷款人各自且非共同同意在截止日期向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该条款A贷款人的承诺。A期借款应包括A期贷款人根据各自的A期承诺同时发放的A期贷款。已偿还或已预付的借款不得转借。
(B)B期借款。在符合本条款和条件并依赖于本条款规定的贷款方的陈述和担保的情况下，每个条款B贷款人各自而非共同同意在条款B贷款人可用期间的任何营业日向借款人提供最多两(2)笔美元贷款，贷款总额不得超过该条款B贷款人的承诺；但为免生疑问，双方理解并同意：(I)在本协议期限内，B期借款不得超过两(2)次，(Ii)B期借款金额不得超过10,000,000美元。每笔B期借款应包括B期贷款人根据各自的B期承诺同时发放的B期贷款。已偿还或已预付的B期借款不得转借。
(C)C期借款。在符合本协议所述条款和条件的前提下，并依赖于本协议所述贷款方的陈述和担保，每个C期限贷款人各自且非共同同意在C期限可用期间内的任何营业日向借款人提供一笔美元贷款，贷款总额不得超过该C期限贷款人的承诺；但条件是，在该营业日或该营业日之前，应已满足C期限付款条件；此外，为免生疑问，双方理解并同意：(I)在本协议期限内不得有超过一(1)次的C期借款，以及(Ii)C期借款的金额不得超过20,000,000美元。C期借款应包括由C期贷款人根据各自的C期承诺同时发放的C期贷款。已偿还或已预付的C期借款不得转借。
2.02借款。
(A)每次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(以书面贷款通知的形式，并由借款人的负责财务人员适当填写和签署)后进行，该通知必须不迟于上午9：00发出。(I)在截止日，对于条款A借款，以及(Ii)在适用条款B借款或条款C借款(视属何情况而定)的请求日期之前至少十五(15)个营业日(或行政代理和所需贷款人各自自行决定的较短期限)。每份借款通知应注明(A)借款申请日期(应为营业日)、(B)借款本金金额和(C)借款人的电汇指示。A项借款本金为60,000,000美元。
(B)在收到定期贷款的贷款通知后，行政代理应立即将其在该定期贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人。每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室以即时可用资金的形式向行政代理提供其贷款金额。在适用的贷款通知中指定的营业日(或如果是在截止日期借款，则直接转到借款人在提供给该贷款人的单独资金流或资金指示函中指定的借款人账户(或借款人指定的另一人的账户))。在满足第5.02节规定的适用条件(如果此类借款是初次借款，则第5.01节)并收到贷款人要求的所有资金(任何贷款人根据借款人的书面指示在截止日期直接电汇到借款人的账户(或借款人指定的另一人的账户)的任何资金除外)，行政代理应根据借款人的书面指示，将收到的所有资金(任何贷款人在截止日期直接电汇到借款人的账户(或借款人指定的另一人的账户)的资金除外)以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式向借款人提供(任何贷款人根据借款人的书面指示在成交日直接电汇到借款人的账户(或借款人指定的另一人的账户)的资金除外借款人向行政代理提供(并合理接受)的贷款通知。
2.03提前还款。
(A)自愿预付。在支付第2.03(D)节所要求的任何还款溢价、第2.07(B)节所要求的最终付款溢价以及本协议规定的任何其他应付费用或金额之后，借款人可在借款人向管理代理发出书面通知后，自愿预付全部但不能部分贷款；但该通知不得迟于上午11：00收到。预付款日期前三(3)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但如果该通知明确规定其以其他信贷安排或融资的有效性或特定交易的完成为条件，则借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或该日期之前向行政代理发出书面通知)。根据第2.03(A)节规定的任何预付款应附有：(W)预付贷款本金的所有应计利息，(X)第2.03(D)节要求的还款溢价和第2.07(B)节要求的最终付款溢价，(Y)预付款时根据本条款到期和应付的所有费用、赔偿和其他金额，以及(Z)所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)。每一笔此类预付款应根据贷款人对每项相关定期贷款的各自适用百分比应用于贷款人的贷款。
(B)强制预付贷款。
(一)处分和非自愿处分。借款人应立即(无论如何，在五(5)个工作日内)提前偿还贷款，总金额相当于所有处置和非自愿处置的现金净收益的100%，前提是此类现金净收益在收到贷款之日起270天内未再投资于符合条件的资产。根据第(I)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。
(Ii)非常收入。借款人应在任何贷款方或任何附属公司收到任何非常收据的现金净收益后，立即(无论如何，在五(5)个工作日内)预付相当于该现金收益净额100%的贷款，前提是该现金收益净额在收到之日起270天内未再投资于合格资产。根据第(Ii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。
(三)发债。借款人应在任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的现金净收益后，立即(无论如何，在三(3)个工作日内)预付相当于该现金收益净额100%的贷款。根据第(Iii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。
(4)强制提前还款的申请。根据本第2.03(B)条支付的所有款项 应首先适用于本合同项下所有到期和应付的费用、成本、开支、赔偿和其他金额，然后按比例(根据该等金额与第2.03(B)条规定的相关付款总额的关系)支付或预付(视情况而定)以下债务的金额：违约利息(如果有)、第2.03(D)条要求的还款溢价以及应计利息和本金。为免生疑问，每笔预付款还应附上第2.07(B)节所要求的最终付款保险费(如果适用)。每一种提前还款应首先用于未偿还的C期贷款，其次用于未偿还的B期贷款，第三用于未偿还的A期贷款。每一笔此类预付款应根据与每项相关定期贷款有关的各自适用百分比应用于贷款人的贷款。
(V)强制提前还款通知。借款人应就根据第2.03(B)款支付的任何预付款向行政代理提供事先书面通知；但必须在上午11：00之前收到通知。提前还款日期前一(1)个工作日(或所需贷款人可能同意的较短期限)。
(C)控制权的变更。一旦发生控制权变更，借款人应在所需贷款人的指示下，并可在借款人向行政代理发出书面通知前三(3)个工作日选择预付贷款余额及其所有应计和未付利息、第2.03(D)节要求的偿还溢价和第2.07(B)节要求的最终付款溢价以及所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿或费用偿还义务除外)。每一项此类指示或通知均应具体说明预付款的日期和金额。如发出上述指示或通知，则借款人须预付款项，而该指示或通知所指明的付款款额，须于该指示或通知所指明的日期到期并须予支付。第2.03(C)节规定的每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。
(D)还款保费。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果任何贷款的全部或任何部分本金已根据第2.03条、第IX条或其他规定偿还或被要求偿还(为免生疑问，第2.05条除外)，则在所有情况下，借款人应在支付或要求偿还该等贷款的日期向贷款人支付各自的应课税额账户，以及如此偿还或要求偿还的其他债务。还款溢价等于：(1)对于在截止日期二十四(24)个月周年日或之前支付或必须支付的任何还款，相当于就该还款而支付的全部金额(1-24个月)的金额；(2)对于在截止日期二十四(24)个月周年日之后但在截止日期三十(30)个月周年日或之前支付的任何还款，相当于就该还款而支付的全部金额(25-30个月)的金额，(3)就在截止日期三十(30)个月之后但在截止日期三十六(36)个月日或之前支付或须支付的任何还款而言，相当于该贷款本金百分之一(3.50%)已偿还或须偿还的款额；。(四)在截止日期三十六(36)个月之后但在结束日期四十八(48)个月当日或之前已支付或须支付的任何还款；。相当于已偿还或须偿还的贷款本金的百分之一(1.50%)的款额，及(V)就其后已偿还或须偿还的任何还款而言，相等于已偿还或须偿还的贷款本金的零%(0%)的款额。该等还款保费在支付时应全额赚取，并不得因任何理由退还。
2.04终止承诺。
(A)自愿。借款人可在下列期间向行政代理发出书面通知：(I)B期限可用期间，完全终止B期限承诺；(Ii)C期限可用期间，完全终止C期限承诺；但条件是：任何此类通知应在不迟于上午9：00之前由行政代理收到。终止日期前五(5)个工作日。在B项承诺或C项承诺终止时，每一适当贷款人的承诺应按该贷款人减少额的适用百分比减去。
(B)强制性。根据第2.01(A)节的规定，期限A借款时，期限A的承诺将自动和永久地减少到零。根据第2.01(B)节的规定，条款B的承诺额将自动和永久性地减少(I)每个条款B借款的金额，以及(Ii)根据第2.01(B)节在第二个条款B借款时减至零，或在B条款可用期结束之日减至零。根据第2.01(C)节的规定，在C期借款时，C期承诺将自动和永久地减少到零，或者，如果更早，在C期可用期结束之日。
2.05偿还贷款。
借款人应在到期日偿还所有贷款的未偿还本金，连同其所有应计和未付利息以及所有其他未偿债务，包括第2.07(B)节规定的最后付款保费。
2.06的利息。
(A)预违约率。除以下(B)项条文另有规定外，每笔贷款须于适用借款日期起计每期利息期间的未偿还本金(为免生疑问，以所述本金金额计算，但不减去任何适用的原始发行折扣)，年利率与该利息期间的利率相同。
(B)违约率。(I)在任何违约事件发生时和存在期间，在适用法律允许的最大范围内，所有未偿债务的年利率应始终等于适用利息期间的利率加4%(4.00%)的年利率(“违约率”)，直至该违约事件根据本协定的条款得到补救或免除为止；如果唯一存在的违约事件是完全由于贷款方未能遵守第7.21节的规定而根据第9.01(B)节发生的违约事件，相反，该违约事件的“违约率”应始终等于适用利息期间的年利率加0.5%(0.50%)的年利率，直至该违约事件根据本协议的条款被治愈或免除为止；(Ii)逾期应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求以现金支付。
(C)支付的实物利息。
(I)自2024年6月30日的付息日期起至2026年3月31日(“付息期间”)付息日期止(包括付息日期在内)，在任何付息日期，只要(A)没有违约事件发生且在任何该付息日期仍在继续，及(B)借款人没有在付息日期结束的付息期首日前六(6)个营业日或之前向行政代理递交付息期间现金支付通知(以便进一步分发给贷款人)，(X)在该利息期间内贷款应累算的利息总额的75%(75%)(该利息，即“PIK期间现金支付利息”)应于该付息日期到期并以现金支付，及(Y)该利息期间贷款累计利息总额(该利息，PIK期间支付的实物利息)应在该利息支付日期到期并支付，方法是将该PIK期间支付的实物利息资本化并添加到该利息支付日期的适用贷款的未偿还本金金额中。为免生疑问，如(I)在第六(6)日或之前这是)借款人已向行政代理递交PIK期间现金支付通知(以供进一步分发)，或(Ii)任何违约事件已发生并在任何该等利息支付日期持续，则借款人已向行政代理递交PIK期间现金支付通知，或(Ii)任何违约事件已发生且仍在任何该等利息支付日期继续，则在该利息支付日期，所有应计贷款利息均到期并以现金支付。
(Ii)一般支付的实物利息。对于本协议项下的所有目的，包括但不限于根据第2.03(D)节计算任何还款溢价(但不包括根据第2.07(B)节计算最终支付溢价的目的)而言，任何和所有这样的PIK期间支付的实物利息应构成并增加本协议项下贷款的本金金额，并应根据第2.06节计入利息。
(D)一般利息。每笔贷款的利息应在每个付息日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。除上文第2.06(C)节的规定外，所有利息均应以现金支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的。
2.07费用。
(A)费用函件。借款人应按适用费用函中规定的金额和时间向行政代理、贷款人及其各自的关联公司支付各自账户的费用和原始发行折扣。双方理解并同意，任何此类原始发行折扣不应因任何原因减少本协议或任何其他贷款文件项下任何贷款的本金总额。此类费用和原发行折扣应在支付时全额赚取，并不得因任何原因退还。
(B)最后付款保费。在(I)到期日和(Ii)贷款因任何原因(无论是根据第2.03节、第2.05节、第9.02节或其他规定)到期和应全额支付的日期(以较早者为准)发生时，借款人应在不出示任何单据的情况下，向行政代理支付最终付款保费，并在该日期向行政代理支付其他已预付、已偿还或要求预付或偿还的债务，以及在每个日期的最后付款保费。最终付款保费应在支付时全额赚取，并且无论出于何种原因都不能退还。
2.08计息。
所有利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在作出贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付该贷款或其任何部分之日应计利息。
2.09债务证据。
每家贷款人在正常业务过程中发放的贷款，应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录作为证明。各贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。应任何贷款人的请求，借款人应签署并向该贷款人交付一张本票，该本票除证明该贷款人的账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每张此类本票应(A)在期限为A的贷款的情况下，采用附件B的形式-1\f25(“-1\f25 A-1\f6术语-1\f6注”)，(B)-1\f25 B-1\f6期限贷款的形式为-1\f25 B-2\f6(“-2\f25 B-2\f6术语-2\f6注”)，以及(C)-1\f25 C-1\f6期限贷款的形式为-1\f25-1\f25 B-3\f6(-1\f6“-1\f25 C-2\f6术语-2\f6注”)。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。
2.10一般付款。
(A)一般规定。除非本合同或任何其他贷款文件另有明文规定，否则借款人支付的款项应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。根据第9.03节的规定，任何贷款方根据贷款文件应支付的本金、利息、还款保费、最终付款保费以及贷款费用和所有其他债务均应在不出示任何单据的情况下，在行政代理办公室支付给行政代理，由相应的贷款人承担。贷款方将在不迟于下午2点以美元立即到位的资金支付此类款项。在指定日期，或以行政代理人不时以书面指示的其他方式或任何美国银行的其他帐户。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款可在行政代理酌情决定的下一个营业日被视为收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，这种期限的延长应反映在利息计算中。
(B)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款和付款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款发放贷款或支付款项负责。
(C)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款所需的资金，或构成任何贷款人已取得或将会取得任何特定地点或方式所需贷款的资金的陈述。
2.11贷款人分担付款；行政代理的推定。
(A)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或其他方式，就其贷款的任何本金或利息或与此相关的还款溢价或最终付款溢价获得付款，导致该贷款人收到一部分贷款总额的付款及其应计利息，以及与此相关的还款溢价或最终付款溢价按比例如果贷款人按本协议规定的比例分享贷款，则贷款人应(X)将这一事实通知行政代理，并(Y)根据行政代理满意的文件以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据各自贷款的本金、应计利息和偿还溢价或最终付款溢价的总额和欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；前提是：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii)本第2.11节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但转让给借款人或任何附属公司的转让除外(本第2.11节的规定适用)。
每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
(B)除非行政代理人在应付任何款项给行政代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该项款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设将应付款额分配给贷款人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如果没有明显错误，该判定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(I)借款人事实上没有支付该款项；(Ii)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(Iii)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理偿还。行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
2.12违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。每一贷款人同意向借款人、行政代理和其他贷款人提供有关该贷款人成为违约贷款人的及时书面通知。
(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08条向行政代理提供的任何金额)，应在所需贷款人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照所要求的贷款人确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果所需贷款人和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(A)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(B)该等贷款是在第5.02节规定的条件得到满足或被免除的情况下发放的，则该付款在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前，应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和所要求的贷款人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，对于借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计的费用或支付的款项，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何索赔。
第三条
税收、成本增加和产量保护
3.01税。
(A)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何收款方支付的所有款项，应免税和清偿，不得扣除或扣留任何现在或未来的收入、消费税、印花税、单据、财产税或特许权税和任何性质的其他税、费、关税、征税、预扣或其他任何性质的费用，包括任何利息、附加税项和任何性质的罚款，但不包括：(I)可归因于该收款方未遵守第3.01(C)节规定的税项；第3.01(D)节或第3.01(F)节，(Ii)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(A)由任何司法管辖区征收，原因是该收款人在任何司法管辖区内或在贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或(B)由于该司法管辖区目前或以前与该司法管辖区有任何其他联系而征收该税项，而该收款人(因签立、交付、成为其一方、根据其履行义务、收取付款而产生的关连除外)，收到或完善根据任何贷款文件进行的任何交易、根据任何贷款文件进行的任何交易、或已出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)，(Iii)就贷款人而言，根据(A)该贷款人在承诺中获得该权益的日期(或在该贷款人根据先前承诺而非由该贷款人提供资金的贷款的情况下，则在该贷款中获得该权益的日期)，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。除非根据借款人根据第11.13节提出的转让请求，或(B)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01节的规定，在紧接该贷款人获得适用贷款或承诺书的利息之前，或在紧接其变更其贷款办公室之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其贷款办公室之前支付与该税项有关的款项，(Iv)根据《国税法》第3406条扣缴的任何美国联邦支持，和(V)根据FATCA征收的预扣税(根据任何贷款文件，对任何贷款方支付的或由于任何贷款文件下的任何义务而征收的或与之有关的所有非排除项目称为“补偿税”)。如果适用法律要求任何扣缴义务人从任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何款项中进行任何扣缴或扣除税款，则(X)适用扣缴义务人应有权进行该扣缴或扣除，并应直接向有关政府当局支付所需扣缴或扣除的全部金额，(Y)适用扣缴义务人应立即向行政代理人提交一份证明向该政府当局支付该款项的正式收据或其他令行政代理人满意的文件，以及(Z)如果该扣缴或扣除是与补偿税有关的，适用贷款方应支付的金额应增加必要的一笔或多笔额外金额，以确保适用贷款人实际收到的净金额(或，如果是为其自身向行政代理人支付的款项，则为行政代理人)将等于如果没有就补偿税进行此类扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的任何此类扣缴或扣除)时该接受者将收到的全部金额(前提是，如果适用的扣缴义务人是贷款方或行政代理人以外的人(例如，贷款方根据本条款(Z)须就该等税项支付的额外金额，不得超过该贷款方若按照第3.01(C)节的规定直接向该项付款的适用受益人支付该等款项时，该贷款方须支付的额外金额)。此外，贷款当事人应支付所有现有或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的税，这些税是因任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式进行的任何付款而产生的，但因任何司法管辖区因接受者与征收此种税项的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税项除外(但因签立、交付、成为任何交易的当事人、履行义务或从事任何交易而产生的联系除外)，根据任何贷款文件收取、收取或完善担保权益，或强制执行，或已出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)(以下称为“其他税项”的所有此类非免税税项)。
(b) [已保留].
(C)(I)对根据任何贷款文件支付的任何款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(C)(Ii)(A)、(Ii)(B)和3.01(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01(D)节提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明，或迅速通知行政代理和借款人它无法这样做。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；和
(B)任何外国贷款人在其当时合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：
(A)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，则须提交美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E，以依据该税务条约豁免或减免美国联邦预扣税；
(B)妥为填妥及妥为签立的税务局表格W-8 ECI副本；
(C)如属声称享有《国内税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8BEN-E的副本；或
(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，适当填写和妥为签立的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，或每一实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；但条件是，如果出于美国税务目的，外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴(S)以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证明；以及
(Iii)任何外国贷款人在其当时合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付填妥并妥为签立的、按适用法律规定的任何其他表格申请免征或减免预扣税的副本(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。
(D)每个贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。借款人或行政代理机构可以在适用法律要求的范围内，向国税局和任何其他相关税务机关提供任何这样提供的信息和文件。就本条款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
(E)各贷款人同意，如果其先前依据第3.01(C)或(D)节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明，或迅速通知行政代理和借款人它无法这样做。尽管第3.01节有任何相反的规定，根据第3.01节的规定，贷款人不应被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。
(F)在行政代理成为本协议一方之日或之前，行政代理应向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的两份正式签署、填写妥当的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，以及(B)关于任何贷款人收到的付款，美国国税局W-8IMY表格或其任何继承者的扣缴证明(连同所有必要的随附文件)，证明行政代理是美国分支机构，并打算被视为美国人，根据《国税法》第3章和第4章根据《财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定扣缴和报告。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。根据前述第(I)款提交美国国税局W-9表格的行政代理人向借款人表明，它是“美国人”和“财政条例1.1441-1”所指的“金融机构”，它将遵守第1441条和FATCA规定的扣缴义务，即借款人可以向行政代理人付款，而不扣除或扣缴美国征收的任何税款。
(G)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第3.01节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第3.01节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第3.01(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第3.01(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第3.01(G)节向补偿方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值。本第3.01(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)各贷款人应在提出书面要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于贷款方尚未就该等补偿税或其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)从属于该贷款人的补偿税的定义中排除的任何税项，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(H)应支付给行政代理的任何金额。
3.02增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
(Ii)要求任何接受者就其贷款、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)保证税和其他税项除外)和(B)不在第3.01(A)节保证税定义范围内的税项；或
(3)对任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协定的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；
而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本，则在该贷款人提出书面要求后，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减。
(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
(C)报销证明。贷款人出具的、列明本第3.02节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本第3.02节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.02节的前述规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之前九(9)个月以上发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
3.03缓解义务；更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.02条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应根据情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，该指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.02节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.04条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.02节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.03(A)节指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。
3.04违法性。
如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务或就任何贷款提供、维持、资助或收取利息是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有任何义务发出、作出、维持、维持、应暂停为任何此类贷款提供资金或收取利息，或提供任何此类贷款，直至贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(复印件送交行政代理)，立即预付贷款人的贷款。
3.05无法确定费率。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(A)不存在足够和合理的方法来确定三个月期限SOFR定义的第(B)条，包括但不限于，因为条款SOFR筛选汇率不可用或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的，(B)CME(或任何令管理代理合理满意的继任管理人)已发表公开声明，指明在该日期之后SOFR应可用或不再可用的特定日期，或获准用作厘定以美元计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式停止；只要在上述陈述时，没有合理地令将继续提供SOFR的行政代理满意的继任管理人，或(C)行政代理或所要求的贷款人确定，出于任何原因，相关利息期间的三个月SOFR不能充分和公平地反映出借人的资金成本(每个都是“SOFR不可用事件”)，则(I)行政代理将立即通知借款人和每一贷款人，以及(Ii)此后，(A)借款人和所需贷款人应本着诚意进行谈判，以替代基准利率取代三个月期SOFR，并适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括由联邦储备银行或纽约联邦储备银行、或由联邦储备银行或纽约联邦储备银行或其任何继承者(视情况而定)正式认可或召集的委员会就此类替代基准的美元计价信贷安排提出的任何适用建议。连同任何建议的合规更改及(B)在借款人及所需贷款人按前述(A)条所预期修订本协议前，发生SOFR不可用事件期间的三个月期限SOFR的定义(B)项将为年利率，该年利率相等于该SOFR不可用事件发生当日生效的最优惠利率，其后将于其后发生的每个利息期间的首个营业日重新厘定。
3.06生存。
借款人在本条第三款项下的所有债务在贷款人的任何转让或替换、承诺和贷款文件的终止、所有债务的偿还以及行政代理的更换或辞职后仍应继续存在。
第四条
保修
4.01保证金。
作为主债务人而非担保人，每一担保人特此共同和个别地向每一担保方和行政代理保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)，严格按照其条款进行。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有得到全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使此类债务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。
4.02无条件的债务。
第4.01节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，担保人无权就根据本条第四条支付的款项向借款人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或出资，直至债务(或有赔偿或费用偿还义务未提出索赔)已全额偿付且承诺已期满或终止为止。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：
(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；
(B)任何贷款文件的任何条文所述的任何作为，或贷款文件所指的任何其他协议或文书所述的任何作为，均须作出或不作出；
(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件下的任何权利，或放弃贷款文件中提及的任何其他协议或票据，或免除、减值或全部或部分交换任何债务或其任何担保，或以其他方式处理；
(D)授予任何有担保一方作为任何债务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；或
(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权之后。
就其在本协议项下的义务而言，各担保人特此明确放弃尽职调查、出示、付款要求、抗议和所有通知，以及担保方用尽任何权利、权力或补救措施或针对任何人的任何要求，或针对任何其他人在任何贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书下，或针对任何其他人的任何其他担保，或任何义务的担保。
4.03恢复。
保证人根据本条第四条承担的义务，如因任何理由由任何人或其代表就该义务所作的任何付款被任何有担保的一方撤销或必须以其他方式恢复的，不论是由于任何破产或重组程序或其他原因，且每一担保人同意在有要求时对有担保的当事人进行赔偿，以支付担保当事人因解除或恢复该等债务而招致的所有合理和有据可查的费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)，包括为抗辩任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何此类费用和开支，则应自动恢复该义务。根据任何破产、无力偿债或类似法律进行欺诈性转移或类似付款。
4.04某些额外豁免。
各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。
4.05补救措施。
担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与担保当事人之间，另一方面，根据第4.01节的规定，可以宣布债务立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止此类声明(或阻止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。
4.06出资权。
担保人之间约定，就本合同项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权利应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并受其付款权利的约束，在所有债务(或有赔偿或费用偿还义务除外)全部付清并终止承诺之前，任何担保人不得行使这种出资权利。
4.07付款保证；继续保证。
第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。
4.08丹麦担保限制。
即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何丹麦贷款方根据本协议、任何其他贷款文件或任何抵押品文件明示承担的任何担保、赔偿和其他义务(以及与此相关的任何担保)：
(A)在构成《丹麦公司法》第206条或第210条所指的非法财政援助的范围内，应被视为未被承担(与此相关设定的任何担保应受到限制)；和
(B)还应限于相当于以下两项中较高者的数额：
(1)该丹麦贷款方当时的股权(S)(A)要求丹麦贷款方根据本协议付款，或(B)该丹麦贷款方(视情况而定)强制执行担保；和
(2)该丹麦贷款方在截止日期的股权，
但第(B)款规定的限制仅适用于丹麦贷款方的义务和负债，其金额超过(A)丹麦贷款方以集团内借款人的身份直接或间接收到的贷款文件项下的预付款(但前提是，丹麦贷款方根据本第四条就丹麦贷款方的此类义务支付的任何款项应减少正坦托(B)利息和其他费用，由丹麦贷款方根据贷款文件以借款人的身份承担。
本第4.08节中列出的限制应适用作必要的变通丹麦贷款方在任何贷款文件项下的任何担保、担保、赔偿、抵押品、权利和/或债权的从属关系、追索权的从属和/或移交、收益的运用(包括强制性预付款)和任何其他直接或间接财政援助手段下的总义务和责任。
就本第4.08节而言，“权益”是指该丹麦借款方的权益(丹麦语：egenkapital)，是指在相关时间按照丹麦公认的会计原则、标准和惯例(包括国际财务报告准则)计算的该丹麦借款方的权益，但向上调整为(A)账面价值和(B)市场价值中的较大者，如果且在任何账面价值不等于市场价值的情况下。
第五条
结账和借款的前提条件
5.01初始借款条件。
本协议将于各贷款人在截止日期提前发放贷款的义务生效，但须满足下列先决条件(由贷款人自行决定)：
(A)贷款文件。行政代理收到本协议的签约对应方和其他贷款文件(“丹麦抵押品文件”定义(D)款所述的丹麦抵押品文件除外，应按照第7.21节的规定交付)，每份文件均由签署贷款方的一名负责人和此类贷款文件的另一方妥善签署，其形式和实质均合理地令行政代理和贷款人满意。
(B)大律师的意见。行政代理收到贷款当事人的法律顾问的有利意见，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期，形式和实质令行政代理和贷款人满意。
(C)财务报表；尽职调查。行政代理人应已收到经审计的财务报表、中期财务报表、财务报表草稿以及行政代理人或任何贷款人要求的其他报告、报表和尽职调查项目。
(D)无重大不利变化。自2022年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期具有重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。
(E)诉讼。任何诉讼、诉讼、调查或程序不得在任何法院或仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序的个别或整体可合理地预期会产生实质性的不利影响。
(F)组织文件、决议等。行政代理收到下列文件，每份应为原件或传真件，其形式和实质应合理地令行政代理、贷款人及其各自的法律顾问满意：
(I)每个借款方的组织文件的副本，经其成立或组织所在的国家或其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局证明在最近日期是真实和完整的，并经该借款方的一名负责人员证明在截止日期是真实和正确的；
(Ii)行政代理或任何贷款人可能要求的每一贷款方负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的责任人的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他贷款文件；
(Iii)行政代理人或任何贷款人合理地要求提供的文件及证明文件，以证明每一贷款方已妥为组织或组成，并有效地存在、信誉良好，并有资格在其组织或组成的司法管辖区内从事业务；及
(4)关于每个丹麦贷款方：
(A)每一丹麦贷款方的组织章程副本；
(B)一份完整和最新的丹麦商业管理局的成绩单副本(丹麦语：ErhvervsStyrelsen)与每一丹麦贷款方有关；
(C)每一丹麦贷款方董事会的决议副本：(X)批准丹麦贷款方作为当事方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议丹麦贷款方签立、交付和履行其作为当事方的贷款文件；(Y)授权指定的一人或多人代表丹麦贷款方签立贷款文件；及(Z)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出其根据或与其所属的贷款文件有关连的贷款文件而须签署及/或发出的所有文件及通知；
(D)获授权签立任何贷款文件及其他文件及通知的每名获授权签立人的签署样本一份，而该等文件及通知须由该公司签署及/或根据其所属的贷款文件或与该文件有关连而发出；及
(E)每一丹麦借款方的证明：(X)确认借款或酌情担保或担保贷款和承诺书不会导致超出对该丹麦借款方具有约束力的任何借款、担保、担保或类似的限额；和(Y)证明第5.01(F)(Iv)节中规定的每份与其有关的副本文件正确、完整，并且在截止日期之前完全有效。
(G)留置权的完善和优先权。行政代理收到以下材料：
(I)在每个美国贷款方成立的司法管辖区内或在需要提出申请以完善行政代理对抵押品的担保权益、在该司法管辖区备案的融资声明副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据的情况下，搜索《统一商法典》档案；
(2)为完善行政代理人在抵押品上的担保权益，根据所需贷款人的全权裁量权，为每个适当司法管辖区编制《统一商法典融资说明》；
(Iii)证明根据质押协议质押给行政代理的任何经证明的股权的所有证书，连同附带的空白和未注明日期的正式签立的股票权力；
(4)在适当的政府机构中搜索每个美国贷款方所拥有的知识产权的所有权和留置权；
(V)在所需贷款人的合理酌情权范围内，按照《担保协议》所要求的形式正式签署担保权益授予通知，以完善行政代理在美国贷款方拥有的美国联邦专利、版权、商标和商标申请中的担保权益；以及
(Vi)在符合第7.21节的情况下，为使贷款方遵守第7.16节所需的账户控制协议。
(h) [已保留].
(I)保险证据。根据第7.21节的规定，行政代理收到证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的贷款方的保险单或保险证书的副本，包括但不限于，代表担保方将行政代理指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在危险保险的情况下)。
(J)结业证书。行政代理收到借款人的负责财务官签署的证书，证明(I)第5.01(D)、(E)和(L)节以及第5.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(Ii)借款人及其附属公司(紧接在实施本协议拟进行的交易及产生相关债务后)在综合基础上具有偿付能力，及(Iii)截至成交日期，借款人或任何附属公司均无未偿还任何不合格股本。
(K)现有债务。根据第7.21节的规定，借款人及其子公司现有的所有借款债务(不包括第8.03节允许存在的债务)应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应在结算日或之前终止。
(L)政府和第三方批准。借款人及其附属公司应已获得与本协议及其他贷款文件及拟进行的其他交易有关的所有重大政府、股东及第三方同意及批准，而所有适用的等待期均已届满，而任何人士不得采取任何可合理预期会对借款人或其任何附属公司或该等其他交易施加任何重大不利条件或可能寻求威胁任何前述任何交易的行动，而任何法律或法规均不得适用，不得合理预期会产生上述效果的任何法律或法规。
(M)指示书。行政代理收到令人满意的指示函，其中载有关于将在结算日发放的贷款收益的资金流动信息。
(N)费用。行政代理和贷款人收到要求在截止日期或之前支付的任何费用或原始发行折扣(为免生疑问，包括根据费用信函)。
(O)律师费；尽职调查费用。在每一种情况下，借款人应支付所有合理且有文件记录的律师给行政代理人和每个贷款人的律师的费用，以及贷款人在截止日期之前发生的所有合理和有文件记录的尽职调查费用，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但在此之后，该估计不应妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算)。在借款人和贷款人之间签订的任何单独的资金流或资金指示函中规定的范围内。
(P)其他。行政代理和贷款人收到行政代理或任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议和信息，包括但不限于关于诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权、环境问题、或有负债、商业趋势、管道迹象和相关临床数据、竞争格局、监管排他性、知识产权和借款人及其子公司的管理的信息。
在不限制第10.03节倒数第二段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
5.02所有借款的条件。
每一贷款人履行任何贷款通知的义务须受下列先决条件的约束：
(A)第VI条或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的申述及保证，在借款当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(如任何该等申述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到规限)，但如该等申述或保证特别提及较早日期，则该等申述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确(如任何该等申述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实和正确)，除为本第5.02节的目的，第6.05节的(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节的(A)和(B)款提供的最新声明。
(B)任何失责行为或失责事件，均不会因该建议的借款或其收益的运用而存在或会导致。
(C)对于每笔B期借款，在任何贷款人要求的范围内，行政代理应已收到B期票据的签立副本，由借款人的一名负责官员妥善执行，其形式和实质应令行政代理和贷款人合理满意。
(D)对于C期借款，(I)C期提款条件应已得到满足，以及(Ii)在任何贷款人要求的范围内，行政代理应已收到已签署的C期票据的副本，并由借款人的一名负责官员妥善执行，其形式和实质应合理地令行政代理和贷款人满意。
(E)对于每一次B期借款和C期借款，行政代理收到一份令人合理满意的指示函，其中载有关于将在适用的B期借款日和C期借款日提前的贷款收益的资金流动信息，视具体情况而定。
(F)对于每一次B期借款和C期借款，行政代理和贷款人收到在适用的B期借款日和C期借款日(视属何情况而定)或之前必须支付的任何费用和原始发行折扣(包括在每一种情况下，为免生疑问，根据费用函件)。
（g） 对于每次B期借款和C期借款，借款人应支付在适用的B期借款日期或C期借款日期（视情况而定）之前发生的所有合理且有记录的行政代理律师费用、收费和贷方律师费用、费用和支出，在每种情况下，在B期借款日期或C期借款日期（视具体情况而定）之前至少两（2）个工作日向借款人开具发票，并且仅在本合同第11.04条要求的范围内。
（h） 行政代理人应已收到符合本协议要求的贷款通知书。
借款人提交的每份贷款通知应被视为在适用借款之日起满足第5.02（a）、（b）和（d）（i）条（如果适用）中规定的条件的陈述和保证。
第六条
申述及保证
贷款当事人向行政代理和贷款人声明并保证：
6.01存在、资格和权力。
每一贷款方及其每一子公司(A)根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立、组织或组成、有效存在并处于良好状态，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的地位，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但在(B)(I)或(C)款所指的每一种情况下，如不这样做，不能合理地预期会产生重大的不利影响。
6.02授权；无违规行为。
每一贷款方签署、交付和履行该人所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与该人所属的任何合同义务相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务，或(Ii)任何命令、禁令、任何政府当局的令状或法令，或此人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决，或(C)在任何实质性方面违反任何法律(包括但不限于条例U或条例X)，除非涉及(B)(I)款所述的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)，条件是不能合理地预期此类冲突、违反、违反或付款会单独或整体产生实质性的不利影响。
6.03政府授权；其他异议。
对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其备案，但下列情况除外：(A)已经获得且完全有效的文件，(B)为完善抵押品文件设立的留置权而提出的文件，(C)根据证券法提交任何适用的通知，以及(D)支付法律规定的佛罗里达州文件印花税，该印花税截至截止日期尚未到期和支付。
6.04绑定效果。
每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律，并须符合衡平法的一般原则。
6.05财务报表；无重大不利影响。
(A)经审计财务报表，除仅与重大弱点重述有关外，(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，(Ii)在各重大方面，借款人及其附属公司的财务状况及其在所述期间的经营业绩，均按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制，但其中另有明确注明者除外；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至所述期间的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括对税收、承诺和债务的重大负债。
(B)中期财务报表(不包括仅与重大弱点重述有关的财务报表)和财务报表草稿，在每一种情况下，(1)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，(2)除其中另有明确说明外，(2)在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间的经营结果，但在第(1)和(2)条的情况下，不加脚注和正常的年终审计调整，以及(3)显示所有重大负债和其他负债，截至借款人及其子公司的直接或或有债务，包括税收、重大承诺和债务的重大负债。
(C)自经审核财务报表日期起至结算日(包括结算日)，任何贷款方或任何附属公司并无处置或非自愿处置任何贷款方或附属公司的任何业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购对任何贷款方或任何附属公司有重大影响的任何业务或财产(包括任何其他人士的股权)，而上述财务报表或其附注并无反映于上述财务报表或附注中，亦未于结算日或之前以书面方式向贷款人披露。
(D)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。
6.06诉讼。
没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，均不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或(B)个别或整体可能会产生重大不利影响的合理预期。
6.07无默认设置。
(A)任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均未违约，而该合同义务可合理地预期会产生实质性的不利影响。
(B)没有违约发生，而且仍在继续。
6.08财产所有权；留置权。
每一贷款方及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。除准予留置权外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。
6.09环境合规性。
除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：
(A)每个设施和设施内的所有运营均符合所有适用的环境法，设施或企业没有违反任何环境法，也没有任何与设施或企业有关的条件可能导致根据任何适用的环境法承担责任。
(B)没有任何设施在设施上、设施上或设施下含有或以前含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或可能引起环境法规定的责任。
(C)任何贷款方或任何附属公司均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知或询问，涉及任何设施或企业的任何违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法，任何贷款方的任何负责人员也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或受到威胁。
(D)任何贷款方或子公司或其代表未违反任何适用的环境法，或以合理可能引起任何适用环境法下的责任的方式，从设施运输或处置危险物质，或在设施或任何其他地点或其下或之上或之下产生、处理、储存或处置危险材料。
(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷款方所知，根据任何贷款方或任何子公司被列为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何子公司、设施或企业的其他行政或司法要求悬而未决。
(F)在设施处或从设施中释放或威胁释放危险材料，或因任何贷款方或任何子公司与设施有关的操作(包括但不限于处置)或与企业有关的其他方面的操作(包括但不限于处置)而产生或威胁释放危险材料，违反或以可能导致环境法规定的责任的方式或数量。
6.10保险。
(A)贷款方及其附属公司的财产已向并非该等人士的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司投保，投保金额及免赔额及承保的风险，与从事类似业务并在适用贷款方或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承保的金额相同。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.10中概述了贷款方及其子公司在截止日期生效的保险范围。
(B)每一贷款方及其各自的子公司在可用情况下，按1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额，或行政代理人或所需贷款人合理要求的其他方式，对位于特别洪灾地区并构成抵押品的所有不动产维持全额支付的洪灾保险。
6.11税。
贷款当事人及其各自子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对他们或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他税、评税、手续费和其他政府费用(包括以扣缴义务人的身份)，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足的准备金；(B)不能合理地个别或总体预期未能这样做的情况下，有实质性的不利影响。
6.12 ERISA合规性。
(A)除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响外，(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，《国税法》和其他联邦或州法律，以及(Ii)根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划已收到国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理或有权获得对国税局向赞助商发出的意见或咨询信函或预先批准的计划文件的答复，据贷款当事人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种合格纳税地位的丧失。
(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。在任何情况下，借款人并未就任何计划从事任何被禁止的交易或违反受托责任规则，而该等交易已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。
(C)(I)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期会构成或导致任何退休金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况，(Ii)借款人及各ERISA关联公司已就每个退休金计划满足《退休金筹资规则》下的所有适用要求，(Ii)除非尚未导致也不能合理预期会导致重大不利影响，否则借款人及各ERISA关联公司均未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况，(Iii)借款人或任何ERISA附属公司除支付保费外，并无向PBGC承担任何责任，亦无到期未付的保费支付。
6.13子公司和资本化。
(A)附表6.13(A)载列于每间附属公司截止日期的完整及准确清单，连同(I)组织的司法管辖权、(Ii)每类已发行股权的股份数目、(Iii)任何贷款方或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比、(Iv)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力，及(V)识别属被剔除附属公司的每一间附属公司。各附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评税。
(B)截至截止日期，除附表6.13(B)所述外，借款人或任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他责任，亦无任何人士有权收购借款人或其任何附属公司的任何股权股份。借款人及其各附属公司的所有已发行及未偿还权益均获正式授权及有效发行、已缴足及不可评税，而该等权益乃根据所有适用法律发行。
6.14保证金规定；《投资公司法》。
(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在每次借款的收益运用后，不超过资产价值的25%(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)根据第8.01节或第8.05节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制的情况下，并且在第9.01(E)节的范围内，将是保证金股票。
(B)没有任何贷款方根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”，也不需要登记为“投资公司”。
6.15披露。
每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致重大的不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是书面的还是口头的)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，对于财务预测、估计、预算或其他前瞻性信息，贷款方仅表示此类信息是基于借款人在编制此类信息时认为合理的假设善意编制的(有一项理解，即此类信息是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不受借款人及其子公司的控制，不能保证任何特定的预测、估计、预算或预测将会实现，也不能保证任何此类预测、估计、预算或预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果。预算或预测可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的)。
6.16遵守法律。
每一贷款方及每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定不能合理地预期会产生重大不利影响。
6.17知识产权；许可证等
(A)附表6.17(A)列出了所有(I)专利、(Ii)商标和(Iii)其他注册的重大知识产权项目的完整和准确的清单，在上述第(I)至(Iii)条的每一种情况下，(A)由任何贷款方或任何子公司拥有或控制，或(B)构成重大知识产权并由任何贷款方或任何子公司进行许可。对于附表6.17(A)所列的每一项知识产权，在相关情况下，贷款当事人应在该附表上注明记录的所有人、申请和/或登记的管辖权、申请号、注册号或专利号或专利申请号，以及申请和/或注册的日期。附表6.17(A)还列出了作为上述任何知识产权项目的许可协议(入站或出站)的所有重要合同的完整和准确的清单。
(B)附表6.17(B)在逐个产品的基础上，为每个重要产品列出了所有特定于产品的专利的完整而准确的清单，并且据贷款方所知，在每个此类列出的特定于产品的专利中，至少有一项有效权利要求，即如果不是贷款方或任何子公司在该等专利下的权利，制造、使用、销售、要约出售、进口或以其他方式商业化该等重要产品将会受到侵犯。
(C)就所有重大知识产权而言：
(I)每一借款方及其各自的子公司(视情况而定)拥有或拥有此类知识产权的有效许可，且除准予留置权外，没有任何和所有留置权；
(2)每一借款方及其各自子公司(视情况而定)已采取商业上合理的行动，以维持和保护此类知识产权内的知识产权；
(Iii)除政府当局在起诉专利或商标申请的正常过程中发出的拒绝外，(A)没有对任何此类知识产权的有效性或可执行性提出质疑的程序，(B)贷款方或其各自的任何子公司均未涉及与任何人的任何此类诉讼，(C)这些知识产权均不是任何其他行政诉讼的标的，以及(D)没有人根据经修订的1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(公法98-417)作出任何证明，包括但不限于根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)条或第21篇《美国法典》第355(2)(A)(Vii)(IV)条规定的任何此类证明，或在美国或任何其他司法管辖区或任何相关诉讼中的任何合理类似或同等的证明或通知(a“第四款证明”)，声称任何该等专利由任何贷款方或任何子公司拥有或许可不受侵犯、无效或不可强制执行；
(4)(A)该等知识产权仍然存在，而据贷款各方所知，该等知识产权是有效和可强制执行的，。(B)就附表6.17(A)所列或须列于附表6.17(A)内的任何专利而言，没有任何借方或任何附属公司收到任何大律师的意见，认为任何该等专利(或其中的任何个别权利要求)是无效或不可强制执行的，及。(C)据贷款各方所知，该等知识产权是完全有效和有效的，并且没有失效，或被没收、取消或放弃(与专利诉讼相关的常规放弃除外)，且该借款方或子公司不为任何此类知识产权支付或欠付任何未付的维护、续展或其他费用；
(V)据贷款方所知，就任何列入或须列入附表6.17(A)并由贷款方拥有的专利而言，与该专利的提交和起诉有关的每一名个人在与任何政府当局打交道时，已在所有重要方面遵守所有适用的诚实和善意义务，包括向任何政府当局披露该个人所知道的对每项该等专利的可专利性具有重大意义的所有信息的义务；
(6)每一借款方及其各自的子公司(视情况而定)是其拥有的所有此类知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人；
(Vii)如该知识产权内的任何知识产权是由任何人全部或部分为或代表任何贷款方或任何附属公司创作、开发、构思或创作的，则该借款方或附属公司已与该人订立书面协议，而在该协议中，该人已将该知识产权的所有权利、所有权及权益转让予该借款方或附属公司，但个别或整体而言，合理地预期不会对该借款方或拥有该知识产权及其所有权利、所有权及权益的该附属公司造成重大不利影响；及
(Viii)此类知识产权不受任何贷款方或子公司的任何许可授予、不起诉的约定或类似安排的约束，但(A)贷款方之间的许可授予和(B)在附表6.17(A)中披露的许可授予除外。
(D)据贷款当事人所知，没有第三方实施任何侵犯任何重大知识产权的行为。
(E)就附表6.17(A)所列或须列于附表6.17(A)的每份许可协议而言，该许可协议(I)具有十足效力，并对每一借款方(或每一贷款方各自的附属公司，视何者适用)均具约束力及可强制执行，以及(Ii)根据其条款，(Ii)未经修订或以其他方式修改，及(Iii)据贷款方所知，并未在本协议项下发生重大违约或违约。据贷款方所知，贷款方或其各自子公司均未采取或未采取任何行动，以允许任何此等许可协议的任何其他当事人拥有，而据贷款方所知，此等人士在其他方面均无任何抗辩、反索偿或抵销权。
(F)(I)任何贷款方或其各自的任何附属公司，或据贷款方所知，任何贷款方或任何附属公司所拥有的任何知识产权的任何被许可人，均未收到任何第三方的书面通知，或据贷款方所知，任何第三方声称其业务的进行(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、储存、标签、营销、推广、供应、分销、测试、包装、购买或其他商业化活动，以及就上述任何活动收取的付款，或任何大律师的意见，或旨在开发或商业利用任何产品的类似活动)侵犯任何第三方的任何知识产权，以及(Ii)据贷款方所知，借款方及其任何子公司以及任何贷款方或任何子公司拥有的任何知识产权的任何被许可人的业务(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动，以及与上述任何活动有关的付款，或其目的是开发或商业利用任何产品的类似活动)目前进行的不侵犯任何第三方的任何知识产权。
(G)任何贷款方或任何附属公司均未作出与任何贷款方在抵押品文件项下的任何重大知识产权的担保权益相冲突的转让或协议，亦无任何作为任何此类重大知识产权的许可协议的重大合同与根据抵押品文件的条款授予行政代理的担保权益相冲突。本协议所述交易的完成以及行政代理或担保当事人行使贷款文件中规定的任何权利或保护，不构成对任何贷款方或子公司拥有或许可的任何重大知识产权相关重大合同的违反或违反，或以其他方式影响任何重大合同的可执行性或批准。
6.18偿付能力。
借款人及其附属公司(紧接于本协议拟进行的交易生效后，以及截至该日期尚未清偿的债务或在该日期之前发生的债务)在综合基础上具有偿付能力。
6.19抵押物担保物权的完善。
抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权将在抵押品文件中设想的及时和适当的备案、交付、批注和其他行动完善的担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、批注和其他行动完善的范围内)先于所有其他留置权(允许留置权以外的所有其他留置权)。
6.20个营业地点。
附表6.20(A)列出的是截至截止日期贷款方拥有或租赁的所有不动产的清单(包括(A)属于除外财产的每一不动产的描述和(B)该不动产是拥有还是租赁的指定)。附表6.20(B)规定的是截止日期每个贷款方的纳税人识别号和组织识别号(在每种情况下，或国外的等价物)。借款人的确切法定名称和管辖机构如下：(I)借款人的确切法定名称和管辖范围载于本合同的签字页；(Ii)每个担保人是(A)本合同的签字页，(B)该担保人成为本协议一方的联名协议的签字页，或(C)贷款方可能根据第8.12(C)节的规定向行政代理披露的。除附表6.20(C)所述外，贷款方在截止日期前五年内未(X)更改其法定名称、(Y)更改其组织管辖权或(Z)参与合并、合并或其他结构变更。
6.21制裁问题；反腐败法；爱国者法案。
(A)对制裁的关切。任何贷款方、任何子公司，据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，任何董事、高管、员工、代理人、关联公司或代表，都不是由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制(在适用的制裁下相关情况下)，这些个人或实体(I)当前是任何制裁的对象或目标，(Ii)列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或由任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，或(Iii)位于有组织的或通常居住在指定的司法管辖区的。贷款方及其各自子公司制定并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守此类制裁。
(B)反腐败法。贷款方及其子公司按照1977年《美国反海外腐败法》和其他类似适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进此类法律的遵守。
(C)《爱国者法案》。在适用范围内，每一贷款方和每一子公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》。
6.22材料合同。
附表6.22列出了截至成交日期贷款方及其各自子公司的所有重要合同的完整、准确的清单，以及对各方的充分描述，以及截至成交日期的所有修改和修改。每份重要合同(A)完全有效，对借款方及其各自的附属公司和借款人所知的借款人所知的所有其他当事人均具有约束力并可强制执行，以及(B)任何借款方或任何附属公司或据借款人所知的借款人任何其他一方目前未发生任何实质性违约或违约。任何贷款方或其各自的子公司均未采取或未能采取任何行动，允许任何实质性合同的任何其他当事人享有任何抗辩、反索赔或抵销权，而据借款人所知，该人在其他方面没有任何抗辩、反索赔或抵销权。根据其条款(附表6.22中单独注明为不可转让的某些协议除外)或法律事项，没有任何重大合同是不可转让的，也不妨碍授予其中的担保权益。
6.23产品的合规性。
(A)贷款方及其附属公司(直接或透过其产品分销商)已取得进行目前业务所需的所有监管授权，但如无法合理预期缺乏监管授权会对任何产品开发及商业化活动产生重大不利影响，则不在此限。贷款方及其各自子公司和产品分销商持有的所有与材料产品有关的监管授权均由贷款方或其各自子公司或产品分销商中的一方合法和实益独占，除允许留置权外，没有任何其他留置权。贷款方持有的所有监管授权均属有效，且完全有效，但如无法合理预期任何监管授权未能个别或整体生效或完全生效，将对任何产品开发及商业化活动产生重大不利影响，则不在此限。
(B)在过去三(3)年内，除非不能合理地预计不这样做会导致材料监管授权的终止或限制，否则在向FDA、EMA或其他监管机构提交与任何贷款方或任何子公司或其各自产品有关的所有监管授权请求时，所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告、修订、修改、补充或通知都是真实的，截至提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)。在过去三(3)年中，据贷款方所知，(I)贷款方或其各自的子公司或产品分销商(与材料产品有关)、或其各自的代理人或代表向FDA、DEA、EMA或任何其他监管机构没有作出重大不真实的事实陈述和/或欺诈性陈述，以及(Ii)没有未能披露任何需要披露的重大事实、作出任何行为、作出陈述或未能向FDA、DEA作出陈述，EMA或任何其他监管机构，可以合理地预期为FDA提供基础，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。46191条(1991年9月10日)
(C)除非无法合理预期会对任何产品开发和商业化活动造成重大不利影响：
(I)产品以及贷款方及其各自子公司的业务，据借款人所知，产品分销商(与材料产品有关)符合(A)FDA、DEA、EMA和任何其他适用监管机构的所有适用法律，包括但不限于FDCA、受控物质法、类似的州法律和除美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局的类似法律和(B)所有适用的监管授权和所有其他许可；
(Ii)在过去三(3)年内，没有任何贷款方、其各自的子公司或据借款人所知，其各自的产品分销商(与材料产品有关)从任何监管机构收到任何声称不符合任何适用法律的FDA表格483、警告信、无标题信件或类似的书面函件或通知，涉及任何产品或其制造、加工、包装、分销或持有，以及贷款方及其各自子公司或相关产品分销商(关于材料产品)的业务；
(Iii)在过去三(3)年内，贷款方或其各自的子公司，或据借款人所知，其各自的产品分销商或供应商(与材料产品有关)均未收到任何针对贷款方或其各自子公司或其各自的产品分销商或供应商(与材料产品有关)的指控或断言违反《食品和药物管制法》的未决监管执法行动、调查或询问(非物质例行或定期检查或审查除外)的任何书面通知，也不知道这些行动、调查或询问。或与产品开发和商业化活动有关的类似法律；和
(Iv)在过去三(3)年内，(A)借款方或附属公司或据贷款方所知，任何贷款方的产品分销商或供应商均未发出任何安全通知，及(B)据贷款方所知，并无任何事实合理地可能导致(1)有关产品的材料安全通知，或(2)终止或暂停任何产品的销售。
(D)于过去三(3)年内，除无法合理预期个别或整体对任何产品开发及商业化活动造成重大不利影响外，概无任何贷款方或其各自附属公司或据贷款方所知，任何产品分销商(与重要产品有关)收到任何监管机构就(I)任何适用监管授权的任何重大不利变更，或任何未能实质遵守任何适用监管授权的任何条款或要求，或(Ii)任何撤销、撤回、暂停、取消、限制、终止或修改任何适用的监管授权。
(E)在过去三(3)年内，除非无法合理地单独或总体预期会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响：(I)由任何贷款方或其任何附属公司或代表其或为其利益而就任何产品进行的所有研究、测试、临床前试验和临床试验都是在实质上符合适用法律(包括适用的CGCP)的情况下进行的；(Ii)没有贷款方或其任何附属公司收到FDA的任何通知；EMA或任何其他监管机构指控任何重大违反适用法律，包括适用的CCP，或以其他方式终止或暂停任何由该借款方或子公司或其代表或为其利益就任何产品进行的临床试验，以及(Iii)贷款方或其各自的子公司，或据贷款方所知，其关于重要产品的任何产品分销商、被许可人、许可人或第三方服务提供商或顾问，均未从FDA、EMA或其他适用的监管机构收到要求终止、暂停或重大修改任何研究的任何通知或通信。产品参加的试验或临床试验。
(F)在过去三(3)年内，借款人或任何附属公司，或据任何贷款方所知，任何产品分销商在制造任何供商业销售的重要产品时，均未经历任何可个别或整体合理地预期会对任何产品开发及商业化活动造成重大不利影响的失败。
(G)任何产品目前或过去六(6)年内都不是任何正式或非正式索赔或指控的对象，即任何产品或其使用存在缺陷，或已导致或最近对任何人或财产造成任何实质性伤害。
(H)在过去三(3)年中，没有任何贷款方、其各自的任何子公司或据贷款方所知的任何相关产品分销商(与产品有关)收到美国司法部、任何美国司法部长、任何州总检察长或其他类似的联邦、州或外国政府当局的任何书面通知，声称有任何实质性违反《联邦反回扣法令》(美国联邦法典第42编第1320a-7b条)、《联邦虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729-3733条)的行为，1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1条等)、任何联邦法律、州法律或外国法律。贷款方及其各自的任何子公司均不知道有实质性违反任何此类法律的行为。
(I)贷款文件所预期的交易，以及行政代理或担保当事人行使贷款文件中所载的任何权利或保护，将不会(I)构成违反或违反，或以其他方式对有关重大产品的任何监管授权的可执行性或批准造成重大影响，或(Ii)以任何重大方式损害贷款方对任何有关物质产品的监管授权的所有权或权利(或许可证或其他使用权，视情况而定)。
(J)任何贷款方、其各自的任何子公司或代表任何贷款方或子公司的任何产品分销商均未参加任何联邦或州政府或私人医疗保险报销计划，或当前从任何联邦或州政府或私人医疗保险报销计划(包括联邦医疗保险或医疗补助)中接受付款，或以其他方式有权从因任何调查或执法行动(无论是政府当局或其他第三方)而受到不利影响的任何政府或私人医疗保险报销计划获得付款。
(K)在过去三(3)年内，并无发生任何信息安全或隐私侵犯事件(包括与贷款方或其子公司的系统有关的事件)，需要贷款方或其子公司根据任何适用的隐私法通知任何人。
(L)在过去三(3)年中，贷款方或其各自的任何子公司，或据贷款方所知，任何贷款方或其各自子公司的高级管理人员、经理、员工、股东、代理人或管理代理人或管理代理人均未被定罪：(I)任何联邦或州医疗计划相关罪行或与医疗保健有关的任何其他罪行，或被终止、排除或暂停参与任何此类计划的资格；或(Ii)根据《美国法典》第21编第335A条或(B)任何类似的适用法律已经导致或合理地预期将导致禁赛或排除的任何罪行。目前并无任何与任何贷款方或其各自附属公司业务有关的取消资格程序或调查待决，或据贷款方所知，任何贷款方或其各自子公司或任何身为任何贷款方或其各自子公司的高级管理人员、经理、员工、股东、代理人或管理代理人的个人受到威胁。
(M)截至截止日期，借款人及其子公司的所有产品均列在附表1.01中，贷款各方已在截止日期当日或之前向行政代理交付了截至截止日期已发放或未完成的与该等产品有关的所有材料监管授权的副本。
6.24劳工问题。
借款人或任何子公司不存在现有的或据贷款各方所知的威胁罢工、停工或其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除非贷款方及其各自子公司的工作时间和向员工支付的工资不违反公平劳动标准法或任何其他处理此类事项的适用法律、规则或法规，否则不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。
6.25受影响的金融机构。
任何贷款方或子公司都不是受影响的金融机构。
6.26 H条。
任何受抵押的不动产都不是洪灾财产，除非行政代理人(为进一步分发给贷款人)已收到以下内容：(A)适用的贷款方收到行政代理人的书面通知的书面确认(I)受抵押的不动产是洪水财产的事实，以及(Ii)每个此类洪灾财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划，(B)适用贷款方的保险单或保险证书的副本，证明行政代理人和所要求的贷款人合理地满意洪水保险，并将行政代理人指定为贷款人的损失收款人；及(C)行政代理人要求的其他洪水危险确定表格、通知和确认书(以供进一步分发给贷款人)。本合同规定的所有洪灾保险单均已取得，并保持十足效力，其保险费已全额支付。
6.27遵守隐私法。
就任何贷款方或其子公司可以访问任何个人信息而言，贷款方及其各自子公司严格遵守所有适用的隐私法，并维护信息安全流程，这些流程(A)包括对交易以及贷款方及其各自子公司使用、披露或访问的机密或专有数据或个人信息的安全性、隐私性、保密性和完整性提供商业上合理的保障，以及(B)旨在防止未经授权访问贷款方及其各自子公司的系统。任何贷款方或任何子公司都没有收到任何政府当局的任何书面通信，指控其不遵守隐私法。
6.28关于外国贷款方的陈述。关于每一外国贷款方，即：
(A)就本协议及其所属的其他贷款文件(对该外国贷款方而言，统称为“适用的外国贷款方文件”)项下的义务而言，该外国贷款方须遵守民商法，并且该外国贷款方签署、交付和履行适用的外国贷款方文件的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外借方及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外债方组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外债方文件所承担的义务。
(B)适用的外国贷款方文件根据该外国贷款方组织所在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以便根据该司法管辖区的法律对该外国贷款方执行，并确保适用的外国贷款方文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性。无需确保适用的外借方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，以确保适用的外借方文件在该外借方组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构进行备案、登记或记录，或在该司法管辖区的任何法院或其他机构面前执行或公证，或就适用的外借方文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在寻求强制执行适用的外国借款方文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的执行或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。
(C)在该外国借款方组织和存在的管辖区内或该管辖区的任何政府当局不征收任何税款，或(I)在签署或交付适用的外国贷款方文件时，或(Ii)该外国贷款方根据适用的外国贷款方文件支付任何款项时，除非已向行政代理披露(以供进一步披露给贷款人)。
(D)该外国贷款方签署的适用的外国贷款方文件的签署、交付和履行，根据该外国贷款方组织和存在的管辖区适用的外汇管理规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。
(E)根据外国贷款方注册所在司法管辖区的法律，贷款文件不需要在该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，也不需要就贷款文件或贷款文件拟进行的交易支付任何印花、登记或类似的税款。
第七条
肯定性公约
在贷款终止日期之前，贷款各方应并应促使每家子公司：
7.01财务报表。
提交给行政代理(以便进一步分发给贷款人)，其形式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：
(A)尽快并无论如何在借款人每个财政年度结束后105天内(或在被要求提前向美国证券交易委员会提交时)，尽快编制借款人及其附属公司在该财政年度终了时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合经营报表、股东权益变动报表和现金流量变动报表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有资料均合理详细并按照公认会计准则编制，经审计，并附附一份国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应得到所需贷款人的合理接受(已理解并同意，RSM US LLP和任何“四大”会计师事务所应令所需贷款人满意)，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不得(I)受任何关于此类审计范围的任何限制或例外条件或任何限制或例外条件的约束(“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制条件或例外情况除外)或(Ii)从截至2024年12月31日的财政年度的财务报表开始，描述借款人对财务报告的内部控制中的重大弱点，无论是在重大弱点重述中描述的，还是关于任何其他重大弱点(根据公认会计准则定义和/或解释)的，如果这种重大弱点由于未能满足美国证券交易委员会S-3资格要求而使借款人无法获得S-3资格的程度；和
(B)一旦可用，无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内(或，如果较早，则在被要求向美国证券交易委员会提交时)，综合借款人及其附属公司在该财政季度结束时的资产负债表，以及有关的综合经营报表、该财政季度和借款人财政年度结束时股东权益和现金流量的变动情况，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的负责财务官核证，按照公认会计原则在所有重要方面公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量。仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。
7.02证书；其他信息。
提交给行政代理(以便进一步分发给贷款人)，其形式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：
(A)在交付第7.01(A)及(B)条所指的财务报表的同时，一份由借款人的负责财务主任签署的妥为填妥的合规证明书，以证明已遵守第8.16及8.17条所列的契诺；
(B)在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于借款人每个财政年度开始后六十(60)天，向借款人提交当时本财政年度贷款方及其子公司的年度业务计划和预算，其中除其他外，包括该财政年度每个季度的预测，其形式和实质应合理地令行政代理和所需的贷款人满意；
(C)每份送交任何贷款方的股东(以任何贷款方的雇员或董事会成员的身分除外)的年报、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条(或任何外国同等法律程序)可能或必须向美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似国家机构)提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，须在备妥后立即提交，并不以其他方式要求交付给行政代理；
(D)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，借款人的一名负责财务干事的证书，其中载有在该财务报表所涉期间发生的所有处置、非自愿处置、债务发行、非常收款和收购的数额的资料(如属任何或一系列相关的处置、非自愿处分或非常收据，则仅限于产生超过250,000美元的现金收益净额)；
(E)在任何贷款方或任何附属公司收到任何书面通知或其他书面函件后的五(5)个工作日内，迅速将收到的关于或以其他方式与有关重大弱点重述的任何实际或威胁的重大行动、诉讼、法律程序、索赔或争议有关的每份书面通知或其他书面函件的副本；
(F)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何借款方或任何附属公司的任何负债持有人提供的、根据第7.01节或本第7.02节的任何其他条款无需提供给行政代理的任何重大报表或报告的副本，在提交后立即予以提供；
(G)任何贷款方或任何附属公司在收到贷款后五(5)个工作日内，(I)从美国证券交易委员会(或在任何适用的非美国司法管辖区的类似国家机构)收到的关于任何重大调查或可能的重大调查或其他查询(有一项理解，即关于重大弱点重述的任何调查、可能的调查或其他查询应被视为就本条(I)而言)关于任何借款方或任何子公司的财务或其他运营结果的每一份书面通知或其他书面函件的副本，以及(Ii)FDA或任何其他监管机构的任何重要书面通信或任何其他重要书面通信的副本；
(H)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或任何附属公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；
(I)在交付第7.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，提供借款人的一名负责人员的证书(I)在附表6.17(A)中附上必要的附录，以使该附表在该证书的日期在所有重要方面真实和完整，以及(Ii)附上保险活页夹或其他保险证据，证明在该等财务报表所涵盖的期间内，任何贷款方或任何附属公司的任何保险范围被续期、更换或更改(但以先前未向行政代理人提供的范围为限)；
(J)在任何情况下，在借款人或任何附属公司制造、销售、开发、测试或营销当时未列入附表1.01的任何产品之前，贷款方应迅速向行政代理发出关于该产品的书面通知(其中应包括该产品的简要描述，以及与该新产品和/或借款人或该附属公司的制造、销售、开发、测试或营销有关的所有材料监管授权的副本，该授权书在该通知的日期已发出或尚未完成)，并附上更新后的附表1.01的副本；
(K)在任何贷款方或任何子公司或产品分销商(与产品有关)从FDA(或平行的州或地方当局)或FDA的外国同行(或平行的州或地方当局)获得任何新的或额外的材料监管授权后，在任何情况下，在任何情况下，在五(5)个工作日内，对于先前已向行政代理披露的任何产品，贷款各方应迅速向行政代理发出关于此类新的或额外的材料监管授权的书面通知及其副本；以及
(L)在任何借款方或任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速(I)任何政府当局对任何借款方或任何子公司或产品分销商(关于任何物质产品)进行任何积极的或潜在的重大调查，或对任何子公司或产品分销商进行重大索赔或重大诉讼的所有传票和要求提供信息的书面请求和其他书面通知的副本，以及(Ii)对任何贷款方的任何制造设施进行任何检查的结果；任何借款方的任何子公司或任何第三方供应商或产品分销商或任何政府当局的任何子公司(包括任何表格483和警告信)。
根据第7.01(A)或(B)节或本第7.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上发布此类文件，或在附表11.02所列网站地址提供指向借款人网站的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(包括EDGAR)上张贴此类文件的日期(如果有)，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但：(A)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人和每一贷款人任何此类文件的张贴情况，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此承认，某些贷款人可能有人员不希望收到关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，如果行政代理提出要求，借款人将：(X)真诚地识别借款人根据本协议提供的、或将由借款人或其代表提供的、不构成关于借款人或其附属公司或其各自证券的重大非公开信息的部分材料和/或信息(“公共借款人材料”)，(Y)清楚而明显地将所有公共借款人材料标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(应理解，通过将公共借款人材料标记为“公共”，“就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司和贷款人将此类公共借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就此类公共借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)。
7.03通知。
(A)及时(无论如何，在三(3)个工作日内)通知行政代理和每个贷款人任何违约的发生。
(B)及时(在任何情况下，在十(10)个工作日内)通知行政代理和每一贷款人已经造成或合理预期将产生重大不利影响的任何事项。
(C)及时(在任何情况下，在十(10)个工作日内)通知行政代理和每一贷款人任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件的发生。
(D)及时(无论如何，在十(10)个工作日内)将借款人或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化通知行政代理和每一贷款人。
(E)及时(在任何情况下，在十(10)个工作日内)向行政代理和每一贷款人通知任何诉讼、仲裁或政府调查或程序，这些诉讼、仲裁或政府调查或程序以前没有由贷款方披露，但已提起(或在每种情况下，与此相关的任何实质性发展)，或据贷款方所知，任何产品或针对任何贷款方或任何子公司的任何财产受到书面威胁，而这些诉讼、仲裁或政府调查或程序的合理预期可能导致损失和/或费用超过门槛。
(F)及时(无论如何在五(5)个工作日内)通知行政代理与任何物质产品有关的任何退货、回收、争议或索赔，而这些退货、回收、争议或索赔合理地预计将导致超过2,500,000美元的责任。
(G)在(I)任何借款方或任何子公司签订新的材料合同或(Ii)现有材料合同被修改或终止后，立即(无论如何，在五(5)个工作日内)通知行政代理(以便进一步分发给贷款人)。
每份根据第7.03(A)至(G)节发出的通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明适用的贷款方已就此采取或拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
7.04偿还债务。
支付和履行其所有义务和负债，包括：(A)在附加处罚之日之前，对其或其财产或资产(包括以扣缴义务人的身份)所负的所有联邦和州及其他税收责任、评税和政府收费或征税，除非这些债务是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议的，并且贷款方或该附属公司正在按照公认会计准则维持充足的准备金，但不能合理地预期不能个别地或总体地产生重大不利影响的情况除外，(B)这些都是到期和应支付的，所有合法债权，如不清偿，根据法律将成为对其财产的留置权(准许留置权除外)；及(C)在该等债务成为拖欠或违约的日期之前，所有重大债务，但须受任何证明该等债务的文书或协议所载的任何次要规定所规限。
7.05保留存在等
(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，除非在第8.04节或第8.05节允许的交易中，除非(对借款人而言除外)不这样做，否则不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。
(B)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其良好地位，但如不这样做，则不能合理地预期会产生实质性不利影响。
(C)采取一切商业上合理的行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。
7.06物业的维护。
(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能维持、保存及保护该等材料及设备，则不能个别地或整体地合理地预期不会产生重大不利影响。
(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做并不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限。
(C)在其设施的操作和维修中使用业内典型的护理标准。
7.07保险的维持。
(A)向并非借款人的联营公司的财政健全和信誉良好的保险公司，就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类相同。
(B)在不限制前述规定的原则下，(I)按1994年《国家洪水保险改革法》所要求的条款和数额，或行政代理人或所需贷款人以其他合理方式要求的条款和数额，对位于特别洪水危险地区并构成抵押品的所有不动产维持已全额支付的洪水灾害保险；(Ii)在保单期满或失效前，向行政代理人提供所有此类保单续期(并支付续期保费)的证据；以及(Iii)及时向行政代理提交书面通知，说明将任何此类改良的不动产重新指定进或划出特别洪灾危险区域。
(C)在符合第7.21节的规定下，使用商业上合理的努力：(I)使行政代理及其继任者和/或受让人被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人，因为其利益可能出现，和/或就美国贷款方持有的任何此类美国一般责任或美国一般财产保险进行额外保险，该美国贷款方为任何抵押品提供责任保险或保险(为免生疑问，不应包括任何董事和高级管理人员保单、工人赔偿、业务中断保单或网络保单)和(Ii)使任何此类保险的每个提供人通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理提供的独立文书达成协议，在不利变更或取消任何此类保单或取消任何此类保单之前，它将提前三十(30)天(或所需贷款人可能同意的较小金额)提前书面通知行政代理(有一项理解，即贷款各方在签订任何此类保单后应有四十五(45)天(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限)，以符合第7.07(C)条的规定)；但除非违约事件已经发生且仍在继续，并且行政代理人已根据本协议第9.02条行使其权利，否则(A)所有保单收益应支付给借款人或适用的贷款方，(B)行政代理人收到借款人或任何子公司保单下的任何收益时，行政代理人应立即将其收到的任何金额返还给借款人，以及(C)行政代理人和贷款人同意，借款人和/或其子公司有权调整或解决该保险项下的任何索赔。
(D)就任何属或成为水浸危险物业的受按揭限制的不动产，迅速通知行政代理。
7.08遵守法律。
遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。
7.09书籍和记录等。
(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录，记录涉及该借款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项。
(B)按照对该借款方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存该等记录和帐簿。
(C)借款人应(I)迅速(无论如何在提交借款人截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告之时或之前)建立(在尚未这样做的范围内)，并在此后维持合理设计的政策和程序，以保持对借款人对财务报告的内部控制的有效控制(该术语在根据1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第308项中使用)，包括补救导致重大弱点重述的重大弱点，以及(Ii)不迟于提交借款人截至2024年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的时间，披露为成功补救导致重大弱点重述的重大弱点而采取的步骤。
7.10检验权。
允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商(就本第7.10节的目的而言，假设每个贷款人及其附属公司和批准的资金共同构成一个贷款人)访问、审计和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其中的副本，并与其高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但只要不存在违约事件，(X)在不限制前述规定的情况下，每个贷款人(及其附属公司)有权在每个财政季度与贷款方及其子公司的高级职员会面不超过一(1)次，以及(Y)借款人只需向行政代理和贷款人偿还一(1)次由行政代理进行的访问、审计和检查(不包括违约事件持续期间的任何此类访问、审计和检查)和一(1)次访问、审计和检查(不包括任何此类访问，违约事件持续期间的审计和检查)，每个贷款人在任何财政年度；然而，此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，费用由借款人承担，无需事先通知。
7.11收益的使用。
使用贷款收益：(A)为借款人及其子公司的现有债务提供再融资；(B)支付与本协议和其他贷款文件有关的费用和开支；(C)为Arimoclomol和Olpruva的开发和商业化提供资金；但在任何情况下，此类贷款收益不得用于违反任何法律或任何贷款文件。
7.12增加子公司。
在收购或成立任何国内子公司后四十五(45)天内，以及在收购或成立任何外国子公司后六十(60)天内(在每种情况下，或所需贷款人自行决定的较长期限内)(不言而喻，任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是子公司，就本第7.12节而言，应被视为对子公司的收购)：
(A)以书面通知行政代理，连同下列事项：(I)组织的司法管辖权；(Ii)每类未偿还股权的股份数目；(Iii)借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目和百分比；及(Iv)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权利及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力；及
(B)促使该人(任何被排除的附属公司除外)(I)通过签署并向行政代理人交付一份合并协议或所需贷款人为此目的合理要求的其他文件而成为担保人，以及(Ii)向行政代理人交付第5.01(F)和(G)节所指类型的文件，如果要求贷款人提出要求，还应向该人提供律师的有利意见(除其他事项外，应包括第(I)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)。内容和范围令所要求的贷款人相当满意。
7.13 ERISA合规性。
(A)按照ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款维持每项计划，(B)使符合《国税法》第401(A)节的资格的每项计划保持这种资格，以及(C)在每一种情况下，按照第412节、第430节或《国税法》第431节的规定，向任何计划提供所有必要的缴款，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
7.14质押资产。
(A)股权。原因(I)贷款方直接拥有的每个子公司(任何被排除的子公司除外)已发行和未偿还的股权的100%，以及(Ii)65%(或更大的百分比，由于在截止日期后适用法律的变化，(A)不能合理地预期导致为美国联邦所得税目的而确定的被排除子公司的任何收益被视为对该被排除子公司的美国母公司的被视为股息，以及(B)不能合理地预期对有权投票的已发行和未偿还股权(在财务条例1.956-2(C)(2)条的含义下)和在每个被排除的子公司中无权投票(在财务法规1.956-2(C)(2)条的含义内)的已发行和未偿还股权造成任何重大的不利税收后果，在每一种情况下，贷款方直接拥有的，为了贷款人的利益，根据抵押品文件的条款和条件，为行政代理的利益而完善的留置权，连同律师的意见和与之相关的任何文件和交付，所有这些都是所需贷款人合理满意的形式和实质(有一项理解和协议，即不需要任何受纽约州以外任何司法管辖区法律管辖的协议或文件，与抵押无形的外国子公司(丹麦贷款方除外)的任何股权有关)。
(B)其他财产。使每一贷款方的所有财产(除外财产除外)在任何时候都处于优先地位(受允许留置权的约束)，完善的，如果是自有的不动产，则以行政代理人为受益人的所有权担保留置权，以担保根据抵押品文件的义务，或对于在截止日期之后获得的任何此类财产，要求贷款人要求的其他额外担保文件，以及行政代理人可能要求的其他文件，包括完善该等留置权、组织文件、决议、房地产担保文件和律师对该人的有利意见，所有这些在形式、内容和范围上都能令所需的贷款人合理满意。
7.15遵守材料合同。
(A)遵守该人的每份重要合约，但如个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。
(B)在任何贷款人提出书面请求后四十五(45)天内，使用商业上合理的努力进行Azstarys许可协议明确允许的任何审计。
7.16存款账户。
(A)在任何贷款方收购或设立任何存款帐户(排除帐户除外)后三十(30)天内，向行政代理提供有关的书面通知(以便进一步分发给贷款人)。
(B)在符合第7.21节的规定下，使贷款方的所有存款账户(除外账户除外)在任何时候都受账户控制协议(或任何其他相关司法管辖区内的同等协议(在该司法管辖区内可用的范围内))或丹麦账户控制协议(视属何情况而定)的约束，在每一种情况下，贷款的形式和实质都应合理地令所需贷款人满意(有一项理解，即贷款各方应有六十(60)天的时间来遵守第7.16(B)条的规定，仅限于在截止日期(该期限从收购或设立之日起计算)之后收购或设立的任何存款账户)。
(C)向行政代理人和所需贷款人提供对贷款方的任何和所有存款账户(除外账户除外)的只读访问权限(在贷款方已采取商业上合理的努力获得该账户后可用的范围内)(有一项理解，即：(I)贷款当事人应具有附表7.21中规定的时间段，以遵守本第7.16(C)条的规定；(C)仅就截止日期或之前获得或设立的任何存款账户而言；(Ii)贷款当事人应)仅就在截止日期后收购或设立的任何存款账户(该期限从收购或设立之日起计算)遵守本第7.16(C)条规定的天数。
(D)在任何贷款方或任何附属公司收到优先审查代金券(包括Arimoclomol)的销售、租赁、许可、转让或其他处置的收益或其他金额后十五(15)个工作日内(行政代理应未收到账户控制协议的存款账户或(Y)非美国存款账户的存款账户)，促使将所有此类收益和金额转移到行政代理应收到账户控制协议的美国存款账户。
(E)如借款人或任何附属公司已支付任何赎回款项，则在此后直至贷款终止日期为止的任何时间，在行政代理应已收到“赎回条件”一词所规定金额的帐户控制协议的存款账户中，维持美国贷款方的无限制现金。
7.17产品和许可证。
直接或通过其产品分销商(视情况而定)直接或通过其产品分销商获取、维护和保存，在所有实质性方面遵守，并采取一切必要行动，及时续签与借款人及其子公司的产品相关的任何产品开发和商业化活动或与贷款方及其子公司的业务活动相关的所有必要或重要的许可和认证，并迅速向行政代理提供证据(以供进一步分发给贷款人)。
7.18许可人的同意。
在截止日期后签订或受任何重大合同约束后，立即：(A)向行政代理提供书面通知(以便进一步分发给贷款人)该重大合同的重要条款，并说明其对贷款方及其子公司的业务和财务状况的预期和预计影响，以及(B)真诚地采取所需贷款人可能合理要求的商业合理行动，以获得其同意或放弃，必须征得行政代理的同意或放弃，才能授予和完善该重要合同的有效担保权益，并充分行使其在与该重要合同有关的任何贷款文件下的权利，包括处置或清算作为该重大合同标的的权利、资产或财产。
7.19反腐败法。
按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
7.20监管授权、合同、知识产权等的维护。
(A)就产品而言，(I)直接或通过其产品分销商(视情况而定)全面维持并实施贷款方及其子公司和相关产品分销商的业务运营所必需或重要的所有监管授权、合同权、授权或其他权利或材料，并遵守适用于前述的条款和条件，除非不能合理地预期不这样做将对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响；(Ii)及时通知行政代理(以便进一步分发给贷款人)，告知该借款方、其各自的子公司或其各自的产品分销商或供应商就任何贷款方或其各自的子公司或任何产品分销商(与产品有关)拥有或经营的任何产品或制造设施发出、将承担或发布的任何安全通知，无论是否应任何政府当局的要求、要求或命令或其他方式，或在每种情况下，可合理预期对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响的任何此类行动或项目的任何基础；(Iii)设计、制造、储存、运输、标签、销售、营销和分销符合适用法律，包括但不限于《食品和药物管制法》和《受控物质法》，除非不能合理地预期不这样做会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响；(Iv)根据所有cGCP和其他适用法律进行与产品有关的所有研究、测试以及临床前和临床试验，但不能合理预期不会对任何产品开发和商业化活动产生实质性影响的情况除外；以及(V)在物质上符合适用法律(包括但不限于cGMP、受控物质法)的情况下运营所有制造设施，除非不能合理预期不能对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响。
(B)(1)维持全部效力，或按具体情况起诉，并支付与所有重大知识产权和所有重大合同有关的所有费用和开支；(2)及时通知行政代理(以便进一步分发给贷款人)借款方或其各自子公司所拥有或控制的任何人侵犯或以其他方式侵犯贷款方所拥有或控制的重大知识产权，借款方的负责人已知晓或知悉；(Iii)使用商业上合理的努力，对借款方或其任何附属公司开发或控制的所有重大知识产权，包括专利，进行、强制执行和维护(如适用，包括使用商业上合理的努力，促使其被许可人进行、强制执行和维护)，并对其实施法律保护，包括但不限于：(X)对专利提出有效要求，如果没有贷款方或任何子公司在此类专利下的权利，该专利的制造、使用、销售、要约出售、进口和商业化将受到侵犯，(Y)参与并针对任何第三方就任何属于重大知识产权且由任何贷款方或任何子公司拥有或许可的专利的可执行性或有效性提出的任何指控或主张进行辩护，以及(Z)在贷款方的合理商业判断下，在适用法律规定的范围内，对重大知识产权内的任何专利寻求任何适用的专利期限延长(包括专利期限调整(PTA)、专利期限延长(PTE)和补充保护证书(SPC))；和(Iv)迅速将任何人的任何书面索赔通知行政代理(以便进一步分发给贷款人)，即任何产品分销商的业务(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动、就任何前述任何项目收取款项或旨在开发或商业利用任何产品的类似活动)或任何产品开发和商业化活动的进行侵犯了该人的任何知识产权，如果管理代理提出合理要求，应使用商业上合理的努力来解决此类索赔。
(C)立即书面通知行政代理(以便进一步分发给贷款人)下列事项：
(I)FDA、EMA或任何其他政府当局正在限制、暂停或撤销适用于任何产品的任何监管授权、改变任何产品的市场分类或标签或以其他方式实质性限制任何产品或考虑上述任何事项的任何书面通知；
(Ii)阿利莫洛莫的任何完整回复信；
(Iii)任何贷款方或任何子公司受到任何实质性和不利的行政或监管行动、任何FDA或EMA检查或任何其他人的非常规检查、收到检查意见(例如，关于FDA Form 483)、警告信或违规通知函，或任何被扣押、撤回、召回、扣留或被暂停生产的产品，或在美国或任何其他司法管辖区启动任何要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼程序正在等待或威胁任何贷款方或任何子公司或任何相关产品分销商；
(Iv)任何政府当局的书面建议(连同其副本)，即任何借款方或任何附属公司，或任何贷款方或任何附属公司向其提供产品或服务的任何债务人，或任何产品分销商，应以任何方式暂停、撤销或限制其许可证、供应商或供应商编号或认可，或施加任何惩罚或制裁；或
(V)与关于任何产品的第四段认证有关的任何通知，并声称任何贷款方或任何附属公司或任何相关诉讼拥有或许可的任何专利不受侵犯、无效或不可强制执行。
7.21结算后的债务。
在附表7.21规定的期限内，向行政代理交付附表7.21所列的文件、文书、证书或协议，每种情况下的形式和实质均应令行政代理和所需贷款人满意。
第八条
负面公约
在贷款终止日期之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：
8.01留置权。
对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)在截止日期存在并列于附表8.01及其任何续期或延期的留置权；但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第8.03(B)节所述者外，担保或受益的款额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)由此担保或受益的债务的任何续期或延期是第8.03(B)节所准许的许可再融资；
(C)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的税项、评税或政府收费或征款，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；
(D)法律规定在正常业务过程中产生的财产的留置权，但不保证借款的债务，例如但不限于承运人、仓库保管人、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权和其他类似留置权担保债务：(1)当时未到期；(2)如已到期，但尚未逾期超过三十(30)天；(3)如逾期超过三十(30)天，根据公认会计准则已建立足够准备金的适当程序真诚地提出争议，或(Iv)不能合理预期个别或整体不能对其产生重大不利影响的；
(E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，但雇员保险协会施加的任何留置权除外，该留置权已导致或可合理地预期产生责任，连同雇员保险协会施加的任何其他留置权，总金额超过门槛；
(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、赔偿和履约保证金以及在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的保证金；
(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担和所有权缺陷，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；
(H)就不构成第9.01(H)节所指违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证)的付款而保证判决的留置权；
(I)第8.03(E)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，(Ii)由此担保的债务不超过在获得财产之日被收购的财产的成本(按公平原则协商)或公平市场价值(以较低者为准)，以及(Iii)这种留置权在获得财产的同时或在获得财产后180天内附在该财产上；
(J)(I)在正常业务过程中授予他人的许可、再许可、租赁或再租赁(与知识产权有关的除外)，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或任何子公司的业务；及(Ii)许可许可；
(K)出租人在与本协议允许的租赁有关的统一商业法典融资声明(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；
(L)凭藉任何关于银行留置权、抵销权或相类权利及补救的合约法、成文法或普通法条文而在通常业务过程中产生的留置权，而该等权利及补救涵盖存款或证券账户(包括存入该账户的基金或记入其贷方的其他资产)或其他资金，而上述各项均在通常业务过程中招致；
(M)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；
(N)(1)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定产生的对借款人及其任何附属公司的货物卖方留置权，该留置权仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用，以及(2)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施提交UCC融资报表；
(O)作为法律事项，海关和税务机关在正常业务过程中享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(P)保证借款人或任何附属公司对向借款人或任何附属公司提供保险的保险公司负有偿还或赔偿义务的责任的留置权；
(Q)保证根据第8.03(I)节允许的债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权不是与适用的允许收购有关，也不是由于预期或预期适用的允许收购而产生的，也不附加于借款人或任何子公司的任何其他资产(改进资产除外)，以及(Ii)此类留置权只担保在适用的允许收购之日担保的债务；
(R)仅对借款人或其任何附属公司就本合同所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；
(S)关于在正常业务过程中与该人的客户、供应商或供应商订立的采购订单的合同抵销权的留置权；
(T)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；
(U)保证第8.03(G)(Iii)及8.03(H)条所准许的债项的现金存款；及
(V)保证本合同允许的其他债务的其他留置权，在任何时间未偿还的总金额不超过500,000美元。
8.02投资。
进行任何投资，但以下情况除外：
(A)借款人或任何附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；
(B)截至截止日期存在并列于附表8.02的投资；
(C)(1)借款人及其子公司的投资，包括在结算日尚未结清的各自子公司的股权所有权；(Ii)对任何贷款方(丹麦贷款方除外)的投资；(Iii)贷款方对丹麦贷款方的投资，每次未偿还的总金额不得超过2,000,000美元；(Iv)非贷款方的任何子公司对(A)非贷款方的任何其他子公司或(B)任何丹麦贷款方的投资；及(V)贷款方对非贷款方的子公司的投资，每次未偿还的总金额不得超过2,000,000美元；
(D)经准许的收购；
(E)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；
(F)投资，包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人的合格股本有关的贷款，根据本条款(F)作出的所有此类投资的总金额在任何一次未偿还的情况下不超过500,000美元；
(G)投资，包括(I)第8.03(D)节允许的互换合同项下任何贷款方或任何子公司在正常业务过程中出于非投机目的而产生的义务，(Ii)在正常业务过程中持有的用于收取的可转让票据，(Ii)在正常业务过程中的租赁、公用设施和其他类似存款，或(Iii)第8.06条允许的限制性付款(参照本第8.02条(或本款任何子款)除外)；
(H)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；
(1)与第8.05节允许的转让或处置有关而允许收取的期票和其他非现金对价；
(J)在借款人的正常业务过程中对合资企业或战略联盟的投资，包括技术的许可或开发(应理解，就本条(J)而言，任何物质产品或与之相关的任何知识产权不得被视为“技术”(除非该许可是经许可的许可))或提供技术支持；但借款人及其附属公司根据第(J)款作出的任何现金投资在任何一次未偿还的总额不得超过2,000,000美元；
(K)在构成投资的范围内，在正常业务过程中与转让定价、费用分摊安排(即“成本加”安排)和相关的“补足”付款有关的预付款；
(L)在构成投资的范围内，以许可债券对冲交易及许可认股权证交易的形式进行的投资，在每种情况下，均与许可可转债债务相关而订立；及
(M)在任何一次未清偿的其他投资总额不超过5,000,000美元。
即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方(X)不得根据Azstarys许可协议处置任何物质产品(或与之相关的任何知识产权)、任何特许权使用费(或其任何部分)或任何材料知识产权，在每种情况下，均不得向(A)任何非贷款方或(B)任何丹麦贷款方或(Y)出资或以其他方式投资任何材料产品(或与其相关的任何知识产权)、根据Azstarys许可协议的任何使用费(或其任何部分)或任何材料知识产权，(A)非贷款方的任何人或(B)任何丹麦贷款方(在第(X)和(Y)款中的每一种情况下，除非根据许可许可证)。
8.03负债。
产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)贷款文件项下的债务；
(B)借款人及其附属公司在截止日期存在并在附表8.03中说明的债务(及其任何获准的再融资)；
(C)第8.02节允许的公司间债务(但参照本第8.03节(或其任何子款)除外)；
(D)借款人或根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的债务(或有或有)；但(I)该等债务是(或曾经是)由该人在通常业务运作中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非为投机或持“市场观点”的目的；“及(Ii)该互换合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；
(E)借款人或任何附属公司此后为购买固定资产而招致的购入款项债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)，以及该等债务的续期、再融资及展期；但条件是：(I)所有此等人士的所有该等债务合计，在任何一次未清偿时的本金总额不得超过$2500,000；(Ii)发生该等债务时，该等债务不得超过S所融资资产的购买价格；及(Iii)该等债务的再融资本金不得超过该等再融资时的未偿还本金余额；
(F)第8.02节允许的担保(参照第8.03节(或其任何子款)除外)；
(G)下列方面的债务：(1)保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、保函、竣工保证金和类似义务；(2)第8.05节允许的对购买者的习惯赔偿义务；以及(3)在正常业务过程中就房地产租赁、与建筑有关的活动或正常业务过程中的其他业务交易出具的信用证(包括其中规定的偿付义务)；但根据第(3)款产生的此类信用证的未偿债务总额，加上根据第8.03(H)款产生的未偿债务总额，在任何时候均不得超过4,000,000美元；
(H)在正常业务过程中因信用卡、信用处理服务、借记卡、储值卡和购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他现金管理服务或任何结算所的资金自动转账、净额结算服务、透支保护以及在其他方面与正常业务过程中产生的存款、证券和商品账户有关而不构成借款债务的债务；但根据第8.03(G)(Iii)节产生的此类债务的未偿债务总额加上未偿债务总额，在任何一次未偿债务总额不得超过4,000,000美元；
(I)依据一项准许收购而取得的附属公司的负债(或借款人或任何附属公司依据一项准许收购而因(I)合并或合并或(Ii)取得某项资产而承担的负债)；但(A)该等负债并非与该项准许收购有关连，或并非因预期或预期该项准许收购而招致，而该等负债在紧接该项准许收购之前已存在；及(B)所有该等债务的未清偿总额在任何一次均不得超过$2500,000；
(J)欠任何向贷款各方提供财产、意外伤害、法律责任或其他保险的人的债项，只要该等债项的款额不超过该等债务的未付费用的款额，且只可为延迟该等债务产生期间的保险费用而招致，而该等债务只在该期间仍未清偿；
(K)准许可转换债券负债(及任何准许的再融资)；及
(L)第8.03节前述条款不允许的无担保债务，本金总额在任何一次未偿债务中不得超过2500,000美元。
8.04根本性变化。
与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或实质所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人；条件是，尽管本第8.04节的前述规定，但在符合第7.12节和第7.14节的条款的情况下，(A)借款人可以与其任何子公司合并或合并；但借款人应为继续或尚存的公司，(B)任何贷款方(借款人或任何丹麦贷款方除外)可与任何其他贷款方(借款人或任何丹麦贷款方除外)合并或合并，(C)任何丹麦贷款方可与任何非丹麦贷款方合并或合并为任何贷款方；但条件是，不是丹麦贷款方的该贷款方应为继续或存续的公司；(D)任何非贷款方的附属公司可与任何贷款方合并或合并为任何贷款方；(E)任何非贷款方的附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并或合并为非贷款方的任何其他附属公司，及(F)任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务；但条件是，该等解散、清盘或清盘不能合理地预期会产生重大不利影响，且其所有资产及业务在该等解散、清盘或清盘之前或同时转移至贷款方。
8.05处置。
作出任何处置，除非(A)与该项处置有关而支付的代价须为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其款额不得低于被处置财产的公平市值；(B)在紧接该项处置生效之前及之后，均不会发生违约事件并持续发生；(C)该项交易并不涉及出售或以其他方式处置任何附属公司的少数股权权益，以及(D)在本协议期限内发生的所有此类交易中，借款人及其子公司在所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的公允市值总额，连同借款人及其子公司出售或以其他方式处置的所有资产的公允市值总额，在一个财政年度不超过1,000,000美元。
即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方(X)不得根据Azstarys许可协议处置任何物质产品(或与之相关的任何知识产权)、任何特许权使用费(或其任何部分)或任何材料知识产权，在每种情况下，均不得向(A)任何非贷款方或(B)任何丹麦贷款方或(Y)出资或以其他方式投资任何材料产品(或与其相关的任何知识产权)、根据Azstarys许可协议的任何使用费(或其任何部分)或任何材料知识产权，(A)非贷款方的任何人或(B)任何丹麦贷款方(在第(X)和(Y)款中的每一种情况下，除非根据许可许可证)。
8.06限制支付。
直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或为此承担任何义务（或有或其他），但下列情况除外：
(A)各附属公司可向任何贷款方作出有限制的付款；
(B)借款人和每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的合格股本支付；
(C)(X)在行使任何认股权证、期权或权利以取得该等合资格股本时，发行借款人的合资格股本，包括在可转换为借款人的合资格股本的任何债务转换时；及。(Y)在行使可转换或可交换为借款人的合资格股本的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份；。
(D)借款人可按照准许债券对冲交易的定义，向交易对手支付任何保费；及
(E)借款人可透过(I)在股份净额结算时交付借款人普通股股份或(Ii)抵销及/或于任何情况下提早终止借款人普通股时以借款人普通股支付提前终止付款或类似付款，以支付与准许认股权证交易有关的任何款项。
尽管前述有任何相反规定，发行、履行债务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回(为免生疑问，包括在与借款人普通股的股票价格有关的条件得到满足后赎回许可可转换债券债务而要求进行的回购)、清偿或提前终止或取消(无论是全部或部分的，包括以净额结算或抵销的方式)(在每种情况下，无论是现金、普通股，在合并事件或普通股、其他证券或财产的其他变化后)，或满足允许或要求上述任何一项的任何条件，则本第8.06节不应禁止任何允许的可转换债券债务；但是，(X)任何赎回付款只有在当时符合赎回条件的情况下才被允许，并且，关于“赎回条件”定义的(B)条款，在此后直至贷款终止日期的任何时间都得到满足，以及(Y)本款前述条款和规定不允许借款人或任何附属公司就任何允许的可转换债券债务进行任何自愿或可选的现金支付或预付款((A)支付现金利息，(B)以现金代替零碎股份及(C)仅在该等结算构成符合本但书第(X)款所载条件的赎回付款的情况下，于转换时进行任何现金结算)。
尽管有上述规定，本第8.06节不禁止回购、交换或诱使通过交付借款人的合格股本和/或一系列不同的许可可转换债券债务和/或支付现金(金额不超过借款人从基本上同时发行的借款人合格股本和/或不同系列的许可可转换债券债务减去任何许可债券对冲交易和/或任何许可认股权证交易的净成本，在每种情况下，与此相关的净现金收益，如有)而完成的许可可转换债券债务的转换。借款人根据相关行使或提前解除或终止相关许可债券对冲交易及/或许可认股权证交易(如有)而收到的(只要借款人已向行政代理提交借款人负责人员的证书，其形式和实质令所需贷款人合理满意，以供进一步分发给贷款人)，以证明(X)收到该等收益并将其用于回购现有的许可可转换债券债务，以及(Y)该等收益的金额及来源的合理详细计算)。
8.07业务性质的改变。
从事与借款人及其附属公司于结算日经营的业务有重大不同的任何重大业务，或任何合理相关或附带的业务，或其合理延伸或扩展的业务。
8.08与关联公司和内部人士的交易。
与该人的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方垫付营运资金；(B)向任何借款方转移现金和资产；(C)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节或第8.06节不禁止的公司间交易(每种情况下，除参照本第8.08节(或本款任何子款)外)，(D)正常和合理的补偿，赔偿及补偿高级职员及董事在日常业务过程中的开支或经借款人董事会以其他方式批准的开支、(E)成交日期存在并载于附表8.08及(F)的交易、在有关人士的正常业务过程中按实质上与高级职员、董事或联属公司以外的人士可获得的同等公平交易条款及条件下进行的其他交易，及(F)本协议另有明确限制的情况除外。
8.09繁重的协议。
订立或允许存在下列任何合同义务：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)向任何贷款方作出有限制的付款，(Ii)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何借款方，(V)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期质押其财产，或(Vi)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期作为贷款方，除(就上文第(I)至(V)款所述的任何事项而言)对于(A)本协议和其他贷款文件，(B)根据第8.03(E)条产生的管理债务的任何文件或票据；(C)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书；但其中所载的任何此类限制仅涉及受该允许留置权约束的一项或多项资产；(D)任何协议中包含的关于出售第8.05节所允许的任何财产的习惯限制和条件，或在完成此类出售之前的任何允许转让的协议中所载的习惯限制和条件；(E)在子公司成为子公司时对该子公司具有约束力的限制，只要该限制(X)不是为了考虑该人成为子公司而订立的；(Y)仅适用于该子公司而不适用于任何其他借款方或子公司；以及(F)关于保密或限制转让的习惯规定，借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的任何协议的质押或转让；条件是，如果该协议是实质性合同，贷款方及其子公司已遵守第7.18节或(B)项要求为任何义务授予任何担保，如果该财产是作为该义务的担保的。
8.10收益的使用。
使用任何贷款所得款项，不论直接或间接，以及即时、附带或最终，购买或持有保证金股票（定义见联邦储备委员会第U条规例），或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还原先为此目的而产生的债务。
8.11提前偿还其他债务。
(A)就借款方或附属公司在预定到期日前的任何债务本金作出(或发出任何通知)任何自愿或可选择的付款、预付、赎回或取得任何价值(包括但不限于在到期前向受托人存放款项或证券，以便到期付款)、退款、再融资或交换任何贷款方或附属公司在预定到期日前的任何债务本金，但不包括(A)在贷款文件下产生的债务、(B)以准许留置权作保证的债务(如保证该等债务的资产已依据第8.05节所准许的准许转让或处置而出售或以其他方式处置)，(C)将任何债务转换(或交换)为借款人的合资格股本；。(D)仅以该等特定债务的准许再融资所得款项按本条例所准许的方式预付、赎回、退还、再融资或兑换的债务；及。(E)第8.03(E)、(G)、(H)及(I)条所准许的债务。
(B)于任何核准可换股债券债务的预定到期日前作出(或发出任何有关通知)任何赎回款项(不包括(I)到期的任何利息及到期的任何费用及(Ii)以现金代替零碎股份)。
尽管前述有任何相反规定，发行、履行债务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回(为免生疑问，包括在与借款人普通股的股票价格有关的条件得到满足后赎回许可可转换债券债务而要求进行的回购)、清偿或提前终止或取消(无论是全部或部分的，包括以净额结算或抵销的方式)(在每种情况下，无论是现金、普通股，在合并事件或普通股、其他证券或财产的其他变化后)，或满足允许或要求上述任何一项的任何条件，则本第8.11节不应禁止任何允许的可转换债券债务；但(X)有关的任何赎回付款，只有在该次赎回付款符合赎回条件的情况下方可获准，而就“赎回条件”的定义第(B)款而言，在其后直至融资终止日期为止的任何时间均符合赎回条件，及(Y)本段前述条款及条文并不准许借款人或任何附属公司就任何准许的可转换债券债务((A)现金利息支付除外)作出任何自愿或可选择的现金支付或预付款，(B)以现金代替零碎股份及(C)仅在该等结算构成符合本但书第(X)款所载条件的赎回付款的情况下，于转换时进行任何现金结算)。
尽管有上述规定，本第8.11节不禁止回购、交换或诱使通过交付借款人的合格股本和/或一系列不同的许可可转换债券债务和/或支付现金(金额不超过借款人从基本上同时发行的借款人合格股本和/或不同系列的许可可转换债券债务减去任何许可债券对冲交易和/或任何许可认股权证交易的净成本，在每种情况下，与此相关的净现金收益，如有)而完成的许可可转换债券债务的转换。借款人根据相关行使或提前解除或终止相关许可债券对冲交易及/或许可认股权证交易(如有)而收到的(只要借款人已向行政代理提交借款人负责人员的证书，形式和实质令所需贷款人合理满意，以供进一步分发给贷款人)，以证明(X)收到该等收益并将其用于回购现有的许可可转换债券债务，以及(Y)该等收益的金额和来源的合理详细计算)。
8.12组织文件；会计年度；法定名称、组织权限和组织形式；某些修改。
(A)以对行政代理或任何贷款人有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。
(B)更改其财政年度。
(C)在未提前十(10)天书面通知行政代理的情况下，更改其名称、组织管辖权或组织形式。
(D)修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改(或允许修改、更改、补充、放弃或修改)，或对证明负债超过最低限额的任何重要合同或任何文件或其他协议采取任何克制，在每种情况下，以任何方式对行政代理或任何贷款人(以其各自的身份)造成重大不利。
8.13子公司的所有权。
尽管本协议有任何其他相反规定，（a）允许任何人（任何贷款方或任何全资子公司除外）拥有任何子公司的任何股权，但适用法律要求的董事资格或满足适用法律有关外国子公司股权所有权的其他要求除外，（b）允许任何贷款方或任何子公司发行或发行任何不合格股本股份，或（c）对任何子公司的任何股权创建、产生、假设或遭受存在任何优先权，但允许的优先权除外。
8.14出售回租。
进行任何售后回租交易。
8.15制裁；反腐败法。
(A)直接或间接使用任何贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何人提供任何贷款所得款项，(I)为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，而在提供资金时，该等活动或业务是制裁的标的，但在被要求遵守制裁的人所容许的范围内，或(Ii)以任何其他方式会导致任何参与交易的人(不论是作为贷款人、行政代理人或其他身份)违反制裁规定的，
(B)直接或间接将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似适用的反腐败法律的任何目的。
8.16流动资金。
允许(A)美国贷款方在存款账户中持有的无限制现金金额，行政代理应已收到账户控制协议，外加(B)相当于[***]百分比([***]%)截至借款人任何财政季度的最后一天，行政代理应收到《丹麦账户控制协议》的存款账户中丹麦贷款方的无限制现金金额少于#美元[***]；但须不少于$[***]在这些美元中[***]应为美国贷款方在存款账户中持有的无限制现金，行政代理应收到账户控制协议；此外，如果仅在附表7.21中规定的适用期间(S)，行政代理应被视为已收到附表7.21中描述的每个受账户控制协议约束的存款账户的账户控制协议，即使该存款账户在该适用期间内可能不受账户控制协议的约束。
8.17综合产品净销售额。
允许自截至2025年3月31日的连续四(4)个财季开始的任何四(4)个财季期间的产品综合净销售额低于下表所列任何此类财季的适用金额：
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连续四(4)个财政年度 季度结束： |
数额： |
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2025年3月31日： |
$[***] |
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2025年6月30日： |
$[***] |
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2025年9月30日： |
$[***] |
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2025年12月31日： |
$[***] |
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2026年3月31日： |
$[***] |
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2026年6月30日： |
$[***] |
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2026年9月30日： |
$[***] |
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2026年12月31日： |
$[***] |
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2027年3月31日： |
$[***] |
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2027年6月30日： |
$[***] |
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2027年9月30日： |
$[***] |
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2027年12月31日： |
$[***] |
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2028年3月31日： |
$[***] |
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2028年6月30日： |
$[***] |
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2028年9月30日： |
$[***] |
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2028年12月31日： |
$[***] |
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2029年3月31日及此后结束的每个财政期： |
$[***] |
前提是，从Arimoclomol FDA批准开始和之后，贷款方及其各自的子公司不得允许任何连续四（4）个财政季度的合并净产品销售额低于下表中规定的任何此类期间的适用金额：
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连续四(4)个财政年度 季度结束： |
数额： |
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2025年3月31日： |
$[***] |
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2025年6月30日： |
$[***] |
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2025年9月30日： |
$[***] |
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2025年12月31日： |
$[***] |
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2026年3月31日： |
$[***] |
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2026年6月30日： |
$[***] |
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2026年9月30日： |
$[***] |
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2026年12月31日： |
$[***] |
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2027年3月31日： |
$[***] |
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2027年6月30日： |
$[***] |
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2027年9月30日： |
$[***] |
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2027年12月31日： |
$[***] |
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2028年3月31日： |
$[***] |
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2028年6月30日： |
$[***] |
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2028年9月30日： |
$[***] |
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2028年12月31日： |
$[***] |
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2029年3月31日及此后结束的每个财政期： |
$[***] |
此外，如果发生综合净产品销售财务契约退出事件(借款人向行政代理交付(用于进一步分发给贷款人的)综合净产品销售财务契约退出事件证书)，则借款人及其子公司不再需要遵守本第8.17节(应理解，综合产品净销售财务契约退出事件的发生，为免生疑问，补救或被视为放弃因借款人未能遵守本第8.17节规定而发生的任何违约事件)，除非并直至综合产品销售净额财务契约触发发生；此外，为免生疑问，在发生合并净产品销售财务契约触发事件时，从合并净产品销售财务契约触发事件发生的连续四(4)个会计季度开始，借款人及其子公司此后应被要求遵守本第8.17节。
第九条
违约事件和补救措施
9.01违约事件。
下列任何一项均构成违约事件：
(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内，支付任何贷款的利息或本协议项下到期的任何还款溢价或费用，或(Iii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05、7.10、7.11、7.12、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20或7.21条或第VIII条中的任何条款、约定或协议；或
(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在(I)任何贷款方的负责人意识到该违约和(Ii)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知的日期(以较早者为准)后三十(30)天内仍未履行或遵守该承诺或协议；或
(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，应属重大不正确或具重大误导性；或
(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)就任何未偿还本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过限额的任何债务或担保(本协议下的债务及互换合约下的债务除外)支付任何到期付款，但只在适用于该等债务或担保的任何宽限期届满后才付款，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明、保证或与其有关的任何文书或协议内的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知及/或在适用于该等债务的任何宽限期届满后，致使该等债务须予追讨或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在该等债务的述明到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)在任何掉期合同下发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)任何借款方或任何附属公司在该掉期合同下违约的任何事件(在该掉期合同中定义的)或(B)在该掉期合同下的任何终止事件(如该定义的)，任何贷款方或任何附属公司是受影响的一方(如该定义)，并且在任何一种情况下，借款方或子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额，或(Iii)任何允许债券对冲交易或许可认股权证交易需要借款人提前付款，或发生平仓或终止，或任何导致前述情况的条件得到满足，根据该等允许债券对冲交易或许可权证交易的条款，任何贷款方或子公司是“违约方”，如果此类付款、解除或终止将要求任何贷款方支付超过门槛金额的现金；或
(F)破产法律程序等任何贷款方或任何附属机构根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。对任何贷款方或任何附属公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所涵盖的范围内)或任何一项或多项具有或可合理预期具有重大不利影响的非货币性最终判决，在任何一种情况下，(I)任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或(Ii)在暂停执行该判决的连续三十(30)天内，因上诉待决或其他原因而无效；或
(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
(K)重大不良影响。发生可合理预期个别或总体产生重大不利影响的一种或多种情况；或
(L)控制权变更。发生任何控制权变更；或
(M)次要地位规定无效。任何管理负债的文件或文书中的任何附属条文，如看来是从属于有关债务的义务，或任何附属协议中与任何债务有关的附属条文，或任何贷款方就任何该等债务作出的担保中的任何附属条文，则该条文须不再完全有效及有效，或任何人(包括任何该等债务的持有人)须以任何方式对任何该等条文的有效性、约束力或可执行性提出异议；或
(N)禁制令。任何法院命令禁止、限制或阻止任何贷款方开展其业务的任何实质性部分；或
(O)材料产品。(I)FDA应撤销、撤回、暂停、取消、实质性限制、终止或实质性不利修改与任何材料产品有关的任何已批准的关键许可证；或(Ii)任何政府当局(FDA除外)应撤销、撤回、暂停、取消、实质性限制、终止或实质性修改与任何物质产品有关的任何已批准的关键许可证(在每种情况下，均为“非FDA政府行动”)，在任何这种情况下，综合收入应减少超过25%(25%)，在紧接该非FDA政府行动之后的四个财政季度结束时评估，方法是将贷款各方根据第7.01(A)或(B)节要求提交财务报表的最近四个非FDA政府行动之前的四个财政季度的合并收入与截至适用评估日期的四个财政季度的综合收入进行比较；或(Iii)在FDA或任何其他政府当局批准后发布或启动与任何材料产品有关的任何安全通知，综合收入应按紧随该安全通知发布或启动后的四个会计季度结束时的评估结果减少超过25%(25%)，方法是比较在该安全通知发布或启动之前最近结束的四个财政季度期间的综合收入，而根据第7.01(A)或(B)节的规定，贷款方必须为其提供财务报表的四个财政季度的综合收入与截至适用评估日期的四个财政季度期间的综合收入相比；但是，任何直接或间接引起或归因于KP1077第二阶段试验或没有发生Arimoclomol FDA批准的事件、事件、事实、状况或变化，在每种情况下都不应引起本第9.01(O)条下的违约事件；或
(P)监管事宜。如果发生以下任何情况：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府当局发出信函或其他通信，声称任何物质产品缺乏必要的监管授权或不符合适用法律；(Ii)发生任何非自愿或自愿召回任何物质产品或其任何部分的事件，可合理预期个别或总计导致超过1,000,000美元的损失和/或费用；或(Iii)任何贷款方或任何子公司或任何产品分销商(与材料产品有关)与FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府当局签订和解协议，导致对任何单个或相关系列交易、事件或条件的总责任超过1,000,000美元；但在每种情况下，直接或间接引起或可归因于KP1077第二阶段试验或没有发生Arimoclomol FDA批准的任何事件、事件、事实、条件或变化，均不应导致根据第9.01(P)条规定的违约事件；或
(Q)退市。借款人的普通股被从纳斯达克资本市场摘牌，原因是未能遵守继续上市的标准，或者由于自愿退市导致该股票不在美国任何其他国家认可的证券交易所上市；或
(R)准用债券对冲交易及准许权证交易。根据任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易，借款人或其任何附属公司为违约方(定义见下文)或受影响一方(定义见下文)的任何违约或终止事件所导致的提前终止日期(定义见下文)，而借款人或该附属公司因此而欠下的终止价值加起来大于门槛金额，且该等终止价值须以现金支付，不得以交付借款人普通股的方式清偿。
(S)美国证券交易委员会备案。任何情况或情况，如借款人因未能满足美国证券交易委员会S-3资格要求而丧失S-3资格(为免生疑问，且仅就截至2024年12月31日之前的财政期间而言，重大弱点重述除外)。
9.02违约时的补救措施。
如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(A)宣布每一贷款人承诺提供将予终止的贷款，该等承诺和义务即告终止；
(B)宣布根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有未偿还贷款的本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额(包括任何还款保费及最终付款保费)即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除上述所有款项；及
(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；
然而，一旦根据美国《破产法》或任何其他债务人救济法对借款人发出实际或被视为进入的救济令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额(包括任何偿还溢价和最终支付溢价)将自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
如果债务因任何原因被加速，第2.03(D)节要求的还款保费和第2.07(B)节要求的最终付款保费也将到期并支付，就像该等债务是自愿预付的一样，贷款的任何折扣应被视为全额赚取，在任何情况下，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并通过双方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致，贷款的任何折扣应被视为债务的一部分。第2.03(D)节规定的任何偿还保险费和第2.07(B)节规定的根据前一句应支付的最终付款保险费应推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下这是合理的。第2.03(D)节所要求的还款溢价和第2.07(B)节所要求的最终付款溢价也应予以支付，在任何情况下，在止赎(和/或本协议)、代替止赎的契据或以任何其他方式履行或解除债务(和/或本协议)的情况下，贷款的任何折扣应被视为已全额赚取。在适用法律允许的范围内，借款人和其他贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述还款保费、最终付款保费和贷款折扣的规定。委员会认为，对贷款人损失的利润或损害进行合理的估计和计算是不切实际的，而且很难确定贷款人因提前终止合同而蒙受的实际损害金额或利润损失。
9.03资金运用情况。
在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，任何贷款人或行政代理因义务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他数额(本金、利息、还款保费和最终支付保费除外)的债务部分(包括向贷款人支付律师的费用、收费和支付费用)和根据第三条应支付的数额，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应数额；
第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，以及与贷款有关的还款溢价和最终支付溢价，按贷款人按比例按其持有的本条款第三款所述的各自金额的比例进行偿付；
第四，支付构成贷款的应计本金和未付本金的债务部分，按贷款人与其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；以及
最后，在以现金全额偿付所有债务(未提出索赔的或有赔偿或费用偿还债务除外)、支付给借款人或法律另有规定后的余额(如有)。
第十条
管理代理
10.01委任及监督。
(A)每一贷款人在此不可撤销地指定Alter Domus(US)LLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及附带的行动和权力。第X条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及附带的权力和自由裁量权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和xi条款(包括第11.04(C)节)的所有规定的利益，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。
(C)受丹麦法律管辖的任何抵押品应以作为代理人和代表的行政代理人为受益人(丹麦语：富尔德姆æGtig Og Repræ哨兵)根据《丹麦资本市场法》第1(2)和第18(1)条为担保当事人或代表担保当事人。每一担保当事人指定行政代理作为其代理人和代表(丹麦语：富尔德姆æGtig Og Repræ哨兵)代表担保当事人并为担保当事人的利益接受和持有受丹麦法律管辖的抵押品，行政代理人同意相应地接受和持有此类抵押品。
10.02作为贷款人的权利。
担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。
10.03免责条款。
除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，管理代理人不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应属行政性质。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法没收、修改或终止财产的任何行动；以及
(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01节和第9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。如果行政代理就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人请求指示，则行政代理有权避免此类行为或采取此类行动，除非行政代理已收到所需贷款人的指示，并且行政代理不应因此而对任何人承担责任。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。
行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(D)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(E)满足第五条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
行政代理不对其或其任何官员、雇员或代理人出于善意采取的任何行动或作出的任何判断错误承担任何责任。行政代理执行本协议所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，对于此类许可权利，行政代理不对任何行为或不作为负责，除非此类损失、损害或费用已由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决最终裁定。本协议中的任何条款均不得要求行政代理在履行其任何职责或行使本协议项下的任何权利或权力时，或在任何贷款人的请求或指示下，行使本协议或其他贷款文件赋予其的任何权利或权力，或要求行政代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时，花费其自有资金或以其他方式承担任何财务责任，除非该行政代理在遵守该请求或指示时，有充分的自由裁量权对其可能产生的费用、开支和责任进行充分的赔偿。行政代理没有义务提供、签立、交付、归档、记录、授权或获得必要的任何融资或续展声明、通知、文书、文件、协议、同意或其他文件，以(X)创建、保存、完善或确认根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理的担保权益，或(Y)使行政代理能够行使和执行其在本协议或任何其他贷款文件项下关于此类质押和担保权益的权利。行政代理对因其无法控制的情况，包括但不限于目前或将来的任何法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳工骚乱；民事或军事当局的行为或政府行动，直接或间接引起的本协议或任何其他贷款文件项下义务的履行或延误，不负责任；或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。
10.04由管理代理提供的可靠性。
行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
10.05职责下放。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款X的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
10.06行政代理辞职。
行政代理人可随时辞去行政代理人的职务，方法是提前三十(30)天通知贷款人和借款人，此后，退休的行政代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何此类辞职后，被要求的贷款人应有权指定继任行政代理，但须经借款人批准(只要没有违约事件发生并仍在继续；此类批准不得无理拒绝)。如果在行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，没有任何继任行政代理人得到所需贷款人的如此任命、借款人批准(只要没有违约事件发生且仍在继续)或已接受此类任命，则行政代理人可代表贷款人委任借款人合理接受的继任行政代理人(只要未发生违约或违约事件且仍在继续)。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承退休行政代理人的一切权利、权力、特权及责任，并赋予其一切权利、权力、特权及责任。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第10.06节的规定应继续有效。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任者接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，所需贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第11.04节的规定应继续有效。
根据本协议和其他贷款文件，行政代理人将成为行政代理人的继承人，并将其前身的权利、义务、利益、特权、保护、赔偿和豁免视为行政代理人的继承人。没有签立或提交任何文书或文件，也没有执行任何进一步的行为。
10.07不依赖管理代理和其他贷款人。
每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
10.08行政代理可以提交索赔证明。
在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：
(A)在被要求的贷款人的指示下，就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第11.04节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第11.04条应由行政代理支付的任何其他金额。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
10.09抵押品和担保很重要。
贷款人在所需贷款人的指示下，不可撤销地授权管理代理，
(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为本协议允许的任何出售或其他处置(包括允许的转让)或任何非自愿处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的抵押品，或(Iii)根据第11.01节批准的；
(B)在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及
(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人在担保下的义务。
应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何担保人根据本条款第10.09条规定的担保义务。
行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
10.10追回错误的付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币的立即可用资金形式收到的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。
第十一条
其他
11.01修订等
除非所需贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效。每一此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的；此外，只要：
(A)该等修订、豁免或同意不得：
(I)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；
(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金(不包括强制性预付款)、利息、还款保费、费用或其他金额的日期，或推迟对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；
(Iii)在未经每名有权收取本金、利息、费用或其他款额的贷款人书面同意的情况下，调低本金、就任何贷款所指明的利率或就任何贷款所指明的还款溢价，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额；但只须征得所需贷款人的同意，方可修订“违约利率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务；
(4)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义；
(V)除非与第8.05节允许的处置有关，否则在没有直接受影响的每个贷款人的书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品；
(Vi)不经直接受影响的每个贷款人的书面同意，免除借款人或所有或基本上所有担保人的责任，除非与第8.04条允许的合并或合并或根据第8.05条允许的处置有关，但依照第10.09条允许免除任何担保人的范围除外(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出免除)；
(Vii)未经各贷款人书面同意，将本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力；
(Viii)更改第2.03(B)(Iv)条、第2.06(C)条、第2.10条或第2.11条的任何规定，在任何情况下，未经直接受影响的贷款人书面同意；或
(九)(A)在每种情况下，未经各感官贷款机构的书面同意，更改“感知贷款机构”或“感知贷款机构”的定义(或在任何这类定义中使用的任何定义的术语)，或(B)在每种情况下，在未经各感知贷款机构的书面同意的情况下，更改“感知”或“感知贷款机构”的定义(或在任何此类定义中使用的任何定义的术语)；
(B)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；
但即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则需要该违约贷款人的同意，(Ii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认，美国破产法第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iii)要求贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力。
尽管本协议有任何相反规定，对于根据本协议第11.01条批准的任何修订、修订和重述或其他修改，只要贷款人收到贷款本金和利息的全额付款以及本协议项下该贷款人应计的所有其他金额，且该修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件生效，则无需征得任何贷款人的同意或批准，即在该修订、修订和重述或其他修改生效时，该贷款人将不会有任何承诺或未偿还贷款。
11.02通知和其他通信；传真副本。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：
(I)如发给借款人或任何其他贷款方或行政代理人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往其借出办事处的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(不论是附表11.02所指明的或分别向借款人及政务代理人指明的)。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(例如通过要求的“回执”，如有的话，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收者收到时被视为收到，如上文第(I)条所述，通知可获得该通知或通信并标明其网站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)更改地址等借款人、贷款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。
(D)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由任何借款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
11.03无豁免；累积补救；强制执行。
任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.01条为所有担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第10.01条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.11条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
11.04费用、赔偿和损害豁免。
(A)费用及开支。在提出书面要求后，贷款各方应立即支付(I)行政代理或其任何关联公司或任何贷款人或其各自关联公司因(A)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付以及(B)任何修改而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)或本协议和其他贷款文件的管理，以及(Ii)行政代理或任何贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与本协议或任何贷款项下的贷款相关的所有合理且有文件记录的支出(包括为行政代理或任何贷款人提供的任何律师的费用、收费和支出)，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。
(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(但在法律费用和支出的情况下，限于一家律师事务所为受偿方提供的合理费用、支出和其他费用)，如有必要，还应在每个适当的司法管辖区为所有受偿方(和，在发生实际的或被认为的利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受赔人将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师事务所，为所有受影响的受偿还者增加一家律师事务所(作为整体)，由任何受偿还者招致或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受偿还者提出的指控，产生或与下列情况有关或由于以下原因：(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签立或交付，本协议双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或由此预期的交易或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方、借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何受偿方是否为受偿方的一方，在所有情况下，不论是否由受偿方的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人(或该受弥偿人的任何有关受弥偿一方)的严重疏忽或故意行为不当所致，或(B)因任何贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索偿，则不得就任何受弥偿人提供上述弥偿。如果借款人或借款方已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Y)有关损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用仅因受赔方之间的纠纷而产生(除非该纠纷的受赔方之一是以其身份行事或履行其作为代理人的角色或本协议或任何贷款文件下的任何类似角色)，且该纠纷不涉及借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为，则借款人或借款人的任何附属公司将无法获得最终且不可上诉的判决。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果贷款方因任何原因未能全额支付本节第11.04条第(A)或(B)款要求其向行政代理(或其任何分代理)或其任何关联方支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类分代理)或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付款项)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将分别根据该等贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；此外，该等未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人(或任何该等次级代理人)或代表该行政代理人(或任何该等次级代理人)行事的任何关联方招致或申索。本条款(C)项下贷款人的义务受制于第2.10(B)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方不得主张，且本协议的每一方根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)主张，且每一方在此放弃任何索赔；但上述规定不应限制贷款方的赔偿义务，只要这种特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而根据第11.04(B)节，受赔方有权获得赔偿。以上(B)款中提及的任何赔偿对象均不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，但因该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害不在此限，该损害由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定。
(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。
(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(D)节中的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人更换、承诺终止、贷款文件终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
11.05预留付款。
如任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议及其他贷款文件终止后继续有效。
11.06继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和每个贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本第11.06节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照第11.06款(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第11.06款(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本第11.06条(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(任何被取消资格的机构除外)(包括其在任何定期贷款项下的全部或部分承诺以及当时欠其的贷款(在每种情况下均与任何定期贷款有关)；但任何此类转让应遵守下列条件：
(I)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让。
(二)分配和假设。每项转让的当事人应(A)签署并向行政代理交付转让和假设，以及(B)交付#美元的手续费。[***]在转让时向行政代理收取手续费(有一项理解，行政代理可在其全权酌情决定下选择免除该费用)；但不得就以下转让收取手续费：(1)任何HCRX贷款人和任何其他HCRX贷款人之间的转让或(2)感知贷款人和任何其他感知贷款人之间的转让。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理交付行政代理合理要求的信息，包括通知信息。
(Iii)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或转让给在成为本条款(B)项下的贷款人时构成上述任何人的任何人，(C)转让给任何丧失资格的机构，或(D)转让给自然人。
(Iv)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守第(4)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据第11.06节第(C)款规定的行政代理接受和记录的条件下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.02和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。尽管本协议有任何相反规定，借款人、其他贷款方和贷款人承认并同意，行政代理(X)不应对遵守本协议有关不合格机构的规定负责或负有任何责任或义务，(Y)没有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的机构，(Z)不对任何转让或参与贷款或承诺，或因披露机密信息而产生的任何责任，任何被取消资格的机构。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有任何相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人、被取消资格的机构或借款人或借款人的任何关联公司或子公司以外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但是，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(A)条第(I)至(Viii)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意每个参与者都有权享受第3.01节(受其中的要求和限制的约束)和第3.02节的利益(应理解为第3.01(C)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人；但如果参与者要求支付根据第3.01节所赔偿的税款，则参与者也应将这些文件提交给行政代理和借款人))。 按照第11.06节第(B)款的规定以转让的方式取得其权益的贷款人；但该参与者(A)同意遵守第3.03和11.13节的规定，如同它是第11.06节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.02节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.03节中关于任何参与方的规定。在法律允许的最大范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应像它是贷款人一样受到第2.11节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款或其他义务是根据《财政条例》第5f.103-1(C)条或拟议的1.163-5(B)条(或在每种情况下，任何修订或后续条款)以登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
11.07某些信息的处理；保密。
每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其下的任何其他贷款文件或强制执行本协议或其项下的权利的过程中可能合理必要的，(F)在协议的条款与本第11.07节的规定大体相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，在该交易下的付款将参照借款方及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或将根据本协议提供的贷款相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与根据本协议提供的信用便利有关的CUSIP编号或其他市场识别符的发布和监测有关的；(H)经借款人同意；(I)向其投资委员会成员(不言而喻，将被告知该等信息的保密性质并指示对该等信息保密)或(J)在该等信息(I)因违反第11.07条以外的其他原因而变得可公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。
就本第11.07节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；前提是，在截止日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
11.08冲刺。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的关联公司在任何时候和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该借款方的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计)，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。根据第11.08条，每个贷款人及其各自的关联方的权利是该贷方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
11.09利率限制。
即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
11.10对应方；一体化；有效性。
本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
11.11申述和保证的存续。
所有根据本协议作出的陈述和担保，以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议及其相关文件的签立和交付后仍然有效，并且只要本协议项下的任何贷款或其他义务(或有赔偿或费用偿还义务除外)仍未支付或未得到满足，则应继续完全有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务(未提出索赔的或有赔偿或费用偿还义务除外)仍未支付或未得到满足，该等陈述和保证应继续有效。
11.12可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到所需贷款人善意确定的债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
11.13更换贷款人。
如果借款人根据第3.03节的规定有权更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人，则借款人在向该贷款人和行政代理发出书面通知后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第3.01和3.02节规定的现有付款权利)和相关贷款文件转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，且不受第11.06节所载的限制)。如果贷款人接受这种转让)；但条件是：
(A)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息为限)或借款人(如为所有其他金额)和(Ii)第2.03(D)节所规定的还款溢价和第2.07(B)节所规定的最终支付溢价中，百分之百(100%)从受让人(在该未偿还本金和累计利息的范围内)或(Ii)第2.03(D)节所规定的还款溢价和第2.07(B)节所规定的最终支付溢价中，收到下列款项的100%(100%)：犹如该项转让是在该项转让生效之日预付该转让人贷款未偿还本金的百分之百(100%)；
(B)这种转让不与适用法律相冲突；和
(C)在根据第3.02条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
11.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约州任何美国地区法院以外的任何其他法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条款第11.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
11.15放弃由陪审团审判的权利。
本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。
11.16电子执行；电子记录；对应物。
本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。
行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或任何由其合理地相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担任何责任。
每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
11.17《美国爱国者法案》。
受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人和贷款方同意，应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。
11.18没有咨询或受托关系。
关于本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)管理代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方、管理代理和贷款人之间的独立商业交易，(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(3)借款人有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理和每一贷款人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、现在不是、将来也不会担任借款人或任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理或任何贷款人对本协议所述交易均无义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理或任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。
11.19 确认并同意对受影响的金融机构进行救助。
尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何受影响的金融机构的贷款人可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
11.20 贷款的预期税收处理。
双方同意，就美国联邦以及适用的州和地方所得税而言，贷款旨在构成财政部法规1.1275-5含义内的可变利率债务工具。双方不得在任何纳税申报表或出于任何其他税务目的采取、也不得导致或允许其关联公司采取与上述内容不一致的任何立场，除非法律或税务审计或其他税务诉讼的善意决议有要求。
[签名页面如下]
特此为证, 双方已促使本协议于文首所述日期正式签署。
借款人： ZEVRA THERAPETICS，Inc.，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ R。拉杜恩·克利夫顿
姓名：R.拉杜恩·克利夫顿
职务：首席财务官、秘书兼财务主管
附属担保人： 宏碁治疗有限公司，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ R。拉杜恩·克利夫顿
姓名：R.拉杜恩·克利夫顿
职务：首席财务官、秘书兼财务主管
EPYON THERAPETICS Inc.，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ R。拉杜恩·克利夫顿
姓名：R.拉杜恩·克利夫顿
职务：总裁和首席执行官
泽夫拉·丹麦A/S，
公众有限责任公司
作者：/s/ R。拉杜恩·克利夫顿
姓名：R.拉杜恩·克利夫顿
职务：首席执行官、董事、特别检察官
行政代理： Walter Domus（US）LLC，
不是以个人身份，而是仅以行政代理人身份
作者：S/马修·特里布拉
姓名：马修·特里布拉
职务：副法律顾问
贷款人： HCR STAFFORD Fund II，LP，
a特拉华州有限合伙企业
作者：HCR Stafford Fund II GP，LLC，
其普通合伙人
作者：S/克拉克·B·福奇
姓名：克拉克·B·福奇
职务：管理成员
HCR POTOMAC基金II，LP，
a特拉华州有限合伙企业
作者：HCR Potomac Fund II GP，LLC，
其普通合伙人
作者：S/克拉克·B·福奇
姓名：克拉克·B·福奇
职务：管理成员
感知信贷控股IV，LP，
a特拉华州有限合伙企业
作者：Perceptive Credit Points GP，LLC，
其普通合伙人
作者：/s/ Sandeep Diffel
姓名：桑迪普·迪克西特
职务：首席信贷官
作者：/s/ Sam Chawla
姓名：萨姆·舒拉
职位：投资组合经理