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⁴假设承销商未行使超额配股权，则以已发行的2,356,697,680股A类普通股为基础。

 

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腾讯移动的董事是马化腾先生和查尔斯·圣莱杰·塞尔先生。

腾讯移动没有任何执行官。

申报人已签订一份日期为2018年8月6日的联合申报协议，该协议的副本作为附录1附于此。

(b):

腾讯控股的主要业务办公室是开曼群岛哈钦斯大道板球广场，邮政信箱2681，大开曼岛 KY1-1111。

腾讯出行的主要营业办公室位于香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。

腾讯控股董事和执行官以及腾讯出行董事的主要营业地址为腾讯控股有限公司，地址：香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。

(c)

腾讯控股是一家控股公司。腾讯控股及其子公司主要从事向美国用户提供增值服务和在线广告服务

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中华人民共和国。腾讯控股自2004年6月16日起在香港联合交易所主板上市（香港交易所700）。腾讯移动是腾讯的直接全资子公司，主要从事娱乐应用程序的开发和运营、为微信提供推广活动和投资控股等活动。

杨兆顺：

腾讯控股独立非执行董事、中国人民政治协商会议第十三届全国委员会委员、香港金融管理局外汇基金咨询委员会成员和中国工商银行股份有限公司独立非执行董事

徐晨叶：

腾讯控股首席信息官

任宇新：

腾讯控股首席运营官兼互动娱乐集团、移动互联网集团和在线媒体集团总裁

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申报人收购了第3项所述证券作为投资，也是为了加强腾讯控股及其关联公司与发行人之间的战略关系。根据这些目的，在遵守适用法律的限制、规则和要求、经修订的发行人备忘录和章程中的限制以及第6项所述交易文件中的任何限制的前提下，申报人可以

 

与但不限于发行人的管理层、一名或多名董事会成员、发行人的其他股东和其他相关方进行沟通，并可能就业务、资产、资本、财务状况、运营、治理、管理、前景、战略、战略交易、融资策略和替代方案以及发行人的未来计划，以及申报人可能认为与其对发行人的投资相关的其他事项提出建议，这些沟通和建议可能包括在发行人身上包括提议或考虑附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节所述的一项或多项行动。

根据各种因素（包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、发行人董事会采取的行动、市场状况以及总体经济和行业状况），在遵守第6项所述交易文件中包含的某些限制和限制的前提下，申报人可以就其对发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括但不限于购买额外的A类普通股或其他金融资产发行人或与发行人相关的文书，出售其部分或全部实益持股和/或以其他方式改变其对附表13D第4项所述任何和所有事项的意向。

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特此以引用方式将第 3 项和第 5 项中列出的信息纳入本第 6 项。

封锁协议

 

在截至2018年7月25日的封锁协议（“封锁协议”）中，腾讯移动、TPP和Chinese Rose（统称 “腾讯股东”）同意，未经瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融香港证券有限公司（统称 “代表”）事先书面同意，在自2018年7月25日起的期限内，他们不会在此后的180天内（“锁定期限”）结束，要约、质押、出售、卖出合约、卖出合约、卖出任何购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何A类普通股或代表A类普通股的美国存托股票（“ADS”，与A类普通股一起称为 “发行人证券”）或可转换为此类发行人证券或可交换或行使的证券，或公开宣布打算进行上述任何交易，或订立任何互换、对冲或其他安排将发行人证券的所有权或购买任何发行人证券的所有权或任何期权或认股权证的所有权或认股权证转让给他人，无论这些证券是截至2018年7月25日拥有的还是此后收购的，由腾讯股东直接拥有或腾讯股东拥有的受益所有权，或公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意向，或进行任何此类交易，互换、对冲或其他安排；但是，前述限制不适用于与首次公开募股完成后在首次公开募股或公开市场交易中收购的美国存款有关的交易，前提是随后出售此类公开市场交易中收购的发行人证券无需或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条提交申报。上述限制已明确同意，禁止腾讯股东参与任何旨在或合理预期会导致发行人证券出售或处置的套期保值或其他交易，即使此类发行人证券将由腾讯股东以外的人处置。此类禁止的套期保值或其他交易将包括任何发行人证券的任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利（包括任何看跌期权或看涨期权），或任何包含、与发行人证券有关或从发行人证券中获取其重要价值的证券。

 

代表可以全权酌情代表首次公开募股承销商随时全部或部分发行受封锁协议约束的美国存托证券和其他证券，恕不另行通知。

 

第七份经修订和重述的股东协议

 

根据截至2018年3月5日发行人及其股东之间签订的第七份经修订和重述的股东协议（“股东协议”），该协议的某些股东方，包括腾讯股东，已被授予某些注册权，其简要摘要如下：

 

在 F-3 表格上注册。如果发行人有资格在F-3表格上注册，则任何持有人都可以要求发行人在F-3表格上提交注册声明。持有人有权在F-3表格上无限次注册，只要此类注册优惠等于或超过500,000美元。但是，如果发行人在任何十二个月内进行了两次注册，则没有义务完成注册。如果发行人善意地确定在不久的将来提交注册声明将对其及其股东造成重大损害，则发行人有权将注册声明的提交推迟不超过60天，但它在任何十二个月期限内不能多次行使延期权，也不能在这60天内注册任何其他证券。

Piggyback 注册权。如果发行人提议注册其证券进行公开募股，但与任何股票激励计划或公司重组无关，则必须通知所有可登记证券的持有人，并为他们提供参与此类注册的机会。如果可登记证券是通过承销发行方式发行的，并且管理承销商善意地确定市场因素要求限制承保的可登记证券的数量，则管理承销商可以决定将股票排除在注册和承销范围之外，注册和承销中可能包含的股份数量将首先分配给发行人，然后分配给要求纳入其中的每位持有人按比例计算的可注册证券关于每位此类持有人要求纳入的可登记证券的总金额，第三是发行人其他证券的持有人，前提是首先排除除可登记证券以外的所有证券，并将持有人申请的可登记证券股份的25％包括在内。

 

注册费用。发行人将承担所有注册费用，但承保折扣和佣金、参与此类注册的持有人特别顾问的费用以及股东协议中规定的某些例外费用除外，这些费用与根据股东协议进行注册、申报或资格认证有关。

 

终止义务。发行人没有义务在 (i) 自首次公开募股结束之日起五周年之日起实施任何要求、搭便或F-3表格注册，(ii) 发行人终止、清算或解散或清算活动（定义见股东协议），或（iii）持有人提议出售的所有可注册证券随后可在《证券法》第144条规定的任何90天内无需注册即可出售。

 

 

 

在封锁协议中，腾讯股东还同意，在封锁期内，未经代表事先书面同意，他们不会就任何发行人证券或任何可转换为发行人证券或可行使或可交换为发行人证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。

 

附录 1

申报人之间于2018年8月6日签订的联合申报协议。

展览 2*

第七份经修订和重述的股东协议，日期为2018年3月5日，由发行人与其其他各方签订（参照2018年7月23日向美国证券交易委员会提交的发行人注册声明F-1表格（SEC 333-226014）第2号修正案附录4.4纳入）。

附录 3

腾讯出行有限公司、中国玫瑰投资有限公司和TPP后续I Holding G Limited于2018年7月25日签订的封锁协议。

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*	根据《证券法》第406条，要求对本证件的某些机密部分进行保密处理。根据第406条，这些机密部分已被省略，由发行人单独向委员会提交。

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