美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
A 类普通股,面值每股 0.000005 美元
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(证券类别的标题)
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腾讯控股有限公司
太古广场三座29楼
香港湾仔皇后大道东一号
电话:+852 3148 5100
并将其副本发送至:
余彤,小姐
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
Fukoku Seimei 大厦,2和地板
千代田区内幸町2-2-2
日本东京
电话:+813-3597-8101
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(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
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2018年7月25日
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(需要提交本声明的事件发生日期)
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如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,请选中以下复选框[ ].
注意:以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅规则 13d-7。
本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 722304102
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附表 13D |
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1
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举报人姓名或
美国国税局身份证号以上人员的
腾讯控股有限公司
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2
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如果是群组的成员,请选中相应的复选框
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(a) o
(b)
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3
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仅限秒钟使用
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4
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资金来源
厕所,也是
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5
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勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序
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☐ |
6
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国籍或组织地点
开曼群岛
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的数量
股份
受益地
由每个人拥有
举报人
和
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7
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唯一的投票权
786,466,688 股1
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8
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共享投票权
没有
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9
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唯一的处置力
786,466,688 股
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10
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共享的处置权
没有
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11
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每个申报人实际拥有的总金额
786,466,688 股
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12
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如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
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o |
13
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用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
A类普通股的33.4%2
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14
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举报人类型
CO
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1包括 (i) 腾讯控股有限公司全资子公司腾讯移动有限公司持有的746,604,168股A类普通股(包括在拼多多公司(“发行人”)首次公开募股(“IPO”)中收购的31,578,948股A类普通股),(ii)腾讯控制的实体TPP后续I Holding G Limited持有的12,081,240股A类普通股控股有限公司,以及(iii)腾讯控股有限公司的全资子公司中国玫瑰投资有限公司持有的27,781,280股A类普通股。
2假设承销商未行使超额配股权,则以已发行的2,356,697,680股A类普通股为基础。
CUSIP 编号 722304102
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1
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举报人姓名或
美国国税局身份证号以上人员的
腾讯移动有限公司
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2
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如果是群组的成员,请选中相应的复选框
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(a) o
(b)
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3
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仅限秒钟使用
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4
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资金来源
AF
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5
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勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序
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☐ |
6
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国籍或组织地点
香港
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的数量
股份
受益地
由每个人拥有
举报人
和
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7
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唯一的投票权
746,604,168 股3
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8
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共享投票权
没有
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9
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唯一的处置力
746,604,168 股
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10
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共享的处置权
没有
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11
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每个申报人实际拥有的总金额
746,604,168 股
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12
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如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
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o |
13
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用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
A类普通股的31.7%4
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14
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举报人类型
CO
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3包括(i)首次公开募股前持有的715,025,220股A类普通股和(ii)首次公开募股中收购的31,578,948股A类普通股。
4假设承销商未行使超额配股权,则以已发行的2,356,697,680股A类普通股为基础。
CUSIP 编号 722304102
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第 1 项。安全和发行人
本附表13D(本 “声明”)涉及拼多多公司(“发行人”)的A类普通股,面值每股0.000005美元(“A类普通股”)。拼多多公司是一家根据开曼群岛法律组建和存在的公司。发行人的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市长宁区娄山关路533号28楼。
第 2 项。身份和背景
(a) 和 (f):本声明由以下各方共同提交:
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(i) |
开曼群岛公司腾讯控股有限公司(“腾讯控股”);以及
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(ii) |
腾讯出行有限公司,一家在香港注册的股份有限公司和腾讯控股(“腾讯移动”)的直接全资子公司(“腾讯移动”)(第(i)和(ii)项中列出的实体在此统称为 “申报人”)。
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腾讯控股的董事是马化腾先生、刘志平先生、雅各布斯·彼得鲁斯先生(Koos)贝克尔先生、查尔斯·圣莱杰·塞尔先生、李东生先生、伊恩·弗格森·布鲁斯先生、伊恩·查尔斯·斯通先生和杨兆顺先生。马化腾先生和李东生先生是中华人民共和国公民。刘志平先生、伊恩·弗格森·布鲁斯先生、伊恩·查尔斯·斯通先生和杨兆顺先生是中华人民共和国(香港特别行政区)的公民。雅各布斯·彼得鲁斯先生(库斯)贝克尔先生和查尔斯·圣莱杰·塞尔先生是南非共和国的公民。
腾讯控股的执行官是马化腾先生、刘志平先生、徐晨业先生、任育新先生、詹姆斯·戈登·米切尔先生、大卫·沃勒斯坦先生和罗石汉先生。徐晨业先生和任育新先生是中华人民共和国公民。詹姆斯·戈登·米切尔先生是大不列颠及北爱尔兰联合王国的公民。戴维·沃勒斯坦先生是美利坚合众国公民。John Shek Hon Lo先生是中华人民共和国(香港特别行政区)的公民。
腾讯移动的董事是马化腾先生和查尔斯·圣莱杰·塞尔先生。
腾讯移动没有任何执行官。
申报人已签订一份日期为2018年8月6日的联合申报协议,该协议的副本作为附录1附于此。
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(b): |
腾讯控股的主要业务办公室是开曼群岛哈钦斯大道板球广场,邮政信箱2681,大开曼岛 KY1-1111。
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腾讯出行的主要营业办公室位于香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。
腾讯控股董事和执行官以及腾讯出行董事的主要营业地址为腾讯控股有限公司,地址:香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。
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(c) |
腾讯控股是一家控股公司。腾讯控股及其子公司主要从事向美国用户提供增值服务和在线广告服务
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CUSIP 编号 722304102
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附表 13D |
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中华人民共和国。腾讯控股自2004年6月16日起在香港联合交易所主板上市(香港交易所700)。腾讯移动是腾讯的直接全资子公司,主要从事娱乐应用程序的开发和运营、为微信提供推广活动和投资控股等活动。
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以下是本项目2中提及的腾讯控股董事和执行官以及腾讯移动董事目前的主要雇用情况。
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马化腾: |
腾讯控股执行董事、董事会主席兼首席执行官
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雅各布斯·佩特鲁斯(Koos)贝克尔: |
腾讯控股非执行董事、Naspers非执行主席
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查尔斯·圣莱杰·塞尔: |
腾讯控股非执行董事、纳斯珀斯互联网上市资产首席执行官
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李东生: |
腾讯控股独立非执行董事、TCL 集团首席执行官、TCL 多媒体科技控股有限公司主席
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伊恩·查尔斯·斯通: |
腾讯控股独立非执行董事,科技、媒体和电信独立顾问
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杨兆顺: |
腾讯控股独立非执行董事、中国人民政治协商会议第十三届全国委员会委员、香港金融管理局外汇基金咨询委员会成员和中国工商银行股份有限公司独立非执行董事
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任宇新: |
腾讯控股首席运营官兼互动娱乐集团、移动互联网集团和在线媒体集团总裁
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詹姆斯戈登米切尔: |
腾讯控股首席战略官兼高级执行副总裁
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David A M Wallerstein: |
腾讯控股首席探索官兼高级执行副总裁
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John Shek Hon Lo: |
腾讯控股首席财务官兼高级副总裁
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附表 13D |
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(d) |
在过去的五年中,没有举报人或据举报人所知,本项目2中提及的任何其他人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。
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(e) |
在过去五年中,申报人或据申报人所知,本项目2中提及的任何其他人员均未参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此该诉讼过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动,或认定有任何违规行为这样的法律。
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第 3 项。资金来源和金额或其他注意事项
在发行人于2018年7月25日进行首次公开募股(“IPO”)之前,(i)腾讯移动,(ii)TPP后续I Holding G Limited,一家开曼群岛有限责任公司,由腾讯控股(“TPP”)控制,以及(iii)英属维尔京群岛有限责任公司、腾讯控股(“中国玫瑰”)的全资子公司中国玫瑰投资有限公司,共持有27,781,280系列 B-2 优先股、75,240,240 股 C-2 系列优先股、241,604,260 股 C-3 系列优先股和 410,261,960 股 D 系列优先股发行人。
在410,261,960股D系列优先股中,腾讯移动收购了398,180,720股D系列优先股,腾讯控股的全资子公司Image Frame Investment(香港)有限公司于2018年3月收购了12,081,240股D系列优先股,这些股票的对价包括现金,即腾讯控股的营运资金以及根据发行人提供的某些业务和战略合作核桃街之间的战略合作框架协议,日期为2018年2月27日集团控股有限公司和深圳腾讯计算机系统有限公司。2018年4月,Image Frame Investment(香港)有限公司向TPP转让了12,081,240股D系列优先股,TPP使用的资金来源是腾讯控股的营运资金以及某些有限合伙人的资本出资。
腾讯出行收购剩余股份的资金来源和中国玫瑰收购股票的资金来源是腾讯控股的营运资金资金。
在首次公开募股完成之前,腾讯移动、TPP和Chinese Rose持有的所有B-2系列优先股、C-2系列优先股、C-3系列优先股和D系列优先股均被重新指定并以一比一的方式重新归类为A类普通股。
2018年7月25日,腾讯移动收购了7,894,737股美国存托股票,相当于31,578,948股A类普通股,这是首次公开募股的一部分,每股美国存托股票的价格为19美元。这些股票是用腾讯控股的营运资金收购的。
第 4 项。交易目的
特此以引用方式将第 3、5 和 6 项中规定的信息纳入本第 4 项。
申报人收购了第3项所述证券作为投资,也是为了加强腾讯控股及其关联公司与发行人之间的战略关系。根据这些目的,在遵守适用法律的限制、规则和要求、经修订的发行人备忘录和章程中的限制以及第6项所述交易文件中的任何限制的前提下,申报人可以
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附表 13D |
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与但不限于发行人的管理层、一名或多名董事会成员、发行人的其他股东和其他相关方进行沟通,并可能就业务、资产、资本、财务状况、运营、治理、管理、前景、战略、战略交易、融资策略和替代方案以及发行人的未来计划,以及申报人可能认为与其对发行人的投资相关的其他事项提出建议,这些沟通和建议可能包括在发行人身上包括提议或考虑附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节所述的一项或多项行动。
根据各种因素(包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、发行人董事会采取的行动、市场状况以及总体经济和行业状况),在遵守第6项所述交易文件中包含的某些限制和限制的前提下,申报人可以就其对发行人的投资采取他们认为适当的行动,包括但不限于购买额外的A类普通股或其他金融资产发行人或与发行人相关的文书,出售其部分或全部实益持股和/或以其他方式改变其对附表13D第4项所述任何和所有事项的意向。
除本声明或第6项所述交易文件中规定的情况外,申报人以及申报人所知,本声明第2项中提及的任何其他人均没有任何计划或提案与附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节所述的任何事项有关或将导致任何事项的计划或提案(尽管申报人保留制定此类计划或提案的权利,但须遵守规定)有适用的法律)。
第 5 项。发行人证券的利息
(a) 和 (b): |
本附表13D各封面第7至11项和第13项均以引用方式纳入此处。
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腾讯移动直接实益拥有746,604,168股A类普通股。
腾讯控股可能被视为实益拥有由其全资子公司腾讯移动(746,604,168股)和中国玫瑰(27,781,280股)及其控制的实体TPP(12,081,240股)持有的786,466,688股A类普通股。腾讯控股也可能被视为对其持有的证券拥有唯一的投票权和处置权。
据申报人所知,第2项中提及的其他人员均未实益拥有任何A类普通股。
每股A类普通股有权就所有事项获得一票表决,发行人的每股B类普通股有权获得十票,所有事宜须经发行人股东大会表决。
(c)
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除本声明中另有规定外,在过去的60天内,申报人或据申报人所知,第2项中提及的任何其他人员均未进行过A类普通股的任何交易。
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(d)
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除非本声明中另有规定,否则已知没有其他人有权或有权指示从A类普通股中获得股息或出售A类普通股的收益。
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第 6 项。 |
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
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特此以引用方式将第 3 项和第 5 项中列出的信息纳入本第 6 项。
封锁协议
在截至2018年7月25日的封锁协议(“封锁协议”)中,腾讯移动、TPP和Chinese Rose(统称 “腾讯股东”)同意,未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛(亚洲)有限责任公司和中国国际金融香港证券有限公司(统称 “代表”)事先书面同意,在自2018年7月25日起的期限内,他们不会在此后的180天内(“锁定期限”)结束,要约、质押、出售、卖出合约、卖出合约、卖出任何购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何A类普通股或代表A类普通股的美国存托股票(“ADS”,与A类普通股一起称为 “发行人证券”)或可转换为此类发行人证券或可交换或行使的证券,或公开宣布打算进行上述任何交易,或订立任何互换、对冲或其他安排将发行人证券的所有权或购买任何发行人证券的所有权或任何期权或认股权证的所有权或认股权证转让给他人,无论这些证券是截至2018年7月25日拥有的还是此后收购的,由腾讯股东直接拥有或腾讯股东拥有的受益所有权,或公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意向,或进行任何此类交易,互换、对冲或其他安排;但是,前述限制不适用于与首次公开募股完成后在首次公开募股或公开市场交易中收购的美国存款有关的交易,前提是随后出售此类公开市场交易中收购的发行人证券无需或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》第16(a)条提交申报。上述限制已明确同意,禁止腾讯股东参与任何旨在或合理预期会导致发行人证券出售或处置的套期保值或其他交易,即使此类发行人证券将由腾讯股东以外的人处置。此类禁止的套期保值或其他交易将包括任何发行人证券的任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何看跌期权或看涨期权),或任何包含、与发行人证券有关或从发行人证券中获取其重要价值的证券。
代表可以全权酌情代表首次公开募股承销商随时全部或部分发行受封锁协议约束的美国存托证券和其他证券,恕不另行通知。
第七份经修订和重述的股东协议
根据截至2018年3月5日发行人及其股东之间签订的第七份经修订和重述的股东协议(“股东协议”),该协议的某些股东方,包括腾讯股东,已被授予某些注册权,其简要摘要如下:
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附表 13D |
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要求注册权。持有至少30%的已发行和未偿还可登记证券(按折算计算)的持有人有权以书面形式要求发行人提交一份涵盖至少25%可登记证券注册的注册声明。如果发行人善意地确定在不久的将来提交注册声明将对其及其股东造成重大损害,则发行人有权将注册声明的提交推迟不超过90天,但它在任何十二个月期限内不能多次行使延期权,也不能在这90天内注册任何其他证券。发行人没有义务进行两次以上的活期登记。此外,如果可登记证券是通过承销发行方式发行的,并且承销商告知发行人营销因素要求限制承保证券的数量,则承销商应根据要求减少可登记证券的数量,并根据每位持有人要求纳入的可登记证券的数量按比例分配给可登记证券持有人,前提是所有其他股票证券都是第一位的不包括在内,包括持有人要求的25%的可登记证券股份。
在 F-3 表格上注册。如果发行人有资格在F-3表格上注册,则任何持有人都可以要求发行人在F-3表格上提交注册声明。持有人有权在F-3表格上无限次注册,只要此类注册优惠等于或超过500,000美元。但是,如果发行人在任何十二个月内进行了两次注册,则没有义务完成注册。如果发行人善意地确定在不久的将来提交注册声明将对其及其股东造成重大损害,则发行人有权将注册声明的提交推迟不超过60天,但它在任何十二个月期限内不能多次行使延期权,也不能在这60天内注册任何其他证券。
Piggyback 注册权。如果发行人提议注册其证券进行公开募股,但与任何股票激励计划或公司重组无关,则必须通知所有可登记证券的持有人,并为他们提供参与此类注册的机会。如果可登记证券是通过承销发行方式发行的,并且管理承销商善意地确定市场因素要求限制承保的可登记证券的数量,则管理承销商可以决定将股票排除在注册和承销范围之外,注册和承销中可能包含的股份数量将首先分配给发行人,然后分配给要求纳入其中的每位持有人按比例计算的可注册证券关于每位此类持有人要求纳入的可登记证券的总金额,第三是发行人其他证券的持有人,前提是首先排除除可登记证券以外的所有证券,并将持有人申请的可登记证券股份的25%包括在内。
注册费用。发行人将承担所有注册费用,但承保折扣和佣金、参与此类注册的持有人特别顾问的费用以及股东协议中规定的某些例外费用除外,这些费用与根据股东协议进行注册、申报或资格认证有关。
终止义务。发行人没有义务在 (i) 自首次公开募股结束之日起五周年之日起实施任何要求、搭便或F-3表格注册,(ii) 发行人终止、清算或解散或清算活动(定义见股东协议),或(iii)持有人提议出售的所有可注册证券随后可在《证券法》第144条规定的任何90天内无需注册即可出售。
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附表 13D |
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在封锁协议中,腾讯股东还同意,在封锁期内,未经代表事先书面同意,他们不会就任何发行人证券或任何可转换为发行人证券或可行使或可交换为发行人证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。
第 7 项。将作为证物归档的材料
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附录 1 |
申报人之间于2018年8月6日签订的联合申报协议。
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展览 2* |
第七份经修订和重述的股东协议,日期为2018年3月5日,由发行人与其其他各方签订(参照2018年7月23日向美国证券交易委员会提交的发行人注册声明F-1表格(SEC 333-226014)第2号修正案附录4.4纳入)。
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附录 3
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腾讯出行有限公司、中国玫瑰投资有限公司和TPP后续I Holding G Limited于2018年7月25日签订的封锁协议。
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_________________________________________________
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根据《证券法》第406条,要求对本证件的某些机密部分进行保密处理。根据第406条,这些机密部分已被省略,由发行人单独向委员会提交。
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CUSIP 编号 722304102
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附表 13D |
第 11 页,总共 11 页
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签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2018 年 8 月 6 日
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腾讯控股有限公司 |
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来自:
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/s/詹姆斯戈登米切尔 |
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姓名: |
詹姆斯戈登米切 |
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标题: |
授权代表 |
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腾讯移动有限公司 |
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来自:
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/s/ 詹姆斯戈登米切尔 |
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姓名: |
詹姆斯戈登米切 |
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标题: |
授权代表 |
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