独立承包商协议
本独立承包商协议（连同附录A，“协议”）于2024年4月11日（“生效日期”）由艾琳·科尔根签订，地址为 [***]（“顾问”）和Sensei Biotherapeutics, Inc.，地址为马里兰州罗克维尔市研究大道1405号125号套房20850（“客户”）。客户希望受益于顾问的知识和经验，顾问希望按照本协议的规定向客户提供咨询服务（定义见下文）。
1.
咨询服务。客户保留顾问和顾问同意按照客户不时提出的合理要求以及随附的附录A（“商业条款附录”）（“咨询服务”）中进一步规定的向客户提供咨询服务。咨询服务的任何变更和/或与咨询服务相关的任何薪酬调整都必须得到顾问和客户的书面同意。
1.1
性能。顾问将（a）在客户和顾问可能同意的合理方便的时间和地点提供咨询服务，（b）在客户的全面监督下，（c）尽最大努力。在提供咨询服务时，顾问将遵守客户或任何政府机构制定的与客户业务有关的所有商业行为、监管和健康与安全准则或法规。
1.2
对第三方的义务。顾问不得使用或披露与任何咨询服务有关的任何其他第三方的任何机密信息。此外，顾问声明并保证，咨询服务的履行没有也不会违反任何协议，该协议要求顾问对任何第三方的任何机密信息保密或避免与任何第三方的业务竞争。
1.3
没有冲突。顾问没有与顾问执行本协议或履行咨询服务不一致的合同或其他义务或限制。在本协议期限内，顾问不得签订任何与顾问在本协议下的义务相冲突的书面或口头协议。顾问将安排以这样的方式和时间提供咨询服务，即咨询服务不会与顾问根据任何其他协议、安排或谅解承担的责任发生冲突，也不会与顾问在任何时候与任何第三方的任何雇佣关系相冲突。顾问向客户陈述并保证，开发项目（定义见第 3.1 节）不侵犯任何第三方的知识产权。
1.4
没有取消资格。顾问表示，顾问没有被停职、禁止或暂时拒绝批准，据顾问所知，美国食品药品监督管理局没有考虑根据1992年《仿制药执法法》直接或间接地在任何药品批准申请人或任何制药或生物技术公司工作或向其提供服务。
2.1.
咨询服务。考虑到顾问向以下人员提供的咨询服务
客户，客户同意按照《商业条款附录》的规定向顾问支付实际提供咨询服务所花费的时间。支付给顾问的金额将符合行业规范，并将合理地补偿顾问为客户所花费的时间和精力。为避免疑问，下文向顾问提供的付款未考虑双方之间可能产生的任何推荐或业务的数量或价值。同样，它没有明示或暗示的义务购买、订购或租赁任何客户产品，也没有安排或推荐购买、订购或租赁任何客户产品的义务。顾问应保留提供咨询服务所花费时间的记录，并通过电子邮件向 apayable@senseibio.com 向客户提交前一个月的此类记录时间的发票。此类发票应注明提供咨询服务的时间和在此期间完成的工作，并将以美元支付。所有无争议的款项将在客户收到顾问发票后的四十五（45）天内由客户支付。
2.2.
差旅费用。对于代表客户出行，客户将根据客户的差旅政策，向顾问报销合理和必要的差旅费用，包括住宿和膳食费用。客户没有义务报销不合理或与客户业务无关的差旅费用。除非事先获得批准，否则所有航空和火车旅行均为 “经济舱” 舱。客户期望顾问在批准的差旅支出方面所采取的谨慎和自由裁量权至少与顾问在顾问自身开支方面的谨慎和自由裁量权相同，并且应尽一切努力最大限度地减少向客户收取的费用。所有与业务相关的费用都应记录在实际收据或其副本中，以支持所产生的费用。顾问应在第 2.1 节所述的发票上记录此类费用，如果没有善意争议，客户应在收到此类发票后的四十五 (45) 天内向顾问支付此类费用。
2.3.1.
双方理解并同意，顾问在期限内履行的咨询服务（i）不构成顾问向客户提供的不间断的持续服务（定义见客户的2021年股权激励计划），（ii）不将顾问视为合格人员（定义见客户的2018年股权激励计划），在每种情况下，顾问自生效之日起持有的任何客户股权奖励（包括但不限于股票期权和限制性股票单位）日期。因此，自顾问受雇于客户的最后一天起，顾问持有的所有客户权益奖励均已停止归属。
2.3.2.
除非顾问在期限到期前终止本协议或客户根据第5.3节终止本协议，否则顾问自生效之日起持有的所有客户股票期权的行使期应延长至（i）2024年10月7日或（ii）至适用的股票计划和顾问期权奖励协议中规定的时间。本段规定的行使期限的修正可能会影响根据经修订的1986年《美国国税法》第422条被视为激励性股票期权应纳税的股票期权的待遇（即，此类期权可以转换为非合格股票期权，行使时应纳税）。顾问和客户承认并同意，客户对本条款的税收后果或任何股票期权的税收待遇不作任何担保或陈述。
3.1.
事态发展。“发展” 是指创意、概念、发现、发明、开发、改进、专有技术、商业秘密、设计、工艺、方法、材料、产品、配方、数据、文档、报告、算法、符号系统、计算机程序、著作权作品、数据库、设备、设备和任何其他创作（无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护），或由顾问单独开发、构思或付诸实践与其他人一起，由此产生或与之相关咨询服务的绩效。
3.2.
所有权。所有开发项目将是客户的专有财产。顾问特此转让，在目前无法进行任何此类转让的情况下，特此向客户转让美国和世界各地所有开发项目以及任何和所有相关专利、专利申请、版权、版权申请、商标、商品名称、商业秘密和其他专有权利的所有权利、所有权和利益，无需进一步补偿。在任期内和期后，顾问将充分合作，以客户的名义为开发项目获得专利和其他专有保护，费用和费用由客户承担，并且将无限制地执行和交付所有要求的申请、任务和其他文件，并采取客户可能合理要求的其他措施，以完善和执行客户在开发项目中的权利。如果顾问未能这样做，顾问会指定客户为其律师执行和交付任何此类文件。顾问承认，根据美国版权法（17 U.S.C. 第 101 节），顾问在提供咨询服务期间开发或制作的所有受版权保护的材料均构成 “供出租的作品”。
3.3.
记录和报告。顾问应为所有开发项目制作并保存充足和最新的书面记录。此类记录应根据客户的要求提供给客户，并将是客户的专有财产。顾问将立即向客户披露所有进展。
3.4.
在第三方设施工作。顾问不得使用任何第三方的任何资金、人员、设备、设施或其他资源来提供咨询服务，也不得采取任何其他可能导致第三方在任何开发项目中拥有或拥有权利的行动。
4.1
定义。“机密信息” 是指客户的任何和所有非公开信息，包括客户有义务保密的第三方信息，以及顾问在执行咨询服务时开发的与客户的技术、产品、知识产权、财务、运营和/或业务有关的信息，以及是否被标记为客户的机密信息。“材料” 是指客户为执行咨询服务而向顾问提供的任何生物、化学或类似材料。如果本协议考虑提供材料，则应提供的材料将在商业条款附件中列出。
4.2
保密义务。在本协议期限内及之后，顾问不得直接或间接 (a) 发布、传播或以其他方式披露，(b) 为顾问自己的利益或为第三方的利益而使用，或 (c) 向任何第三方交付或提供任何机密信息或材料，除非是为了促进本协议的目的，而且必须事先获得书面同意
客户的。顾问将采取一切合理的预防措施，实际保护机密信息和材料的完整性和机密性，除非是为了促进本协议的目的，并且只有在客户事先书面同意的情况下，才会从客户的场所移除任何机密信息或材料。
4.3
例外情况。顾问对机密信息中符合以下条件的任何部分没有保密义务和不使用义务：
(a)
在不违反本协议的情况下，顾问的行为或不作为的情况下，可通过使用、出版或类似方式向公众公开或以后公开；
(b)
是从没有保密义务和合法权利向顾问披露保密义务的第三方那里获得的；或
(c)
顾问已经拥有，其在从客户那里收到书面记录之前就证明了这一点。
如果顾问被要求（通过口头提问、询问、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序）披露任何机密信息，顾问将立即通知客户，以便客户寻求适当的保护令。顾问将合理地与客户合作，努力寻求这样的保护令。
顾问确认收到了根据《美国法典》第 18 节 1833 (b) (1) 发出的以下通知：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 秘密披露商业秘密 (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密承担刑事或民事责任；(ii) 仅出于举报或调查嫌疑人的目的违法；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出（如果提起此类诉讼）处于密封状态。”
4.4
重要非公开信息。顾问承认，在本协议期限内，向顾问披露的或顾问以其他方式得知的某些上述类型的机密信息可能或被视为联邦或州证券法所指的 “重大非公开信息”（“MNPI”）。MNPI仅在需要知情的基础上向顾问披露，仅用于提供咨询服务的特定目的，并且顾问只能将此类MNPI用于此类特定目的。顾问同意遵守与提供咨询服务有关的所有证券及相关法律、规章和条例，包括但不限于与接收、处理和使用MNPI有关的法律、规章和条例。顾问同意，它不会根据有关客户的MNPI或其他因素买入或卖出客户的普通股或其他证券（包括但不限于衍生品和期权）。
4.5
补救措施。我们理解并同意，客户将因违反本第4节而受到无法弥补的损害；金钱赔偿不是任何此类违规行为的充分补救措施；客户将有权寻求公平救济，包括禁令救济和特定履约，而无需支付保证金，作为对任何此类违规行为的补救措施，此类补救措施不是客户对任何违反本第4节的行为的唯一补救措施。
5.1.
学期。本协议将自生效之日起生效，并在《商业条款附录》（“期限”）中规定的期限（“期限”）内有效，除非根据本第 5 节的明确条款提前终止或经双方共同书面协议延长。
5.2.
由任何一方终止。客户可以随时无故终止本协议，但须至少提前五 (5) 天书面通知顾问。顾问可以在不少于五 (5) 天前书面通知客户随时无故终止本协议。
5.3.
因违约而终止。如果违反本协议的行为无法纠正（例如违反第 4 节），或者任何一方被指控犯有犯罪或不道德行为，任何一方均可随时通过书面通知立即终止本协议。
5.4.
到期/终止的影响。本协议到期或终止后，无论出于何种原因，顾问和客户均不承担本协议规定的任何其他义务，但以下情况除外：(a) 顾问将按照客户的另行要求有序终止所有正在进行的咨询服务；(b) 客户应向顾问支付在本协议到期或终止之前实际执行的咨询服务的应付和欠款，包括客户要求的任何有序完成的咨询服务，(c) 顾问将立即将根据本协议向顾问提供的所有机密信息返还给客户，但一 (1) 份副本除外，顾问只能保留用于法律存档目的，(d) 顾问将立即向客户退还根据本协议向顾问提供的所有未使用材料，(e) 顾问将立即向客户交付所有发展和开发记录，以及 (f) 第1.3、1.4、3、4、5.4、6和7节的条款和条件将在到期或终止后继续有效本协议。
6.
赔偿。顾问将赔偿客户免受因违反本协议（包括但不限于第1.3节、第7.1节和第7.2节）而引起或与之相关的任何索赔、损失、损害、成本或支出，包括但不限于合理的律师费。
7.1.
独立承包商。所有咨询服务将由顾问作为独立承包商提供，本协议不在顾问与客户之间建立雇主与雇员、委托代理人、合资企业或合伙关系。顾问无权获得任何员工福利，例如给予客户员工的健康和意外保险、病假或休假。顾问不得以任何方式代表顾问成为客户的员工、合伙人、合资企业或代理人。
7.2.
税收。根据本协议，顾问将为顾问从客户那里获得的收入缴纳所有必需的税款。顾问应向客户提供所有必需的税务信息，包括但不限于国税局的W-9表格 “纳税人识别号和证明申请表”。不提供此类信息可能会导致扣留对顾问的付款。
7.3.
可分配性和绑定效果。顾问提供的咨询服务本质上是个人的。顾问不得转让或转让本协议或顾问在本协议下的任何权利或义务。客户应有权转让
本协议与关联公司签订，或与本协议相关的全部或几乎所有业务的合并、合并、出售或转让有关。本协议将对双方及其各自的法定代理人、继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。
7.4.
通知。一方向另一方发出的任何通知将以书面形式发出，并通过本协议中规定的地址向另一方发出，如果是向客户发出通知，还应通过电子邮件发送至 LegalNotices@senseibio.com。给客户的通知将被标记为 “首席执行官”。在以下情况下，通知将被视为已按时发出：(a) 将头等挂号邮件或挂号邮件以适当邮资存入美国，申请退货收据，(b) 由任何信誉良好的商业快递公司发送，或 (c) 亲自送达。
7.5.
标题。本节标题仅为便于参考，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
7.6.
没有修改。本协议只能通过双方授权代表签署的书面形式进行更改。
7.7.
可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本协议的任何其他条款，所有其他条款仍将完全有效。如果认为本协议的任何条款过于宽泛，将对其进行修改和解释，对其进行限制和缩减，使其在法律允许的最大范围内得到执行。
7.8.
完整协议。本协议构成双方关于咨询服务的完整协议，取代双方先前与咨询服务相关的所有书面或口头陈述、协议和谅解。为避免疑问，本协议不取代或修改顾问先前以客户雇员的身份签订的任何尚存的陈述、协议和谅解（统称为 “现有协议”）。如果本协议与现有协议中有关顾问离职后义务的条款发生冲突，则以现有协议为准。
7.9.
管辖法律。本协议将受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释和执行，但不影响其中与法律冲突有关的原则。
7.10.
同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方将被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。
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本协议双方自生效之日起正式签署了本协议，以昭信守。
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Sensei 生物疗法有限公司 |
艾琳·科尔根 |
作者：s/John Celebi |
作者：s/Erin Colgan |
姓名：约翰·塞莱比 |
姓名：艾琳·科尔根 |
职务：首席执行官 |
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日期：2024 年 4 月 11 日 |
日期：2024 年 4 月 6 日 |
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展示商业条款展览
与 Sensei Biotherapeutics 签订独立
顾问将根据首席执行官的指示，不时协助客户将首席财务官的职责和职责移交给客户，并根据客户的合理要求不时提供其他咨询服务。
在学期内，顾问应在每个工作日获得1,640美元的每日预付款。就本协议而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或美国联邦法定假日之外的任何一天。
除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议的期限将从生效之日开始，并于 2024 年 4 月 30 日自动终止。