第一部分：财务信息

项目 1: 财务报表

UFP 科技公司

简明合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

UFP 科技公司

简明综合收益表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

UFP 科技公司

股东权益简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

UFP 科技公司

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并财务报表附注

项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告中包含的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。UFP Technologies, Inc.（“公司”）的管理层和代表也可能不时发表前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关公司前景的陈述；对其产品的需求、公司员工的福祉和可用性、公司地点的持续运营、公司客户的延迟付款以及减少或取消订单的可能性；有关客户库存水平预期的陈述；有关公司收购战略和机会以及公司增长潜力和增长战略的陈述；对客户的预期需求；对公司流动性和资本资源的预期，包括其现金储备的充足性以及为运营和/或潜在的未来收购提供资金的借贷能力；预期收入和此类收入的时机；对将公司业务账簿转移到利润率更高的长期机会的预期；公司竞争的不同市场的预期趋势和潜在优势，包括医疗、航空航天和国防、汽车、消费品、电子产品以及工业市场，以及公司在某些市场的扩张计划；关于公司预计将从投资和资本支出中获得的预期优势的声明；关于公司现有工厂改善和改造的预期优势的声明；对公司制造能力、运营效率和新生产设备的预期；有关新产品上市和计划启动的声明；有关公司参与多个市场和增长的声明；有关公司商业机会的陈述；以及任何表明公司可能能够维持或增加其销售额、收益或每股收益或销售额、收益或每股收益增长率的迹象。

投资者请注意，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会对公司的业务和前景产生不利影响，并以其他方式导致实际业绩与此类前瞻性陈述或其他方面的预期存在重大差异，包括但不限于：财务状况和经营业绩，包括与公司产品需求大幅减少相关的风险；与公司任何设施可能关闭或关键人员缺勤相关的风险；或其他员工；公司库存、现金储备、流动性或资本资源可能不足的风险；与客户延迟付款以及订单减少或取消的可能性相关的风险；与客户集中度相关的风险；与全球冲突或内乱相关的风险影响我们的制造过程的效率；与确定合适的收购候选人以及成功高效执行收购交易相关的风险、任何此类收购候选人的整合、价值向我们的客户和股东进行的这些收购，以及此类收购的融资；与我们的债务和融资安排中包含的契约的遵守情况有关的风险，以及任何可用融资是否足以满足我们的需求；与努力将公司业务账面转向利润率更高、长期机会相关的风险；与公司进入某些市场并在某些市场增长相关的风险；与寻求和实施制造效率相关的风险和不确定性以及实施新的生产设备；与公司业务增长以及销售额、收益和每股收益增长相关的风险和不确定性；与我们实现环境、社会和治理（“ESG”）目标或以其他方式满足利益相关者对ESG事务的期望的能力相关的风险；与网络安全相关的风险，包括对公司信息技术基础设施、产品、供应商、客户和合作伙伴的网络攻击以及网络安全相关法规；以及风险与新产品和计划的发布有关。因此，实际结果可能存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。由于估计、预测和预测固有的不确定性，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中描述或预期的结果不同，并且可能比预期的要好或差。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述代表我们当前的信念、估计和假设，仅截至本报告发布之日。除非适用的证券法要求，否则我们明确表示，在本报告发布之日之后，我们没有义务为反映情况或预期的变化或意外事件的发生而提供前瞻性陈述及其相关的估计和假设的更新。所有前瞻性陈述均参照上述因素以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项所述的 “风险因素” 以及本报告其他地方讨论的风险和不确定性，对所有前瞻性陈述进行了全面限定。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。我们提醒您，这些风险并非穷尽无遗。我们在不断变化的商业环境中运营，不时出现新的风险。

除非上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指UFP Technologies, Inc.及其合并子公司。

概述

该公司是医疗器械、无菌包装和其他高度工程化的定制产品的综合解决方案的设计师和定制制造商。该公司是医疗器械供应链中的重要环节，也是世界上许多顶级医疗器械制造商的重要外包合作伙伴。该公司的一次性和单一患者设备和组件用于各种医疗设备和包装，用于微创手术、感染预防、表面和支撑、伤口护理、可穿戴设备、骨科软体用品和骨科植入物。

公司目前的战略包括进一步的有机增长和通过战略收购实现增长。

截至2024年3月31日的三个月期间，公司的净销售额从去年同期的9,780万美元增长了7.4％（全部为有机销售额），至1.050亿美元，这主要归因于医疗和非医疗销售额增长7.4％。医疗销售增长的主要原因是该公司机器人手术和感染预防产品的销售增加。截至2024年3月31日的三个月期间，与最大客户相关的净销售额占我们净销售额的32.2％。截至2024年3月31日的三个月期间，毛利占销售额（“毛利率”）的百分比从去年同期的29.4％降至28.6％，但在2023年下半年环比增长。

运营结果

净销售额

截至2024年3月31日的三个月期间，净销售额从2023年同期的9,780万美元增长了约7.4％（全部为有机销售额），至1.050亿美元。净销售额的增长主要是由于医疗市场对客户的销售额增长了7.4％，这主要是由于手术增加而导致机器人手术和感染预防产品的销售增加。所有其他市场的净销售额增长了7.4％，这主要是由于航空航天和国防销售额增长了46％。

毛利

截至2024年3月31日的三个月期间，毛利率从2023年同期的29.4％降至28.6％。占销售额的百分比，材料和劳动力成本共下降了0.3％，而管理费用增加了1.1％。毛利率下降的主要原因是，与2023年第一季度相比，2024年第一季度的成品产量有所下降，以及医疗市场的销售结构。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月期间，销售、一般和管理费用（“SG&A”）从2023年同期的1,300万美元增长了约7.0％，至1,390万美元，这主要是由于基于绩效的薪酬、福利和工资税支出增加。销售和收购占销售额的百分比从2023年同期的13.3％降至截至2024年3月31日的三个月期间的13.2％。

或有对价公允价值的变化

在2021年收购DAS Medical方面，公司必须支付或有付款，前提是被收购实体达到一定的财务业绩门槛。收购DAS Medical的或有对价款为四500万美元，总额最高为2,000万美元。收购时作为购买会计期初资产负债表的一部分确认的或有对价付款负债的公允价值共计约970万美元，是通过将预期支付的概率加权或有付款按现值折算得出的。初始计算中使用的假设是管理层的财务预测、贴现率和各种波动因素。根据这些财务措施的实际结果，或有对价的最终结算可能会偏离当前的估计。该负债被视为三级财务负债，每个报告期都要重新计量。在剩余的1500万美元潜在收益中，截至2024年3月31日确认的或有对价付款负债的公允价值总额约为1,330万美元。截至2024年3月31日的三个月期间，收购DAS Medical的或有对价的公允价值变动导致支出约20万美元，并包含在综合收益报表中或有对价的公允价值变动中。

利息支出，净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，净利息支出分别约为63.1万美元和86.9万美元。截至2024年3月31日的三个月期间，净利息支出的减少主要是由于债务减少，但部分被2024年平均利率的上升所抵消。利息收入并不重要。

其他（收入）支出

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，其他收入约为42,000美元，其他支出约为77,000美元。这两个时期其他收入/支出的变化主要是由外币交易收益/亏损造成的。

所得税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司记录的税收支出分别约占所得税支出前收入的17.2％和18.1％。与前一时期相比，本期有效税率的下降主要是由于与股票补偿发行相关的离散税收优惠增加，以及2024年低税司法管辖区的收益增加。

流动性和资本资源

公司通常通过内部产生的现金和银行信贷额度为其运营费用、资本需求和增长计划提供资金。

现金流

截至2024年3月31日的三个月期间，运营提供的净现金约为1,070万美元，主要是净收入约1,270万美元，折旧和摊销约300万美元，基于股份的薪酬约150万美元，或有对价的公允价值变动约30万美元，应收账款减少约310万美元，主要原因是收取托管应收账款应缴的所得税为1.4美元百万美元是由于缴纳税款估计数的时机所致，应付账款增加了约140万美元，这是由于库存以满足需求以及供应商在正常业务过程中付款的时间安排，递延税减少了约60万美元，其他资产减少了约30万美元。

这些现金流入和收入调整被以下因素部分抵消：库存增加约370万美元，主要是由于支付了本年度保险单，预付费用增加了约80万美元，主要是由于支付了应计薪酬，应计支出减少了约560万美元，由于确认了递延模具和开发收入，递延收入减少了约210万美元，以及减少了减少换句话说定期负债约为140万美元，主要来自非竞争性付款。

在截至2024年3月31日的三个月期间，用于投资活动的净现金约为170万美元，这主要是由于公司增加了制造机械和设备以及进行了各种建筑改进。

在截至2024年3月31日的三个月期间，用于融资活动的净现金约为270万美元，这主要来自于约300万美元的循环信贷额度的支付、约200万美元的长期债务本金支付，以及对已行使的股票期权和约470万美元的限制性股票单位的法定预扣款的支付。这些款项被我们约700万美元的循环信贷额度下的借款部分抵消。

未偿债务和可用债务

2021年12月22日，公司作为借款人与公司的某些子公司（“子公司担保人”）和作为初始贷款人、行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人的北美银行以及不时出现的某些其他贷款机构签订了1.3亿美元的第二修正和重述信贷协议（“第二次修订和重述的信贷协议”）。第二份经修订和重述的信贷协议修订并重申了公司先前的信贷协议，该协议最初于2018年2月1日生效。

第二经修订和重述的信贷协议下的信贷额度包括向公司提供的4000万美元有担保定期贷款和一项有担保的循环信贷额度，根据该额度，公司最多可以借款9000万美元。第二份经修订和重述的信贷协议将于2026年12月21日到期。有担保的定期贷款要求从2022年3月31日开始的季度本金为100万美元。第二经修订和重述的信贷协议的收益可用于一般公司用途，包括为收购DAS Medical以及某些其他允许的收购提供资金。公司在第二经修订和重述的信贷协议下的义务由子公司担保人担保，并由公司几乎所有资产担保。

第二份经修订和重述的信贷协议要求利息由彭博短期银行收益指数利率（“BSBY”）加上1.25％至2.0％之间的保证金，或由公司自行决定，银行的最优惠利率减去0.25％至零的保证金。在这两种情况下，适用的利润率都取决于公司的业绩。根据第二份经修订和重述的信贷协议，公司受最低固定费用保险财务契约的约束，以及与息税折旧摊销前利润财务契约相比的最高融资债务总额。第二份经修订和重述的信贷协议包含此类交易的其他惯用契约，包括对某些付款的限制、允许的债务和允许的投资。

截至2024年3月31日，根据第二修正和重述的信贷协议，该公司有约3000万美元的未偿借款，这些借款被用作收购DAS Medical和Advant Medical的部分对价，还有约70万美元的未偿备用信用证，可作为工伤补偿保险单的财务担保。截至2024年3月31日，适用的利率约为6.6％，公司遵守了第二经修订和重述的信贷协议中的所有承诺。

长期债务包括以下内容（以千计）：

截至2024年3月31日，长期债务的未来到期日如下（以千计):

未来流动性

公司需要现金来支付运营费用、购买资本设备和履行合同义务。公司的主要资金来源是其业务及其第二份经修订和重述的信贷协议。在截至2024年3月31日的三个月期间，公司从运营中产生了约1,070万美元的现金。公司无法保证其业务将在未来时期产生现金。该公司的长期流动性取决于未来的经营业绩及其循环信贷额度的可用性。此外，通货膨胀、银行倒闭和其他公司无法控制的因素等事件所导致的经济不确定性可能会影响公司进入公开市场和获得必要资本以适当资本和继续运营的长期能力。

该公司计划继续增加产能，以提高其制造工厂的运营效率并适应预期的需求增长。公司可以考虑进一步收购与其业务互补的公司、技术或产品。该公司认为，其现有资源，包括循环信贷额度，以及预计将从运营中产生的现金，将足以在未来十二个月内为包括资本资产收购在内的现金流需求提供资金。

公司未来可能还需要额外的资本来为资本支出、收购或其他投资提供资金。这些资本要求可能很大。该公司预计，其未来业务的任何扩张都将通过现有资源、运营现金流、公司的循环信贷额度或其他新融资来融资。该公司无法保证能够履行现有的财务契约或以优惠条件获得其他新的融资（如果有的话）。根据公司的股票回购计划进行更多股票回购，公司的流动性将受到影响。

股票回购计划

公司使用先入先出的成本流假设，采用成本法对库存股进行入账，并将库存股列为股东权益的一部分。2015 年 6 月 16 日，公司宣布，其董事会批准回购公司高达 1,000 万美元的已发行普通股。根据该计划，公司有权根据适用的联邦证券法，包括1934年《证券交易法》第10b-18条，通过第10b5-1条计划、公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股票。股票回购计划将在董事会终止计划之日或所有授权回购完成之日结束，以较早者为准。股票回购的时间和金额（如果有）将根据我们对市场状况和其他因素的评估来确定。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，没有进行股票回购。截至2024年3月31日，根据该授权，约有940万美元可用于未来回购公司普通股。

关键会计估计

正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，公司的关键会计估算没有重大变化。

承诺和合同义务

正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的合同义务和承诺在正常业务流程之外没有重大变化。

项目 3：关于市场风险的定量和定性披露

正如我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7A项中披露的那样，我们的市场风险没有重大变化。

项目 4: 控制和程序

截至本报告所涉期末（“评估日期”），公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对公司 “披露控制和程序”（定义见交易法第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，公司的披露控制和程序是有效的，可以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，(i) 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，(ii) 积累并传达给公司管理层，包括首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们还在包括公司首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们在上一财季发生的财务报告内部控制的任何变化进行了评估，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。该评估没有发现，在我们最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制发生了任何对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目 1: 法律诉讼

公司不是任何重大诉讼或其他重大法律诉讼的当事方。公司可能不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和投诉的当事方。公司管理层认为，这些诉讼、索赔和投诉不应导致最终判决或和解，而这些判决或和解总体上会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项：风险因素

公司面临着许多难以预测的不确定性和风险，其中许多不在公司的控制范围内。要详细讨论影响我们业务的风险，您应仔细考虑下述风险和不确定性，此外还应考虑本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中描述的其他信息，包括截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分IA项 “风险因素”。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、海地的其他类似冲突和内乱，海地靠近我们在多米尼加共和国的制造工厂，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了重大制裁，并可能实施更广泛的制裁。军事冲突和相关制裁可能会损害或破坏国际商业和全球经济。我们无法预测冲突或迄今或将来实施的制裁的更广泛或长期后果，其中可能包括封锁、地区不稳定、地缘政治变化、汇率波动、金融市场混乱和经济衰退。此外，冲突可能加剧供应链挑战，导致来自俄罗斯的网络攻击增加，影响关键大宗商品的全球价格和供应量，减少我们的销售和收益，或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在多米尼加共和国的制造设施和仓库在某些医疗产品的生产中起着至关重要的作用。由于海地的内乱或其他事件，我们的制造设施和仓库可能遭到破坏，或者我们使用或访问它们的能力可能会中断。此类事件可能会持续干扰我们的制造过程、信息系统、电信服务和产品交付，还可能使员工难以或无法到达我们的营业地点。中断我们的制造设施的损坏或破坏可能会对我们的声誉、与最大客户的关系、领导团队管理和监督业务的能力产生不利影响，并导致我们承担大量额外支出来维修或更换损坏的设备或设施或开始备用生产地点。

此外，俄罗斯和乌克兰之间的冲突、海地的内乱以及类似的冲突或局势，例如以色列-哈马斯战争，可能会加剧本10-K表格中披露的其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此类风险包括但不限于我们的产品制造和全球分销的运输渠道中断、通货膨胀加剧、消费者和商业支出水平低迷、国际贸易政策和关系的不利变化以及无法实施和执行我们的业务战略。我们目前无法预测任何此类事件的范围、性质或持续时间。

项目2：未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

项目 3：优先证券违约

没有。

项目 4: 矿山安全披露

不适用。

项目 6: 展品

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* 随函提交。

** 随函附上。

^ 根据第S-K条例第601 (b) (10) 项，某些已识别信息已被排除在本展品之外，因为这些信息 (i) 不是实质性的，而且 (ii) 如果公开披露会对竞争造成损害。此外，根据第S-K号法规第601（b）（2）项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

UFP 科技公司