附录 10.2
经修订和重述的投票和优先拒绝协议的第 1 号修正案
经修订和重述的投票和优先拒绝协议(“修正案”)的第1号修正案由波士顿奥马哈公司(“公司”)、Boulderado Partners, LLC(“Boulderado”)和Magnolia Capital Fund, LL(“Magnolia”)于2024年5月9日起制定并生效。此处使用但未定义的大写术语应与 A&R 协议(定义见下文)中规定的含义相同。
演奏会
鉴于公司、Boulderado和Magnolia于2017年5月26日签订了经修订和重述的投票和优先拒绝协议(“A&R 协议”)。
鉴于截至本文发布之日,Alex B. Rozek和Boulderado分别向公司出售了其所有B类普通股和收购B类普通股的认股权证(“出售”)。
鉴于与此类销售有关并根据 A&R 协议第 10.5 节,除其他外,双方希望修改 A&R 协议以反映出售。
因此,现在,考虑到此处规定的共同承诺和契约,以及特此确认已收到和充足的某些其他有益和有价值的对价,双方特此同意对A&R协议的全部修订如下:
条款
1. |
修正案。特此修订A&R协议,取消Boulderado作为A&R协议当事方的资格。为避免疑问,应将A&R协议理解为使Boulderado和Alex B. Rozek在A&R协议下的所有权利和义务的出售和终止生效,包括但不限于删除对 (a) “Boulderado Partners, LLC” 和 “Boulderado”(包括作为B类股东)、(b) Alex B. Rozek和 (c) 的所有提及 “博尔德拉多 B 级董事”。 |
2. |
批准具有约束力的条款;修正案的效力。未经本修正案修订的 A&R 协议的所有条款将保持原文的全部效力和效力。本协议双方同意并承认,如果本修正案的任何条款和规定与A&R协议的任何条款或条款不一致或相冲突,则本修正案将管辖和控制。每当 A&R 协议或任何其他协议、文件和文书中提及 A&R 协议时,此类提及应视为经本修正案修正的 A&R 协议。 |
3. |
杂项。A&R 协议第 10.2 节(通知)、第 10.5 节(修正和豁免)、第 10.7 节(可分割性)、第 10.8 节(管辖法律)、第 10.10 节(对应方)和第 10.12 节(进一步保证)以引用方式纳入此处,并应比照适用于本修正案。 |
自上述第一份撰写之日起,双方已执行本修正案,以昭信守。
波士顿奥马哈公司 |
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来自: |
/s/亚当·彼得森 |
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姓名:亚当·彼得森 |
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职务:联席首席执行官 |
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BOULDERADO 合伙人有限责任公司 |
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由其管理成员撰写 |
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博尔德拉多集团有限责任公司经理 |
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来自: |
/s/Alex B. Rozek |
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姓名:亚历克斯·B·罗泽克 |
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标题:经理 |
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木兰资本基金,LP |
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由其普通合伙人撰写 |
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木兰集团有限责任公司 |
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来自: |
/s/亚当·彼得森 |
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姓名:亚当·彼得森 |