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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 10 日（2024年5月9日)

 

 

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

 

 

 

如果申请表格 8-K 是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文一般指令 A.2.）：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

2024年5月9日，波士顿奥马哈公司（“公司”）、亚历克斯·罗泽克以及其中规定的某些其他各方就罗泽克的离职签订了分离和股票回购协议（“分离协议”）。公司在公司董事会审计和风险委员会的指导和指示下签订了分离协议，该委员会根据公司的管理文件监督了此事的谈判和批准。

 

 

根据分离协议第2节，公司同意从罗泽克先生（“Boulderado”，以及 “卖方”）控制的实体Rozek先生和Boulderado Partners, LLC总共回购21万股公司A类普通股，面值每股0.001美元，527,780股公司B类普通股，面值每股0.001美元股票（“B类普通股”）和51,994份认股权证，用于收购公司51,994股B类普通股。应付给罗泽克先生的总收购价为9,175,600美元，包括（a）现金支付的8,800,480美元和（b）天港集团公司面值0.0001美元的36,705股A类普通股（“天港” 及此类股份，“SKYH股份”）。应付给博尔德拉多的总收购价为9,951,113.62美元，包括（a）7,960,890.90美元的现金支付和（b）194,738股SKYH股票。公司有义务在发行生效日期后的三个工作日内向卖方支付此类对价。

 

关于此类回购，卖方向公司提供了有关出售其持有的证券的惯常陈述和保证，并同意就此类陈述和担保以及向公司转让此类证券的文书中列出的陈述向公司承担共同和多项赔偿义务。

 

 

根据自2024年5月9日起生效的分离协议第2（e）节，除其他外，罗泽克先生（i）辞去了公司子公司波士顿奥马哈资产管理有限责任公司（“BOAM”）经理的职务，（ii）将其所有C类单位（定义见2023年1月6日经修订和重述的BOAM有限责任公司协议）没收给BOAM 不加考虑。

 

 

本表格8-K最新报告第5.02项中列出的信息以引用方式纳入此处。

 

本表8-K最新报告第1.01项和下文第5.02项中对分离协议的描述不完整，参照分离协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

 

关于分离协议的签订，博尔德拉多与公司和Magnolia Capital Fund, L.P.（“Magnolia”）于2017年5月16日对公司、Boulderado和Magnolia双方于2017年5月16日签署的经修订和重述的投票和优先拒绝协议（“投票协议”）签订了修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，其双方同意取消博尔德拉多作为投票协议当事方的资格，这些权利和义务自分离协议所设想的回购完成之日起终止。

 

前述对第一修正案的描述不完整，参照第一修正案的完整案文进行了全面限定，第一修正案的副本作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

 

 

 

2024 年 5 月 9 日，董事会任命亚当·彼得森为公司的唯一董事长兼唯一首席执行官，接替罗泽克先生。罗泽克先生的联席首席执行官、联席主席和公司董事会（“董事会”）成员的职位于 2024 年 5 月 9 日终止。彼得森先生自2015年2月起担任公司联席主席兼联席首席执行官，并自2017年12月起担任总裁。

 

罗泽克先生的离职不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在分歧的结果。

 

关于罗泽克先生的离职，自2024年5月9日起生效，公司与罗泽克先生签订了分离协议，定义见本表8-K最新报告第1.01项。

 

根据离职协议，罗泽克先生将获得以下离职补助金和福利：（a）20万股SKYH股票作为他在成功推出天港方面所做的努力的对价；（b）960,000美元的遣散费，在18个月内按月等额分期支付；（c）支付75,000美元以代替员工福利，在18个月内按月等额分期支付；（d）一次性支付2美元 50,000 作为某些不竞争契约的对价。由于罗泽克先生的离职，他不再有资格参与公司的管理激励奖金计划，而且这些金额也没有以其他方式重新分配给公司高管。

 

此外，公司同意在某些条件下提名并投票任命罗泽克先生为公司在天港董事会中的代表，任期至2026年12月31日。

 

作为获得上述福利和公司在分离协议下的义务的条件，罗泽克先生与公司签订了共同的索赔全面解除协议（“一般性声明”）。只有在Rozek先生签署且未撤销一般性新闻稿的情况下，才能提供上述福利。

 

 

2024年5月10日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本表格8-K第5.02项中描述的管理和其他变更。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本8-K表中，并以引用方式纳入此处。

就1934年《证券交易法》第18条而言，本报告第7.01项中关于8-K表和附录99.1的信息不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

 

 

 

展览索引

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

日期：2024 年 5 月 10 日