就业过渡和离职

过渡日期。高管将从现任 帕特森牙科总裁的职位过渡为特别顾问，自2024年5月10日（过渡日期）起生效。自过渡之日起，高管同意辞去其当时在公司担任的所有高管和董事职务。在 担任特别顾问期间，高管将根据公司首席执行官的合理要求，根据需要进行特殊项目咨询。

辞职日期.帕特森高管作为特别顾问的聘用将于 2024 年 8 月 2 日（辞职日期）终止 。过渡日期和辞职日期之间的时间段应称为过渡期。辞职之日之后，高管将无权 代表公司进行业务交易或承担任何费用、义务和负债。

考虑

工资。在 过渡期内，应向高管支付其目前的工资，即每年452,000美元。过渡期过后，高管不得领取任何工资。

非股权激励计划薪酬。根据公司的管理激励薪酬计划，高管 仍有资格获得截至2024年4月27日的财年的非股权激励计划薪酬。在过渡日期之后，高管不得 获得任何其他额外的非股权激励计划薪酬。

健康和福利福利。适用于高管的所有健康和福利福利 应继续有效，但须遵守计划条款，直至辞职之日月底。此后，根据COBRA，26 U.S.C. § 9801及其后各节，应允许行政部门选择继续接受当时在帕特森计划下生效的健康保险。如果高管及时选择继续使用COBRA，则公司将在以下日期之前向高管支付COBRA保费，以较早者为准：（i）根据 适用计划的条款，自辞职之日起十八（18）个月，（ii）高管有资格从其他雇主获得此类保险的日期，或（iii）报销将导致公司因歧视性健康保险福利而需要缴纳消费税的时间（以较早者为准） 基于公司对适用法律的合理解释。

限制性股票单位。根据公司于2021年7月1日和2021年7月19日批准的经修订和重述的2015年综合激励计划（综合计划），未归属于限制性股票单位 （RSU）的高管将在过渡期内继续归属。 根据高管限制性股票单位奖励协议（RSU 协议）的条款，高管同意，任何在过渡期结束时或之前未归属的限制性股票单位将被没收和 取消。为避免疑问，高管在过渡期内不得获得任何额外的限制性股票单位。

绩效股票单位。在过渡期内，根据2021年7月1日和2021年7月19日批准的综合计划，未归属的绩效股票单位 （PSU）的高管应继续归属，前提是实现了所需的绩效指标。根据 高管绩效股票单位奖励协议（PSU 协议）的条款，高管同意，任何在过渡期结束时或之前未归属的PSU将被没收和取消。为避免 疑问，高管不得获得任何额外的 PSU。

非合格股票期权。综合计划下未归属的高管 未归属的非合格股票期权（NQSO）应在过渡期内继续归属。为避免疑问，截至 过渡期结束时，行政部门持有的所有未完成的 NQSO 在截至该日可行使的范围内，在该日期后的 90 天内仍可行使（但在任何此类NQSO到期日之后）。根据高管非合格股票期权奖励协议（NQSO协议）的条款，高管同意，任何在过渡期结束时或之前未归属的NQSO将被没收和取消。 为避免疑问，行政部门不得收到任何额外的 NQSO。

公司用车。根据2023年8月1日生效的公司高管汽车津贴计划（EA计划），公司一直在向高管提供车辆（ 车辆）。在过渡期结束时或之前，高管可以在高管向公司支付 款后购买车辆，前提是租赁期内所需的剩余每月租赁款项加上FMV（定义见EA计划）、适用税款、转让所有权费和提前终止费（ 购买日期），公司将在合理可行的情况下尽快安排将车辆所有权转让给高管。高管承认并同意，自购买之日起，公司 将不再有任何义务为车辆投保或保养。

遣散费。作为交换，高管在辞职 之日起的二十一 (21) 天内以附录A所附的形式向 公司交付补充解雇金（遣散费），其金额等于 (i) 678,000 美元（相当于高管当前年基本工资 452,000 美元的1.5倍）和 (ii) 公司2022财年、2023财年和2024财年（22财年）的 高管 MICP（定义见下文）的平均付款金额分别为23财年和24财年）。高管承认并理解，他根据公司管理激励薪酬计划（MICP）在22财年和23财年支付的 款项已分别确定为272,444美元和218,909美元，高管根据MICP在24财年（如果有）支付的款项 尚未由公司董事会薪酬与人力资本委员会确定，但预计将根据公司决定向美国证券交易委员会提交其24财年10-K表年度报告。

遣散费的发放时间。遣散费将在辞职之日后的18个月内按月等额分期支付 ，从六十 (60) 年开始^第四) 辞职之日后的第二天，前提是本协议中包含的所有 法定撤销期均已到期，不得撤销，且须遵守本协议第 V (K) 节的规定。

致谢。高管承认，本协议 中规定的对价 是换取协议的良好而宝贵的对价，包括高管无权获得的款项和福利。

税收待遇：公司为协议支付的对价金额将被视为 应纳税薪酬，但高管或公司都不打算将其视为薪酬，也不会被视为符合公司任何福利计划福利资格的补偿。公司 将对支付给高管的款项征收标准税和其他适用的预扣税。

行政协议

完整版和最终版本。为了换取公司根据本 协议提供的福利，高管将完全永久解除和解除公司、其母公司、子公司、关联公司和相关实体及其各自的所有代理人、律师、员工、高级职员、董事、股东、成员、经理、 员工福利计划和受托人、保险公司、继承人和受让人免除私人可以合法放弃的任何和所有索赔和潜在索赔协议，无论已知还是未知，行政部门已经或可能对 断言了该协议本公司因高管签署本协议（索赔）之日（含当日）发生的任何行为、情况、事实、交易或不作为而产生或以任何方式与之相关的任何行为、情况、事实、交易或不作为。高管了解到，他 是代表自己以及所有可能通过、通过或由高管提出索赔的人，例如他的配偶、继承人、遗嘱执行人或受让人，提出此类索赔。

限制性契约的确认和修改； 蜂窝电话。高管承认并同意，高管先前与公司签署的任何包含限制性契约的协议，例如禁止竞争、不招揽和不披露/保密条款，特别包括2021年7月19日公司与高管之间的 激励、遣散和控制权变更协议（ISCIC协议）第4节中规定的限制性契约和补救条款：(i) 仍然完全有效及其效力，(ii) 此类限制性契约得到 的支持单独对价，以及 (iii) 高管完全有义务在这些条款规定的期限内履行这些条款规定的持续义务；但是，前提是公司同意 (a) ISCIC协议第4 (c) 节、(b) RSU 协议、(c) PSU 协议、(d) NQSO 协议以及 (e) 高管之间任何其他 协议中规定的 非竞争限制和本公司，不适用于牙科制造商。

Clawback。高管同意，在以下情况下，公司可以要求他向公司偿还先前根据任何适用的激励性薪酬计划或奖励协议支付或归属的任何激励性薪酬：(i) 高管故意或鲁莽地违反了本协议规定的义务；或 (ii) 高管有义务向公司支付或偿还因申请而向高管支付或应支付的此类薪酬公司的回扣政策于 2023 年 10 月 2 日生效，即 美国萨班斯-奥克斯利法案第 304 条2002年，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，或任何其他要求收回、报销或取消激励性薪酬的适用法律或法规。

接受和撤销期

一般规定

违规的影响。高管同意，无法用金钱来衡量因高管违反本协议条款而使公司遭受的无法弥补的损害所造成的 损失。因此，高管同意，如果公司为执行本协议的条款采取任何行动或程序， 公司有权获得临时和永久的禁令或其他公平救济以执行本协议的规定，则无需证明实际损害即可给予此类救济，执行官特此在法律允许的 范围内放弃关于公司在法律上有充分补救措施的主张或辩护，高管不得进行争论任何此类法律补救措施存在的此类行动或程序。但是，这项有关公平救济的条款 不减少公司除禁令救济之外索赔和追回损害赔偿的权利。胜诉方有权获得补偿 执行本协议条款的任何法律诉讼中产生的所有合理律师费和费用。

知情和自愿执行。高管承认并同意他已阅读本 协议，确认高管在帕特森的过渡和离职，并理解本协议的法律和约束力。Executive 进一步承认并同意，他在签署本协议时是出于自愿、故意 并出于自己的自由意愿行事。

不准入场。本协议不得解释为公司承认任何 责任或不当行为或非法行为，也不得将其视为此类责任、不当行为或非法歧视的证据。

管辖权的排他性和同意。在遵守 ISCIC 协议 第 4 (j) 节的仲裁条款的前提下，高管和公司同意，明尼苏达州法院对与本协议有关的争议拥有专属司法管辖权。双方明确同意明尼苏达州 州和联邦法院的管辖权。因此，就本协议而言，行政部门和公司服从此类法院的属人管辖权。

豁免。任何一方对另一方违反或不履行本协议任何 条款的豁免均不起作用，也不得被解释为对本协议任何此类条款的未来违约或不履行的豁免，就公司而言，与任何其他员工达成的类似协议。

可分割性和蓝铅笔。如果本协议的任何条款 按书面形式被确定为无效或不可执行，则该条款和本协议其余部分的有效性和可执行性不受影响。如果本协议的任何特定条款被裁定为无效 或不可执行，则公司和高管特别授权作出此类裁决的法庭编辑无效或不可执行的条款，以允许本协议及其条款在法律或公共政策允许的最大 范围内有效和执行。行政部门明确规定，本协议的解释应使其条款在 适用法律允许的最大范围内（不超过其明确条款）的有效性和可执行性。

可执行的合同。双方同意，本协议应被视为已签署 ，并应根据明尼苏达州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突条款。如果本协议的任何部分被解释为违法，则将在允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现双方的目标，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

完整协议。本协议（连同附录）包含双方之间关于高管雇用过渡和离职的整个 协议，取代双方先前就此类主题达成的所有书面或口头协议和谅解；但是， 但是，本协议中的任何内容均不取代或以其他方式改变行政部门先前签订的任何限制性契约协议的条款，行政部门承认并同意该协议仍然完全有效，受中 条件的约束本协议第 III (B) 节。除非双方以书面形式签署，否则不得修改或更改本协议。

同行。双方同意，本协议可以在对应方中执行， 每个已签署的对应协议应与签署的原件一样有效。出于任何目的，均可使用此类签名副本的照片或传真副本代替原件。

继任者和受让人。无论出于何种目的，高管都不得将本协议转让给任何第三方，任何此类所谓的转让均无效。公司可以将本协议转让给任何继任者或受让人。

第 409A 节。尽管本 协议中有任何其他相反的规定，但高管和公司同意，本协议下的款项应免于遵守经修订的1986年《美国国税法》（ 法典）第409A条（如果有）的适用要求，但将排除该法典第409A条所述处罚的可能性。根据本协议支付的款项旨在满足《守则》第 409A 条所指的短期延期规则或离职金例外情况 。高管离职是指《守则》第409A条所指的离职。尽管此处有任何相反的规定，本 协议应尽最大可能以符合《守则》第 409A 条的方式进行管理、解释和解释；前提是，在任何情况下，公司均无义务根据《守则》第 409A 条向高管赔偿任何税收的 影响。

致谢。执行官确认他已阅读本协议，并被告知 自收到协议之日起，他有二十一 (21) 天的时间签署本协议，并且已书面建议他在签署本协议之前咨询律师。执行官申明， 本协议的条款对他来说是可以理解的，并且他已自由和自愿地签订了本协议。

不干涉权利。高管了解到，本协议不适用于 (i) 失业救济金或工伤补助金索赔，(ii) 他签署本协议之日后可能产生的索赔或权利，(iii) 在本协议签署之日公司Erisa承保的员工福利 计划下的任何既得权利，以及 (iv) 控制法明确规定不得通过私人协议解除的任何索赔。此外，本协议中的任何内容（包括但不限于确认、 发布索赔、承诺不起诉、保密和不贬损义务以及财产退还条款）(i) 限制或影响高管根据 ADEA 或《老年工人福利保护法》质疑本协议 有效性的权利，(ii) 阻止行政部门与提供文件进行沟通、提出指控或投诉；自愿提供信息或响应 传票或其他信息请求的信息；或参与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、职业 安全与健康管理局、执法部门或任何其他负责执行任何法律的联邦、州或地方机构进行的调查或诉讼，或不在法庭诉讼或仲裁中回应传票或发现请求，或 (iii) 阻止行政部门行使其权利（如果有）根据NLRA第7条或类似的州法律进行参与与其他员工一起开展受保护的、协调一致的活动，包括讨论其薪酬或条款以及 的雇用条件。

没有个人救济。签署本协议，即表示高管放弃了在高管或代表他提起的任何第三方提起的任何指控、投诉、诉讼或其他诉讼中追回 任何个人救济（包括任何拖欠款项、预付款、复职或其他法律或衡平救济）的权利，但他 可能因提供给政府机构的信息而必须从政府机构（而非公司）获得付款或奖励的任何权利除外或在其他禁止的地方。

/s/ Tim E. Rogan

/s/ 萨曼莎·伯格森