美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
注册人表现出色
联合公园和度假村公司和子公司
表格 10-Q
目录
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页号 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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2 |
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第一部分 |
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财务信息 |
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5 |
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第 1 项。 |
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未经审计的简明合并 财务报表 |
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5 |
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未经审计的简明合并资产负债表 |
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5 |
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未经审计的简明合并运营报表 |
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6 |
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未经审计的股东赤字变动简明合并报表 |
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7 |
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未经审计的简明合并现金流量表 |
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8 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
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9 |
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第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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21 |
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第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
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第 4 项。 |
|
控制和程序 |
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30 |
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|
第二部分。 |
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其他信息 |
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第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
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31 |
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第 1A 项。 |
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风险因素 |
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31 |
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|
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
31 |
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|
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
31 |
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|
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
|
31 |
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|
第 5 项。 |
|
其他信息 |
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32 |
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第 6 项。 |
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展品 |
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32 |
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签名 |
|
33 |
1
关于 FO 的特别说明有回报的陈述
除历史信息外，本10-Q表季度报告还可能包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述，包括与我们的计划、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、我们的经营业绩、财务状况和我们的业务展望、业务趋势和其他信息有关的陈述，均可能是前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“期望”、“继续”、“考虑”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜力”、“预测”、“打算”、“相信”、“预测”、“未来”、“目标” 等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设就其性质而言，本质上是不确定的，是我们无法控制的。我们的期望、信念、估计和预测是本着诚意表达的，我们认为这些期望、信念、估计和预测是有合理依据的。但是，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测将产生或实现，实际业绩可能与前瞻性陈述中所表达或表示的结果存在重大差异。
有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他可能导致实际结果出现重大差异的重要因素包括 “第一部分，第1A项” 中列出的风险、不确定性和因素。公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）以及本10-Q表季度报告中 “第二部分第1A项，风险因素” 中的风险因素”，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件（包括本报告）中不时更新，并且是可在美国证券交易委员会的网站上访问 www.sec.gov，包括以下内容：
2
我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能不包含所有对您重要的风险、不确定性和其他因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将产生后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。无法保证（i）我们已正确衡量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素可能产生的影响程度；（ii）与这些分析所依据的因素有关的可用信息是完整或准确的；（iii）此类分析是正确的，或者（iv）我们的战略将取得成功，该战略部分基于该分析。本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述仅适用于截至本10-Q表季度报告发布之日或截至其发布之日或本文另有规定，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
本10-Q表季度报告中所有提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指联合公园及度假村公司及其子公司和关联公司。
网站和社交媒体披露
我们使用我们的网站（www.unitedparks.com 和www.unitedparksinvestor）有时还有我们的园区和品牌特定的社交媒体渠道来发布公司信息。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应监控这些渠道。此外，当您通过访问我们网站的 “电子邮件提醒” 部分注册电子邮件地址时，您可能会自动收到有关公司的电子邮件提醒和其他信息，网址为 www.unitedparksinvestor。但是，我们的网站和社交媒体渠道的内容不是本10-Q表季度报告的一部分。
3
商标、服务标志和商品名称
我们拥有或有权使用与我们在美国和某些外国司法管辖区的业务相关的许多注册和普通法商标、服务标志和商品名称，包括联合公园及度假村、海洋世界娱乐、海洋世界公园和娱乐、海洋世界®，沙姆®，布希花园®，Aquatica®，探索湾®，海上救援®以及用于识别我们的主题公园、人物、游乐设施、景点和其他业务的其他名称和标记。此外，我们拥有使用芝麻街的某些权利®通过与 Sesame Workshop 签订的许可协议提供商标、人物和相关标志。
仅为方便起见，本10-Q表季度报告中提及的商标、服务商标和商品名称均不带有® 和符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。本10-Q表季度报告可能包含其他人的其他商标、服务标志和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。据我们所知，本10-Q表季度报告中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
4
第一部分 — 财务所有信息
第 1 项。未经审计的精简版 合并财务报表
U联合公园和度假村公司和子公司
未经审计的简短缺点破旧的资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
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|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
|
|
$ |
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||
应收账款，净额 |
|
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库存 |
|
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||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
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||
流动资产总额 |
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||
财产和设备，按成本计算 |
|
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||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
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||
善意 |
|
|
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|
||
商品名称/商标，网络 |
|
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使用权资产运营租赁 |
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||
递延所得税资产，净额 |
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||
其他资产，净额 |
|
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
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||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期债务的当前到期日 |
|
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||
经营租赁负债 |
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||
应计工资、工资和福利 |
|
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||
递延收入 |
|
|
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||
其他应计负债 |
|
|
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||
流动负债总额 |
|
|
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||
长期债务，净额 |
|
|
|
|
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||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
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||
递延所得税负债，净额 |
|
|
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|
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|
||
其他负债 |
|
|
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|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
和突发事件（注8） |
|
|
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||
股东赤字： |
|
|
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优先股，$ |
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|
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||
普通股，$ |
|
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|
|
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||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
库存股，按成本计算（ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东赤字总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
联合公园和度假村公司和子公司
未经审计的简明合并 的声明
运营
（以千计，每股金额除外）
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入： |
|
|
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|
|
|
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招生 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
食物、商品及其他 |
|
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|
|
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||
总收入 |
|
|
|
|
|
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||
成本和支出： |
|
|
|
|
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|
||
食品、商品和其他收入的成本 |
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|
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|
||
运营费用（不包括显示的折旧和摊销） |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
||
遣散费和其他离职费用 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
成本和支出总额 |
|
|
|
|
|
|
||
营业收入 |
|
|
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|
|
||
其他费用，净额 |
|
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|
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||
利息支出 |
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|
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所得税前亏损 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
从所得税中受益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
||
每股净亏损，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损，摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值： |
|
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基本 |
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稀释 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
联合公园和度假村公司和子公司
未经审计的简明合并报表一大部分
股东赤字的变化
（以千计，股票金额除外）
|
|
的股份 |
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|
常见 |
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额外 |
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留存收益 |
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财政部 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
基于股权的薪酬 |
|
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— |
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— |
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|
— |
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|
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— |
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限制性股票的归属 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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||
因预扣税款而预扣的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
行使股票期权 |
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— |
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— |
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— |
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回购 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
净亏损 |
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
的股份 |
|
|
常见 |
|
|
额外 |
|
|
留存收益 |
|
|
财政部 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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限制性股票的归属 |
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( |
) |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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||
因预扣税款而预扣的股份 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
行使股票期权 |
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— |
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|
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|
— |
|
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— |
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|
|||
净亏损 |
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|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
联合公园和度假村公司和子公司
加州未经审计的简明合并报表SH 在流动
（以千计）
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本和折扣的摊销 |
|
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|
|
|
|
||
提前清偿和修改债务造成的损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他，包括出售或处置资产的损失，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计工资、工资和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产和经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产和负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他投资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
循环信贷额度提款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
循环信贷额度的还款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
购买库存股票 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
通过预扣股份支付股权薪酬的预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他筹资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金及现金等价物的变化，包括限制性现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物，包括限制性现金——期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物，包括限制性现金——期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款中的资本支出 |
|
$ |
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$ |
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||
国库股票购买尚未以其他应计负债结算 |
|
$ |
|
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$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8
1。业务描述和陈述基础
业务描述
United Parks & Resorts Inc.，前身为海洋世界娱乐公司，通过其全资子公司海洋世界公园和娱乐公司（“SEA”）（统称为 “公司”）拥有并运营
演示基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注一起阅读。截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自公司10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。
管理层认为，此类未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的经营业绩，部分原因是公司运营的季节性质。根据历史业绩，该公司通常在每年的第二和第三季度创造最高的收入，并在第一季度出现净亏损，部分原因是其四个主题公园历来仅在一年中的部分时间内开放。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司（包括SEA）的账目。在合并中，所有公司间账户均已清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。重要的估计和假设包括但不限于自保准备金的核算、所得税、收入确认和长期资产潜在减值审查。估算基于各种因素，包括当前和历史趋势，以及其他相关的公司和行业数据。公司定期评估这些信息，以确定是否有必要更新其估算依据并根据已知的变化进行调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
分部报告
公司为其每家公司维护离散的财务信息
股票回购计划和库存股
公司董事会（“董事会”）可能会不时批准普通股的回购。经董事会授权回购的股票目前存放在国库中，用于一般公司用途。公司按成本法在交易日对库存股票进行入账。截至2024年3月31日和2023年12月31日，美国库存反映在股东赤字中。有关公司股票回购计划的进一步讨论见附注10——股东赤字。
9
收入确认
入场收入主要包括单日门票、年度或季票或其他多日或多园门票产品。公司预计，将ASC 606适用于投资组合对合并财务报表的影响与将指导应用于投资组合中的个别合约没有实质性区别，因此使用投资组合的投资组合方法对具有相似特征的入场产品进行分析。对于单日票，公司在进入公园时确认某个时间点的收入。年票、季票或其他多日或多园通行证允许游客在指定的时间段内进入特定的公园。对于这些通行证和多用途产品，收入将根据类似产品的估计兑换率在准入产品的条款范围内进行递延和确认，并定期进行调整。该公司根据公园的历史和预测的上座率趋势来估算类似产品的兑换率。出勤率趋势会考虑季节性，并根据实际趋势定期进行调整。这些估计的兑换率会影响这些产品收入的确认时间。根据实际出勤模式，实际结果可能与这些估计存在重大差异。收入是根据入场产品的估计分配销售价格按比例确认的。对于按分期付款计划购买的通行证产品，如果已达到初始承诺期并已过渡到逐月，则在每月收到付款时将月度费用确认为收入。对于某些多日入场产品，收入根据通行证中包含的参观次数进行分配，并根据主题公园的每次入场按比例进行确认。
食品、商品和其他收入主要包括食品和饮料、零售、商品、停车、其他园内产品和服务费以及其他杂项收入，包括在线交易费和来自公司国际协议的收入，这些收入不一定来自我们的园区，在本报告所述期间并不重要。当客人收到相关产品或服务时，公司确认食品和饮料、商品和其他园内产品的收入。
递延收入主要包括与具有未来预期使用日期的通行证产品、入场券或园内产品或服务相关的收入，以及与公司履行履约义务之前收取的许可和国际协议相关的合同负债余额，预计将在未来期间予以确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，随附的未经审计的简明合并资产负债表中其他负债中包含的递延收入的长期部分主要与公司的国际协议有关，如下节所述。
下表反映了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的递延收入余额：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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递延收入，包括长期部分 |
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$ |
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减去：递延收入，长期部分，包含在其他负债中 |
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递延收入，短期部分 |
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$ |
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$ |
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该公司估计约为 $
10
国际协议
2023年5月，美国以外的第一个海洋世界品牌公园阿布扎比海洋世界在阿拉伯联合酋长国的亚斯岛开业（“中东项目”）。首个以海洋生物为主题的公园是通过与Miral Asset Management LLC合作建造的。作为该合作伙伴关系的一部分，公司获得基于销售的特许权使用费、某些激励费和其他基于服务的付款。此外，公司还提供了与中东项目规划和设计有关的某些服务，预计从我们在中东的合作伙伴那里获得的资金将抵消我们的内部开支。与上述项目（统称 “中东协议”）相关的收入和支出在几乎所有服务都已提供时开始确认，发生在阿布扎比海洋世界于2023年5月开业时。
该公司还从其合作伙伴那里获得了额外资金，其中一些是预付的，这些资金涉及商定的服务和公司代表中东项目产生的费用报销（“中东服务协议”）。与中东服务协议相关的收入和支出在履行各自的履约义务时予以确认，截至2023年12月31日没有其他债务。
2。最近的会计声明
公司审查财务会计准则委员会（“FASB”）发布或提出的新会计声明。
最近发布的会计准则
2024年3月，美国证券交易委员会发布了关于加强和标准化投资者气候相关披露的最终规则。这些范围广泛的披露要求每年披露重大温室气体排放，并披露与重大气候相关风险相关的治理、风险管理和战略。在财务报表附注中，最终规则要求披露因恶劣天气而确认的支出，但须符合一定的门槛。除财务报表外，最终规则要求对范围1和范围2的重大温室气体排放进行定性和定量披露。还要求披露风险管理流程以及董事会和管理层与气候相关风险相关的监督做法。
2024年4月，由于悬而未决的法律挑战，美国证券交易委员会自愿暂停执行新规定。在没有悬而未决的法律质疑结果的情况下，新规定目前预计将从公司2025年1月1日开始的财政年度开始生效，与温室气体排放有关的规定除外，这些规定预计将从2026年1月1日起生效。该公司目前正在评估该规则，以确定其对合并财务报表和披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税披露的改进 这要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。公司正在评估采用这一新会计指南的影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 对可报告的细分市场披露的改进加强对重大分部支出的披露。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司正在评估采用这一新会计指南的影响。
3.每股亏损
每股亏损的计算方法如下：
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在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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股份 |
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Per |
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净亏损 |
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股份 |
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Per |
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（以千计，每股金额除外） |
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每股基本亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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基于稀释性激励的奖励的影响 |
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— |
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— |
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摊薄后的每股亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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11
根据 每股收益会计准则编纂（“ASC”）的主题，每股基本亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数（不包括库存股和未归属限制性股票奖励）计算得出的。未归属的限制性股票奖励有资格获得股息（如果有）；但是，如果奖励不归属，股息权将被没收。因此，在计算每股基本亏损时，仅包括以前限制性股票的既得股份。在此期间作为库存股持有的回购股票的加权平均数（如果有）不包括在流通普通股中。
4。所得税
所得税支出或收益以及公司的有效税率基于适用于中期年初至今税前收入或亏损的整个日历年度的预期税率，加上任何年初至今离散税项的税收影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的合并有效税率为
由于实现递延所得税资产收益的不确定性，通过评估所有来源的未来预期应纳税所得额，至少每季度审查一次税收状况。递延所得税资产的变现主要来自净营业亏损结转和慈善捐款结转，取决于在结转期到期之前产生足够的应纳税所得额。根据分析，该公司认为其部分递延所得税资产可能无法变现。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的估值补贴约为美元
公司已确定，目前没有任何头寸会上升到需要将金额记录或披露为未确认的税收优惠的水平。如果确实出现此类头寸，公司打算在适用期内将与此类头寸相关的任何利息或罚款作为所得税准备金（福利）的一部分入账。
5。其他应计负债
其他应计负债为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，由以下内容组成：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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应计利息 |
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$ |
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$ |
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应计税款 |
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自保准备金 |
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其他 |
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其他应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述其他应计负债包括约美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述应计利息主要与公司于2020年4月发行的第一优先优先有担保票据相关的利息有关，该票据的利息每两年在11月和5月支付一次，以及2021年8月发行的优先票据，其利息每半年在2月和8月支付。更多讨论见附注6——长期债务。
12
6。长期债务
截至目前的长期债务，净额 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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B-2 定期贷款（实际利率为 |
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$ |
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$ |
— |
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B定期贷款（实际利率为 |
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— |
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2029年到期的优先票据（利率为 |
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2025年到期的优先优先优先优先担保票据（利率为 |
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长期债务总额 |
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减去：未摊销的折扣和债务发行成本 |
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( |
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( |
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减去：当前到期日 |
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( |
) |
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( |
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长期债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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再融资交易
2021年8月25日，SEA签订了重述协议（“重述协议”），根据该协议，SEA修订并重述了其截至2009年12月1日的现有优先担保信贷协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修改），以及该协议下的优先担保信贷额度（“现有担保信贷额度”），以及经重述协议和某些修正案修订和重述的优先担保信贷额度（“经修订的信贷额度”）和重述的信贷协议”）。
2023年6月12日，SEA修订了经修订和重述的信贷协议，将基于伦敦银行同业拆借利率的基准利率替换为基于定期SOFR的基准利率以及信用利差调整
2024年1月22日，SEA进一步修订了经修订和重述的信贷协议，使本金总额约为美元
2024年5月2日，SEA进一步修订了经修订和重述的信贷协议，将本金总额定为美元
自2024年3月31日起，经修订和重述的信贷协议规定了高达美元的优先担保融资
13
高级担保信贷设施
除了为优先担保信贷额度下的未偿本金支付利息外，公司还必须支付等于以下金额的承诺费
优先担保信贷额度要求定期按季度分期偿还定期贷款，金额等于
公司可以随时自愿偿还优先担保信贷额度下的未偿贷款，无需预付溢价或罚款，但须支付调整后定期SOFR利率贷款的惯例 “破产” 成本。
循环信贷额度下的所有借款都必须满足惯例条件，包括不发生违约或违约事件，以及所有重大方面的陈述和担保的准确性。
优先担保信贷额度下的所有债务均由公司在有限追索权基础上无条件担保，SEA现有和未来的每家直接和间接全资拥有的国内子公司均由公司无条件担保，但某些例外情况除外。这些债务由公司直接持有的SEA股本以及SEA的几乎所有资产以及每个担保人（公司除外）的资产的质押担保，包括SEA或担保人直接持有的所有实体的股本，在每种情况下都有例外情况。这种担保权益包括抵押品的第一优先留置权。
截至 2024 年 3 月 31 日，东南亚大约有 $
14
高级票据
2021 年 8 月 25 日，东南亚完成了美元的私募发行
根据契约的规定，SEA在优先票据和相关契约下的债务由担保人（定义）在优先担保的基础上共同或单独地担保。
第一优先优先优先担保票据
2020年4月30日，东南亚完成了美元的私募发行
限制性契约
管理优先担保信贷额度的经修订和重述的信贷协议以及优先票据和第一优先优先有担保票据的契约（统称为 “债务协议”）包含的契约限制了公司、SEA及其受限制子公司的能力，除其他外：（i）承担额外债务或发行某些优先股；（ii）支付股息或进行其他分配，或进行其他分配限制性付款；（iii）进行某些投资；（iv）出售某些资产；（v）制定或允许存在影响其受限子公司的股息和/或付款限制；（vi）设定资产留置权；（vii）合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；（viii）与其关联公司进行某些交易。这些契约受许多重要的限制和例外情况的约束，部分取决于公司满足某些测试并根据契约调整后的息税折旧摊销前利润进行某些交易的能力。契约调整后的息税折旧摊销前利润与调整后的息税折旧摊销前利润不同，这是因为相关协议允许的某些调整，包括但不限于估计的成本节约、招聘和留用成本、上市公司合规成本、诉讼和仲裁费用以及债务协议允许的其他费用和调整。
债务协议包含某些惯常违约事件，包括与控制权变更有关的违约事件。如果发生违约事件，债务协议下的贷款人将有权采取各种行动，包括加速偿还债务协议下的应付款项，以及允许有担保债权人就债务协议担保的抵押品采取的所有行动。
循环信贷额度要求公司在符合测试门槛的前提下，每季度遵守最高净第一留置权杠杆率为
如果预计的净总杠杆率不超过，则债务协议允许无限的限制性付款能力
15
长期债务为 2024 年 3 月 31 日的偿还方式如下，不包括任何未来自愿预付款的影响：
截至12月31日的年份 |
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（以千计） |
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2024 年的剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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总计 |
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$ |
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扣除资本化金额（视情况而定），为与优先担保信贷额度和优先票据相关的利息支付的现金为美元
7。公允价值测量
公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，必须根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值衡量。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，公允价值会计准则建立了公允价值层次结构，根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据对市场参与者的假设进行区分。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
第 1 级 — 活跃市场中相同工具的报价。
第 2 级 — 活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型推导估值。
第 3 级 — 估值源自估值技术，其中无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素。
在公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的长期债务中，定期B-2贷款和定期B贷款被归类为公允价值层次结构的第二级，第一优先优先优先有担保票据和优先票据被归类为公允价值层次结构的第一级。B-2期贷款和定期B贷款的公允价值近似于其账面价值，不包括未摊销的债务发行成本和折扣，这是由于基础利率的可变性质以及此类利率重置的频繁间隔。第一优先优先有担保票据和优先票据的公允价值是根据相同工具在活跃市场的报价确定的。更多细节见附注6——长期债务。
该公司做到了
下表显示了截至目前，公司对经常性计量的负债的估计公允价值衡量标准和相关分类 2024年3月31日。
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的报价 |
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活跃市场 |
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意义重大 |
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对于相同 |
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其他 |
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意义重大 |
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资产和 |
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可观察 |
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无法观察 |
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余额为 |
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负债 |
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输入 |
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输入 |
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3月31日 |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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2024 |
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负债： |
（以千计） |
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长期债务 (a) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) 在未经审计的简明合并资产负债表中，扣除未摊销的债务发行成本和折扣后，按账面价值反映为长期债务的当前到期日 $
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下表显示了截至2023年12月31日公司对定期计量的负债的估计公允价值衡量标准和相关分类：
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的报价 |
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活跃市场 |
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意义重大 |
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对于相同 |
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其他 |
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意义重大 |
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资产和 |
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可观察 |
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无法观察 |
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余额为 |
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负债 |
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输入 |
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输入 |
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十二月三十一日 |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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2023 |
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负债： |
（以千计） |
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长期债务 (a) |
$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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(a) 在未经审计的简明合并资产负债表中，扣除未摊销的债务发行费用和折扣后，按账面价值反映为长期债务的当前到期日为美元
8。承付款和意外开支
法律诉讼
芝麻研讨会仲裁
2022年2月4日，芝麻工作室发布通知，声称该公司未能根据与公司的许可协议（“许可协议”）支付2021年的额外特许权使用费。截至2022年12月31日，公司此前已在随附的合并资产负债表中累积了其他应计负债中申报的额外金额。2022年6月27日，根据许可协议，芝麻工坊启动了仲裁，要求认定其对2021年特许权使用费付款金额的计算是正确的。Sesame Workshop在仲裁中没有寻求对许可协议进行任何修改或终止。仲裁小组于2023年5月22日向Sesame Workshop作出了特许权使用费、裁决利息、仲裁费用和开支的裁决，这些金额是截至2023年9月30日随附的合并资产负债表中其他应计负债的应计金额，但是，该公司对仲裁小组的决定提出质疑。2023年8月7日，Sesame Workshop提交了确认仲裁裁决的请愿书，作为回应，该公司提交了撤销仲裁裁决的跨界动议。目前，公司预计不会有任何超过重大应计金额的亏损风险。
其他诉讼
2018年10月，公司收到了代表某些前雇员的律师的要求函，他们声称各自的离职协议条款使他们有权对根据公司2013年综合激励计划（“计划”）发行的某些绩效归属限制性股票（“第三批股票”）进行某些有利的修改。
2020年11月，公司向特拉华州财政法院提起诉讼，要求宣告性判决，要求裁定前雇员的威胁索赔是时效的，没有法律依据。作为回应，被告前雇员提出动议，要求解雇或作为暂停和强制仲裁的替代方案。在双方同意的仲裁程序之后，裁定索赔不属于仲裁范围。2022年8月10日，被告前雇员提出了答复、肯定辩护和反诉。2022年10月10日，公司提出动议，要求对诉状作出判决并驳回反诉。被告前雇员反对双方动议和反诉的口头辩论于2023年3月29日在大法官法院举行。2023年5月26日，财政法院批准了该公司对诉状作出判决的动议，并以有偏见的方式驳回了被告前雇员的反诉。被告前雇员于2023年6月21日向特拉华州最高法院提交了上诉通知书。口头辩论于 2024 年 2 月 14 日举行。2024年2月15日，特拉华州最高法院维持了财政法院的判决，该判决批准了公司对诉状作出判决的动议及其驳回反诉的动议。2024年3月5日，特拉华州最高法院授权法院书记员关闭档案。该索赔将从10-Q表的下一季度报告中删除。
17
2022年7月27日，美国宾夕法尼亚东区地方法院对该公司提起了所谓的集体诉讼，该诉讼标题为昆顿·伯恩斯个人，以及未成年人K.B.的下一个朋友诉海洋世界公园娱乐公司和海洋世界公园娱乐有限责任公司，民事案件编号为 2:22-cv-09941。投诉称，假定阶层由昆顿·伯恩斯和K.B. Burns以及处境相似的黑人组成。然后，原告提出了修正申诉，增加了另外七名成人和七名未成年人群体代表，他们声称该群体由他们自己和处境相似的少数民族组成，还披露了由原告律师代理的另外89个家庭和125名儿童，据称他们是所谓群体的成员（“第一修正申诉”）。第一修正申诉指控该公司基于种族对集体成员给予不同的待遇，从而违反了1866年的《民权法》和宾夕法尼亚州普通法。第一修正申诉要求赔偿性和惩罚性赔偿、律师费和费用以及申报和禁令救济。该公司提出了驳回所有罪名的动议，并提出了取消该集体认证的动议。法院在不影响疏忽监督索赔的前提下，批准了以有偏见的方式驳回疏忽培训和招聘索赔的动议，并驳回了关于1981年美国法典第42号和疏忽索赔本身的动议。原告要求对他们的集体进行认证，并修改操作申诉，以重申疏忽监督的指控。该公司提出了取消集体认证的动议，并提出了对所有索赔进行即决判决的动议。法院驳回了原告要求集体认证的动议，并部分批准了公司的简易判决动议。特别是，尽管法院允许原告重申其疏忽监督索赔，但法院对这些索赔的所有八名个人原告作出了即决判决。至于涉嫌违反1866年《民权法》的行为，法院已对八名原告中的两名作出即决判决，剩下六名个人原告提出此类索赔。这些案件的陪审团审判于2024年5月6日开始。2024年5月8日，原告律师向法院通报了其中一名原告的某些可疑行为。法院将此类行为告知了该公司的律师，因此，该公司申请审理失败，法院批准了该案，并于9月重启了该案的审判。该公司打算大力为这些案件辩护。尽管无法保证审判的最终结果，但该公司认为潜在损失（如果有的话）不会是重大损失。
其他事项
公司是正常业务过程中产生的各种其他索赔和法律诉讼的当事方。此外，公司不时接受各联邦和州监管机构的审计、检查和调查，或接收其提供信息的请求，这些机构包括但不限于美国农业部动植物卫生检验局（“APHIS”）、美国劳工部职业安全与健康管理局（“OSHA”）、加州职业安全与健康管理局（“Cal-OSHA”），佛罗里达州鱼类和野生动物委员会（“FWC”）、平等就业机会委员会（”EEOC”）、美国国税局（“IRS”）、美国司法部（“DOJ”）和证券交易委员会（“SEC”）。
除了上述事项外，各方还不时对公司提起其他诉讼。可能对公司造成不利结果且可以合理估计的事项应计在内。此类应计费用在所涉任何期限内都不重要，其基础是已知的有关事项的信息、公司对此类事项结果的估计以及公司在异议、诉讼和解决类似事项方面的经验。被认为合理可能导致物质损失的事项不予累计，但如果可以确定此类金额或范围，则披露对可能损失或损失范围的估计。目前，管理层预计任何此类已知索赔、法律程序或监管事项不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
许可承诺
18
Anheuser-Busch, Incorporated（“ABI”）已授予公司永久、独家、全球免版税的许可，允许其使用Busch Gardens商标和某些相关域名，用于公司某些主题公园的运营、营销、促销和广告以及与此类主题公园相关的商品的生产、使用、分销和销售。根据许可证，公司必须赔偿ABI因使用商标而遭受的损失。
9。基于股权的薪酬
根据ASC 718的规定， 补偿股票补偿，公司根据授予日的公允市场价值来衡量为换取基于股份的薪酬而提供的员工服务的成本。费用在必要的服务期内确认，除非服务或绩效条件另有要求，否则该服务期通常是归属期。公司意识到没收所产生的影响。
股权薪酬支出包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的运营费用以及销售、一般和管理费用中，如下所示：
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|
在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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股权薪酬支出包含在运营费用中 |
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$ |
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$ |
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股权薪酬支出包含在销售、一般和管理费用中 |
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权益薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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综合激励计划
公司已保留
其他
在截至2024年3月31日的三个月中，先前根据2019年长期激励计划和2021年长期激励计划授予的长期激励绩效限制单位的一部分根据公司2023财年的实际业绩归属。根据其条款，2021年长期激励计划奖励的其余部分被没收。
如果业绩条件有可能实现，公司将在相关业绩期内按比例确认其绩效归属限制性奖励的股权薪酬支出。如果业绩归属限制性奖励的概率在随后的某个时期发生变化，则如果从一开始就适用新百分比，则与这些奖励相关的所有股权薪酬支出（如果有）将在随后的某个日期作为累积补额或减少量入账。
19
10。股东赤字
截至 2024 年 3 月 31 日,
股票回购计划
2022年8月，董事会批准了新的美元
2024 年 3 月，公司宣布其股东和董事会批准了新的美元
根据前股票回购计划和股票回购计划，公司有权根据适用的联邦证券法，包括通过第10b5-1条交易计划和《交易法》第10b-18条，通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股票。以前的股票回购计划和股票回购计划没有时间限制，可以随时暂停或完全终止。要购买的股票数量和购买时间将取决于公司的交易窗口和可用流动性、总体业务和市场状况以及其他因素，包括法律要求、股份所有权门槛、债务契约限制、未来的税收影响和另类投资机会。
20
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下讨论中提及我们的 “主题公园” 或 “公园” 包括我们所有的独立封闭式公园。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险因素，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。您应仔细阅读本10-Q表季度报告中其他地方的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
导言
以下讨论和分析旨在促进对我们的业务和经营业绩的理解，应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。本次讨论还应与我们的合并财务报表及其相关附注以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告部分。
业务概述
我们是一家领先的主题公园和娱乐公司，提供重要的体验，激励游客保护动物和我们世界的野生奇观。我们拥有或许可一系列知名品牌，包括海洋世界、布希花园、Aquatica、探索湾和芝麻广场。在我们60多年的历史中，我们开发了由13个差异化主题公园组成的多元化投资组合，这些主题公园分布在美国和阿拉伯联合酋长国的主要市场。我们的许多主题公园都展示了我们独一无二的动物园藏品，并设有各种刺激和家庭友好型游乐设施、教育演示、表演和/或其他具有广泛人口吸引力的景点，为我们的客人提供难忘的体验和强大的价值主张。
最近的事态发展
当前的操作环境
我们的董事会成立了多个委员会，并经常举行某些会议和运营审查会议，旨在通过加强对公司运营的监督，向在某些领域具有专业知识的董事会成员提供进一步的帮助。因此，在当前的运营环境中，我们的某些董事会成员，包括我们的董事会主席，积极参与监督某些关键运营活动和决策。
尽管某些市场和各种职位的情况有所改善，但整体劳动力市场的当前状况和当前充满挑战的运营环境导致某些职位和/或市场面临人员流失和招聘挑战，这可能会影响运营和宾客体验。我们还受到利率上升和供应链中断的影响（这有时会影响乘车和/或园内设施的可用性）。
股东协议和股票回购计划
2024年3月25日，公司举行了股东特别会议，以：（1）批准Hill Path Capital LP（“Hill Path”）与公司于2024年2月27日签订的2019年5月27日签订的股东协议修正案（“修正提案”）（“修正提案”）；（2）如果修正提案获得批准，则批准和批准一项新的5亿美元股票回购计划公司的普通股，前提是如果Hill Path持有普通股所有权权益，公司将不会回购额外股份由于任何此类回购，百分比将等于或超过50％（“股票回购提案”）。除Hill Path及其附属公司（统称为 “不感兴趣的股东”）实益拥有的股票外，每份修正提案和股票回购提案都需要公司大部分已发行普通股的持有人批准，截至记录之日有权投票。大多数不感兴趣的股东都批准了这两项提案。
有关我们在当前环境下开展业务所采取的战略措施的进一步讨论，请参阅”运营结果” 部分如下。
21
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
收入
我们的收入主要由主题公园的入场人数以及人均门票支出水平以及食品和饮料、商品和其他园内产品的人均支出水平所驱动。我们将出勤率定义为访客的访问次数。出勤率推动了入场收入和园内总支出。入场收入主要包括单日门票、年度通行证（通常在 12 个月后到期）、季票（包括我们的趣味卡产品，与年度通行证合称 “通行证” 或 “季票”）或其他多日或多乐园门票产品。这些招生产品的收入通常根据出勤率进行确认。某些通行证产品是通过按月分期付款计划购买的，允许访客在产品的初始承诺期内付款。一旦达到初始承诺期，其中一些产品将过渡到逐月，为这些游客提供按月进入特定公园的权限，并按月确认相关收入，而另一些产品则可以续订整个承诺期。
人均总收入，定义为总收入除以总入场人数，包括人均入场费和园内人均支出：
人均总收入、人均入场费和园内人均支出是关键绩效指标，我们使用这些指标来评估每位游客的运营绩效并做出战略运营决策。我们认为，这些业绩指标的列报对投资者有用且相关，因为它使投资者能够以与我们的管理层相同的方式审查经营业绩，并为投资者提供了一种一致的方法，可以根据每位与会者分析不同时期的收入。此外，投资者、贷款机构、金融分析师和评级机构历来使用类似的人均相关业绩指标来评估该行业的公司。
参见” 中的更多讨论运营结果” 部分随后和附注1中，未经审计的简明合并财务报表的业务描述和列报基础，这些报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方。有关影响我们收入的其他因素，请参阅”风险因素” 我们的10-K表年度报告部分，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。
出席情况
我们的主题公园的入场人数通常取决于多种因素，包括可负担性、新景点和节目的开放、竞争性产品、天气、营销和销售工作、门票和公园产品的知名度和类型、国内外客人的旅行模式、外汇汇率波动以及全球和区域经济状况、消费者信心、外部对我们品牌和声誉的看法、行业最佳实践和对安全的看法。外部对我们品牌和声誉的看法有时会影响我们与一些业务合作伙伴的关系，包括某些已终止与我们和其他动物园主题景点关系的门票经销商。
22
成本和开支
从历史上看，我们运营的主要成本是员工工资和福利，部分原因是人员配备水平、广告、维护、动物护理、公用事业、财产税和保险。影响我们成本和支出的因素包括固定运营成本、竞争性工资压力，包括最低工资立法、大宗商品价格、施工、维修和维护成本、公园营业时间、新园区和/或增量运营天数、新建和/或增强型活动、出席人数、供应链问题和通货膨胀压力等因素。与去年同期相比，销售的产品组合也会影响我们的成本，因为零售产品的销售成本通常高于我们的食品和饮料或其他园内产品。
我们拥有一支由员工和顾问组成的专门团队，专注于降低成本和提高营业利润率，并精简我们的劳动力结构，以更好地与我们的战略业务目标保持一致。我们花了大量时间审查我们的运营，并确定了有意义的成本节约机会，包括技术举措，我们认为这将进一步加强我们的业务，在某些情况下，还将改善宾客体验。
请参阅”当前的操作环境” 部分以获取更多详细信息。有关影响我们成本和支出的其他因素，请参阅”风险因素” 我们的10-K表年度报告部分，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。
季节性
主题公园行业本质上是季节性的。从历史上看，我们在每年的第二和第三季度创造了最高的收入，部分原因是我们的四个主题公园历来仅在一年中的一部分时间开放。因此，从历史上看，我们大约三分之二的出勤率和收入是在今年的第二和第三季度产生的，我们通常在第一季度出现净亏损。每年按季度划分的收入组合相对稳定，但由于复活节和春假假期的时机，收入可能会在第一和第二季度之间转移，由于圣诞节和新年前后的假期，第一和第四季度之间可能会发生变化。即使我们的八个主题公园历来全年开放，但受假期、学校假期和天气条件的驱动，游客的出勤模式也具有明显的季节性。影响传统学校假期和/或开学日期的学校日历变化也可能影响出勤模式。公园运营时间表的任何变化，例如延长我们历史上季节性公园的营业天数，都可能改变季节性对未来的影响。
参见”风险因素” 我们的10-K表年度报告部分，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。
运营结果
以下讨论分析了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。以下数据应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
23
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的主要运营和财务信息：
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在已结束的三个月中 |
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3月31日 |
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方差 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
|
|
% |
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财务数据摘要： |
|
（以千计，人均数据和百分比除外） |
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净收入： |
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招生 |
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$ |
165,809 |
|
|
$ |
163,863 |
|
|
$ |
1,946 |
|
|
|
1.2 |
% |
食物、商品及其他 |
|
|
131,614 |
|
|
|
129,483 |
|
|
|
2,131 |
|
|
|
1.6 |
% |
总收入 |
|
|
297,423 |
|
|
|
293,346 |
|
|
|
4,077 |
|
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|
1.4 |
% |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
食品、商品和其他收入的成本 |
|
|
23,047 |
|
|
|
23,221 |
|
|
|
(174 |
) |
|
|
(0.7 |
%) |
运营费用（不包括下文单独显示的折旧和摊销） |
|
|
164,883 |
|
|
|
172,674 |
|
|
|
(7,791 |
) |
|
|
(4.5 |
%) |
销售、一般和管理费用 |
|
|
47,877 |
|
|
|
48,281 |
|
|
|
(404 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
遣散费和其他离职费用 |
|
|
293 |
|
|
|
4 |
|
|
|
289 |
|
|
NM |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
39,182 |
|
|
|
37,394 |
|
|
|
1,788 |
|
|
|
4.8 |
% |
成本和支出总额 |
|
|
275,282 |
|
|
|
281,574 |
|
|
|
(6,292 |
) |
|
|
(2.2 |
%) |
营业收入 |
|
|
22,141 |
|
|
|
11,772 |
|
|
|
10,369 |
|
|
|
88.1 |
% |
其他费用，净额 |
|
|
180 |
|
|
|
46 |
|
|
|
134 |
|
|
NM |
|
|
利息支出 |
|
|
38,777 |
|
|
|
36,401 |
|
|
|
2,376 |
|
|
|
6.5 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(16,816 |
) |
|
|
(24,675 |
) |
|
|
7,859 |
|
|
|
31.9 |
% |
从所得税中受益 |
|
|
(5,615 |
) |
|
|
(8,208 |
) |
|
|
2,593 |
|
|
|
31.6 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(11,201 |
) |
|
$ |
(16,467 |
) |
|
$ |
5,266 |
|
|
|
32.0 |
% |
其他数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出席情况 |
|
|
3,450 |
|
|
|
3,378 |
|
|
|
72 |
|
|
|
2.1 |
% |
人均总收入 |
|
$ |
86.21 |
|
|
$ |
86.84 |
|
|
$ |
(0.63 |
) |
|
|
(0.7 |
%) |
人均入学率 |
|
$ |
48.06 |
|
|
$ |
48.51 |
|
|
$ |
(0.45 |
) |
|
|
(0.9 |
%) |
园内人均支出 |
|
$ |
38.15 |
|
|
$ |
38.33 |
|
|
$ |
(0.18 |
) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NM-没有意义。
招生收入。截至2024年3月31日的三个月，招生收入增长了190万美元，达到1.658亿美元，增长了1.2％，而截至2023年3月31日的三个月为1.639亿美元。这种改善主要是由于出勤率的增加，但部分被人均入学人数的下降所抵消。与上一季度相比，2024年第一季度的总出席人数增加了约七万二千名客人，增长2.1％。良好的日历变化（包括较早的复活节和某些学校春假时间）对出勤率产生了积极影响，并且受到了我们大多数市场（尤其是佛罗里达州公园，包括参观高峰期）恶劣天气的负面影响。与上一季度的48.51美元相比，2024年第一季度的人均入学人数下降了0.9％，至48.06美元，这主要是由于招生产品组合与上一季度相比的净影响。
食品、商品和其他收入。截至2024年3月31日的三个月，食品、商品和其他收入增长了210万美元，至1.316亿美元，增幅1.6％，而截至2023年3月31日的三个月为1.295亿美元，这是由于上文讨论的入场人数增加，但被公园人均支出的减少部分抵消。2024年第一季度的园内人均支出下降了0.5％，至38.15美元，而2023年第一季度为38.33美元。园区人均支出下降的主要原因是与我们的国际服务协议有关的一次性收入减少，与2023年第一季度相比，定价举措的影响部分抵消了这一减少。不包括与我们的国际服务协议有关的一次性收入，园内人均支出增长了4.0％。有关我们国际服务协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注1—业务描述和列报基础。
食品、商品和其他收入的成本。截至2024年3月31日的三个月，食品、商品和其他收入成本下降了20万美元，至2300万美元，跌幅0.7％，而截至2023年3月31日的三个月为2320万美元。
24
运营费用。截至2024年3月31日的三个月，运营支出减少了780万美元，至1.649亿美元，下降了4.5％，而截至2023年3月31日的三个月的运营支出为1.727亿美元。运营费用减少的主要原因是与我们的国际服务协议相关的成本减少以及法律成本的减少，其中包括与先前披露的 COVID-19 临时关闭公园与 2023 年第一季度相比的约 310 万美元。有关我们国际服务协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方未经审计的简明合并财务报表附注中的附注1—业务描述和列报基础。
销售、一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用下降了40万美元，至4,790万美元，下降了0.8％，而截至2023年3月31日的三个月为4,830万美元。销售、一般和管理费用的减少主要是由于劳动力相关成本和第三方咨询成本的减少，但部分被营销相关成本的增加所抵消。
折旧和摊销。截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了180万美元，至3,920万美元，增长了4.8％，而截至2023年3月31日的三个月为3,740万美元。增加的主要原因是新增资产的影响，但被资产报废和完全折旧的资产部分抵消。
利息支出。截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了240万美元，达到3,880万美元，增幅6.5％，而截至2023年3月31日的三个月为3,640万美元。增长主要与注销截至2024年3月31日的三个月内再融资交易产生的折扣和债务发行成本有关。有关更多详细信息，请参阅本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注6——长期债务。
受益于所得税。截至2024年3月31日的三个月，所得税收益为560万美元，而截至2023年3月31日的三个月为820万美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的合并有效税率为33.4％，而截至2023年3月31日的三个月，我们的合并有效税率为33.3％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有效税率主要受州所得税和其他薪酬相关项目的影响，但部分被该期间归属的与股权薪酬相关的税收优惠所抵消。
流动性和资本资源
概述
通常，我们的主要流动性来源是运营产生的现金、借款资金和现有手头现金。在允许的情况下，我们现金的主要用途通常包括为营运资本债务、还本付息、主题公园（包括资本项目）的投资、股票回购和/或其他向股东返还的资本。截至2024年3月31日，我们的营运资金比率（定义为流动资产除以流动负债）为0.8。我们的营运资金比率通常接近1.0，这是因为预先为我们的主题公园入场产品支付的收入带来了可观的递延收入余额，而园内产品的高周转率导致库存余额有限。从历史上看，我们的运营现金流以及循环信贷额度使我们能够满足流动性需求。
在市场条件允许的情况下，根据我们的合同限制和流动性状况，我们或我们的关联公司可能会不时通过要约或其他方式购买我们未偿还的股权和/或债务证券，包括我们在私下谈判或公开市场交易中的未偿银行贷款。任何此类购买都可能通过产生新债务来提供资金，包括我们的优先担保信贷额度下的额外借款。任何新债务也可能是担保债务。我们还可能使用资产负债表上的可用现金。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的，都可能是重要的。此外，由于我们的部分债务在当前或未来的辛迪加成员中可能会以低于面额的折扣进行交易，因此任何此类收购都可能导致我们收购和撤回任何特定系列的大量债务，从而减少任何此类系列的交易流动性。根据信贷和资本市场的状况以及其他因素，我们将不时考虑其他融资交易，这些交易的收益可用于为我们的债务再融资或用于其他目的。
股票回购
有关我们股票回购计划的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注10——股东赤字。
其他
我们认为，现有现金和现金等价物、运营现金流以及循环信贷额度下的可用借款将足以满足至少未来12个月的资本支出、还本付息义务和运营资金需求。
25
下表汇总了我们在指定时期内由（用于）运营、投资和融资活动提供的现金流量：
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在截至3月31日的三个月中， |
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|||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
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|
（以千计） |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
71,446 |
|
|
$ |
50,296 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(87,360 |
) |
|
|
(69,758 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(27,296 |
) |
|
|
(8,097 |
) |
现金及现金等价物（包括限制性现金）的净减少 |
|
$ |
(43,210 |
) |
|
$ |
(27,559 |
) |
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为7,140万美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,030万美元。经营活动提供的净现金变化主要受经营业绩改善和营运资金变化的影响。
来自投资活动的现金流
投资活动主要包括我们在主题公园进行的资本投资，以用于未来的景点和基础设施。在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金主要包括8,730万美元的资本支出，主要与未来景点有关。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金包括6,980万美元的资本支出。
下表详细列出了我们在所述期间的资本支出。与上期结果有关的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些改叙并未改变前一期间的业务结果。
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
资本支出： |
|
（未经审计，以千计） |
|
|||||
核心(a) |
|
$ |
56,319 |
|
|
$ |
50,515 |
|
扩张/投资回报率项目(b) |
|
|
30,967 |
|
|
|
19,243 |
|
资本支出，总计 |
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$ |
87,286 |
|
|
$ |
69,758 |
|
(a) 反映了公园游乐设施、景点和维护活动的资本支出。
(b) 反映了园区扩建、新物业以及收入和/或支出投资回报率（“ROI”）项目的资本支出。
我们的资本支出金额可能会受到总体经济和金融状况的影响，包括我们的借贷安排施加的限制。从历史上看，我们通常希望通过运营现金流为资本支出提供资金。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金主要来自用于回购股票的1,690万美元以及通过预扣的750万美元股票支付的股权补偿预扣税款。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金主要来自通过预扣的560万美元股票支付股权薪酬的预扣税。有关更多详情，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注中的附注10——股东赤字。
我们的债务
我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展业务，这些子公司已产生或担保债务，如下所述。截至2024年3月31日，我们的债务包括优先担保信贷额度、8.75％的第一优先优先优先担保票据（“第一优先优先担保票据”）和5.25％的优先票据（“优先票据”）。
有关我们长期债务的更多详情，请参阅随后的讨论和未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6——长期债务。
26
高级担保信贷设施
海洋世界公园娱乐有限公司（“SEA”）是根据2021年8月25日的信贷协议（“经修订和重述的信贷协议”）（“优先担保信贷额度”）修订和重述的优先担保信贷额度的借款人。
截至2024年3月31日，我们的优先担保信贷额度包括11.70亿美元的B-2定期贷款，将于2028年8月到期，以及3.9亿美元的循环信贷额度，该额度截至2024年3月31日没有未偿还金额，将于2026年8月到期。截至2024年3月31日，SEA有大约1750万美元的未偿信用证，循环信贷额度下还有大约3.725亿美元可供借款。
2024年5月2日，SEA进一步修订了经修订和重述的信贷协议，根据信贷协议（“增量定期B-2贷款”）产生总额为3.8亿美元的增量定期B-2贷款，为赎回第一优先优先有担保票据提供资金和用于一般公司用途。
优先票据和第一优先优先优先担保票据
截至2024年3月31日，SEA未偿还了2029年8月15日到期的优先票据本金总额7.25亿美元和2025年5月1日到期的第一优先优先担保票据本金总额2.275亿美元。
2024年5月2日，SEA完成了对第一优先优先优先有担保票据本金总额2.275亿美元的全部赎回，收益来自增量定期B-2贷款。
遵守盟约
截至2024年3月31日，我们遵守了管理优先担保信贷额度的信贷协议以及管理优先票据和第一优先优先担保票据的契约中的所有条款。有关我们的限制性契约的更多详情，请参阅附注6——我们未经审计的简明合并财务报表中的长期债务。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净（亏损）收入加上（i）所得税（福利）准备金，（ii）债务清偿损失，（iii）利息支出、同意费和类似融资成本，（iv）折旧和摊销，（v）股权薪酬支出，（vii）某些非现金费用/信贷，包括与资产处置和自保准备金调整相关的费用/信贷，（vii）某些业务优化、发展和战略计划成本，（viii）合并、收购、整合和某些投资成本，以及（ix）其他非经常性成本成本包括与 COVID-19 疫情或类似异常事件相关的增量成本。
根据管理优先担保信贷额度的信贷协议以及管理我们的优先票据和第一优先优先担保票据的契约（统称为 “债务协议”），我们参与承担额外债务、进行投资、为某些债务再融资、支付股息和进行某些合并交易等活动的能力在一定程度上受我们满足债务协议中定义的契约调整息税折旧摊销前利润测试的能力的约束（“契约调整后的息税折旧摊销前利润”）。
契约调整后息税折旧摊销前利润定义为调整后的息税折旧摊销前利润加上债务协议中定义的某些其他项目，包括估计的成本节省和其他调整。成本节省是指扣除过去十二个月中实现的实际收益，预计在接下来的24个月内与某些特定行动（包括重组和成本节约计划）相关的年化预计节省额。其他调整包括（i）招聘和留用成本，（ii）上市公司合规成本，（iii）诉讼和仲裁费用，以及（iv）债务协议允许的其他费用和调整。
我们认为，调整后息税折旧摊销前利润的列报是适当的，因为它消除了某些非现金项目和其他不一定能代表公司基本经营业绩的项目的影响。我们将调整后的息税折旧摊销前利润用于高管薪酬计划的某些组成部分。此外，投资者、贷款人、金融分析师和评级机构历来使用我们行业中与息税折旧摊销前利润相关的指标以及其他衡量标准来估算公司的价值，做出明智的投资决策并评估该行业的公司。此外，我们认为，过去十二个月的契约调整后息税折旧摊销前利润的列报是适当的，因为它为投资者提供了有关债务协议中某些财务契约的计算和遵守情况的更多信息。有关我们的限制性契约的更多详情，请参阅附注6——我们未经审计的简明合并财务报表中的长期债务。
根据美国公认会计原则（“GAAP”），调整后的息税折旧摊销前利润和契约调整后息税折旧摊销前利润不是认可的条款，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的替代品，也不表示根据公认会计原则确定的运营收入或亏损。调整后的息税折旧摊销前利润、契约调整后的息税折旧摊销前利润和其他非公认会计准则财务指标存在局限性，在使用这些指标评估我们的财务业绩之前，应考虑这些局限性。由于计算方法不同，我们列出的调整后息税折旧摊销前利润和契约调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。
27
下表将调整后的息税折旧摊销前利润和契约调整后的息税折旧摊销前利润与所示期间的净（亏损）收入进行了对账：
联合公园和度假村公司和子公司 |
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未经审计的非公认会计准则财务指标对账 |
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在截至3月31日的三个月中， |
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截至3月31日的最后十二个月， |
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||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
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|||
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|
（未经审计，以千计） |
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|||||||||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(11,201 |
) |
|
$ |
(16,467 |
) |
|
$ |
239,462 |
|
（受益）所得税准备金 |
|
|
(5,615 |
) |
|
|
(8,208 |
) |
|
|
81,504 |
|
利息支出 |
|
|
38,777 |
|
|
|
36,401 |
|
|
|
149,042 |
|
折旧和摊销 |
|
|
39,182 |
|
|
|
37,394 |
|
|
|
155,996 |
|
基于股权的薪酬支出 (a) |
|
|
4,291 |
|
|
|
5,205 |
|
|
|
17,047 |
|
资产减值或处置损失以及某些非现金支出 (b) |
|
|
5,604 |
|
|
|
3,667 |
|
|
|
33,573 |
|
业务优化、开发和战略计划成本 (c) |
|
|
3,534 |
|
|
|
9,425 |
|
|
|
28,012 |
|
某些投资成本和其他税收 |
|
|
3,120 |
|
|
|
48 |
|
|
|
4,783 |
|
与 COVID-19 相关的增量成本(d) |
|
|
506 |
|
|
|
3,583 |
|
|
|
5,999 |
|
其他调整项目 |
|
|
956 |
|
|
|
1,364 |
|
|
|
4,815 |
|
调整后 EBITDA(e) |
|
$ |
79,154 |
|
|
$ |
72,412 |
|
|
$ |
720,233 |
|
根据债务协议的定义，计入契约调整后息税折旧摊销前利润的项目： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
预计节省的成本 (f) |
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|
|
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19,200 |
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||
债务协议中定义的其他调整 (g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,377 |
|
||
契约调整后 EBITDA (h) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
746,810 |
|
||
(a) 反映与股权薪酬发放相关的非现金股权薪酬支出和相关的工资税。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方未经审计的简明合并财务报表附注中的附注9——股票薪酬。
(b) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2024年3月31日的十二个月分别与非现金自保准备金调整相关的约460万美元、230万美元和1,400万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月以及截至2024年3月31日的十二个月中，还包括与资产注销相关的非现金支出以及与某些已停用的游乐设施和设备相关的成本。
(c) 在截至2024年3月31日的三个月和十二个月中，反映了业务优化、开发和其他战略举措的成本，主要涉及：（i）其他业务优化成本和战略计划成本分别为180万美元和1,040万美元；（ii）分别为150万美元和1,550万美元的第三方咨询成本。截至2023年3月31日的三个月，反映了业务优化、开发和其他战略计划成本，主要涉及：（i）660万美元的其他业务优化成本和战略计划成本；以及（ii）280万美元的第三方咨询成本。
(d) 在截至2024年3月31日的三个月和十二个月中，主要反映与非经常性合同负债相关的成本以及与先前披露的 COVID-19 临时关闭公园相关的相应评估。在截至2023年3月31日的三个月中，主要涉及与先前披露的 COVID-19 临时关闭公园相关的某些法律事务的相关费用。
(e) 调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除所得税支出、利息支出、折旧和摊销前的净（亏损）收入，经进一步调整以排除某些非现金和上述其他项目。
(f) 我们的债务协议允许根据上文定义的契约调整后的息税折旧摊销前利润（如上所述）计算某些契约，进一步调整了我们预计在接下来的24个月内实现的与某些特定行动（包括重组和成本节约计划）相关的净年化估计储蓄。这些估计的节省额是扣除该期间实现的实际效益金额之后计算的。这些预计节省额仅是债务协议中定义的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润的附加项目，不影响我们报告的GAAP净（亏损）收益。
(g) 债务协议允许我们根据上文定义的契约调整后的息税折旧摊销前利润计算某些契约，对债务协议允许的某些成本进行了进一步调整，包括招聘和留用费用、上市公司合规成本以及诉讼和仲裁费用（如果有）。
28
(h) 债务协议中将契约调整后的息税折旧摊销前利润定义为过去十二个月期间的调整后息税折旧摊销前利润，进一步调整了净年化估计储蓄额以及上文脚注 (f) 和 (g) 所述的其他调整。
合同义务
截至2024年3月31日，我们的合同义务与之前在10-K表年度报告中披露的合同义务相比没有重大变化，但根据再融资交易承担的债务和利息义务除外（更多细节见附注6——未经审计的简明合并财务报表中的长期债务）。因此，截至2024年3月31日，我们在2024年剩余时间、2025-2026年、2027-2028年及以后的长期债务总额（以千计），不包括任何可能的预付款，分别如下：8,798美元；250,960美元；1,137,810美元和72.5万美元。根据2024年3月31日的有效利率，我们对2024年剩余时间、2025-2026年、2027-2028年及以后的未来利息支付额分别如下（千美元）：115,184美元；271,627美元；225,976美元；和25,375美元。包括根据某些假设计算的截至2024年3月31日计算的优先担保信贷额度、优先票据和第一优先票据的应占金额，不包括任何可能的本金预付款。
关键会计政策与估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内某些资产和负债的申报金额、收入和支出以及意外开支的披露。重要的估计和假设包括长期资产的估值和使用寿命、所得税会计、自保会计和收入确认。实际结果可能与这些估计有所不同。与这些政策相关的关键会计估算值在我们的 10-K 表年度报告中进行了描述，如下所示管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 与我们在2024年2月29日提交的10-K表年度报告中描述的重大会计政策相比，我们的重要会计政策没有重大变化.
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有重大的资产负债表外安排。
最近发布的财务会计准则
有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2——最近的会计声明。
第 3 项。定量和质量关于市场风险的实时披露
通胀
通货膨胀的影响已经并将继续严重影响我们的业务。食品、商品和其他收入的成本受到通货膨胀和全球大宗商品价格波动的影响。此外，其他成本，例如燃料、建筑、维修和保养、劳动力、运费、公用事业和保险等成本都受到通货膨胀压力的影响。有关进一步的讨论，请参阅”风险因素” 我们的10-K表年度报告部分，因为此类风险因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。
利率风险
我们面临利率波动带来的市场风险，在较小程度上，进口游乐设施和设备不时受到货币汇率波动的影响。我们的财务风险管理的目标是将利率和外币汇率波动的潜在负面影响减少到可接受的水平。我们不会出于交易目的收购市场风险敏感工具。
在2021年之前，我们通过组合使用固定利率长期债务和利率互换来管理利率风险，固定部分浮动利率长期债务。截至2024年3月31日，我们没有未偿还的利率互换协议。目前，我们主要通过管理债务融资的金额、来源和期限来管理利率风险。截至2024年3月31日，我们的未偿长期债务中约有12亿美元为浮动利率债务。假设我们的循环信贷借款的平均余额约为3.9亿美元，假设调整后定期SOFR增加100个基点将使我们的年度利息支出增加约1,560万美元。假设没有循环信贷借款，假设调整后定期SOFR增加100个基点将使我们的年度利息支出增加约1170万美元。
29
第 4 项。控制s 和程序
评估披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的条例要求包括我们在内的上市公司维持 “披露控制和程序”，《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对此的定义是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保记录其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，，在 SEC 规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需或必要的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断力，评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。根据管理层对截至本季度报告所涉财季末披露控制和程序有效性的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了目标。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，《交易法》第15d-15（f）条和第15d-15（f）条中定义的 “财务报告内部控制” 的规定要求包括我们公司在内的上市公司评估我们的 “财务报告内部控制” 的任何变化。在截至2024年3月31日的最近一个季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
30
第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。腿所有诉讼程序
参见标题下的附注8——承付款和意外开支 “法律诉讼”在我们未经审计的简明合并财务报表附注中，了解有关我们其他法律诉讼的更多细节。
第 1A 项。R风险因素
我们于2024年3月1日提交的10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的风险因素没有重大变化，除非本10-Q表季度报告中其他地方披露的事实信息与此类风险因素有关，该风险因素以引用方式纳入此处。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
在2024年第一季度，没有未经注册的股票证券销售。下表列出了有关公司在指定期限内购买的普通股的信息：
期开始 |
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期限已结束 |
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总数 |
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平均值 |
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的总数 |
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最大数量 |
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2024年1月1日 |
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2024年1月31日 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
38,510,748 |
|
2024年2月1日 |
|
2024年2月29日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38,510,748 |
|
2024年3月1日 |
|
2024年3月31日 |
|
|
517,136 |
|
|
$ |
53.41 |
|
|
|
375,000 |
|
|
|
18,348,991 |
|
|
|
|
|
|
517,136 |
|
|
|
|
|
|
375,000 |
|
|
$ |
18,348,991 |
|
|
2024 年 3 月，我们宣布股东和董事会批准了一项新的 5 亿美元股票回购计划（“股票回购计划”）。在2024年3月31日至2024年5月6日之后，我们回购了1,523,095股股票，总额约为8,060万美元，截至2024年5月6日，股票回购计划还剩约4.194亿美元。
根据以前的股票回购计划和股票回购计划，我们有权根据适用的联邦证券法，包括通过第10b5-1条交易计划和《交易法》第10b-18条，通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股票。截至2024年3月31日，所有普通股均作为库存股持有。要购买的股票数量和购买时机将取决于我们的交易窗口和可用流动性、总体业务和市场状况以及其他因素，包括法律要求和替代机会。参见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中的附注10——股东赤字。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
没有。
第 4 项。Mine Sa安全披露
不适用。
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第 5 项。其他r 信息
本公司的董事或高级职员均未出席
第 6 项。Exh比特人
以下是作为本报告一部分提交或提供的所有证物清单：
展品编号 |
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描述 |
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3.1 |
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联合公园及度假村公司经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2024年2月12日起生效（参照注册人于2024年2月13日提交的8-K表最新报告（文件编号：001-35883）附录3.1纳入） |
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3.2 |
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经修订和重述的联合公园及度假村公司章程（参照注册人于 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-35883）附录 3.2 纳入） |
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10.1 |
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海洋世界公园与娱乐公司、其附属担保方联合公园及度假村公司、其贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行于2024年1月22日对截至2021年8月25日的经修订和重述的信贷协议的第2号修正案（参照注册人当前表格8的附录10.1纳入）K 于 2024 年 1 月 26 日提交（文件编号 001-35883） |
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10.2 |
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海洋世界公园与娱乐公司、其附属担保方联合公园及度假村公司、其贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行于2024年5月2日发布的截至2021年8月25日的经修订和重述的信贷协议的第3号修正案。（参照注册人于 2024 年 5 月 2 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-35883）附录 10.1 纳入） |
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10.3 |
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Hill Path Capital LP和United Parks & Resorts Inc.于2024年2月27日生效的股东协议第一修正案（参照注册人于2024年2月28日提交的8-K表最新报告（文件编号：001-35883）附录10.1纳入） |
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31.1* |
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首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告进行认证 |
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31.2* |
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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告进行认证 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
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|
101.INS* |
|
XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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104 |
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公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL |
* 随函提交
识别由管理合同或补偿计划或安排组成的展品
除协议条款或其他文件本身外，作为本报告证物提交的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何时候的实际状况。
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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联合公园和度假村公司 |
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（注册人） |
日期：2024 年 5 月 9 日 |
|
作者：/s/ James W. Forrester, Jr. |
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小詹姆斯·W·福雷斯特 |
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临时首席财务官兼财务主管 |
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（首席财务官） |
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|
日期：2024 年 5 月 9 日 |
|
作者：/s/ Shekufeh Shirazi Boyle |
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|
Shekufeh Shirazi Boyle |
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首席会计官 |
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（首席会计官） |
33