保密的和解协议和发布

这份于2024年3月21日(“生效日期”)生效的保密和解协议和协议(以下简称“协议”)由Novavax，Inc.(“Novavax”)与Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited(“FDBK”)、Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC(“FDBT”)和Fujifilm DiSynth BioTechnologies USA，Inc.(“FDBU”)签订。FDBK、FDBT和FDBU应根据上下文要求单独和/或共同称为“富士胶片”。Novavax和Fujifilm在本文中一起被称为“当事人”，并且各自被称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Novavax和Fujifilm是保密和解协议的当事方，并于2022年9月30日(“特区”)生效；

鉴于双方就香港特别行政区欠富士胶片的缓解条款和最后两笔款项68,593,750美元的金额存在分歧；

鉴于，双方正在进行由富士胶片于2023年10月30日发起的仲裁。仲裁的标题是Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC诉Novavax，Inc.和Bear Jams Ref。1425041173号(“仲裁”)；

鉴于，本协议旨在解决双方在香港特别行政区和仲裁程序项下应支付的金额方面的分歧；

因此，现在，考虑到本合同双方的承诺和相互契约，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.复习。上述陈述是真实和正确的，并以引用的方式并入本文，各方有权依赖它们。

2.不承认法律责任。双方理解并同意，这是对有争议的索赔的妥协和解决。每一方都明确否认自己承担任何责任或有任何不当行为。本协议中的任何内容不得构成或解释为代表各方或其代理人、关联公司、受让人、母公司、子公司和/或继承人承认责任，或承认索赔的有效性。

3.律师代表。本协议是由双方自愿签订的，双方规定并同意他们不受胁迫或不当影响。双方表示，在执行本协议的过程中，他们有机会咨询法律

他们自己选择的律师，上述律师已经审查了本协议，做出了任何所需的更改，并就作出本协议中规定的和解和解除以及执行本协议的可行性向各自的客户提供了建议。

4.条款。作为已发布的索赔(在此定义)的完全和最终解决，双方同意如下：

(A)Novavax必须向Fujifilm支付42,000,000.00美元，但须遵守以下条款(“和解付款”)：

·和解款项必须在2024年3月25日或之前收到。

·结算付款应按照以下电汇支付信息进行：

[***]

(B)在银行清算和解款项的五(5)个工作日内，富士胶片应促使其律师自愿驳回仲裁，但不构成损害。每一方应继续承担其在任何未决仲裁费用或费用中的份额。

(C)双方同意，在履行本款第4款所述义务时，时间至关重要。

5.发布。考虑到本协议第4款，双方同意如下：

(A)在银行对和解付款进行清算的前提下，富士胶片代表其自身及其继承人和受让人同意出让、释放、宣判无罪、满足和永远解除Novavax及其过去、现在和未来的高级管理人员、董事、继承人、代理人、雇员、法律代表、受让人、继承人、关联公司、股东、受益人、前任、保险公司、管理人和利益继承人；其母公司、控股公司、子公司、附属公司和相关实体；拥有或部分控制Novavax的任何商业实体或部门；由Novavax(以下统称为“Novavax豁免方”)全部或部分拥有或控制的任何业务实体或部门(以下统称为“Novavax豁免方”)不受与香港特别行政区和仲裁有关的所有索赔、债务、义务、承诺、协议、损害赔偿、诉讼、要求、成本、损失、费用和开支的影响(“免除索赔”)。为免生疑问，富士胶片没有义务发布发布的Novavax

除非银行收到并结清和解款项，否则双方均不会退款。

(B)签署本协议后，Novavax代表自身及其继承人和受让人同意将富士胶片及其过去、现在和将来的管理人员、董事、继承人、代理人、佣人、雇员、法定代表人、受让人、继承人、关联公司、股东、受益人、前任、保险人、管理人和利益继承人；其母公司、控股公司、子公司、附属公司和相关实体；全部或部分拥有或控制富士胶片的任何商业实体或部门；富士胶片全部或部分拥有或控制的任何商业实体或部门(所有上述个人和实体在下文中统称为“富士胶片被解除方”)，属于所有被解除索赔的当事人，或来自所有被解除索赔的当事人。

(C)为免生疑问，本款规定不解除双方在本协定项下的义务。

6.破产时申索的恢复及恢复。考虑到本协议要求的承诺和相互承诺，双方承认并同意，如果在涉及任何Novavax被解除方的破产、资不抵债、重组或类似事件的情况下，根据本协议向Fujifilm支付的任何款项或任何部分必须由Fujifilm或其关联公司撤销，或必须由Fujifilm或其关联公司偿还、转移、恢复或交出，则第5款所述Fujifilm和Novavax的解除权无效，对于Fujifilm或其关联公司偿还、撤销、恢复、转移或交出的金额无效，并且Fujifilm和Novavax的所有债权应完全有效、重新启动和重新启动视情况而定。如果富士胶片或其关联公司为了偿还或收回根据本协议收到的任何资金而对该索赔进行任何和解、妥协、裁决、诉讼或处置，Novavax同意该诉讼、和解、妥协、裁决或处置对Novavax具有约束力，Novavax应向富士或其关联公司承担偿还或收回全部金额的责任。

7.申述及保证。每一方特此声明并向另一方保证：

(A)它完全有权、有权和有权订立本协定、批准本协定所载的解除和履行其在本协定项下的义务；

(B)在本协定末尾签字的个人代表该缔约方签署本协定，并由该缔约方交付本协定，已得到该缔约方采取一切必要的公司行动的正式授权；

(C)本协议已由每一方签署和交付，构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行；和

(D)任何一方均未将本协议免除的债权转让或转让给任何个人或实体，也没有任何个人或实体对任何免除的债权进行代位或享有任何权益、留置权或权利。

8.保密。每一方都承认本协议的条款和条件的机密性，以及在香港特别行政区仍然有效的保密条款、2022年6月20日的《总服务协议》和相关的《工作说明书》(以下简称《MSA》)和2020年8月20日的《商业供应协议》(下称《CSA》，以及与香港特别行政区和MSA一起的《保密信息》)，并且，除下文或本协议第9(A)节所述的情况外，双方同意不得(A)向任何个人或实体披露任何保密信息，但向该缔约方及其附属公司的雇员除外。顾问和其他需要了解保密信息的代表，以协助该方或代表该方行使本协议项下的权利或履行其义务，或(B)使用保密信息或允许访问或使用保密信息的任何目的，而不是行使其在本协议下的权利或履行其义务。每一方应对其及其附属公司的任何员工、顾问或其他代表造成的任何违反本第8条的行为负责。尽管如上所述，如果根据第9(A)节允许披露任何保密信息，则就第8节而言，此类信息将不再被视为“保密信息”。

如果任何一方根据有管辖权的法院的命令或表面有效的行政、国会、州或地方立法或其他传票收到提供另一方机密信息的请求，或认为法律另有要求该方披露机密信息，则该方应[***]在披露之前通知另一方，除非法律或法规禁止事先通知，或适用当局的执法行动不允许事先通知，在这种情况下，缔约方将通知另一方[***]，并应向另一方提供挑战或以其他方式合法寻求对此类保密信息披露的限制的机会。

9.宣传和公告。

(A)未经另一方事先书面批准，任何一方均不得(口头或书面)公开披露或发布关于任何保密信息的任何新闻稿、发表任何其他公开声明或以其他方式与媒体沟通，除非适用法律或法规要求该方就本协议的主题进行任何公开披露或备案，或与执行其在本协议下的权利有关。

(B)任何一方不得向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何诋毁或贬低或损害另一方或其企业、或其任何雇员、高级管理人员、董事、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的声誉或地位的评论或声明(书面或口头)。

10.整份协议。本协议是双方就本协议所包含的主题达成的唯一和完整的协议，并取代关于该主题的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

11.修订。未经双方批准，不得随时修改、修改或更改本协议；但是，任何此类修改必须以书面形式进行，并由各方签署，才能使此类修改具有任何效力。

12.生存。本协议的签署和交付以及本协议所指的任何其他文件或文书的签署和交付后，本协议中包含的所有陈述和保证应继续有效。

13.适用法律和争端解决。《美国法律》[***](在不影响其法律冲突原则的情况下)管辖由本协议引起或与本协议有关的所有事项，包括但不限于本协议的有效性、解释、解释、履行和执行。

14.费用。双方已同意承担各自的律师费和费用，以准备订立本协议所需的任何和所有文件。

15.对口单位。本协议可签署和签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份协议。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本应与交付最初签署的本协议副本一样有效。

16.不得作出不利的解释。双方承认，本协议由双方各自通过律师编写。如果本协议的任何部分被发现含糊不清，则此类含糊不应被解释为不利于任何一方。

[故意留空]

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。

代表Novavax，Inc.

代表富士胶片生物科技公司德克萨斯州有限责任公司

代表美国FUJIFILM Diosynth Biotechnology，Inc.

代表FUJIFILM Diosynth Biotechnology UK Limited