转让和技术转让协议

之间

BIOSANTE 制药有限公司

和

COLD GENESYS, INC.

截至 2010 年 11 月 15 日

转让和技术转让协议

本转让和技术转让协议（“协议”）由BioSante Pharmicals, Inc. 根据特拉华州法律组织和存在，该公司在伊利诺伊州林肯郡巴克莱大道 111 号 280 号套房开展业务（“BioSante”），以及根据加利福尼亚州法律在加利福尼亚州纽波特海滩纳博讷2号 92660（“Cold Genesys”）开展业务的 Cold Genesys, Inc.。（BioSante和Cold Genesys在下文中也分别称为 “当事方”，统称为 “双方”）。

演奏会

鉴于 BioSante 拥有某些靶向溶瘤病毒技术 (OVT)，包括其靶向 CG0070 腺病毒临床计划；

鉴于 BioSante 和 BioValley International, Inc. 于 2010 年 2 月 3 日签订了与目标 OVT 技术相关的保密披露协议；

鉴于 BioSante 和 BioValley International, Inc. 签订了一份不具约束力的谅解备忘录，该备忘录于 2010 年 6 月 23 日生效，以书面形式纪念谅解备忘录中的某些条款和条件，以协助生物谷国际公司寻找潜在的企业合作伙伴和/或收购BioSante Technology的任何必要融资；

鉴于 BioValley International Inc. 于2010年10月7日将其谅解备忘录下的全部权利、所有权和权益转让给了Cold Genesys；

鉴于，Cold Genesys希望收购BioSante的目标OVT技术的全部权利、所有权和权益；

鉴于，双方现在希望达成最终协议，以纪念向Cold Genesys出售OVT技术，以及

因此，考虑到此处规定的相互承诺、契约和协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的收到和充分性，双方商定如下：

第 1 条

定义

1.1 定义。本协议中使用的以下术语具有以下含义。此处使用的所有其他大写术语应具有本协议正文中规定的含义：

“收购费” 的含义如第 3.1 (a) 节所示。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何其他人

与、该人和 “控制” 一词（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促成该人管理和政策方向的权力。

“BioSante BioMaterials” 是指附录A中列出的BioSante拥有的所有与CG0070相关的生物试剂，包括任何GMP病毒库存、主细胞库、主病毒库存、生产载体、任何和所有与OVT相关的化合物和制剂、化学或生物溶液、基因、核酸或氨基酸序列信息、遗传或蛋白质库、DNA、RNA、蛋白质、酶、抗体、探针、质粒、载体、表达载体和系统、细胞、细胞系、细胞库、细胞培养、转化宿主、组织及其他生物材料或相关信息，以及此类材料的任何和所有后代、突变体和复制品，以及此类材料的任何和所有成分和衍生物、软件、设计、配方、程序、方法、筛选和选择过程和技术、化验、分析测试、技术、想法、专有技术、研究和开发以及BioSante目前拥有的技术数据、程序、工具、规格、工艺、仪器。

“BioSante 文档” 是指 BioSante 拥有的与附录 B 中列出的 CG0070 的临床前和临床开发相关的所有临床、监管和生产文档，包括 BioSante 目前掌握的任何IND备案、病例报告表 (CRF) 和试剂、记录、图表、图纸、报告、分析和其他描述或体现上述内容（无论是有形还是电子形式）的文章的分析证书。

“BioSante 专有技术” 是指与商业秘密、专有技术以及与 BioSante 目前拥有的 CG0700 开发计划有关的机密商业或技术信息中的所有其他权利。

“BioSante 专利” 是指附录 C 中列出的专利和专利申请，如果未在附录 C 中列出，则应包括 BioSante 持有的与 CG0070 和 OVT 相关化合物（如果有）有关的所有专利和专利申请，包括上述任何内容的任何延续、部分延续、分部、替代、补发、续订、延期或修改，以及其所有外国对应物。

“BioSante Technology” 是指BioSante生物材料、BioSante文档、BioSante专有技术和BioSante专利。

“披露，当事方” 的含义如第 5.1 节所示

本协议的 “生效日期” 是指本协议最后一方执行本协议的日期。

“政府机构” 是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何具有合法管辖权的法院、法庭或司法或仲裁机构。

“受保人” 的含义应如第 6.3 节所示。

“许可领域” 是指使用和销售采用BioSante技术的溶瘤腺病毒产品，用于任何和所有适应症，包括癌症。

“留置权” 是指任何担保权益、质押、抵押、留置权、抵押权、抵押权，BioSante专利的任何许可转让除外。

“净销售额” 是指Cold Genesys、其关联公司或分许可证持有人因销售许可产品而开具的总销售收入和费用，减去 (i) 允许的贸易折扣、退款、退货和召回，(ii) 实际支付的销售税和其他政府费用和关税（包括增值税），以及（iii）根据公认会计原则确定的、始终适用于销售方所有产品的不可收回账款准备金。除第 4.6 节另有规定外，如果 Cold Genesys 或其任何关联公司或分许可持有人将许可产品与其他药物联合销售作为复方产品的一部分（此类药物在向 FDA 的上市申请中定义），则以特许权使用费付款为目的的净销售额应通过将该组合的净销售额乘以分数 A/A+B 来计算，其中 A 是公司当时的总销售价格许可产品单独出售，B 是另一种产品中当时最低的公平市场总销售价格药品分开出售，前提是不得扣除上市申请中未界定的药品的成本，前提是在任何情况下，净销售额都不得减少到等于销售组合数量乘以Cold Genesys当时的许可产品销售价格的金额，并进一步规定任何不是美国食品药品管理局批准的具有治疗活性的独立产品的药物（即使在中注明的）营销申请）本身应不予考虑按照这个定义。

“OVT 产品” 是指 CG0700、其任何衍生物，以及除非根据本协议第 2.1 节获得授权，否则其制造、使用或销售会侵犯 BioSante 专利有效索赔的任何产品。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、公司、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、工会、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“2期临床试验” 是指在患者中进行的人体临床试验，旨在表明产品在所需适应症中的疗效水平具有统计学意义，并根据可能不时修订的21 C.F.R. 312.21 (b) 或其任何外国等效物获得所需剂量方案的一些信息

“专有信息” 的含义应如第 5.11 节所示

“接收方” 的含义应如第 5.1 节所示。

“赔偿付款” 的含义应如第 3.1 (b) 节所示。

“订阅协议” 的含义如第 3.6 节所示。

“分许可证持有人” 是指 Cold Genesys 授权其开发、制造和销售与该第三方制造和销售的许可产品相关的任何第三方（关联公司除外）。

“分许可费” 是指收到的任何款项，无论是现金、股权、信贷或其他财产或其组合，这些款项与授予许可证或分许可，或将BioSante Technology出售给第三方以开发OVT产品有关。

“领土” 是指世界各地。

“税” 的含义如第 3.7 节所示。

“第三方” 是指除一方或其各自关联公司以外的任何人。

“有效索赔” 是指对已颁发或未到期的专利提出的索赔，该专利未被法院或其他具有司法管辖权的政府机构认定为不可获得专利、无效或不可执行，也未通过重新签发、复审或免责声明被认定为无效或不可执行。

第二条

分配和转移
权利与技术

2.1 知识产权转让和 BioSante 技术。根据本协议的条款和条件（包括但不限于第三条规定的全额付款），BioSante代表其及其关联公司特此向Cold Genesys出售、转让和转让BioSante专利和BioSante专利和BioSante专有技术的所有全部权利和权益。

2.2 专利转让协议。在执行本协议的同时，双方应签署 “专利转让协议”，其形式与本协议附录一所附的形式基本相似，以记录BioSante专利的转让。Cold Genesys应自行承担责任，自行承担费用和费用，向美国专利商标局和任何适用的外国同等机构提交专利转让协议以及记录BioSante向Cold Genesys转让BioSante专利所需的任何表格或文件。自生效之日起，在双方之间，Cold Genesys应全权负责维持（包括起诉和支付所有费用）和执行转让的BioSante专利。

2.3 转让 BioSante BioMaterials 和 BioSante 文档的所有权。关于上述第 2.1 节中的任务，BioSante 应向 Cold Genesys 提供和/或交付：

(a) BioSante 生物材料。在生效之日，BioSante应将BioSante BioMaterials的所有权转让给Cold Genesys选择的地点，费用和费用由Cold Genesys自行承担。自生效之日起，在双方之间，Cold Genesys应全权负责控制、维护和储存BioSante生物材料，费用自负。应Cold Genesys的书面要求，BioSante同意代表Cold Genesys暂时将BioSante BioMaterials保留在其目前所在地，即加利福尼亚州弗雷斯诺的太平洋生物材料管理公司，并由Cold Genesys单独承担成本和费用，按目前的每月四百七十五美元（475美元）的费率进行维护，为期最多三（3）个月。

(b) BioSante 文档。在生效之日，BioSante应将BioSante文档的所有权转让给Cold Genesys，由Cold Genesys自行承担成本和费用，将BioSante文档的所有权转让给Cold Genesys选择的地点。自生效之日起，在双方之间，Cold Genesys应全权负责控制、维护和存储BioSante文档，费用自负。

(c) BioSante 专利。在生效之日后的十 (10) 个工作日内，BioSante同意向Cold Genesys提供：(a) 其所有专利和构成 BioSante 专利的待处理专利申请的副本以及目前参与起诉的律师的姓名和地址，以及 (b) BioSante拥有的与BioSante专利相关的其他相关文件的副本（如果有），包括构成 BioSante 专利的起诉历史。Cold Genesys 应负责聘请现任专利顾问或将专利监督责任移交给其他律师事务所或第三方。

2.4 排除资产；无默示许可。本协议中包含的任何内容均不得解释为授予 (i) BioSante拥有或控制的任何知识产权、技术或任何其他资产（无论是有形还是无形资产）的任何所有权，除非根据本协议第二条明确转让的资产，或 (ii) BioSante拥有或控制的任何知识产权，但条款中明确转让或授予的除外，以暗示、禁止反言或其他方式授予的任何许可权本协议的第二部分。

2.5 技术援助。除第2.2和2.3节另有规定外，不得要求任何一方向另一方提供任何技术援助，或向另一方提供或代表他们获取任何文件、材料或其他信息或BioSante Technology的信息。

2.6 不承担责任。无论此处有任何相反的规定，任何一方均不承担另一方的任何责任，包括但不限于与生效日期之前发生的任何事实、情况、事件、条件、行为或事件或不作为有关的任何责任。

2.7 破产。尽管本协议有任何相反的规定，如果Cold Genesys破产或不再作为持续经营的商业实体存在，则自本协议生效之日起的12个月内，Cold Genesys同意将其在任何剩余BioSante Technology中的全部权利、所有权和权益转让给BioSante或其继任者。Cold Genesys 将拥有选择需要维护或使用 BioSante Technology 的哪些部分的唯一权利

在此期间，剩余的BioSante技术将仅适用于处于 “原样” 状态的剩余部分。

第三条

补偿

3.1 初始付款。作为根据第 2.1、2.2 和 2.3 节转让的权利和 BioSante Technology 的交换和对价，Cold Genesys 应向 BioSante 支付：

(a) 生效之日起一次性五万美元（50,000美元）（“收购费”），不可退还的收购费；以及

(b) 一次性的、不可退还的款项，用于向BioSante补偿自2010年6月23日（谅解备忘录生效之日起）至本协议生效之日起与申请、起诉或维护BioSante专利相关的实际费用和费用，金额为四万六百九十一美元零二十美分（40,691.20美元），包括三万八千五百五（38,505美元）的成本和费用外加两千一百八十六美元和二十美分（合2,186.20美元）的专利年金。（“赔偿付款”）。

3.2 分许可费。如果Cold Genesys或其关联公司在第二阶段临床试验完成之前将BioSante技术许可或出售给第三方，则Cold Genesys及其关联公司应向BioSante支付从任何分许可证持有者那里收到的任何分许可费的百分之三十（30％）。

3.3 运营特许权使用费。Cold Genesys、其分许可证持有人及其关联公司应向BioSante支付特许权使用费，金额为该地区 CG0070 净销售额的百分之五（5％）；对于全部或部分源自BioSante技术的经批准疗法，应向BioSante支付其他OVT产品的净销售额的百分之二（2％）。如果在成功开发BioSante技术后还需要支付其他特许权使用费，则应调整向BioSante支付的特许权使用费，使 CG0070 百分之五（5％）或其他OVT产品的百分之二（2％）的特许权使用费总额分别不超过百分之五（5％）和百分之二（2％）；但是，应付给BioSante的特许权使用费不得分别减少到低于2.5％和1％。

3.4 付款条款。根据本协议支付的所有款项均不可退还。所有费用应由Cold Genesys通过电子方式向BioSante支付，将立即可用的资金转账至：

收款人姓名：BioSante 制药有限公司

地址：伊利诺伊州林肯郡巴克莱大道 111 号 280 套房 60069

银行：美国银行

账户名称：BioSante 制药有限公司

ABA 路由号码：026009593

账号：5800975699

3.5 Cold Genesys 的董事会代表。自生效之日起三十（30）天内，Cold Genesys应通过一项决议，任命一名BioSante代表在Cold Genesys的董事会任职。BioSante的代表比例永远不会低于其在Cold Genesys中的所有权百分比。Cold Genesys应赔偿BioSante和BioSante代表在代表Cold Genesys董事会或作为董事会成员履行职责或服务时发生的任何行为、错误和疏漏，并使BioSante和BioSante代表免受损害，并在生效之日起一（1）年内，作为该行业规模相似的公司，获得并维持足够的董事和高级管理人员保险。

3.6 订阅协议。在本协议执行的同时，Cold Genesys将签订一份 “订阅协议”，其形式与本协议附录二中的形式基本相似，将Cold Genesys的百分之十九和百分之九（19.9％）的所有权转让给BioSante。在执行后的前十二（12）个月内，BioSante在Cold Genesys的所有权地位不得降至18.7％以下。如有必要，Cold Genesys应向BioSante发行额外股票，以防止随后按照本节的规定进行稀释。Cold Genesys同意在给定年度的每个日历季度结束后二十（20）天内向BioSante提供到期的财务报告，以使BioSante遵守美国证券交易委员会的报告规定和规则。

3.7 税收。各方应自行承担因各方履行本协议而产生的税款（包括但不限于任何销售税、使用税或增值税）、关税、关税或其他类似费用（“税费”）。如果Cold Genesys在与BioSante磋商后得出结论，根据适用法律，BioSante根据本协议应付的任何款项必须预扣税款，则Cold Genesys应预扣所需金额并将其支付给适当的政府机构。任何需要预扣的此类税款均为BioSante的费用并完全由BioSante承担。在法律要求的范围内，Cold Genesys应代表BioSante缴纳根据本协议向有关政府机构支付的款项中扣除和预扣的税款。

第四条

陈述和保证

4.1 一般担保。各方向另一方声明并保证：

(a) 它有权力和权力执行和交付本协议并履行本协议要求的行为；以及

(b) 该方执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成该方根据其条款对其应强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

本协议的执行、交付和履行不会 (i) 违反、冲突或导致违反其公司注册证书、运营协议或法律的任何条款，(ii) 与适用于本协议或其任何资产、财产或业务的任何法律、政府法规或政府命令相冲突或 (iii) 冲突

根据对其具有约束力的任何合同、协议或安排给予他人任何权利，构成违约（或在发出通知后或两者兼而有之，即构成违约）或导致任何违约。

4.2 BioSante 的陈述和保证。自生效之日起，BioSante声明并特此保证：

(a) BioSante 专利清单。据BioSante所知，附录C列出了所有BioSante专利以及与 CG0070 和任何OVT相关的化合物的真实完整清单，并酌情指明了此类项目的申请或注册号、申请或颁发的日期和管辖权以及专利和申请名称。

(b) 所有权。BioSante 专利包括 BioSante 拥有或控制的所有与 CG0070 相关的专利和专利申请。BioSante独家拥有BioSante专利中每项的所有权利、所有权和权益，不含所有留置权，并拥有所有BioSante生物材料和BioSante文档。BioSante未将这些专利和专利申请许可给任何第三方。

(c) 侵权。据BioSante所知，没有就上述任何BioSante技术对BioSante提起任何诉讼或索赔待决、主张或威胁，BioSante也没有收到任何关于可能需要根据与OVT技术相关的第三方知识产权许可的通知。据BioSante所知，据称，BioSante没有对任何第三方就上述任何BioSante技术对任何第三方提起或威胁的诉讼或索赔待决。

(d) 保护措施。BioSante已采取商业上合理的措施来维护所有机密或专有BioSante技术的机密性和价值。

4.3 担保免责声明。除非本协议另有规定，否则，(i) 各方承认并同意，所有转让的BIOSANTE技术或在本协议下提供的服务均不作任何明示、暗示或法定的额外保证，包括但不限于对可交易性、特定用途适用性、所有权可执行性或非侵权性的任何暗示担保，(ii) 任何一方均不对任何制造、使用、进口、报价提供任何担保或陈述销售或销售所涵盖的任何产品或服务根据本协议，BioSante Technology将不侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权，并且（ii）BioSante对BioSante专利的有效性和/或范围不作任何保证或陈述。

4.4 BioSante 生物材料。BioSante 生物材料本质上是实验性的，它们是 “按原样” 提供的。BIOSANTE对生物材料不作任何明示或暗示的陈述或保证，并明确拒绝对不侵权、适销性或特定用途适用性的任何暗示担保。

第五条

机密信息

5.1 保密性。各方承认，根据本协议，其可以获得另一方的机密非公开信息（“专有信息”）。接收另一方（“披露方”）专有信息的一方（“接收方”）应始终保密并信任披露方收到的所有专有信息，无论是在期限内还是在首次披露适用专有信息后的五（5）年内。除非本协议条款或单独的书面协议明确允许，否则接收方不得使用披露方的专有信息。接收方应采取一切合理措施，防止未经授权披露或使用披露方的专有信息，并防止其进入公共领域或被未经授权的人占有。接收方不得向除其高级职员、员工、顾问和允许的分许可持有人以外的任何个人或实体披露披露方的专有信息，这些个人或实体需要访问此类专有信息才能实现本协议的意图，并已签订书面保密协议，在不减少本协议规定的保护条款下保护披露方的专有信息，也不得向将遵守本协议保密条款的相应律师、审计师或银行家披露披露方的专有信息。接收方应立即将披露方专有信息的任何未经授权的使用或披露通知披露方。在不以任何方式限制披露方在法律或衡平法上对接收方或任何第三方的权利的情况下，接收方同意向披露方提供合理的协助，以纠正其专有信息的这种未经授权的使用或披露。

5.2 例外情况。如果专有信息属于以下信息，则上述第 5.1 节规定的义务不适用：

(a) 在披露时已为接收方所知，但没有保密义务，接收方有举证责任；

(b) 接收方应承担举证责任；

(c) 已为公众所知，或因接收方的任何行为或不作为而广为人知；

(d) 由接收方合法地从第三方处接收，不受披露限制；

(e) 是在生效日期之后由接收方独立开发的，无需提及或访问披露方的专有信息，接收方有责任举证这种独立开发；或

(f) 经披露方书面授权批准发布。

5.3 向政府机构披露。本协议中的任何内容均不妨碍接收方在任何政府调查或司法机构根据该机构拥有管辖权的诉讼依法强制披露专有信息的范围内披露专有信息；但是，接收方应尽快并在任何此类披露之前，(a) 向该机构申明专有信息的机密性质；(b) 在法律允许的情况下，立即向该机构申明专有信息的机密性质；(b) 如果法律允许，通知披露方撰写该机构的披露命令或请求；以及（c）与披露方充分合作，防止任何此类披露和/或获得保护令，缩小强制披露的范围并保护其机密性。

第六条

赔偿义务：责任限制

6.1 Cold Genesys 的赔偿。Cold Genesys应赔偿、辩护BioSante及其关联公司及其各自的董事、董事会成员、高级职员、员工、代理人和独立承包商及其各自的继承人、继承人和受让人免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使之免受损害。或严格责任（无论此类行动是否有任何事实依据）Cold Genesys仅在本协议签订之日后根据本协议下转让或授予Cold Genesys的任何权利或许可制造、使用、出售、进口或执行的产品、工艺或服务，但因BioSante的任何虚假陈述、作为、遗漏、疏忽或故意不当行为引起或导致的任何索赔除外。

6.2 BioSante 的赔偿。BioSante 应对 Cold Genesys 及其关联公司及其各自的董事、董事会成员、高级职员、员工、代理人和独立承包商及其各自的继承人、继承人和受让人进行赔偿、辩护并使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，或严格责任（无论此类行动是否有任何事实依据）与违约行为有关此处作出的任何陈述或保证，或BioSante与BioSante技术有关的任何作为或不作为。

6.3 程序。如果根据第 6.1 或 6.2 节有权获得赔偿的任何一方（“受保人”）正在寻求此类赔偿，则受保人同意就根据本协议寻求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或判决，立即向赔偿方提供书面通知。赔偿方同意自费提供受保人可以合理接受的律师来为任何此类索赔进行辩护。受保人应与赔偿方充分合作进行此类辩护，并将允许受保方进行和控制此类辩护以及此类索赔、诉讼或诉讼的处理（包括与诉讼、上诉和解有关的所有决定）；但是，任何受保人都有权聘请自己的律师

如果由于该受保人与该律师所代表的任何其他一方的利益存在实际或潜在的差异，则由赔偿方聘请的律师代表该受保人是不恰当的。受保人聘请的此类律师可以参与此类索赔的辩护和处置；前提是允许赔偿方进行和控制此类辩护和处置。赔偿方同意随时向受保人通报此类索赔的辩护和处置进展情况，并就任何拟议的和解与受保人协商；前提是赔偿方不得以任何导致受保人承认责任或达成付款协议的方式处置或解决任何此类索赔，除非受保人的权利或利益，否则会对受保人的权利或利益产生不利影响受保人事先的书面同意。

6.4 责任限制。除违反第 6 节规定的赔偿义务外，在任何情况下，任何一方均不对任何特别、后果、间接、偶然或惩罚性损害或利润损失承担责任，无论该方是如何造成的，基于本协议的任何责任理论（包括疏忽），无论该方是否已被告知发生此类损害的可能性。

第七条

杂项

7.1 其他操作和文件。双方特此同意尽其合理的最大努力采取或促使采取进一步行动，执行、确认、交付和提交或促成执行、确认、交付和归档此类进一步的文件和文书，并尽最大努力获得必要的或合理要求的同意，以充分实现本协议的宗旨、条款和条件，无论是在生效之日还是之后。

7.2 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(a) 亲自送达（附书面收据确认）；(b) 通过传真（附书面传送确认）发送；或 (c) 隔夜快递（附书面收据确认）之后的下一个工作日，每种情况下均发送至以下地址和传真号码（或发送到其他地址或传真号码）正如一方在根据本规定向另一方发出的通知中可能指出的那样：

如果给 BioSante，那就是：

BioSante 制药有限公司

巴克莱大道 111 号，280 号套房

伊利诺伊州林肯郡 60069

传真：(847) 478-8013

注意：总裁兼首席执行官

如果是 Cold Genesys，那么：

Cold Genesys, Inc.

2 纳博讷

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

传真：

注意：首席执行官

7.3 完整协议；修正和豁免。本协议（包括所有附录、附录、附表和其他附件）代表本协议双方之间关于本协议标的的的全部谅解和协议，取代双方先前就本协议及其中所设想的交易进行的所有谈判和草稿。只有通过寻求执行任何此类修正、补充、修改或豁免的当事方签署的具体提及本协议的书面文书，才能修订、补充或更改本协议，并且本协议的任何条款均可免除。根据本协议采取的任何行动或不行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为对遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议采取此类行动或不采取行动的一方放弃。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不起作用，也不得解释为对此类违规行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违规行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该项权利、权力或补救措施的放弃，也不应妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

7.4 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据适用于在该州签订和履行的合同的纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。

7.5 绑定效果；赋值。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本协议中的任何内容均不得在非本协议当事方的任何人中创建或被视为创建任何第三方受益权。未经 BioSante 事先书面同意，Cold Genesys 不得直接或间接（通过法律或其他方式）转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务，除非转让给关联公司，否则未经必要同意的任何尝试转让均无效。

7.6 诚信绩效。双方同意充分合作，本着诚意开展工作，相互协助履行本协议。在这方面，双方将举行会议和协商，寻求解决本协议下的任何问题和争端。

7.7 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律或公共政策执行，则只要本协议所设想交易的经济或法律实质不受任何实质性影响，本协议的所有其他条款或规定仍将完全有效

对任何一方都不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

7.8 对应物；语言。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方都将被视为本协议的原始副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。本协议仅以英文起草。

7.9 没有代理机构。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合资企业或代理关系。任何一方均不得或表示其拥有任何权力、权利或权力，使另一方受任何义务或责任的约束。

7.10 施工规则。本协议的解释不考虑任何要求解读或解释的推定或规则，不利于起草或促使起草任何文书的当事方。除非另有说明，否则在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等字眼以及意思相似的词语将指本协议的整体（包括本协议的任何附件、附录和附表），而不是本协议的任何特定条款，提及的章节和小节均指本协议。在任何情况下，此处使用的 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词均应被视为后面的 “但不限于” 一词或具有类似含义的词语。本协议中使用的 “知情” 一词是指当事方的实际知识，无需进一步询问。本协议中的标题仅为便于参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数和复数形式。

7.11 不可抗力。任何一方均不因罢工、短缺、骚乱、暴动、火灾、洪水、风暴、爆炸、天灾、战争、政府行动、劳动条件、地震、物资短缺或任何其他超出该方合理控制范围的原因而未能或延迟履行本协议规定的义务而承担责任。

[签名页面如下]

为此，双方已促成本技术和知识产权协议自上述起草之日起正式生效，以昭信守。

为此，双方已促成本技术和知识产权协议自上述起草之日起正式生效，以昭信守。

附录 A

BIOSANTE 生物材料清单

[***]

附录 B

BIOSANTE 文档清单

附录 C

BIOSANTE 专利清单

展品 I

专利转让草案

分配

鉴于 BioSante Pharmicals, Inc. 根据特拉华州法律组建和存在，在伊利诺伊州林肯郡巴克莱大道111号280套房设有办事处，转让人，是附录A中列出的专利和专利申请中披露的发明的全部权利、所有权和利益的所有者；

鉴于Cold Genesys, Inc. 根据加利福尼亚州法律组建和存在，在加利福尼亚州纽波特海滩纳博讷2号92660（受让人）设有办事处，希望获得我们在附录A中的发明、专利和申请中的全部权利、所有权和利益：

因此，现在，考虑到一美元（1.00美元）的总额以及其他有价值的对价（特此确认收到），上述转让人已出售、转让、转让和转让，并通过这些礼物特此向受让人、其继承人、法定代表人和受让人出售、转让、转让和移交其在发明中和项下的全部权利、所有权和权益，以及附录 A 中的美国专利和专利申请及所有实用申请，以及所有部门、续期、延续其中，可能授予的所有美国专利及其所有补发或延期，以及所有工业产权保护申请，包括但不限于今后可能在美国以外的任何一个或多个国家为上述发明申请的所有专利、实用新型和外观设计申请，以及提交此类申请的权利和根据美国专利法要求上述美国申请所产生的优先权的权利美国，《保护工业产权国际公约》，或任何此类申请所在国的任何其他国际协议或国内法（视情况而定），以及所有形式的工业产权保护，包括但不限于在美国以外的任何一个或多个国家可能为上述发明授予的专利、实用新型、发明人证书和外观设计以及所有延期、续订和补发；

转让人特此授权并要求专利局长和在美国以外的任何国家或地区的官员根据本文书的条款向上述受让人、其继承人、法定代表人和受让人签发专利或其他证据或形式的工业产权保护，他们有责任根据上述申请颁发专利或其他证据或形式的工业产权保护；

转让人特此承诺并同意，它完全有权转让本协议中转让的全部权益，并且我们没有执行也不会执行任何与之冲突的协议；

转让人特此进一步承诺并同意，它将向上述受让人、其继承人、法定代表人和受让人通报我们所知道的有关上述发明的任何事实，并在任何法律程序中作证，签署所有合法文件，执行所有分部、继续、补发和外国申请，作出所有合法的誓言，并通常尽一切可能帮助该受让人、其继承人、法定代表人和受让人获得和在所有国家对上述发明实施适当的保护。

在此作证时，受让人把手放在我们各自的签名对面的日期和年份上，盖章。

）的状态

）的县

在我之前的20日，一位公证人亲自出庭了斯蒂芬·西姆斯，根据令人满意的证据，我亲自认识他是订阅内部文书的人，他向我承认他/她以授权身份执行了同样的手续，也就是他/她在文书上的签名，该人执行了该文书。

见证我的手和官方印章

    

为此，双方已促成本技术和知识产权协议自上述起草之日起正式生效，以昭信守。

附录二

订阅协议草案