附录 10.1

YETI HOLDINGS, INC.

2024 年股权和激励性薪酬计划

1。计划的目的

特拉华州的一家公司YETI Holdings, Inc.（“公司”）的2024年股权和激励性薪酬计划（本 “计划”）的目的是通过提供额外手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，并加强选定参与者的利益与 {的一致性，从而促进公司的成功 br} 公司股东的利益。

2。资格

管理员（该术语的定义见第 3.1 节）只能向管理员认定为符合条件的人士发放本计划下的奖励。“合格的人员” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司的一家的高级职员（无论是否为董事）或员工；（b）公司或其子公司之一的董事；或（c）提供或曾经提供真诚服务（与证券发行或出售相关的服务除外）的个人顾问或顾问公司或其子公司之一参与筹资交易，或作为公司或其一家子公司证券的做市商或发起人）公司或其子公司之一以及谁被管理员选中参与本计划；但是，前提是根据上述 (c) 条本来是合格人员的人只有在的参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格以及发行和销售产生不利影响的情况下才能参与本计划公司根据本计划可发行的股份或公司对任何其他适用计划的遵守情况法律。获得奖励的合格人员（“参与者”）如果符合其他条件，则可以获得额外奖励，前提是管理员这样决定。此处使用的 “子公司” 是指其大部分未偿有表决权或投票权由公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体；“董事会” 是指公司董事会。

3.规划管理

3.1

管理员。本计划应由管理，本计划下的所有奖励均应由管理员授权。“管理员” 是指董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的董事会或一个或多个委员会（视情况而定，或小组委员会），负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。一个委员会可以将其部分或全部权力下放给另一个这样组成的委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或仅由董事组成的委员会也可以将其在本计划下的权力委托给公司的一名或多名高管。董事会或其他委员会（在其授权范围内）可以将不同级别的权力下放给不同的委员会或在本计划下拥有管理和授予权的人员。除非《公司章程》或任何管理员的适用章程中另有规定：(a) 代理管理人的多数成员构成法定人数，以及 (b) 假设达到法定人数的多数成员的投票或管理员成员的一致书面同意，则构成代理管理员的行动。

3.2

署长的权力。在遵守本计划明确规定的前提下，署长有权并有权做与奖励的批准和本计划的管理有关的所有必要或理想的事情（如果是委员会或委托给一名或多名官员，则在授予该委员会或个人的权力的任何明确限制范围内），包括但不限于以下权限：

(a)

确定资格，并从确定符合资格的人员中确定将在本计划下获得奖励的特定合格人员；

(b)

向合格人员发放奖励，确定将发行或授予哪些证券的价格（如果有）以及向任何此类人员提供的证券数量或发放的证券数量（如果是基于证券的奖励），确定符合本计划的明确限额的其他具体奖励条款和条件，确定行使此类奖励的分期付款（如果有）可以或应归属（可能包括但不限于绩效和/或基于时间的日程安排）、或确定不延迟需要行使性或归属，确定任何适用的基于绩效的行使权或归属要求，确定中将调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求在多大程度上得到满足（如果有），确定行使事件（如果有）权限或归属可能会加速（这可能包括但不限于退休等）具体说明终止雇用或服务，或其他情况），，并确定终止、到期或撤回此类奖励的事件（如果有）；

(c)

批准任何奖励协议的形式（奖励类型或参与者之间不必相同）；

(d)

解释和解释本计划以及任何定义公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，根据本计划和任何此类协议作出的所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修改和撤销与管理本计划或本计划授予的奖励有关的规章制度；

(e)

取消、修改或放弃公司与相关的权利，或者修改、终止、暂停或终止任何或所有未偿奖励的权利，前提是必须获得第 8.6.5 节规定的同意；

(f)

在管理员认为适当的情况下（包括但不限于与退休或以其他方式终止雇佣或服务或其他情况），加快、放弃或延长任何或所有未偿还奖励的期限（如果是期权或股票增值权，则在此类奖励的最长期限内）（包括但不限于与退休或其他终止雇用或服务有关的奖励，或其他情况），或修改或延长其期限，但须符合任何要求第 8.6.5 节下的同意；

(g)

在管理员认为适当的情况下，调整任何奖励的普通股数量，调整任何或所有未偿奖励的价格，或以其他方式免除或更改先前实施的条款和条件，在中，每种情况均受第 4 条和第 8.6 节的约束（并受以下不重定价条款的约束）；

(h)

确定授予奖励的日期，该日期可以是署长采取行动批准该奖励之日之后但不早于该日期的指定日期（除非署长另有指定，否则奖励的授予日期应为署长采取行动批准该奖励的日期）；

(i)

确定是否需要根据本协议第 7.1 节进行调整以及在多大程度上需要进行调整，并针对第 7 节所述类型的事件的发生采取第 7 节所考虑的任何其他行动；

(j)

以现金、等值股票或其他对价收购或结算（视第 7 条和第 8.6 条的规定而定）奖励项下的权利（受下文无重定价条款约束）；以及

(k)

不时确定本计划下普通股或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式。

3.3

最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的股权奖励应不早于授予奖励之日起一周年之内（不包括为了目的，任何 (i) 代替全额现金奖励而交付的股份，以及 (ii) 向在授予之日或授予之日一周年之内归属的非雇员董事发放的奖励下次年度股东大会，即在前一年年会的之后至少 50 周，以及 (iii) 除非另有规定在第 8.10 节）；中规定，管理员可以在不考虑前述最低归属要求的情况下发放股权奖励，最高限额为根据第 4.2 节授权在本计划下发行的可用股份储备金的百分之五（5％）（根据第 7.1 节进行调整）；此外，为避免疑问，前述限制确实如此不适用于规定加速行使或授予任何奖励的自由裁量权，包括在以下情况下退休、死亡、残疾或控制权变更、奖励条款或其他条款。

3.4

禁止重新定价。尽管第 3.2 节中有有任何相反的规定，除了根据第 7.1 节进行调整或股东批准的重新定价外，管理人 (1) 在任何情况下都不得修改已发行股票期权或 SAR 以降低该奖励的行使价或基本价格， (2) 取消、交换或交出已发行股票期权或 SAR 以换取现金或其他奖励以重新定价奖励或 (3) 取消、交换或交出未平仓股票期权或 SAR 以换取带有的期权或 SAR低于原始裁决的行使价格或基本价格的行使价格或基本价格。

3.5

约束性决定。公司、任何子公司或管理人根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）在其权限范围内根据本计划或适用法律采取的任何决定或其他行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，具有决定性并对所有人具有约束力。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均不对本计划（或根据本计划作出的任何奖励）中本着善意作出的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，并且所有此类人员都有权就任何索赔、损失和损害获得公司的赔偿和补偿或在法律允许的最大范围内产生或由此产生的费用（包括但不限于律师费）和/或根据可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险。如果作为ISO的期权（定义见下文）不符合适用于ISO的1986年《美国国税法》（“守则”）的要求，无论是董事会或任何其他管理人，还是其任何成员或按其指示行事的人员，以及公司或其任何子公司均不对参与者的任何损失承担责任如果任何奖励补助或其他与之相关的行动不符合颁布的第 16b-3 条，则奖励不符合任何预期的税收待遇的资格，根据经修订的 1934 年《证券交易法》或其他规定，适用于参与者因奖励而征收的任何税款或其他责任。

3.6

对专家的依赖。在做出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，管理员可以征求并可以依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定负责。

3.7

代表团。管理员可以将部级的非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员或第三方。

4。受计划约束的普通股股份；股份限额

4.1

可用股票。在第 7.1 节规定的前提下，根据本计划可能交付的股本应为公司授权但未发行的普通股的股份及其作为库存股持有的任何普通股股。就本计划而言，“普通股” 是指公司的普通股以及根据根据第7.1节做出的调整，可能成为本计划奖励标的或可能获得此类奖励的其他证券或财产。

4.2

总份额上限。根据本计划第4节和第7.1节的规定进行调整，共授权35万股普通股获得本计划授予的奖励，减去2024年2月29日之后以及股东批准本计划之前的根据公司2018年股权和激励薪酬计划（“2018年计划”）授予的每一（1）股的一（1）股。在股东批准本计划之日后，不得根据2018年计划或公司2012年股权和绩效激励计划（统称为 “先前计划”）发放任何奖励。如上所述，根据本计划向符合条件的人发放的奖励可以交付的股普通股的最大数量被称为 “股份限额”。

如果 (i) 任何受奖励的普通股被没收、奖励到期或以其他方式终止，或者奖励以现金（全部或部分）结算或以其他方式未导致受该奖励的全部或部分股份的发行，则此类普通股应在此类没收、到期、终止的范围内，现金结算或非发行，应添加到本计划下可供授予的股份中或 (ii) 在 2024 年 2 月 29 日之后根据本计划授予的奖励的任何股份任何先前计划均被没收，任何先前计划下的奖励在不发行此类股票的情况下到期或以其他方式终止，或者任何先前计划的奖励均以现金（全部或部分）结算，或者以其他方式不会导致受该奖励约束的全部或部分股份的发行，则在每种情况下，根据任何先前计划获得奖励或奖励的股份均应交给此类没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围应一次性计入本计划下可供授予的股份中-一个基础。

4.3

额外股份限额。以下限制也适用于根据本计划发放的奖励。这些限制是对第 4.2 节中总股份限制的补充，不能代替该限额。

(a)

根据本计划授予的符合激励性股票期权资格的期权，可交割的普通股的最大数量为3,500,000股。

(b)

尽管本第 4.3 节或本计划其他地方有任何相反的规定，但在一个日历年的任何时间内，非雇员董事都不会获得本计划下在授予日的最大总价值的奖励（根据授予日公允价值计算任何此类奖励的价值，用于财务报告目的），以及支付给该非员工董事的现金补偿总额在同一日历年内提供的董事相关服务的董事，超过 $600,000。尽管有上述规定，董事会独立成员可以对非雇员董事会主席、加入董事会的第一年、或特殊情况（由董事会独立成员确定）的奖励限额作出例外规定，在任何此类情况下，前一句中规定的金额应增加至75万美元，前提是这种提高仅适用于任何非员工由于这种情况获得额外报酬的董事不参与裁定此类赔偿的决定。为避免疑问，任何延期的补偿均应计入首次获得该年度的上限，，如果晚于支付或结算，则不计入该限额。

4.4

股份限额计数规则。股票限额应遵守本第 4.4 节的以下规定：如果股票投标（实际或通过证明）或预扣税满足了期权或股票增值权以外的奖励产生的预扣税负债，或在 2024 年 2 月 29 日之后，任何先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励在公司的股份中，以这种方式投标或扣留的股份将添加到本计划下可供奖励的股份中-一对一。尽管此处包含任何相反的内容，但以下股份不得添加到本计划授权授予的股中：(i) 参与者投标或公司为支付任何先前计划下的期权或股票增值权利或期权或股票增值权的收购价而扣留的股份，(ii) 参与者投标或扣留的股份公司将履行与本协议授予的期权或股票增值权相关的任何预扣税义务计划或根据任何先前计划，(iii) 受本计划或任何先前计划授予的股票增值权但与行使股票结算无关的股票，以及 (iv) 公司使用行使或任何先前计划授予的期权或股票增值权的现金收益在公开市场或其他方式重新收购的股票。

有关本计划股份限额的适用情况，包括第4.2和4.3节中对假定奖励的限制，请参阅第8.10节。第 4.2 节和第 4.3 节以及本第 4.4 节中的每个数字限制和参考文献均可按照第 7 节的规定进行调整。

4.5

无零股票；最低发行量。除非管理员另有明确规定，否则本计划下不得交割任何零碎股份。在本计划下的奖励结算中，署长可以向上或向下四舍五入或支付现金来代替任何部分股份。管理员可以不时对根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（对于任何特定奖励）购买或行使的总数是在时根据该奖励可供购买或行使的总数。

5。奖项

5.1

奖项的类型和形式。管理员应确定向每位选定的合格人员发放的奖励类型。奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以串联发放。奖励也可以组合发放，也可以与公司或其子公司之一的任何其他员工或薪酬计划项下的补助金或薪酬计划下的权利同时发放、替代、或作为支付形式。根据本计划可能授予的奖励类型为：

5.1.1       股票期权。股票期权是指授予在管理员确定的指定期限内购买指定数量的普通股的权利。期权可能被用作《守则》第 422 条所指的激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（不打算成为 ISO 的期权）。证明授予期权的协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每个期权（ISO 或不合格）的最长期限为十（10）年。每份期权的每股行使价应不低于该期权授予之日普通股公允市场价值的100％。行使期权时，所购买股票的行使价应以现金或管理员根据第 5.4 节允许的其他方式全额支付。

5.1.2       适用于 ISO 的其他规则。如果将本计划下受ISO约束的普通股以及本公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在要求的范围内）所有其他计划下受ISO约束的股票在内，参与者在任何日历年度首次行使的股票的公允市场总价值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元根据《守则》第 422 条及据此颁布的法规（及其颁布的法规）的的含义，这样期权应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果必须减少同时授予的期权才能达到100,000美元的限额，则署长可以以的方式和在法律允许的范围内，指定哪些普通股应视为根据ISO行使收购的股份。ISO 只能授予公司或其子公司的员工（为此，使用 “子公司” 一词，如《守则》第 424 (f) 节所定义，该条款通常要求不间断的所有权链至少占该链中每家子公司所有类别股票总投票权的50％，从公司开始，以相关子公司结束）。任何在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）持有公司所有类别股票合并投票权10％以上的已发行普通股的任何人不得获得ISO，除非该期权的行使价至少为该期权所涉股票的公平市场价值的110％根据其条款，该期权在自授予之日起五年到期后不可行使。如果原本意的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，该期权应为非合格股票期权。

5.1.3       股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是指获得现金和/或普通股付款的权利，金额等于特区行使之日特定数量的普通股的公允市场价值超过该奖励的 “基本价格”，该基准价格应在适用的奖励协议中列出，且不得低于普通股公允市场价值的100％特区授予之日的股票。特别行政区的最长期限为十 (10) 年。尽管如此，奖励协议仍可规定，如果在期权或特别行政区期限的最后一天，一股普通股的公允市场价值超过每股股的期权价格（或特区基本价格），参与者未行使期权（或特区或串联特拉，如果适用），并且该期权或 SAR 尚未到期，则该期权或 SAR 应被视为已由参与者在当天行使，付款方式是预扣与行使奖励有关的股票。

5.1.4       其他奖励；股息等价权。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：(a) 股票红利、限制性股票、绩效股、股票单位、限制性股票单位、递延股票、递延股票单位、幻影股或类似的购买或收购股票的权利，无论是固定或浮动价格（或无价格）还是与普通股相关的固定或可变比率，其中任何一种都可以（但不必要）全额购买或收购股票在时间推移、一个或多个事件的发生、绩效标准的满足或其他条件下授予或归属条件，或其任意组合；或 (b) 现金奖励。根据本计划可能发放的现金奖励类型包括有机会根据管理员可能提供的条件实现管理员设定的一个或多个目标而获得付款，以及全权现金奖励。股息等价权可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予；但是，不得授予本计划授予的股票期权或特别股息等价权。此外，与未满足归属要求的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将被终止和没收，其程度与标的奖励中适用的归属要求未得到满足时相应的部分一样。

5.2

奖励协议。每项奖励均应由管理员批准的书面或电子奖励协议或通知（“奖励协议”）作证，，并且在每种情况下，如果管理员要求，奖励获得者以和管理员可能要求的方式签署或以其他电子方式接受。

5.3

延期和和解。奖励的支付可以以现金、普通股、其他奖励或其组合的形式支付，具体由管理人决定，并附有可能施加的限制（如果有）。根据本计划可能制定的规则和程序，管理人还可以要求或允许参与者选择推迟股票发行或现金奖励的结算。管理员还可以规定，延期结算包括支付或贷记的延期金额的利息或其他收益，或支付或贷记递延金额以股票计价的股息等价物。

5.4

普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如适用）的的购买价格（如果有）可以通过管理员确定的任何合法对价来支付，包括但不限于以下方法的一种或组合：

(a)

该奖项的获得者提供的服务；

(b)

现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

(c)

通知和第三方以管理员可能授权的方式付款；

(d)

先前拥有的普通股的交付；

(e)

通过减少根据该奖励原本可交割的股份数量；或

(f)

根据管理员可能采取的程序，根据，与为购买或行使奖励的目的提供融资（或以其他方式为奖励的购买或行使提供便利）的第三方进行 “无现金交易”。

在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股票的最低合法对价，也不得以适用的州法律允许的对价以外的对价。用于满足期权行使价的普通股应按其公允市场价值估值。公司没有义务交付任何股份，除非且直到其收到行使或购买价格的全额付款以及第 8.5 节规定的任何相关预扣义务以及任何其他行使或购买条件得到满足。除非在适用的奖励协议中另有明确规定，否则管理员可以随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何奖励或股票的任何购买或行使价格的能力。

5.5

公允市场价值的定义。就本计划而言，“公允市场价值” 是指除非另有确定或管理人在此情况下提供在相关日期上市或允许交易的主要证券交易所（“交易所”）普通股的收盘价（在常规交易中）的收盘价（正常交易中），或者如果交易所没有报告普通股的销售情况在该日，交易所普通股在日前最后一天的收盘价（在常规交易中）问题是交易所报告了哪些普通股的销售情况。但是，管理人可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于该日期前最后一个交易日的交易日交易所普通股的收盘价（在常规交易中），或该日或最近交易日交易所普通股的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股已停止上市或不再在成熟的证券交易所进行活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在此情况下为奖励目的合理确定的价值。如果需要或建议使用不同的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，则署长也可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，但不限于，管理员可以规定一项或多项奖励的公允市场价值将基于的平均收盘价（或相关日期之前指定时段的最高和最低每日交易价格的平均值））。

5.6

转移限制.

5.6.1       运动和转移的限制 。除非本第 5.6 节（或依据）另有明确规定或适用法律另有要求：(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何奖励应付的应付金额或可发行的股份应仅交付给参与者（或为其账户）。

5.6.2       例外。署长可允许根据其他个人或实体行使和支付奖励或以其他方式转让给其他个人或实体，包括对后续转移的限制，管理员可以自行决定以书面形式确定。任何允许的转账均应遵守适用的联邦和州证券法，且不是的价值。

5.6.3       另外转账限制的例外情况。第 5.6.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a)

向公司转账（例如，与到期或终止奖励有关）；

(b)

指定受益人在参与者死亡时领取补助金，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转账或由受益人行使受益人，或者在没有有效指定的受益人的情况下，根据遗嘱或血统和分配法进行转移；

(c)

在 ISO 的任何适用限制的前提下，如果管理员收到家庭关系令，则根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）进行转账；

(d)

如果参与者身患残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转会或锻炼；或

(e)

管理员授权对第三方进行 “无现金行使” 程序，这些第三方根据适用法律和署长施加的任何限制，为（或以其他方式提供便利）奖励的行使。

5.7

国际奖项。向在美国境外的公司或其子公司提供服务的合格人员可获得一项或多项奖励。发放给此类人员的任何奖励均可根据根据附于本计划并经管理员不时批准的任何适用子计划（如果有）的条款和条件发放。如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构均未要求股东批准与本计划具体条款的任何偏差。

6。终止雇用或服务对奖励的影响

6.1

普通的。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励项下的权利和福利的影响（如果有），在此过程中可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的员工，也不是董事会成员，并且向公司或其子公司提供其他服务，则管理人应是本计划（除非合同或奖励另有规定）的唯一判断参与者是否继续向公司或其子公司之一提供服务以及日期，如果任何，此类服务应被视为已终止。

6.2

不被视为终止雇佣关系的事件。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，或者除非适用法律另有要求，否则在以下情况下，雇佣关系不应被视为终止：(a) 病假、(b) 军事休假，或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假；前提是，除非合同或法律保证在该类休假到期时再就业，或者管理员另有规定，否则的休假期不超过三个月。对于公司或其子公司的任何员工在获得批准的休假期间，除非管理员另有规定或适用的法律另有要求，否则在公司或其子公司休假期间，可以暂停继续授予奖励，直到该员工恢复工作为止。在任何情况下，在任何适用的最长奖励期限到期后，均不得行使裁决。

6.3

子公司地位变更的影响。出于本计划和任何奖励的目的，如果一个实体不再是公司的子公司，则该子公司的每位合格人员的雇用或服务均应被视为终止的雇用或服务，如果该子公司或另一子公司在交易生效或其他导致身份变更的事件后继续担任合格人员除非出售、分拆或以其他方式剥离的子公司（或其继任者或直接或此类子公司的间接母公司（或继任者）承担合格人员与此类交易相关的奖励。

7。调整；加速

7.1

调整。

(a)

在遵守第 7.2 节的前提下，在（或在必要时，在调整之前）：任何重新分类、资本重组、股票拆分（包括以股票分红形式进行股票拆分）或反向股票拆分；任何合并、组合、合并、转换或其他重组；任何普通股的分割、分拆或特别股息分配；或公司的任何普通股股票或其他证券的交易所，或任何类似、不寻常或特殊的公司交易尊重普通股；则管理人应公平和按比例调整：(1) 此后可能作为奖励标的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最高限额和股份数量）；(2) 普通股（或其他证券或证券）的数量、金额和种类财产）受任何未偿还的奖励的约束；(3) 授予、购买或行使价格（该术语包括任何 SAR 的基准价格或任何未付奖励的类似权利）；和/或（4）行使或支付任何未付奖励后可交付的证券、现金或其他财产，在保持（但不提高）本计划的激励水平和当时尚未支付的奖励水平所必需的范围内。

(b)

在不限制第 3.4 节概括性的前提下，管理员对是否需要根据本第 7.1 节进行调整以及任何此类调整的范围和性质所作的任何真诚决定均应是决定性的，对所有人均具有约束力。

7.2

公司交易-奖励的承担和终止。

(a)

在任何情况下，公司无法生存或在其普通股方面无法作为上市公司存活下去（包括但不限于解散、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或出售公司的全部或几乎所有业务、股票或资产，在任何情况下，与公司无法生存有关的 br} 或者不能作为上市公司存活（普通股）或控制权变更，那么管理人可根据此类事件发生时或与此类事件有关的普通股持有人应支付的分配或对价，安排现金支付款项，以结算终止、承担、替换或交换任何或所有未偿奖励持有者可交付的现金、证券或财产，。在前一句中描述的任何事件发生时，管理人已规定终止奖励（且管理人没有为该奖励的替代、承担、交换或其他延续或结算作出规定）： (1) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则当时尚未兑现的每份期权和 SAR 都将全部归属，所有限制性股份当时流通的股票应完全不受限制地归属，互相奖励根据本计划授予的届时尚未兑现的应支付给该奖励的持有人（除非奖励协议中另有规定，否则将按照 “目标” 绩效水平支付给该奖励的任何绩效目标）；以及 (2) 每项奖励（包括根据其条款不加速且在这种情况下赋予的任何奖励或部分）均应终止发生相关事件时；前提是期权或 SAR 的持有人应合理地提前收到即将发生的通知终止以及在终止此类奖励之前，根据的条款行使未兑现的既得期权和特别股权（在使任何情况下所需的加速归属权生效之后）的合理机会（但是在任何情况下，都不得要求提前十天通知即将终止的通知，加速归属以及按此行使裁决的任何部分加速可能视事件的实际发生而定）。

就本计划而言，除非管理员在本计划下达成的奖励协议中另有规定，否则在发生以下任何事件时，“控制权变更” 将被视为已发生：

(i)

任何人成为 (i) 公司当时流通的普通股（“已发行公司普通股”）或 (ii) 当时有权在董事选举中投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（“杰出公司有表决权的证券”）中35％或以上的受益所有人（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）；但是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：(A)直接从公司进行的任何收购，(B) 公司或任何关联公司的任何收购，(C) 由公司或任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或 (D) 根据符合下文第 12 (c) (i)、(ii) 和 (iii) 节的交易进行的任何收购；

(ii)

大多数董事不是现任董事；

(iii)

完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司（均为 “业务组合”）收购另一实体的资产或证券，除非遵循此类业务合并，(i) 是受益所有人的全部或几乎所有个人和实体在该业务合并之前的已发行公司普通股和流通公司有表决权的证券以实益方式直接或间接拥有当时已发行普通股（对于非公司实体，则为等价证券）的50％以上，以及当时尚未兑现的有投票权的证券的合并投票权，通常有权在董事选举中投票（或非公司实体，等效管理机构）)，视情况而定，由此类业务产生的实体合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体），其比例与其在杰出公司普通股股票和已发行公司有表决权证券的业务合并之前的所有权比例基本相同，视情况而定，(ii) 没有人 (不包括由此类业务合并或任何员工福利计划产生的任何实体（或相关的公司或此类业务合并产生的此类实体的信托）直接或间接地实益拥有该实体当时流通的普通股（对于非公司实体，则为等价证券）的35％或以上，除非此类所有权在之前存在致业务合并，以及 (iii) 至少大多数董事会成员由此类业务合并产生的实体的董事（对于非公司实体，则为同等管理机构）在执行初始协议或董事会采取规定此类业务合并的行动时是现任董事会成员；或

(iv)

公司股东批准公司的全面清算或解散。

“现任董事” 是指截至生效日担任董事的个人以及在生效之日之后成为董事的任何个人，其当选、提名或任命获得当时在任董事的至少三分之二的投票批准（通过特定投票或批准公司委托书，其中提名该人为董事候选人）获得批准对此类提名没有异议）；但是，前提是个人不得是现任者如果该个人的当选或任命董事会成员是由于实际或威胁的竞选（如《交易法》第14a-12 (c) 条所述）导致的（如第 14a-12 (c) 条所述），则为董事（根据第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) 条的含义）)《交易法》（2））董事会除外。

(b)

在不限制前款的前提下，对于前段提及的任何事件，署长可自行决定在管理员在此情况下确定的范围内，为加速授予任何或多个奖励提供。

(c)

就本第 7.2 节而言，如果（不限于假定获得的其他情况）该奖励在本第 7.2 节所述事件后继续，和/或由该事件发生后的幸存实体（包括但不限于因此类事件而拥有公司或全部的实体）假设和继续，则应视为已经 “假定” 了该奖励公司直接或通过一家或多家子公司（“母公司”）拥有的几乎所有资产，并赋予以下权利在适用情况下，根据归属和奖励的其他条款和条件，购买或接收在活动前夕每股受奖励的普通股，公司股东在该事件中出售或交换的每股普通股获得的对价（无论是现金、股票或其他证券或财产），但须遵守归属和其他奖励条款和条件（或对价参与此类活动的大多数股东（如果股东可以选择对价）；但是，如果在此事件中为普通股提供的对价不只是继任公司或母公司的普通普通股，则管理人可以规定在行使或支付奖励时收到的对价，对于受奖励约束的每股股份，仅为继任公司的普通普通股或母公司的公平市值等于每股的公允市值参与活动的股东获得的股票对价。

(d)

在现金或财产结算的情况下，署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权、SAR或类似权利，但在不限制其他方法的情况下，可以仅根据此类事件应付的每股金额中超过该奖励的行使价格或基准价格的超出部分进行此类结算。对于期权、特别行政区或类似权利，如果该类事件的每股应付金额小于或等于该奖励的行使价格或基本价格，则管理人可以终止与本第 7.2 节所述事件相关的此类奖励，而无需支付任何此类奖励。

(e)

在本第 7.2 节中提及的任何事件中，管理员可以在此类事件发生之前（而不是在该事件发生时采取本第 7.2 节所考虑的行动），但以管理员认为必要的行动允许参与者实现与相关的标的股份的利益为限。在不限制上述规定的一般性的情况下，管理员可以将加速和/或终止视为在适用的事件发生前夕发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复奖励的原始条款。

(f)

在不限制第 3.4 节概括性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均为决定性并对所有人具有约束力。

(g)

管理员可以通过奖励协议中的明确条款来推翻本第 7.2 节的规定，并可授予任何符合条件的人在管理员可能批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他规定。与本第 7.2 节中提及的事件（或可能触发加速授予奖励的其他情况）相关的任何 ISO 加速部分只能作为 ISO 行使，但前提是未超过 ISO 适用的 100,000 美元限额。在超出范围内，根据《守则》，期权的加速部分应作为非合格股票期权行使。

8。其他条款

8.1

遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股股票的发行、发行和交付，和/或根据本计划或奖励支付款项均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法和联邦保证金要求）以及的此类批准公司法律顾问认为任何上市、监管机构或政府机构是必要或可取的与此有关。根据本计划收购任何证券的个人应公司或其子公司之一的要求，将向公司或其子公司提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2

无权获得奖励。根据本计划，任何人均不得有任何索赔或权利获得奖励（或额外奖励，视情况而定），但须遵守任何与之相反的明确合同权利（见本计划以外的文件）。

8.3

没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中）中包含的均不赋予任何符合条件的人员或其他参与者继续在公司或其子公司工作的任何权利，构成任何雇佣合同或协议或其他服务，也不得随意影响员工的员工身份，也不得以任何方式干涉的权利公司或其子公司更改某人的薪酬或其他福利，或终止其薪酬或其他福利雇佣或其他服务，有或无故的。但是，本第 8.3 节中的任何内容均无意对此类人员在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确独立权利产生不利影响。

8.4

计划未获得资助。根据本计划支付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而存入特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的条款，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司或其子公司的一个与任何参与者、受益人或其他人之间创建或解释创建任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5

预扣税款。在行使、归属、或支付任何奖励时，或处置在满足《守则》第422条的持有期要求之前根据ISO行使的收购的普通股时，或在任何其他与任何奖励有关的预扣税事件发生时，应做出令公司满意的安排，为公司或任何子公司可能需要缴纳的任何税款或允许扣留与此类奖励活动或付款有关的款项。此类安排可能包括（但不限于）以下任何一项（或组合）：

(a)

公司或其子公司之一有权要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或规定支付公司或其子公司可能被要求或允许预扣的与这类奖励活动或付款相关的任何税款。

(b)

公司或其子公司之一应有权从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何现金金额（无论是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能被要求或允许预扣的与此类奖励活动或付款相关的任何税款。

(c)

在任何情况下，如果根据本计划交付普通股需要预扣税款，管理人可自行决定（视第8.1节而定）要求或授予参与者（在授予时或之后）根据此类规则并在受管理员可能规定的条件的约束下选择公司减少数量的权利 br} 股将由（或以其他方式重新收购）适当数量的股票交付（或以其他方式重新收购），价值一致按其公允市场价值或按照授权的无现金行使程序按销售价格计算，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣税义务所必需的。

8.6

生效日期、终止和暂停、修正案。

8.6.1        生效日期。本计划自 2024 年 3 月 14 日起生效，即董事会批准之日（“生效日期”）。本计划应在生效之日后的十二个月个月内提交股东批准并获得股东批准。除非董事会提前终止并经股东批准任何延期，否则本计划将在生效日期十周年前一天营业结束时终止。本计划在规定的终止日期终止后终止后，无论是在董事会提前终止本计划，都不得根据本计划发放任何额外奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励（以及管理人对此的授权，包括修改此类奖励的权力）将仍然有效。

8.6.2       董事会授权。董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停全部或部分本计划。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。

8.6.3       股东批准。在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，本计划的任何修正均须经股东批准。

8.6.4       裁决修正案 。在不限制署长在本计划明确限制下（但受）任何其他明确授权的前提下，管理员可以通过协议或决议，在未经参与者同意的情况下，通过协议或决议，免除管理员事先行使自由裁量权对参与者施加的奖励的条件或限制，并且（受第 3.2 条和第 8.6.5 节的要求约束）可以对奖励条款和条件进行其他更改。任何构成奖励重新定价的修正或其他行动均受第 3.3 节不重新定价条款的约束。

8.6.5       对计划和奖励修正的限制 。未经参与者的书面同意，本计划的修改、暂停或终止或对任何未决奖励协议的修改、暂停或终止均不得以任何方式对参与者在此类变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励而享有的任何权利或利益或公司承担的任何义务产生重大不利影响。就本第 8.6 节而言，第 7 节所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。

8.7

持股特权。除非管理员另行明确授权，否则参与者无权就参与者实际未交付或持有记录的任何普通股享有任何股权特权。除非第 7.1 节明确要求或管理员明确规定的其他，否则不会对记录日期在该交付日期之前的股东股息或其他权利进行调整。

8.8

管辖法律；可分割性。

8.8.1       法律选择 。本计划、奖励、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，尽管有任何相反的特拉华州法律或其他冲突法律条款。

8.8.2       可分割性。如果具有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

8.9

字幕。本计划各章节和小节的标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的结构或解释有关或与之相关的标题。

8.10

替代股票期权的股票奖励或其他公司授予的奖励。可以向符合条件的人发放奖励，以替代或与假设其他实体授予的员工股票期权、SAR、限制性股票或其他股票奖励有关，或将成为公司或其子公司的合格人士，与授予实体或关联实体的分销、合并或其他重组有关的人，或公司或其子公司之一直接或间接收购全部或雇主实体的很大一部分股票或资产。如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了对假设或替代的生效的调整，该调整与交易中适用于普通股（或其他受奖励约束的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变更一致。交付的任何股份，以及由公司授予或成为公司义务的任何奖励，是由于公司承担或取代被收购的公司先前授予或承担的（或之前由前任雇主（或其直接或间接母公司）授予或承担的未偿还的奖励（对于受雇于公司或其中的一方）与业务（或资产收购或类似交易）相关的子公司不应计算在内违反了股票限额或本计划下可供发行的股票数量的其他限制。

8.11

计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或管理员根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否参考普通股。

8.12

没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其各自股东、其董事会或委员会（或任何小组委员会），视情况而定）进行或授权：(a) 任何调整、资本重组、重组的权利或权力或公司或任何子公司资本结构或业务的其他变化， (b) 任何合并、合并、合并或变更公司或任何子公司的所有权，(c) 在公司或任何子公司股本（或其权利）之前或影响公司或任何子公司股本（或其权利）之前发行的任何债券、债券、资本、优先股或优先权股票；（d）公司或任何子公司的任何解散或清算； (e) 出售或转让公司全部或任何部分资产或业务或任何子公司，(f) 根据任何其他计划或授权（或任何其他行动）发放的任何其他奖励、授予或支付的激励措施或其他补偿尊重公司或任何子公司的任何福利、激励或薪酬）或 (g) 任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人或公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。奖励的结构不必可以抵扣税款。

8.13

其他公司福利和补偿计划。在确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利时，参与者根据本计划发放的奖励获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，除非管理员以书面形式明确提供或授权。本计划下的奖励除了外，还可与公司或其子公司的任何其他计划、安排或授权项一起发放，作为补助金、奖励或承诺的替代方案或支付。

8.14

回扣政策。根据本计划发放的奖励受公司可能不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用的法律的任何类似条款的约束，在某些情况下，任何条款都可能需要偿还或没收奖励或与奖励相关的任何普通股或其他现金或财产 (包括处置在支付奖励时收购的股份所得的任何价值）。

8.15

遵守《守则》第 409A 条。本计划旨在遵守并应以旨在遵守《守则》第 409A 条的方式进行管理并应按照的意图进行解释和解释。如果奖励或其支付、结算或延期支付受《守则》第 409A 条的约束，则除非委员会另有决定，否则奖励的发放、支付、结算或延期应遵守《守则》第 409A 条，包括条例或相关发布的其他指导。本计划中任何可能导致奖励的发放或支付、结算或延期不符合《守则》第 409A 条的规定均应及时修订，以符合《守则》第 409A 条，该条款可根据根据第 409A 条发布的法规和其他指导方针追溯执行。如果根据本计划向 “特定员工” （定义见《守则》第 409A 条）支付的任何款项被确定为不合格的递延薪酬计划支付的款项，且应与参与者 “离职 ”（定义见《守则》第 409A 条）一起支付，则不能作为短期延期免受《守则》第 409A 条的约束以其他方式支付这些款项，，但以其他方式在参与者离职后的六 (6) 个月内支付，并支付给为避免《守则》第 409A 条征税所必需的限度将在参与者离职之日或参与者死亡之日六 (6) 个月零一天后一次性支付。就《守则》第 409A 条而言，根据本计划向参与者支付的款项应被视为获得一系列单独付款的权利。