对第五条的第四修正案修订和重述

应收账款供资和管理协议

于二零二四年三月二十九日对第五份经修订及重述的应收账款融资及管理协议(下称“修订”)作出的第四项修订，是由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD SYNNEX Corporation(“TD SYNEX”)(“TD SYNEX”)分别以服务机构(“服务机构”)、本文件签署页所列的管理代理、承诺贷款人及酌情贷款人，以及作为行政代理(“行政代理”)的多伦多道明银行订立。

独奏会

A.EASEAS、借款人、服务方、管理代理人以及各管理代理人、承诺贷款人和全权贷款人均为日期为2021年12月22日的某第五份经修订和重述的EAS—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—F—

B.代理人、借款人、管理代理人、服务商以及各管理代理人和贷款人希望修改和修改RFA的某些条款，如下所述。

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认收到和充分对价，双方同意如下：

1.某些定义的术语。 本协议中使用的无定义的大写术语应具有与RFA附件X中相同的含义。

2.对《规则》的修正。自本协议生效之日起，本协议双方同意对本协议及其所有展品、附表和附件(附件X除外)进行修订，并以本协议附件A的形式重述其全部内容。

3.代表和义务。 借款人和服务方各自声明并保证，截至本协议之日，如下：

(A)它已采取一切必要行动授权执行、交付和执行本修正案。

(B)本修正案已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或类似法律的约束

影响债权人权利的一般原则和(2)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)。

(c)No与该人尚未获得本修订案的执行、交付或履行有关的任何法院或政府机构或第三方的同意、批准、授权或命令，或提交（联邦证券法要求的任何提交除外）、注册或资格。

（d）本修订案的签署和交付不违反、违反或与其组织文件的任何规定相冲突，或（ii）在任何重大方面违反、违反或与适用于该人员的任何法律相冲突。

（e）在本修订生效后，（i）RFA中所载借款人和服务人的陈述和保证应真实和正确（根据其条款，在本协议日期以外的日期明确作出的任何此类陈述或保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该其他日期应是真实和正确的），（ii）不发生终止事件、初期终止事件、服务商终止事件或初期服务商终止事件，并将继续；（iii）不存在资金过剩；（iv）设施终止日期尚未发生。

4.修正案的效力。 除本修订案明确修订和修改外，RFA的所有条款应保持完全有效。本修订生效后，RFA中对“本协议”、“本协议”或与RFA具有类似效力的词语的所有提及均应视为对经本修订修订的RFA的提及。本修订不应被视为明示或默示放弃、修订或补充RFA中除本协议规定外的任何条款。

5.Effectiveness. 本修正案应在行政代理收到由本协议其他各方签署的本修正案副本（无论是通过传真还是其他方式）后生效。

6.对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时(包括通过传真或电子邮件)，每个副本将被视为正本，所有这些副本应共同构成同一文书。

7.管辖法律。 这项修正案（除非任何相关文件明确规定相反）以及本文和本文项下产生的义务，包括所有解释、有效性和履行事项，均应受以下规定的管辖、遵守和执行，纽约州法律（包括纽约一般义务法第5-1401和5-1402条，但除此之外不考虑法律原则的冲突），

除非管理代理人在借款抵押贷款中的完整性、完整性的影响或利益的优先顺序，否则受纽约州以外司法管辖区的法律以及美国的任何适用法律管辖。

8.可分割性。为了确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的所有其他条款分开，本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区不可执行，不应使该等条款在任何其他司法管辖区不可执行。

9.章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或RFA或本修正案或其任何规定的含义或解释。

10.相关文件。本修正案是相关文件，在RFA和其他相关文件中对“相关文件”的所有引用(包括但不限于RFA和其他相关文件中陈述和保证中的所有此类引用)应被视为包括本修正案。

11.重申发起人支持协议。在本修正案及本协议预期的每项其他交易生效后，发起人支持协议的所有条款将继续完全有效，母公司特此批准并确认发起人支持协议，并确认发起人支持协议已继续，并将根据其条款继续具有全部效力和作用。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

SIT Funding Corporation，
作为借款人


作者： s/Scott Walker
原名：斯科特·沃克
头衔：司库

TD SYNNEX公司，个人和
作为服务者和家长


作者： s/Scott Walker
原名：斯科特·沃克
头衔：司库

MUFG Lender Group：

MUFG Bank，LTD.作为胜利集团的管理者，作为MUFG集团的管理代理，并作为MUFG承诺的代理，

执行人： s/Eric Williams
Name：jiang
中文标题：经营董事

胜利接收公司，作为MUFG自由裁量权

执行人： 凯文·科里根
姓名：凯文·J·科里根
职业头衔：总裁副

BNS贷款组：

丰业银行，
作为Liberty Street Funding LLC的管理人，作为BNS贷款人集团的管理代理和作为BNS承诺的贷款人

作者： s/Doug Noe
姓名：道格·诺伊
中文标题：经营董事

自由街基金有限责任公司，
作为BNS的可自由支配的贷款人

执行人： 凯文·科里根
姓名：凯文·J·科里根
职业头衔：总裁副

*SMBC贷款集团：

SMBC日兴证券美国公司担任曼哈顿资产融资公司的行政总裁和SMBC贷款集团的管理代理

作者： s/富野隆
姓名：富野隆
中文标题：经营董事

曼哈顿资产融资公司LLC，作为SMBC的自由支配贷款人

作者：MAF Receivables Corp.，其唯一成员

作者：记者S/伊琳娜·哈伊莫娃报道
英文名：伊琳娜·哈伊莫娃
职业头衔：总裁副

三井住友银行作为SMBC的承诺贷款人

撰稿人：记者S/麦咏麟。
英文名：Irlen Mak
职务：总监

Bana Lending Group：

美国银行，北卡罗来纳州，作为BANA贷款机构集团的管理代理和BANA承诺贷款机构

作者： s/Ross Glynn
姓名：罗斯·格林
职务：高级副总裁

富国银行贷款集团：

富国银行，国家协会，作为富国银行贷款人集团的管理代理和富国银行承诺的贷款人

撰稿人：记者S/戴尔·阿伯纳西报道
昵称：戴尔·阿伯纳西
职务：总监

TD贷款集团：

多伦多—领地银行，
担任Reliant Trust和GTA Funding LLC的管理人、TD TMF集团的管理代理和TD承诺TMF

执行人： s/Luna Mills
Name：jiang
中文标题：经营董事

加拿大国家信托公司（QUALTERSHARE TRUST Company OF Canada）以RELIANT TRUST的受托人身份，由其美国金融服务代理多伦多国家银行（THE TORONTO-DOMINION Bank）作为TD酌情委托人

执行人： s/Luna Mills
Name：jiang
中文标题：经营董事

GTA Funding LLC，

作为TD自由裁量权分配员

作者：s/Kevin J. Corrigan

Name：zhang cheng

职务：总裁副

管理代理：

作为行政代理人的多伦多市银行

执行人： s/Luna Mills
Name：jiang

中文标题：经营董事

CRÉdit AGRICOLE Lender Group：

法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为大西洋资产证券化有限责任公司的管理人，作为法国农业信贷银行集团的管理代理，以及作为法国农业信贷银行承诺的代理人，

作者： s/David R. Nunez
姓名：大卫·R Nunez
职务：总监

作者： s/迈克尔·里根
姓名：迈克尔·里根
中文标题：经营董事

大西洋资产证券化有限责任公司
正如法国农业信贷银行（Crédit Agricole）

作者：法国农业信贷银行公司和投资银行，作为其实际律师

作者： s/David R. Nunez
姓名：大卫·R Nunez
北京时间标题：董事

作者： s/迈克尔·里根
姓名：迈克尔·里根
中文标题：经营董事

PNC Lender Group：

PNC银行，PNC协会，作为PNC集团的管理代理和PNC承诺的代理，

作者： s/埃里克·布鲁诺
姓名：埃里克·布鲁诺
主办方：高级副总裁

MIZUHO LEDER GROUP：

三穗银行有限公司作为瑞穗集团的管理代理，

作者： s/杰里米·易卜拉欣
姓名：杰里米·易卜拉欣
中文标题：经营董事

附件A

应收账款融资和管理协议的修订（除附件X外）

[附设]

第五次修订和重述
应收款供资和管理协议

日期截至2021年12月22日

随处可见

SIT Funding Corporation，

作为借款人，

TD SYNNEX公司，

作为服务商，

不时签署本协议的金融机构，

作为贷款人和管理代理人，

多伦多道明银行，

作为贷款人和行政代理

本第五次修订和恢复的应收款供资和管理协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效，本“协议”）（a）于2021年12月22日由SIT FUNDING CORPORATION，一家特拉华州公司，（“借款人”），TD SynNEX CORPORATION，特拉华州公司（“母公司”），作为服务者（以此种身份称为"服务者"），多伦多—领地银行（以个人身份，“TD”），作为本协议项下贷款人的行政代理人，（以该身份，“管理代理人”）、承诺贷款人和自由贷款人不时地在本协议的一方（统称“贷款人”），本协议不时缔约方的管理人员（“管理人”）和管理代理人不时签署本协议。（“管理代理人”），及（b）修订及重申某些第四次修订及重申的非资助及管理协议，2010年11月12日，借款人（作为借款人）、签署本协议的金融机构（作为贷款人和管理代理人）以及MUFG银行（“MUFG”）（作为贷款人和管理代理人）（“MUFG”）（作为贷款人）和行政代理人）之间签署了一份协议（“现有贷款协议”）。

独奏会

a. 借款人是一家特殊目的公司，其唯一股东为母公司。

B. 借款人的成立目的是购买或以其他方式以出资方式取得销售协议发起人的贷款。

C. 借款人拟部分通过借入垫款并质押其在垫款中的所有权利、所有权和权益作为抵押品，为其购买垫款提供资金，并且，在遵守本协议条款和条件的前提下，贷款人拟按本协议所述不时提供该垫款。

D. 管理代理人已被要求并愿意代表每个贷款人担任管理代理人，处理这些预付款的发放和融资事宜。

协议书

因此，考虑到该处所和下文所载的共同契约，以及其他良好和有价对价，特此确认该对价的收到和充分性，本协议双方同意如下：

第一条。

定义和解释

第1.01节 定义. 此处使用的大写术语，未另行定义，应具有附件X中赋予它们的含义。

第1.02节。 建设规则。 就本协议而言，附件X中规定的施工规则应适用。 本文所有附录，或明确标识

本协议的所有条款均通过引用并入本协议，与本协议一起构成单一协议。

第1.03节：修订和重述。在满足或放弃本协议规定的前提条件后，(A)现有应收款融资协议的条款和条款应被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述，除非有明确的相反说明，否则任何相关文件或与此相关交付的任何其他文件、文书或协议中对现有应收款融资协议的每一提及均应指且是对本协议的引用，(B)本协议无意也不构成对现有应收款融资协议或其下存在的义务和负债的更新，(C)作为现有应收款筹资协议一方的每名“承诺买方”(定义见现有应收款筹资协议)的承诺额应在生效日期自动视为重述或终止，唯一的承诺额应为在生效日期之前发生并结束的任何日期或时间段；(D)就生效日期之前发生并结束的任何日期或时间段而言，现有应收款筹资协议当事方的权利和义务应受现有应收款筹资协议和其他相关文件(定义见此协议)的管辖；及(E)就在生效日期或之后发生并终止的任何日期或时间段而言，本协议双方的权利和义务受本协议和其他相关文件(如本协议所定义)的管辖。

第二条。

预付款的数额和条件

第2.01节 预付款。

(A)垫款。(I)自生效日期起至贷款终止日期为止，在本协议条款及条件的规限下，各贷款人(全权贷款人除外)各自同意不时按比例向借款人提供预付款(本协议项下的每项预付款为“预付款”)，但须遵守第2.01(C)节的规定。所有垫款的未偿还本金金额在任何时候都不得超过贷款限额，而每一贷款人提供的未偿还本金金额不得超过该贷款人在贷款限额中的比例份额。每一贷款组提供的未偿还本金金额不得超过贷款限额的合计比例份额(该贷款组中承诺的贷款方)。除第2.06(C)节规定的范围外，任何贷款人不得在生效后存在资金过剩的情况下提供任何垫款。借款人可随时按本协议规定的条款和条件借入、偿还和再借入本协议下的预付款。

(Ii)借款人须签立一份单据，并将该单据交付每名提出要求的贷款人，以证明该贷款人不时根据本条例可作出的垫款。每张该等票据应为(X)适用贷款人的贷款限额按比例份额的本金金额(或如属全权贷款人，则为贷款限额的按比例股份的本金金额)，(Y)日期为发行日期，及(Z)基本上以附表2.01(A)(Ii)的形式(每张为“循环票据”)。每张循环票据应代表借款人支付2.06节规定的未偿还本金总额中适用贷款人部分的金额及其利息的义务。未偿还的垫款本金

以及所有其他应计和未偿还的借款人债务应立即到期，并在贷款终止日以立即可用的资金全额支付。

（b）保留。

(C)酌情放贷人。即使在本协议或任何相关文件中有任何相反的规定，任何酌情贷款人都不应在本协议项下承担任何义务，并可自行决定是否为本协议项下的预付款提供资金。如果任意性贷款人不选择为垫款提供资金，则该任意性贷款人所属贷款人集团中的相关承诺贷款人应在符合本文所述条件的情况下代其提供资金。虽然每家全权委托贷款人的意图是通过发行商业票据为每笔申请的垫款提供资金，但双方承认，如果任何此类全权委托贷款人无法发行商业票据为全部或部分垫款提供资金，或无法在商业票据到期时偿还该等商业票据，则该全权委托贷款人可随时根据计划支持协议将其全部或任何部分垫款支付给其计划支持提供者，或根据第十三条向其承诺的贷款人支付。

第2.02节 贷款限额的可选变更。

(A)部分降低设施限额。只要没有发生并继续发生初始终止事件或终止事件，借款人在每一历年内可永久降低部分贷款限额；但(I)借款人应提前十个工作日向行政代理发出书面通知，通知行政代理和每个管理代理(行政代理应向每个管理代理提供一份副本)，通知实质上以附件2.02(A)的形式(每个此类通知为“融资限额削减通知”)，(Ii)融资限额的任何此类部分削减应至少为5,000,000美元或其整数倍，及(Iii)上述任何部分扣减均不会将贷款限额减至低于(X)当时的未偿还本金金额及(Y)1,000,000,000美元两者中较大者。贷款限额的任何此类部分减少将导致每个承诺贷款人的承诺减少，其金额等于承诺贷款人在总承诺减少的金额中的按比例份额。尽管如上所述，在手风琴承诺生效的任何时间的任何此类减少应被视为：第一，通过减少每个贷款组的手风琴承诺，数额等于该贷款组的手风琴承诺金额的比例，暂时降低当时生效的手风琴贷款限额，直到该手风琴贷款限额等于0美元；第二，永久降低非手风琴贷款限额，然后通过根据本条款(A)减少每个承诺贷款人的承诺而生效。

(B)设施终止。借款人可随时在借款人提前至少30天书面通知行政代理人和每个行政代理人(行政代理人应向每个行政代理人提供副本)的情况下，通过不可撤销地将贷款限额降至零的方式终止本条第二条规定的贷款；但条件是(I)此类终止通知应基本上采用附件2.02(B)(“融资终止通知”)的形式，(Ii)借款人应将未清偿的预付款总额降至零，并按第2.03(H)节规定的时间和方式支付第2.03(H)节规定的所有款项，以及(Iii)借款人应支付第2.02(D)节规定的与此相关的任何欠款。一旦终止，借款人有权要求任何贷款人在本合同项下垫款

在每种情况下应同时终止，设施终止日期应自动发生。

(C)增加至贷款限额。(1)只要没有发生和仍在继续的初期终止事件或终止事件，借款人可在每年的任何日历季度内每季度一次请求一个或多个贷款人集团增加其当时有效的承诺；但(A)借款人应向行政代理和被要求大幅增加其承诺额的贷款人集团的每个管理代理(行政代理应向每个管理代理提供副本)提交此类请求，如表2.02(C)(I)(每个此类请求为“贷款限额增加请求”)，(B)每个贷款限额增加请求应具体说明(1)借款人请求增加每个适用贷款组的贷款限额的日期，该日期不得早于以下日期：(1)将每个贷款限额增加请求发送给管理代理并发送给管理代理和每个适用的管理代理的日期起10个工作日(每个这样的日期，“贷款限额增加日期”)；(2)贷款限额的任何此类增加的金额，其最低金额应为25,000,000美元或其整数倍；以及(3)提出该请求的每个贷款方集团的名称，但如果请求的增加金额大于25,000,000美元，该请求应被视为已根据每个贷款人在非手风琴贷款限额中的比例按比例向每个贷款人集团提出；此外，任何贷款人集团不得在任何连续三个季度内被要求增加25,000,000美元以上，除非其他管理代理(代表每个相关贷款集团)均拒绝同意该贷款限额增加请求，以及(C)在实施任何此类增加后，贷款限额不得超过(1)当时有效的非手风琴贷款限额和(2)150,000,000美元，未经所有管理代理事先书面同意。

(Ii)每名管理代理人(代表其关连贷款人集团)应自行决定是否批准根据本条(C)增加其贷款人集团承诺的任何请求，并应在所要求的贷款限额增加日期或之前以书面通知借款人及行政代理人该项决定；但如果任何管理代理人未能如此通知行政代理人，则其贷款人集团内的贷款人应被视为拒绝同意该项贷款限额增加请求。

(Iii)借款人就任何超过25,000,000美元的贷款限额增加请求提出的增加贷款集团各自承诺的请求，应就每个贷款集团(根据所有此类贷款集团当时的现有承诺)进行评级，如果持有所有贷款集团总承诺的100%以下的贷款集团同意增加其各自承诺，则借款人可请求进一步增加同意的贷款集团(任何此类贷款集团，“增加贷款集团”)的承诺(通过向增加贷款集团的管理代理发出书面通知)，在可评税的基础上(基于所有这类不断增加的贷款人集团当时的现有承诺)，除非在

由所有管理代理为此类增长的贷方集团撰写，并由管理代理单独决定为每个此类增长的贷方集团撰写。

(4)尽管本条款有任何相反规定，(A)在所有垫款的未偿还本金金额在任何时候等于或小于非手风琴贷款限额的范围内，在实施第(C)款和(B)项下的任何增加之前，所有垫款应按每个贷款人在非手风琴贷款限额中的比例按比例发放，(B)只要所有垫款的未偿还本金金额大于非手风琴贷款限额，与手风琴贷款限额有关的所有垫款应按每个贷款人在手风琴贷款限额中的比例按比例发放。

(V)在任何确定日期，如果在根据(A)条款实施任何减免后，手风琴预付款总额大于零，借款人应立即为相关贷款人的利益，向增加贷款人集团的每一管理代理支付一笔金额，用于减少该贷款人的手风琴预付款(根据每个贷款人的手风琴预付金额按比例计算)，以使此类付款生效后，手风琴预付款总额不超过当时有效的手风琴贷款限额。

(Vi)借款人就任何单一贷款人集团就任何25,000,000美元的贷款限额增加请求而提出的增加承诺的请求，应是对该贷款人集团承诺的非比例增加，前提是该贷款人集团同意该请求。

(Vii)在每种情况下，手风琴设施的限额可根据第(C)款增加，随后根据上文第(A)款减少，但须遵守本文和其中规定的最低和最高金额、时限和限制。

(Viii)借款人应(并应促使服务机构)交付行政代理和任何管理代理就是否批准本条(C)项下的任何请求作出决定时可能合理要求的所有文件、文书、报告、意见和协议，包括在根据第(C)条增加的任何请求生效之时或之前，为每个增加的贷款组提供的关于该项增加的确认书，基本上以附件2.02(C)(Viii)(每一份均为“手风琴确认”)的形式，并由借款人、服务机构、行政代理和管理代理为每个这种增长的贷方集团，其执行副本应由行政代理传阅给每个管理代理。

(D)告示。每份设施终止通知和设施限制削减通知应为不可撤销的，并且在收到之日起生效(I)行政代理和管理代理在下午4：00之前收到。(I)在任何营业日(纽约时间)，以及(Ii)在紧接的下一个营业日(如果行政代理和管理代理人在该营业日的该时间之后收到)，或(I)在营业日以外的日子收到任何该等通知(不论在一天中的哪个时间收到该通知)。每份设施终止通知或设施限制降低通知应分别指明设施限制的金额或拟议削减的金额。

(E)增加非手风琴设施限额。

(1)只要没有发生和仍在继续的初期终止事件或终止事件，借款人就可以请求一个或多个贷款人集团增加其当时有效的承诺；但(A)借款人应向行政代理和被请求增加其承诺的贷方集团的每个管理代理提交该请求，并且该请求应具体说明(1)借款人请求增加每个适用贷款集团的非手风琴贷款限额的日期，该日期不得早于自该请求提交给适用的管理代理之日起的十个工作日，(2)非手风琴贷款限额的任何此类增加的金额，以及(3)向其提出该请求的每个贷款集团的名称，以及(B)在实施任何此类增加之后，非手风琴设施的限额不得超过25亿美元。

(Ii)每名管理代理人(代表其关连贷款人集团)应全权酌情决定是否批准根据本条(E)项增加其贷款人集团承诺的任何请求，并应在要求增加的日期或之前以书面通知借款人及行政代理人该项决定；但如任何管理代理人未能如此通知行政代理人，则其贷款人集团内的贷款人应被视为拒绝同意该项增加请求。

(Iii)借款人应向根据上述第(I)和(Ii)款增加其承诺的每个贷款人支付按照费用函支付的所有费用。

即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务增加其承诺额，且未经其同意不得增加其承诺额，且每一贷款人可在其唯一及绝对酌情决定权下无条件及无理由地拒绝增加其承诺额。

在根据第(E)款增加的任何款项生效后，行政代理将重新分配本条款项下的未清偿垫款，以便在生效后，每个贷款人的未清偿垫款份额与其承付款份额的比例将是该贷款人的比例份额(在根据第(E)款实现总承诺额的增加之后)。(X)行政代理将提前通知需要为任何金额提供资金或接受与此相关的任何部分偿还的每个贷款人，(Y)适用的贷款人将为该等金额提供资金，最高可达其各自在重新分配的预付款中的份额，行政代理应在必要时将其资金金额的适用部分汇给任何适用的贷款人，以实施该等预付款的重新分配。关于就这种重新分配所作的这种偿还(在一定程度上

借款人应支付所有到期利息，直至下一个结算日还款之日为止。

第2.03节规定了预付款的程序。

(A)借用请求。除第2.06(C)节另有规定外，每次借款应由借款人以本合同规定的方式通知行政代理和每个管理代理。任何该等通知必须以书面作出，并在不迟于(I)申请借款的金额不超过$500,000,000的情况下，于上午11：00前收到。(纽约时间)在建议的预借日期的营业日(这种借用，即“同日借用”)或(Ii)其他情况下，下午3：00。(纽约时间)在其中规定的拟议预付款日期的营业日前一个营业日。每份此类通知(“借款请求”)应(I)基本上采用附件2.03(A)的形式，(Ii)不可撤销，(Iii)说明所请求借款的金额(最少应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的500,000美元的整数倍)和建议的预付款日期(应为营业日)，并应包括贷款人和行政代理可能要求的其他信息。对于同一天的借阅，任何时候都不允许有超过一个未处理的借阅请求。每个借款请求都是不可撤销的，并对借款人具有约束力，借款人应赔偿每个贷款人因借款人未能完成借款而直接或间接(对于任何管道贷款人，包括通过计划支持协议)发生的任何损失或费用，包括行政代理、任何管理代理或任何贷款人直接或间接(包括，对于任何管道贷款机构，包括，借款人(或适用的计划支持提供者(S))为资助此类借款而获得的资金(包括通过发行商业票据或本票或从第三方获得存款或贷款而获得的资金)的清算或重新使用。

(B)垫款；付款。适用的贷款人应在不迟于下午3：00之前通过电汇到代理账户的方式将适用预付款的金额以当天的资金形式提供给行政代理。(纽约时间)在请求的提前日期。在收到此类电汇后(或行政代理根据第2.03(C)节自行决定，在收到此类电汇之前)，在符合本协议条款的前提下，行政代理应在借款人的预付款日将所申请借款的金额存入借款人账户。

(C)贷款人的垫款是否可用。行政代理可以假定，每个贷款人将在每个预付款日按比例向行政代理提供其在每次预付款借款中的份额。如果行政代理已向借款人提供该贷款人在任何此类借款中的按比例份额，但该按比例份额实际上没有在到期时由该贷款人支付给该行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理支付一笔相当于(X)该相应金额及其利息之和的款项，从向借款人提供该款项之日起至(但不包括向该行政代理人付款之日)的每一天，在(I)就该贷款人而言，联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，或(Ii)借款人的调整后SMIR加用于计算计划费用的利率，加上(Y)行政代理与此相关的任何额外费用、成本或支出，包括任何内部评估的费用、成本或支出。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人垫款的本金。如果借款人向管理代理支付该金额，则该金额

即构成全数偿还该款额，以代替假若该贷款人没有支付该款额或按比例提供其在该借款中所占的比例而本应到期的任何及所有其他利息或费用。本协议第2.03(C)节或本协议其他部分或其他相关文件不得被视为要求行政代理代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或采取任何行动，损害借款人因该贷款人在本协议项下违约而可能对其拥有的任何权利。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何此类付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(D)退还款项。(I)如果行政代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，而行政代理人相信或预期行政代理人已收到或将收到借款人的相关付款，而行政代理人并未收到有关款项，则行政代理人有权按要求向贷款人追回该笔款项，而不作任何抵销、反索偿或任何形式的扣减。

(Ii)如果行政代理根据本协议收到的任何款项在任何时候必须根据任何破产法或其他规定退还借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他相关文件的任何其他条款或条件如何，行政代理将不需要将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每一贷款人应应要求向行政代理偿还行政代理分配给贷款人的任何部分，连同行政代理需要支付给借款人或其他人的利率(如有)的利息，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。

(E)非融资贷款人。任何贷款人(每个此类贷款人，“非融资性贷款人”)未能在规定的日期垫款，并不免除任何其他贷款人(各其他贷款人，“其他贷款人”)要求其垫款的义务，但任何其他贷款人或行政代理均不对任何非融资性贷款人未能垫款负责。

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(H)本金偿还。借款人可在任何结算日部分或在任何时间全额偿还本协议项下未清偿的预付款；但(I)借款人须在不少于一个营业日前发出书面通知(但如未偿还的预付款总额不超过$500,000,000，则可在同一天发出书面通知)，以附表2.03(H)(每个此等通知，即“还款通知”)的形式向行政代理人(连同一份副本予每名主管代理人)发出任何此等还款，(Ii)每份此等通知不得撤回，(Iii)每份此等通知须注明所要求的还款金额及建议的还款日期(须为营业日)，(Iv)任何此等还款应用于尚未偿还的垫款，(V)每笔此等还款应存入代理账户，及(Vi)任何此等还款必须同时支付(A)截至偿还日期(但不包括偿还日期)的垫款未偿还本金余额部分的所有应计及未偿还利息，及(B)根据第2.10节规定须支付的金额(如有)。任何此类还款通知必须在下午3：00之前由管理代理收到。(纽约时间)在紧接建议还款日期前一个工作日(或不迟于上午11：00)(纽约时间)；但上述要求不适用于因根据第2.08节适用收款而未偿还的预付款本金。

第2.04节 转让的担保和解除。

(A)承诺。借款人应在其记录中表明，转让的应收款已在本协议项下质押，行政代理对所有此类转让的应收款拥有留置权和担保权益，以使担保当事人受益。借款人应以信托形式持有与此类转让的应收款有关的所有合同和其他文件，借款人应按照担保各方在本合同项下的利益，代表担保各方为行政代理的利益行事。借款人特此承认，其保留和持有此类合同和文件在任何时候都应由行政代理全权酌情决定，并以托管身份仅为行政代理(代表担保当事人)的利益服务。

(B)回购转让的应收款。如根据销售协议第4.04节，发起人被要求(或被允许)从借款人回购转让的应收款，在发起人向适用的集中账户支付适用的回购价格(回购价格不得低于该转让的应收款的未偿还余额)后，行政代理应代表担保当事人解除其对如此回购的转让的应收款的留置权和担保权益。

第2.05节 设施终止日期。 尽管本协议有任何相反规定，任何代理人都没有义务从贷款终止日期起及之后支付任何预付款。

第2.06节 利息，费用。

(A)为不时厘定适用于其贷款人集团所资助的未偿还本金金额不同部分的利息期间及计算有关收益率，每名管理代理人须将可分配予其贷款人集团的未偿还本金金额分配至一批或多批(每批“预付款”)。在任何时候，预付款的每一部分只能有一个利息期和一个利率类型。

(B)自任何终止事件发生之日起至放弃终止事件之日起，所有未偿还的借款人债务应按违约率计息。

(C)行政代理(按必要贷款人的指示行事)获授权向借款人收取垫款，并安排支付借款人根据本协议或任何其他相关文件而欠下的所有费用、开支、收费、成本、利息及本金(本金除外)，前提是借款人未能在到期时支付任何该等款项，而如此收取的任何费用应构成本协议项下未偿还本金的一部分，即使该等费用会导致未偿还本金的总余额超过借款基数。

第2.07节规定了更多费用。

(A)在结算日，借款人应向代理账户支付费用函中规定的在结算日应支付的费用，费用由行政代理和贷款人(视情况而定)承担。

(B)自结算日起及之后，作为对贷款人的额外补偿，借款人同意在每个结算日为贷款人的应课税金向行政代理支付每月拖欠的资助费和计划费，方法是将该等资助费和计划费存入代理账户。本协议项下所有年费的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础。

(C)在每个结算日，借款人应在第2.08节规定的可用资金范围内，分别向服务商或后续服务商(视情况而定)支付服务费或后续服务费和开支。

第2.08节 收款的应用；付款的时间和方法。

(A)每笔垫款应于(I)根据下文(C)分节(Iv)(A)、(V)或(Vi)款分配给该垫款的日期(在此情况下仅限于如此分配的资金)和(Ii)贷款终止日期(在此情况下应全额支付)中较早的日期到期并支付。

(b)[已保留].

(C)服务机构应为担保当事人的利益以信托方式予以搁置和保管(或者，如果在评级期间或在终止事件或服务机构终止事件发生和继续发生后，行政代理提出要求，则应将服务机构指定的单独账户分开，该账户应由行政代理维护和控制，除非行政代理单独指示)，以便根据下述规定的付款优先顺序进行应用：服务机构或借款人收到或在任何加密箱或任何账户中收到的转让应收款的所有收款；然而，只要在该日期满足第3.03节规定的每一项先决条件，服务机构可从该等收款中向借款人发放必要的款项(如有)，以支付(I)借款人根据销售协议的条款在该日期购买的应收款的购买价格或(Ii)借款人在附属票据项下欠发起人的金额(每次该等发放为“免除”)。在每个结算日，服务机构(或在接管托收账户后，由行政代理)应按下列优先顺序分配此类托收：

(I)首先，在当时到期和应支付的范围内，按比例向代理人账户支付到该日期为止所有应计和未付的费用，以及根据本合同条款可予偿还的行政代理人的所有未报销费用；

(2)第二，向代理人账户支付应计和未付的收益，该收益随后就适用的垫款按比例到期并应支付；

(3)第三，如果由于服务商终止事件的发生而更换了该服务商，并且该服务商不是母公司的关联公司，则应在该日期之前向该更换服务商支付累计的和未付的维修费；

(IV)第四，支付给代理人账户：(A)首先，如果根据第2.02(C)(V)节的要求，支付足够的金额，以减少手风琴预付款总额(如果有的话，根据每个贷款人的手风琴预付款，按比例计算)，直到该金额减少到零；(B)第二，金额等于所有随后到期和应支付的未偿还预付款(根据每个贷款人的未偿还预付款，如果有，按比例计算)；

(V)第五，在存在资金超额的情况下，代理账户支付当时未偿还本金的一部分，其总额等于将资金超额减少到零所需的数额(0美元)，以及根据第2.10节规定应支付的金额(如果有)(根据每个贷款人的未偿还预付款(如果有)按比例计算)；

(6)第六，如果不满足第3.02节规定的任何先决条件，向代理账户支付所有其他垫款的未偿还本金，以及第2.10节规定的应付金额(如果有)；

(Vii)第七，在当时到期和应支付的范围内，按比例支付借款人根据本协议应计和未偿还的所有其他债务，包括根据第12.04节应偿还的贷款人的费用；和

(Viii)第八，支付给借款人。

(D)如果在任何营业日存在资金超额，借款人(或代表借款人的服务机构)应在不迟于上午11：00之前将相当于该超额资金的金额存入代理账户。(纽约时间)在紧接的下一个营业日，该金额应由行政代理使用，以立即偿还未偿还的预付款金额(连同第2.10条规定的与此相关的应付金额)。

(E)借款人和服务机构在此不可撤销地放弃指示使用从借款人或服务机构收到或代表借款人或服务机构收取的任何和所有付款的权利，借款人和服务机构在此不可撤销地同意，任何和所有此类付款应由行政代理根据本第2.08节使用。

(F)所有垫款本金的支付，以及借款人根据本合同应支付的所有利息、手续费和其他金额，应以美元立即可用资金支付。在营业日以外的某一天到期的任何此类付款应在下一个营业日支付。下午1：00或之前收到的付款在任何营业日(纽约时间)，应被视为在该营业日收到。下午1：00之后收到的付款(纽约时间)在任何营业日或在非营业日的某一天收到的，应视为在下一个营业日收到。

(G)借款人根据本协议和任何相关文件支付的任何和所有款项，应按照本第2.08节的规定支付，不得抵销或反索偿，不得就任何和所有现有或未来的税项、征款、附加费、扣除额、关税、评税、费用、收费或扣缴(包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款)(该等税项、征款、附加费、扣除额、关税等为“税项”)予以扣除，但不包括(I)按净收入、分行利润、任何受影响一方的总收入或特许权税由该受影响一方的组织、税收、居民或经营法律所依据的司法管辖区，或在每一种情况下，由该司法管辖区的任何政治分支征收，(Ii)美国联邦预扣税，根据在(X)该受影响一方获得贷款或承诺中的该权益或(Y)该受影响一方改变其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该受影响一方的款项或为其账户征收的预扣税，与该等税项有关的款项须于紧接该受影响方成为本协议一方之前支付予该受影响方的转让人，或于紧接该受影响方更换借贷办事处之前支付予该受影响方；(Iii)根据FATCA征收的任何预扣税款；及(Iv)因该受影响一方未能遵守第2.08(H)节而征收的任何税款(此类非排除税款为“补偿税”)。如果法律要求借款人从根据本协议应支付的任何款项中扣除或预扣任何税款，(I)如果该税项是补偿税，则应支付的款项应按需要增加，以便有权收到任何此类付款的受影响一方在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.08节应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人应进行此类扣除或扣缴，(3)借款人应根据适用法律向有关税务机关或其他主管部门支付已扣除或扣缴的全部款项。

借款人应在根据本第2.08款缴纳税款之日起30天内，向行政代理提供证明其缴纳税款的收据的正本或经认证的副本。借款人应赔偿任何受影响方的损失，并在提出要求后10天内，向受影响方支付受影响方应付或支付的全部补偿税(连同任何司法管辖区对根据第2.08款应支付的金额征收的任何补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论此类补偿税是否正确或合法地主张。

(H)有权就根据任何相关单据支付的款项免除或减少预扣税的任何受影响一方，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影响方应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该受影响方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。此外，如果根据任何相关单据向受影响方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且受影响方不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受影响方应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定受影响方已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就这些目的而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。每一受影响方同意，如果其先前根据第2.08(G)节提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(I)行政代理应根据借款人的合理要求，就其为自己账户获得的收入向借款人提供一份IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，并向借款人提供一份IRS表格W-9或IRS表格W-8IMY，说明借款人在结账时为他人账户应支付的金额。

(J)服务机构特此同意赔偿每一受影响的一方和行政代理，并使其免受因未能及时收到未偿还本金以及因借款人征收或应支付的所得税造成的预付款的收益和费用而造成的任何和所有损失。

(K)行政代理于收到根据销售协议第7.03节发出的通知后，如该等金额尚未用于借款人的债务，则应将不相关的金额分开，且不应视为构成已转让应收款的收款。

第2.09节说明资本要求；额外成本。

(A)资本要求。如果任何受影响缔约方认定，在本条例生效之日后，任何政府当局对有关资本充足率、准备金或流动资金要求或类似要求的任何法律、条约、政府(或准政府)规则、条例、准则或命令的执行、解释、实施或适用，或该受影响缔约方遵守任何中央银行或其他官方机构关于资本充足率、准备金或流动资金要求或类似要求(不论是否具有法律效力)的请求或指示，会增加或会增加资本、流动资金的数额，如果借款方因根据本协议或任何其他相关文件或计划支持协议所作的承诺而被要求保留准备金或其他资金，从而降低因其在本协议或本协议项下作出的承诺而获得的资本回报率(每个“资本回报率降低事件”)，则借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人代表该受影响方支付足以补偿该项削减的额外金额及其利息，自任何该等要求之日起直至按适用的基本利率全额支付为止。受影响一方向借款人提交的关于减税金额并显示其计算依据的证书应是最终的、具有约束力的，对本合同各方(无明显错误)具有终局性和决定性。为免生疑问，(I)所有与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应构成采纳、更改、请求或指令，并且其任何实施导致资本回报率降低事件应受本第2.09(A)节的约束。对于本协议的所有目的(包括但不限于第2.09节)，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及与此相关的所有请求、规则、指导方针或指令均被视为已生效，并在截止日期三十(30)天后通过。

(B)额外费用。如果由于任何监管变更，任何受影响方同意根据本协议或任何其他相关文件或计划支持协议作出或作出、资助或维持任何承诺的成本增加，包括关于任何预付款或其他未偿还本金，或受影响方根据本协议或根据本协议应收任何款项的任何减少，包括任何预付款，或其他未偿还本金(以下称为“额外费用”)，则借款人应应行政代理的要求，不时：代表该受影响一方向行政代理支付足以补偿该受影响一方的该等额外费用的额外款项，连同该等额外费用的利息，自要求付款之日起计，直至在

适用的基本利率。各受影响一方同意，在意识到上述任何可能导致任何此类额外费用的情况后，应在不与其一般适用的内部政策相抵触的范围内，尽快采取合理的商业努力，最大限度地减少借款人根据第2.09(B)节的规定应向其支付的费用和开支。

(C)具有约束力的决定。任何受影响一方为本第2.09节的目的就任何监管变更对其根据本条款或任何其他相关文件作出、资助或维持任何承诺的成本、根据本条款或根据本条款应向其支付的金额的影响或就任何额外成本补偿受影响一方所需的额外金额的决定，应以合理详细的书面通知向借款人作出，并对借款人具有最终约束力和决定性(无明显错误)。

(D)无法确定调整后的Smir；非法性。(I)在符合第2.11节的规定的情况下：

(1)行政代理在任何时候确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的SMIR或SMIR；或

(2)必要的贷款人告知行政代理，经调整的SMIR在任何时候都不会充分和公平地反映这些必要的贷款人作出或维持其借款请求中所包括的承诺(或承诺)的成本；

行政代理应立即就此向借款人和管理代理发出通知，直至行政代理通知借款人导致通知的情况不再存在为止：(A)将任何垫款(或部分垫款)转换为或继续作为在调整后的SMMIR计入利息的任何垫款(或部分垫款)的任何请求(包括因本协议第2.04(B)节的回购规定而产生的任何此类转换或继续)，(B)要求继续按调整后SMIR计息的任何垫款(或垫款部分)(包括因第2.04(B)节的回购条款而产生的任何此类继续垫款)，以及(C)要求按调整SMIR计息的任何垫款(或垫款部分)，应视情况被视为按基本利率计息的任何垫款(或垫款部分)的通知或借款请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的垫款(或部分垫款)，则应允许所有其他类型的垫款(或部分垫款)。此外，如果任何预付款(或预付款部分)在借款人收到本第2.09节所指的行政代理关于调整后的SMIR的通知之日仍未清偿，则在(X)行政代理通知借款人和管理代理关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.03节的条款提交新的通知或根据第2.03节的条款提出新的借款请求之前，任何预付款(或部分预付款)应在适用的利息期的最后一天

此类垫款(或垫款的一部分)应由行政代理转换为按基本利率计息的垫款(或垫款的一部分)，并应构成垫款(或垫款的一部分)。

(二)违法性。如果任何管理代理在任何时候认定，由于该管理代理真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对任何法律的解释或适用，或该政府当局的任何请求或指令(无论是否具有适用法律的效力)，使得在调整后的SMIR或SMIR产生利息的任何垫款(或部分垫款)的发放、维持或资助是不可行或非法的，则该行政代理应享有第(Iii)款规定的权利。

(三)行政代理人和管理代理人的权利。在上述第(I)款规定的情况下，行政代理应立即通知管理代理及其借款人，如果发生上述第(I)款规定的事件，管理代理应立即通知管理代理，并在通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他管理代理和借款人。

（1） 在该通知书所指明的日期，（不得早于发出通知的日期），（x）管理代理（如属管理代理人发出通知）或（y）管理代理人（如属管理代理人发出通知）有义务允许借款人选择，转换或更新任何预付款（或部分垫款）按调整后SMIR计息，（以受影响的预付款（或预付款部分）按调整后SMIR或适用的利息期计息），直至管理代理人随后通知借款人，或该管理代理人应随后通知管理代理人，管理代理人或该管理代理人（视情况而定）确定导致该先前确定的情况不再存在。

(2)如果行政代理在任何时候根据第(D)、(X)款作出决定，借款人是否已就调整后的Smir计息的受影响预付款(或部分预付款)提出借款请求，而该等预付款(或部分预付款)在调整后的Smir计息尚未作出，该借款通知应被视为请求以基本利率垫款(或部分垫款)，而(Y)任何未偿还的受影响的垫款(或部分垫款)应被视为已被立即转换为按基本利率计提利息的垫款(或部分垫款)

在适用的利息期末，垫款(或部分垫款)在调整后的Smir应计利息的情况。

（3） 如果任何管理代理人根据第（e）款通知管理代理人作出决定，借款人应在该通知中指定的日期将该预付款（或部分预付款）转换为按该预付款（或部分预付款）本来可用的基本利率计息，或预付该预付款（或部分预付款）。 在借款人未收到转换或预付款的适当通知的情况下，该预付款（或部分预付款）应自动转换为预付款（或部分预付款），并按该指定日期的该预付款（或部分预付款）的基本利率计息。

(E)更换贷款人。任何贷款人根据第2.09条提出赔偿要求后，借款人可以按照第13.02条的规定更换该贷款人。

(F)本第2.09节不适用于税收。

第2.10节 断裂成本。 （a） [已保留].

(B)借款人须应要求为管道贷款人的账户(视何者适用而定)向管理代理人支付一笔或多于一笔款项，以补偿管道贷款人(由其管理代理人合理厘定)因任何垫款减少而招致的任何损失、费用或开支，而该等垫款并非在为该项垫款提供资金的商业单据(或其他融资来源)的到期日，此类赔偿不得超过(I)在收到还款之日至(但不包括)该商业票据(或其他融资来源)到期日这段时间内，管道贷款人遭受的任何损失或支出(高于适用资金成本的保证金损失除外)，以及(Ii)扣除该等减值的接受者从该等预付款的收益中获得的收入(如有)的净额。任何管理代理人对任何此类损失或费用的金额的确定应以书面通知的形式向借款人作出合理的详细说明，并且应是决定性的，不存在明显错误。

第2.11节 基准更换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他相关文件有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则对于当时当前基准的任何设置，如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”的定义确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后，出于本协议项下和任何相关文件关于任何基准设定的所有目的而更换该基准。(纽约市时间)在基准替换日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他相关文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要

截至目前，管理代理尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

(B)符合变更的基准替换。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍有权在与借款人协商后不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他相关文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他相关文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他相关文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.11条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他相关文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续垫款(或垫款的任何部分)的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何借款请求转换为按基本利率计息的垫款(或垫款的任何部分)的垫款或垫款的转换请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的厘定。此外，如果任何预付款(或预付款的任何部分)在借款人收到关于调整后的SMIR的基准不可用期间开始的通知之日仍未支付，则

在根据第2.11条实施基准替换之前，任何预付款(或预付款的任何部分)应在适用于该预付款(或预付款的任何部分)的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为预付款(或预付款的任何部分)，并应构成按基本利率计息的预付款(或预付款的任何部分)。

第2.12节 违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定，如果任何分包商成为违约分包商，则只要该分包商是违约分包商，以下条款应适用：

(A)对于违约贷款人承诺的资金不足部分，贷款手续费应停止累加。

(B)违约贷款人的承诺和累计垫款不应计入确定必要贷款人是否已经或可能根据融资协议或任何其他相关文件(包括根据融资协议第12.07条同意任何修订、豁免或其他修改)采取或可能采取的任何行动；但除非融资协议第12.07条另有规定，否则(B)条不适用于违约贷款人的投票，如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或每名直接受其影响的贷款人同意(如果该贷款人受到直接影响)。

(C)如行政代理人、借款人及服务机构各自以书面同意，违约贷款人已充分补救所有导致该贷款人成为违约贷款人的事宜，则该贷款人须在该日起按面值向其他贷款人购买该行政代理人厘定的部分未偿还本金，以便该贷款人按照该贷款人的承诺按比例持有未偿还本金的一部分；但不得就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所累算的费用或付款作出追溯调整，此外，除非受影响各方另有协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条。

先行条件

第3.01节 协议生效的条件。 本协议应在管理代理人和管理代理人自行决定满足以下各项条件或书面放弃之日（该日称为“生效日期”）之前生效：

(A)供资协议；其他相关文件。本协议、委托书和其他相关文件应已由各方正式签署并交付给各方，管理代理和行政代理应已收到各管理代理和行政代理就本协议拟进行的交易所要求的其他文件、文书、协议和法律意见，每个文件、文书、协议和法律意见的形式和实质均令各管理代理和行政代理满意。

(B)政府批准。管理代理及行政代理应已收到(I)令人满意的证据，证明借款人、服务机构及发起人已取得所有人士(包括所有必需的政府当局)就签署、交付及履行本协议及其他相关文件及完成拟于此而进行的交易所需的所有同意及批准，或(Ii)借款人及服务机构出具的高级人员证书，其形式及实质须令管理代理及行政代理满意，并确认不需要该等同意或批准，除非未能取得该等同意及批准不能合理地预期会产生重大不利影响。

(C)遵守法律。借款人和交易各方应遵守所有适用的外国、联邦、州、省和地方法律和法规，包括第5.01(A)节特别提到的法律和法规，但不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。

(D)费用的缴付。借款人应已支付在生效日期应由其支付的所有费用，包括本协议和费用函项下的所有费用，并应向行政代理和每个贷方集团偿还所有合理的费用、完成本协议和其他相关文件项下交易的成本和开支，包括行政代理和贷方集团的法律和审计费用，以及其他文件准备费用。

(E)申述及保证。借款人和每一交易方在本协议及其他相关文件中所作的每一项陈述和保证应在生效日期前真实无误，除非该陈述或保证明确仅与较早的日期有关。

(F)无终止事件。本协议项下的任何初期终止事件或终止事件或任何“违约事件”或“违约事件”(均定义见信贷协议)将不会发生，且在完成任何预期于成交日期进行的交易后将不会继续或将会导致。

(G)审计。截至截止日期，行政代理应已完成应收账款的预融资审计，其范围和结果应令行政代理和各管理代理自行决定是否满意。

(H)重大不利变化。将不会有(I)个别或总体上的重大不利变化，(X)母公司或任何发起人所在行业的业务、母公司、服务商或任何发起人的财务或其他状况，或(Y)转让的应收款或相关财产，作为一个整体；(Ii)不会启动任何合理地可能被不利裁决的诉讼，如果确定，将不会对母公司、借款人、服务商、发起人及其业务产生重大不利影响，或将挑战本协议、销售协议和其他相关文件下预期的交易，自母公司上次经审计的财务报表以来，除在生效日期或之前向行政代理提供的财务预测中另有披露外，母公司、服务商或发起人的已清算或或有负债没有实质性增加，母公司、服务商或发起人的资产也没有大幅减少。

(i)[已保留].

(J)尽职调查。管理代理的代表应成功完成与母公司的尽职调查电话会议。

(K)商定程序。按照商定程序进行的第三方商定程序审计工作已顺利完成。

(L)借款基准证和形式报告。管理代理和每个管理代理应收到借款基础证书以及管理代理和每个管理代理要求的任何形式报告，每一份应在截止日期时有效。

第3.02节规定了所有预付款的先决条件。在下列情况下，贷款人没有义务在任何日期支付本协议项下的任何垫款(包括最初的垫款，但不包括根据第2.06(C)条垫款)：

(A)借款人、服务商或发起人在本协议或任何其他相关文件中所作的任何陈述或保证，在该日期之前或之后，以及在该日期所产生的收益的运用之前或之后，在任何重要方面(或就任何因重要性、实质性不利影响或其他类似限定条件而受限制的陈述和保证而言)，均不真实或不正确，除非该陈述或保证明确与较早的日期有关，并且本协议明确允许的变更除外；

(B)构成初期终止事件、初期终止事件、初期服务商终止事件或服务商终止事件的任何事件，或因作出该等垫款或运用该等预付款或运用该等预付款而将会导致的任何事件；

(C)设施终止日期应已发生；

(D)在该项垫款生效之前或之后，以及就该项垫款所得款项的运用而言，会出现资金过剩的情况；

(E)任何发起人、借款人或服务机构应未按任何管理代理人或行政代理人的合理要求采取其他行动，包括向管理代理人和行政代理人交付批准、同意、意见、文件和文书；

(F)在该日期或之前，借款人或服务机构应未按第5.02节或《销售协议》规定交付的任何月报、周报、日报或借款基础证书交付，且该不交付将继续存在；或

(G)最近提交的月度报告显示存在稀释触发违规行为。

借款人在任何预付款日提交借款申请并接受相关借款的资金，应视为在任何该预付款日构成借款人已满足本第3.02节中的条件的陈述和保证。

第3.03节规定了所有版本的先决条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

(A)在该项免除生效后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足够支付(X)所有应计和未付的维修费、收益率、手续费和根据第2.10节应支付的任何款项的款项，在每种情况下，直至该项免除之日为止，(Y)任何资金超额的数额和(Z)所有其他应计和未偿还的借款人债务(包括根据第12.04条可偿还的贷款人的费用)的数额；

(B)本合同或任何其他相关文件中包含的借款人和服务商的陈述和担保，在所有重要方面(或就因重要性、重大不利影响或其他类似限定词而受限制的陈述和担保而言，在所有方面都是真实和正确的)，除非该陈述或担保明确涉及较早的日期，并且本协议明确允许的变更除外；

(C)没有发生或这种解除会导致构成初始终止事件、终止事件、初始服务终止事件或服务终止事件的事件；

(D)贷款终止日期尚未发生；以及

(E)不存在或在实施这种释放后不会存在资金过剩。

第四条。

申述及保证

第4.01.节说明借款人的陈述和担保。为了促使每个贷款人不时提供贷款，并促使行政代理和每个管理代理采取本协议项下要求其采取的任何行动，借款人在生效日期、每个结算日期、每次放行日期和每个预付款日期向每个贷款人、每个管理代理和行政代理作出以下陈述和担保，每个和所有这些陈述和担保在本协议执行和交付后仍然有效。

(A)存在；遵守法律。借款人(I)是根据其公司法人管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是该管辖区的UCC所界定的“注册组织”，并且不是根据任何其他管辖区的法律组织的；(Ii)在其业务性质要求其具备这种资格的每个管辖区内均具备开展业务的正式资格，并具有良好的信誉(除非不具备这样的资格和良好的信誉不会产生实质性的不利影响)；(Iii)具有拥有、质押、按揭、经营及转易其所有财产、租赁其以租赁方式经营的财产、按目前或拟进行的业务、签立及交付本协议及其所属的有关文件，以及进行据此及借此进行的交易所需的权力、权限及法律权利；(Iv)拥有来自或由其获得或获得的所有许可证、许可、同意或批准，并已向所有具有管辖权的政府当局提交所有文件，并向其发出所有通知，但在拥有、经营和行为所需的范围内(除非没有该等许可证、许可证、同意或批准，或作出该等文件或发出该等通知不会产生重大不利影响)；(V)符合其公司注册证书及章程及其他组织文件的规定；及(Vi)符合所有适用法律的规定(除非未能符合该等规定不会造成重大不利影响)。

(B)执行办公室；抵押品地点；公司或其他名称；借款人的组织状态和组织识别号以及借款人的执行办公室、主要营业地点、其他办公室、任何借款人抵押品的储存或所在场所的当前位置载于附表4.01(B)，除附表4.01(B)所述外，这些地点在之前12个月内没有变化。此外，附表4.01(B)列出了借款人的联邦雇主识别号。

(C)权力、授权、可执行义务。借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他相关文件，以及本协议和其中规定的所有留置权和所有权权益的产生和完善：(I)在借款人的公司权力范围内；(Ii)已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权；(Iii)不违反借款人的公司注册证书或章程的任何规定；(Iv)不在任何实质性方面违反任何法律或法规，或任何法院或政府当局的任何命令或法令；(V)不得违反或导致借款人或任何发起人在任何契据、贷款或信贷协议、租契、按揭、担保协议、债券、票据或其他对借款人或发起人或其财产有约束力或影响的协议或文书所载的任何合约限制下失责；。(Vi)不会导致对借款人或任何发起人的任何财产产生或施加任何不利申索；。及(Vii)除非不能合理地预期未能取得或作出上述同意或批准会产生重大不良影响，否则不需要任何政府主管当局或任何其他人的同意或批准，但在

第3.01(B)节规定的生效日期。借款人、贷款人、管理代理人或行政代理人行使其根据其所属的任何相关文件享有的任何权利和补救办法，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但在第3.01(B)节规定的截止日期前已正式获得、订立或遵守的除外。借款人作为当事一方的每一份相关文件应已由借款人正式签立和交付，而每一份此类相关文件应构成借款人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受以下条件的制约：(A)现在或今后有效的、与债权人权利的一般可执行性有关或影响其可执行性的任何现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律；(B)一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法上适用。

(D)无诉讼。目前没有任何针对借款人的诉讼悬而未决，据借款人所知，任何政府当局(I)质疑借款人根据其所属的相关文件订立或履行其任何义务的权利、权力或能力，或任何相关文件的有效性或可执行性或根据相关文件采取的任何行动，(Ii)试图阻止任何应收款(除外应收款除外)的转让、出售、质押或贡献，或完成本协议或其他相关文件项下预期的任何交易，或(Iii)合理地可能被不利确定，会造成实质性的不利影响。据借款人所知，不存在合理地可能引起此类诉讼的事实状态。借款人不是任何同意法令的当事人。

(E)偿付能力。在该日出售或贡献应收账款及垫款和发放款项及运用该等款项后，借款人是有偿付能力的，并将会有偿付能力。

(F)重大不良影响。自借款人组织之日起，对借款人未发生实质性不利影响。

(G)财产所有权；留置权。借款人的任何财产及资产(包括转让的应收账款)均不受任何不利索偿的约束，但转让应收账款所附带的准许产权负担除外，且借款人并无知悉任何事实、情况或条件可能导致(I)就转让的应收账款提出任何不利索偿(包括根据环境法产生的任何不利索偿)及(Ii)就其其他财产及资产而言，任何准许产权负担以外的任何不利索偿(包括根据环境法产生的任何不利索偿)。借款人已收到所有转让、卖据和其他文件，并已正式完成所有必要的记录、备案和其他必要行动，以确立、保护和完善借款人对转让的应收款及其其他财产和资产的权利、所有权和权益。在任何将借款人或任何发起人列为债务人并涵盖任何转让的应收款或其他借款人抵押品的备案机构中，没有任何有效的融资报表或其他类似工具的记录，以及授予

根据第7.01节的规定，行政代理人在借款人抵押品上和借款人抵押品上的优先留置权在任何时候都是完全完善的。

(H)合资企业、附属公司和联营公司；未偿还股票和债务。借款人并无附属公司，亦未与任何其他人士成立任何合资企业或合伙企业，或于任何其他人士拥有任何股权。借款人对任何人都没有投资。母公司是借款人的唯一股东。本公司并无尚未行使的购买股票、期权、认股权证或类似权利、协议或计划的权利，借款人可能须据此发行、出售或购买任何股票或其他股权证券。除第5.03(I)节允许的情况外，借款人没有未偿债务。

(I)税项。借款人已提交要求提交的所有美国联邦和所有其他重要纳税申报单和报告，并已支付所有美国联邦和州所得税以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他税款，这些纳税申报单上显示的是到期和应支付的，但根据公认会计原则已为其提供了充足准备金的适当诉讼程序真诚地提出异议的除外。

(J)全面披露。借款人代表或以借款人的名义向任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人提供的关于本协议、转让的应收款或任何其他相关文件的任何书面信息、任何借款基础证书或任何其他相关文件，或任何其他书面陈述或信息(任何财务预测、其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述其中所作陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，仅在所提供的时间内不具有实质性误导性。

(K)ERISA。在本协议签署和交付之日之前的连续12个月内，未采取任何合理预期会导致借款人或借款人的任何ERISA关联公司的任何养老金计划终止的步骤，也没有发生借款人或借款人的任何ERISA关联公司的任何养老金计划出现缴费失败的情况，而根据ERISA第303(K)条的合理预期，该计划将产生留置权。借款人的任何养老金计划或借款人的任何ERISA附属公司不存在任何条件或发生任何事件或交易，这些情况或交易合理地预期会导致借款人承担任何重大责任、罚款或罚款。

(L)经纪人。借款人并无因本协议或其他相关文件或拟进行的交易而雇用或利用任何代表借款人行事的经纪人或发现者，而借款人亦无就任何与此相关的发现者或经纪费用向任何人士承担任何责任。

(M)保证金规定。借款人并不从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，该等术语在联邦储备委员会U规则中定义为现在和今后不时生效的(此类证券在本文中被称为“保证金股票”)。借款人不拥有保证金股票，本协议下垫款的任何部分不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，用于减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于任何其他可能导致此类收益的任何部分被视为联邦储备委员会T、U或X法规所指的“目的信贷”的目的。借款人不会采取或允许采取任何可能导致任何相关文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。

(N)散装销售法不适用。本协议或任何相关文件所设想的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(O)政府监管。借款人(I)不是Volcker规则下的“备兑基金”，(Ii)不是，并且在实施本协议规定的交易后，不需要注册为“投资公司法”或任何后续法规所指的“投资公司”。在确定借款人不是担保基金时，借款人有权依据《投资公司法》第3(C)(5)节所列“投资公司”定义的豁免。贷款人在本协议项下垫款、其收益的运用以及本协议和其他相关文件所预期的交易的完成不会违反任何此类法规的任何规定或证券交易委员会发布的任何规则、法规或命令。

(P)不合并。借款人的经营方式是，在母公司集团任何成员破产或无力偿债的情况下，借款人和母公司集团任何成员的独立法人存在不会被忽视，并且在不限制前述规定的一般性的情况下：

(I)借款人是一家有限目的公司，其公司注册证书中的活动仅限于根据本协议和其他相关文件明确允许的活动，并且借款人没有、目前也没有从事除根据本协议和其他相关文件明确允许的活动以外的任何业务或其他活动，借款人也没有签订除本协议、本协议所属的其他相关文件以外的任何协议，以及在行政代理人和必要的贷款人事先书面同意下，为更有效地执行本协议或其中的规定和目的而需要的任何其他协议；

(Ii)借款人已正式委任董事会，而其业务只由其本身的高级职员及董事管理，而每名高级职员及董事在代表借款人行事时，应仅以借款人的高级职员或董事的高级职员或董事的身分行事，而非以母集团任何成员的高级职员、董事、雇员或代理人的身分行事；

(3)借款人应直接或间接补偿所有顾问和代理人，从母公司的自有资金中偿还该等顾问和代理人向借款人提供的服务，并在借款人的任何顾问或代理人也是母公司该成员的雇员、顾问或代理人的情况下，按照《行政服务协议》的条款，反映向借款人和母公司的该成员提供的各自服务；

(4)借款人应从自有资金中支付附带行政费用和《行政服务协议》条款未涵盖的费用，并应根据《行政服务协议》条款，在实际使用的基础上，在实际使用的基础上，在与实际使用或所提供服务的价值合理相关的基础上，合理分配未反映在服务费中的所有其他分摊间接费用(包括电话费和其他水电费、共用顾问和代理人的服务，以及合理的法律和审计费用)，以及借款人与母公司分摊的其他成本和费用；除本协议另有明确许可外，根据其他相关文件和借款人的组织文件，母公司集团的任何成员不得(A)支付借款人的费用，(B)担保借款人的义务，或(C)向借款人垫付用于支付费用或其他费用的资金；

(V)除根据销售协议以出资方式购买及接受转让应收款、根据销售协议接受附属贷款、向母公司支付分派及向母公司退还资本、根据销售协议向服务机构支付服务费及行政服务协议项下拟进行的交易外，借款人与母公司集团任何成员公司并无进行任何公司间交易；

(6)借款人与母公司每个成员分开保存记录和账簿，定期召开董事会会议，并以其他方式遵守公司手续；

(Vii)(A)借款人和母公司集团每个成员的财务报表(合并财务报表除外)以及账簿和记录反映借款人的单独存在；。(B)母公司集团的合并财务报表应披露借款人的资产不能提供给母公司集团任何成员的债权人；及(C)借款人应编制和保存自己的单独财务报表，并应贷款人的合理要求向贷款人提供此类财务报表的副本；

(Viii)(A)借款人将其资产与母公司集团每一成员公司的资产分开保存(包括维持单独的银行账户，并在必要的程度上协助服务机构偿还已转让的应收款)；。(B)除《行政服务协议》所规定外，借款人的资金(包括所有货币、支票及其他现金收益)和资产以及与此相关的记录没有也没有与母公司集团任何成员公司的资金、资产和记录混为一谈；及(C)借款人的单独债权人将

有权在借款人清盘时，在借款人的任何价值可供母公司使用之前，从借款人的资产中得到偿付；

(9)借款人的所有业务通信和其他通信均以借款人自己的名义、借款人自己的信纸和通过单独列出的电话号码进行；

(X)借款人拥有并应保持与母公司集团任何成员的办公室分开的办公空间，并以其自身名义的标志标明该办公室；

(Xi)借款人对有关转让应收款所有权的任何询问，应说明其是该转让应收款的所有人，并且该转让的应收款已质押给行政代理，使出借人受益；

(Xii)借款人不担任母公司集团任何成员的代理人，而是以独立于该等成员并独立从事采购和融资应收账款业务的法人实体的形式向公众展示自己；

(Xiii)借款人至少有两名独立董事(每人为“独立董事”)，每名董事：(I)获委任时或在之前五年内的任何时间均不在，且只要他或她是借款人的董事；(A)下列任何实体(统称为“独立各方”)的董事、高级职员、雇员、联营公司、合伙人、股东、成员、经理或联属公司：TD SYNNEX Corporation、任何发起人或各自的任何附属公司或联属公司(借款人除外)，(B)任何独立方的供应商，(C)任何独立方的任何合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商的控制或共同控制的实体，或(D)任何独立方的任何董事的直系亲属成员、高级管理人员、员工、关联方、合伙人、股东、成员、经理、关联方或供应商；(Ii)有为某公司担任独立董事的经验，而该公司的章程文件须得到该公司所有独立董事的一致同意，该公司才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何有关破产的适用联邦、州或省法律提交呈请寻求救济，及(Iii)具有至少三(3)年在一个或多个实体工作的经验，该等实体在各自的业务正常运作中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。借款人应在指定借款人的新的董事为“独立的董事”的任何决定生效前不少于十(10)天以书面通知贷款人，并应向贷款人证明该新的董事的任命符合本文“独立董事”的定义中规定的标准；

(Xiv)借款人的章程或公司注册证书要求在借款人根据《破产法》第301条提出自愿申请之前，每个独立董事投赞成票；

(十五)借款人应当保存(1)正确、完整的账簿和记录；(2)股东、董事会会议和其他议事记录；

(十六)借款人不得持有可用于偿还他人债务的信贷；

(Xvii)借款人不得收购母公司任何成员的债务或股票；

(十八)借款人应纠正对其独立身份的任何已知误解；

(十九)借款人应保持充足的资本；

(Xx)借款人应遵守Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就真实销售和非实质性合并事宜发表的某些法律意见中提出的每一项假设；以及

母公司和借款人在母公司向借款人的任何出资(包括实缴应收账款)并将其记录在案时，应严格遵守公司手续。

(Q)帐目。附表4.01(Q)列出了借款人开立存款账户或其他银行账户的所有银行和其他金融机构，包括任何账户和每个发起人托收账户，该附表正确地确定了每个托管机构的名称、地址和电话号码、账户持有人的名称、账户用途的说明以及完整的账户编号。每个帐户构成适用UCC意义上的存款帐户。借款人(或代表借款人的服务机构)和每个发起人(如果适用)已就每个账户向行政代理交付了一份完全签署的协议，根据该协议，每个适用银行同意遵守行政代理发出的指示处置该账户资金的所有指令，而无需借款人、服务机构或任何发起人的进一步同意。除发起人托收账户外，任何账户不得以借款人或行政代理人以外的任何人的名义登记，且借款人未按照行政代理人以外的任何人的指示同意任何银行。发起人托收账户不在相关发起人以外的任何人的名下，也没有发起人同意任何银行遵循行政代理以外的任何人的指示。因此，行政代理对每个账户和存放在其中的所有资金具有优先完善的担保权益。

(R)已转账应收款。

(I)转让。根据销售协议，每项转让的应收款项均由借款人于有关转让日期购买或出资予借款人。

(Ii)资格。在每个借款基础证书、月报、周报或日报(视情况而定)中指定为合格应收账款的每一笔转让应收款，自该借款基础证书、月报、周报或日报(视情况而定)指定的日期起构成合格应收账款。

(三)无实质性不良影响。借款人并不实际知悉任何事实(包括债务人在任何其他应收账款上的违约)会导致或本应导致其预期在任何借款基础凭证、月报、周报或日报(视何者适用而定)中指定为合格应收账款的任何已转让应收账款将不会在到期时全额支付，或导致其预期任何该等已转让应收账款将受到任何重大不利影响。

(4)转让的不可避免性。借款方应(A)已收到母公司作为借款方的股东对借款方资本的出资，及(B)(1)已以现金代价或次级贷款的收益向适用发起人购买已售出的每一笔应收款，及(2)已接受根据销售协议第4.04节(B)款转让的任何合资格应收款的转让，每种情况下的金额均构成公平对价和合理等值。本公司并无就任何发起人欠借款人的先前债务作出任何出售，而根据任何破产法律、规则或规例，该等出售不能或可能会被撤销或被撤销。

(V)指明的提交文件。所有转让的应收账款均未根据任何指定的备案文件进行出售、转让、转让或以其他方式质押。

(S)相关文件中的利益转让。借款人在销售协议及各发起人支持协议(如有)中的权益已由借款人转让予行政代理(为其本身及贷款人的利益)，作为借款人债务的抵押。

(T)向债务人发出的通知。已转让应收款的每一债务人已被指示就该等应收款汇出所有款项，以存入相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户。

(U)其他相关文件中的陈述和保证。相关文件(本协议除外)中包含的借款人的每一陈述和担保在各方面都是真实和正确的，借款人特此向贷款人、管理代理和行政代理作出每一种陈述和担保，并为贷款人、管理代理和行政代理的利益作出该等陈述和担保，如同其在本协议中已全文阐述一样。

(V)补充申述。

(I)应收款；帐目。(A)每个转让的应收款构成适用UCC意义上的“帐户”或“一般无形资产”，以及(B)每个帐户构成适用UCC意义上的“存款帐户”。

(Ii)设定担保物权。除发起人托收账户外，借款人对转让的应收款、账户和锁箱拥有良好和可出售的所有权，没有任何不利索赔。本协议在转让的应收款、账户和锁箱中设立有效且持续的担保权益(在适用的UCC中定义)，以行政代理(代表担保当事人)为受益人，该担保权益优先于所有其他不利债权，并可对借款人的任何债权人和购买者强制执行。

(三)尽善尽美。(A)借款人已促使在适用法律下的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，并订立账户协议，以完善根据销售协议从发起人向借款人出售转让的应收款以及借款人在转让的应收款中向行政代理(代表担保当事人)授予的担保权益；和(B)对于每个账户，借款人已向行政代理(代表其本人和贷款人)提交了一份关于该账户的全面执行的账户协议，根据该协议，适用银行同意在终止事件发生和继续后，遵守行政代理就存放在该账户中的所有资金发出的所有指示，而无需借款人、服务机构或任何发起人的进一步同意。

(四)优先次序。(A)除发起人根据销售协议将转让的应收款转让给借款人、相关发起人向借款人授予发起人托收账户的担保权益以及借款人向行政代理(代表担保当事人)授予转让的应收款、账户和锁箱的担保权益外，借款人或任何发起人均未将转让的任何应收款、账户和锁箱的担保权益质押、转让、出售、转让或以其他方式授予任何其他人。(B)借款人或任何发起人均未授权或不知道针对借款人或任何发起人提交的任何融资声明，而该融资声明包括涉及转让的应收款的抵押品的描述，或根据相关文件质押给行政代理(代表担保当事人)的所有其他抵押品，但根据销售协议和本协议提交的任何融资声明或在本协议日期前已有效终止的融资声明除外。(C)借款人不知道有任何针对借款人或任何发起人的判决、ERISA或税收留置权申请。(D)除发起人托收账户外，任何账户或密码箱均不属于借款人或行政代理人以外的任何人的名下。发起人收款账户均不在相关发起人以外的任何人名下。借款人、服务商或任何发起人都没有

同意任何银行遵守行政代理人以外任何人的指示。

(V)收藏。如果按照本协议的条款，借款人在本协议项下的每一笔托收汇款将是(I)偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(Vi)补充申述的存续。尽管本协议或任何其他相关文件有任何其他规定，本第4.01(V)节和第5.01(G)节中包含的陈述应继续存在，并保持完全有效，直至终止日期。

(W)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。借款人或以借款人的名义实施和维持的政策和程序，旨在使借款人及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁，同时适当考虑借款人的业务和活动的性质，并且借款人、其高级职员、董事和代理人以任何身份与据此设立的信贷安排有关或直接受益于该信贷安排，均在所有实质性方面遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁。(A)借款人，或据借款人所知，将以与本协议设立的信贷安排有关的任何身份行事或直接受益于该信贷安排的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不是受制裁的人；及(B)借款人并非在受制裁国家组织或居住。借款人声明并保证，它不会直接或间接地使用在此设立的信贷安排的收益，也不会使用任何预付款，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人，或在提供此类资金时受到制裁的任何国家或地区(在这种情况下将导致违反制裁)的任何国家或地区提供此类收益，或以任何方式导致任何人(包括参与此信贷安排的任何人)违反反腐败法、反恐怖主义法或适用的制裁。

(X)LCR。借款人表示、担保并同意，在本协议期限内，其没有、不会、也不会(I)发行下列任何债务：(A)构成资产担保商业票据，或(B)根据1933年证券法规定必须注册的证券或根据证券交易委员会第144A规则可出售的证券，或(Ii)发行除(A)与借款人在本协议项下的义务大体相似的债务以外的任何其他债务或股权，(X)在私下协商的交易中向其他银行或资产担保商业票据管道发行的债务，及(Y)须遵守与第12.02节所载转让限制大体相似的转让限制，(B)附属票据及(C)根据借款人的组织文件条款向TD SYNNEX Corporation发行的股权。借款人进一步声明并保证其资产及负债已与TD SYNNEX Corporation的资产及负债合并，以符合公认会计原则。

(Y)实益所有权规则。借款人是根据美国或任何州的法律组建的实体，其普通股或类似股权的至少51%由上市实体拥有，并在此基础上被排除在实益所有权规则所定义的“法人客户”的定义之外。

第4.02节 服务商的陈述和义务。 在生效日期、每个结算日期、每个放行日期和每个预付日期，促使各分包商签订本协议并不时提供预付款，并促使管理代理商和各管理代理商采取本协议项下要求其执行的任何行动，（i）服务商声明并保证相关文件中所载的服务商的每项陈述和保证，（除本协议外）在各方面都是真实和正确的，服务方特此向贷方作出每一个这样的陈述和保证，并为贷方的利益。管理代理和行政代理，如同在本协议中全部规定，以及（ii）服务方声明并保证，服务方、母公司、各发起方及其任何关联公司均已提交所有美国联邦和所有其他必要的税务申报表和报告，并已缴纳所有美国联邦和州所得税以及在此类纳税申报表上显示的到期应付税款，除那些正在通过适当的程序认真进行的真诚地提出异议的，并且根据公认会计原则提供了足够的准备金的。

第五条

借款国和服务国的一般性公约

第5.01节 借款人的确认。 借款人承诺并同意，自生效日期及之后直至终止日期：

(A)遵守协定和适用法律。借款人应(I)履行其在本协议和其他相关文件下的各项义务，并(Ii)遵守适用于其和转让的应收款的所有联邦、州、省和地方法律法规，包括与贷款真实性、零售分期付款、公平信用帐单、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法、隐私、许可、税收、ERISA和劳工事务以及环境法和环境许可证有关的法规，但仅就第(Ii)款而言，不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响的法律法规除外。

(B)维持业务的存在和经营。借款人须：(I)作出或安排作出一切必要的事情，以维持和维持其公司的存在，并使其完全有效，以及(除非不能合理地预期不会导致重大的不利影响)其权利和专营权；(Ii)根据(1)第4.01(P)节和(2)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP或其他外部法律顾问根据《销售协议》第3.03(D)节不时向借款人提交的每份意见信中提出的假设，继续按照目前进行的或本协议允许的其他方式开展业务，涉及实质性合并、真实销售和绝对转让问题；(Iii)时刻保持、保存和保护其在经营业务中使用或有用的所有资产和财产，包括所有许可证、许可证、章程和登记，并将其保持在良好的维修、工作状态和所有实质性方面的状况(考虑到正常的损耗)，并不时进行或安排进行一切必要或适当的修理、更换和

与行业惯例一致的改进；以及(Iv)只能以SIT Funding Corporation的名义或附表5.01(B)所列的商品名称进行交易。

(C)收款的缴存。借款人应迅速存入或促使存入相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户，并在任何情况下不迟于收到后的第一个营业日，将其可能收到的所有应收账款存入或安排存入。借款人应确保服务机构每天履行第2.08条规定的义务，即要求服务机构以信托形式持有并根据第2.08(C)条规定的付款优先顺序分配的收款。

(D)收益的使用。借款人应将本协议项下垫款的收益仅用于(I)偿还垫款和支付本协议项下到期的任何费用，(Ii)根据销售协议向发起人购买转让的应收款，(Iii)向母公司支付分配，(Iv)偿还次级贷款，以及(V)向服务商支付行政费或服务费或日常行政或运营费用，在每种情况下，仅在本协议条款和其他相关文件明确允许的情况下进行。借款人应将本协议项下的豁免收益仅用于(I)根据销售协议向发起人购买转让的应收款和(Ii)偿还次级贷款。

(E)支付和履行收费和其他义务。

(I)在符合第5.01(E)(Ii)条的规定下，借款人应支付、履行和解除或促使其迅速支付、履行和解除其应付的所有费用和索赔，包括(A)对其施加的费用、其收入和利润、或其任何财产(不动产、个人或混合财产)以及与其员工的税收、社会保障和扣缴失业有关的所有费用，以及(B)在任何费用过期之前，对劳动力、材料、用品和服务或其他方面的合法索赔。

(2)借款人可以通过适当的程序真诚地对第5.01(E)(I)节所述的任何收费或索赔的有效性或金额提出异议；条件是：(A)根据公认会计准则，在借款人的账面上保持与该等争议有关的充足准备金；(B)该争议持续并尽力而为地进行；(C)借款人的抵押品不会因该争议而被没收或损失；(D)除初期的税收留置权外，不得施加任何留置权以确保支付该等费用或索赔；及(E)行政代理并无书面通知借款人其合理地相信，未能支付或清偿该等申索或收费可能会产生或导致重大的不利影响。

(F)ERISA。借款人应立即向行政代理发出书面通知，通知发生下列情况：(I)可合理预期会导致根据IRC第430(K)条或ERISA第303(K)或4068条对任何借款人抵押品施加留置权，或(Ii)可合理预期会导致借款人发生任何

ERISA第四章下的负债(不包括在正常业务过程中产生的保费支付)。

(G)借款人应保持完美性和优先权。为了证明行政代理人和贷款人在本协议项下的利益，借款人应不时采取必要或适宜的行动，或签署和交付必要或可取的文书(除提交融资报表外)(包括行政代理人要求的行动)，以维持和完善行政代理人(代表担保当事人)在转让的应收款中的担保权益，以及根据相关文件质押给行政代理人(代表担保当事人)的所有其他抵押品。借款人应在法律规定的时限内，应行政代理人的授权和批准请求，随时准备并向行政代理人提交所有必要的财务报表、修订、延期或其他备案文件，以继续、维护和完善行政代理人(代表担保当事人)在转让的应收款中的担保权益，以及根据相关文件作为优先权益质押给行政代理人(代表担保当事人)的所有其他抵押品。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。即使相关文件中有任何其他相反的规定，借款人、服务机构或任何发起人都无权在未经行政代理事先书面同意的情况下提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(H)尽职调查。经合理通知后，管理代理人的代表应在正常营业时间内随时、不时地被允许(I)检查和复制与应收款有关的所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)并从中摘录摘要，包括相关合同；以及(Ii)访问借款人、任何发起人、服务机构或母公司的办公室和财产，以审查第(I)款所述的材料，并讨论与应收款或借款人、每个发起人或服务机构在本合同项下的表现有关的事项。根据该人与借款人、发起人或母公司(视情况而定)的任何高级人员、董事、雇员或独立公共会计师签订的合同和其他相关文件，了解该等事项；但除非终止事件或初期终止事件已经发生并仍在继续，否则借款人不需要在每个历年偿还借款人和家长总共一(1)次以上的探视费用。

(1)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。政策和程序将由借款人或代表借款人维持和执行，这些政策和程序是以真诚和商业合理的方式设计的，目的是在借款人的合理判断下，促进和实现借款人及其每一位董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁，在每种情况下都适当考虑到借款人的业务和活动的性质。

(J)实益所有权规则。在任何可能导致借款人作为受益所有权规则下被排除的“法人客户”的地位发生变化后，借款人应立即签署符合受益所有规则的受益所有人(S)的证明，并以贷款人合理接受的形式和实质向该贷款人交付。

(K)税项。借款人应(I)及时提交其要求提交的所有美国联邦和所有其他实质性纳税申报单，(Ii)支付或促使支付所有美国联邦和所有其他实质性税收、评税和其他政府收费，但通过适当程序真诚地对其提出异议并已根据公认会计准则提供充足准备金的税收、评税和其他政府收费除外。

第5.02节 借款人的报告要求。 借款人特此同意，自生效日期起至终止日期止，借款人应向管理代理人、管理代理人和贷款人提供或安排提供：

(A)按照附件5.02(A)规定的方式，向有关人员提供当时的财务报表、通知、报告和其他信息。

(B)同时，根据附件5.02(A)第(A)款的条款，每份月报、周报或日报(视情况而定)均须以附件5.02(B)的形式提交一份完整的证书(每个证书均为“借款基础证书”)，但前提是：(I)刚开始的终止事件或终止事件将已经发生并仍在继续，或(Ii)行政代理本着善意：认为即将发生的终止事件或终止事件，或认为贷款人对转让的应收款或借款人抵押品的权利或利益不安全，则该借款基础凭证应按日递送；借款人或服务机构应自上个月或前一周的最后一天起准备每份借款基础证书，如果需要按月或每周递送借款基础凭证，则应截至前一营业日的营业结束时，如果需要在每个工作日递送借款基础凭证，则应由借款人或服务机构准备。

(C)与受指定备案文件、应收账款(包括其未偿还余额)约束的债务人有关的其他报告、报表和对账，受指定备案文件、借款基础或借款人抵押品作为任何贷款人、任何管理代理或行政代理的交易的约束，应不时以其合理的酌情决定权提出要求。

第5.02节禁止借款人的消极契诺。借款人约定并同意，未经必要的贷款人事先书面同意，自生效日期起至终止日期止：

(A)出售股票和资产。借款人不得出售、转让或以其他方式处置其任何财产或其他资产或其任何股票(无论是在公开或非公开发行中或以其他方式)、任何已转让的应收款或合同或与其有关的任何权利而获得收入的任何权利

任何加密箱或任何帐户，除非本协议或任何其他相关文件另有明确允许。

(B)留置权。借款人不得产生、招致、假定或允许存在(I)对其转让的应收款或与其转让的应收款有关的任何不利债权，或(Ii)对其其他财产或资产(不论现已拥有或以后获得)的任何不利债权，但附表5.03(B)所列留置权和其他允许的产权负担除外。此外，借款人不得成为任何协议、票据、契约或票据的一方，或采取任何其他行动，禁止在其任何财产或其他资产上设立留置权，作为借款人义务的额外抵押品，除非本协议或任何其他相关文件另有明确允许。

(C)修改应收款、合同或信用证和收款政策。未经行政代理(I)和必要的贷款人事先书面同意，借款人不得延长、修改、宽恕、解除、妥协、放弃、取消或以其他方式修改任何转让的应收款的条款，或修改、修改或放弃与之相关的任何合同的任何条款或条件，但借款人可授权服务商采取任何相关单据或信用证和托收政策明确允许的行动，只要在任何此类行动生效后，在该行动之前构成合格应收款的任何应收款不再因该行动而构成合格应收款，或(Ii)修改，修改或放弃信用证和托收保单的任何条款或规定。

(D)更改对债务人的指示。借款人不得就转让的应收款对债务人的收款交存指示作出任何更改，除非行政代理和必要的贷款人指示借款人更改此类指示，或行政代理和必要的贷款人书面同意这样的更改。

(E)资本结构和业务。借款人不得(I)对其任何经营目标、目的或经营作出任何可合理预期会产生或导致重大不利影响的任何改变，(Ii)对其资本结构作出任何重大改变(包括发行或重组任何可转换为股票的股票或其他证券，或对其已发行股票的条款作出任何修订)，但只要该等改变个别或整体并不构成控制权的改变，则允许改变借款人的资本结构，(Iii)修订其证书或公司章程，(I)在任何情况下(I)(I)或(B)(I)(I)或(I)(I)以任何方式对公司章程或其他组织文件作出任何可能对抵押方造成不利影响的条款、细则或其他组织文件；(四)于生效日期对其经营的业务、或与之有重大关联或附带的任何业务、或与制造、合同组装、营运、物流、分销、综合服务、供应链管理服务及相关销售及服务有重大关系或附带的任何业务--作出任何重大改变；或(V)根据分割计划或根据适用法律进行任何权利、资产、义务或负债的分割。

(F)合并、附属公司等借款人不得通过法律的实施或其他方式直接或间接地(I)组建或收购任何子公司，或(Ii)与

与任何人合并、收购所有或几乎所有的资产或股本，或以其他方式与任何人合并或收购。

(G)销售特征；应收款销售和服务协议。借款人不得作出报表或披露、编制任何财务报表或在任何其他方面就销售协议拟进行的交易(包括为会计、税务及申报目的)作出任何账目或将其视为(I)就根据销售协议完成的每项已售出应收账款的销售，视为发起人对已转让应收款的所有权及唯一记录及实益拥有权权益的真实出售及绝对转让，或(Ii)就根据销售协议作出的每项实缴应收账款，视为增加借款人的声明资本。

(H)限制支付。借款人不得与他人进行借贷交易。借款人在任何时候不得(I)向任何人士预支信贷或(Ii)宣布任何分派、回购任何股票、返还任何资本、或就借款人股票支付任何其他现金或其他财产或资产或作出任何其他付款或分派，或就任何附属贷款偿还任何附属贷款，前提是在实施任何该等分派或分派后，资金过剩、初期终止事件或终止事件将会存在或以其他方式导致。

(I)负债。借款人不得产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(I)借款人欠任何受影响方、受偿方、服务机构或本协议或任何其他相关文件明确允许的任何其他人的债务；(Ii)附属票据项下的次级贷款；(Iii)递延税款；(Iv)无资金支持的养老基金和其他雇员福利计划的义务和负债；以及(V)在正常业务过程中背书可转让票据以供存款或收款的背书责任。

(J)被禁止的交易。借款人不得与任何人订立或参与(I)任何交易，除非根据本协议或任何其他相关文件或(Ii)相关文件以外的任何文件或协议明确允许。

(K)投资。除非本协议或其他相关文件另有明确允许，否则借款人不得通过直接或间接借贷、持有证券或其他方式对任何人，包括母公司、借款人的任何董事、借款人的任何高管或员工、母公司或母公司的任何其他子公司进行任何投资，或向任何人发放或积累贷款或垫款，但转让的应收款除外。

(L)混杂在一起。借款人不得将不构成已转让应收款收款的任何资金存入或允许存入任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户，除非(I)销售协议第4.02(1)节另有规定，以及(Ii)在截至2022年12月31日或之前的任何结算期内，不包括应收款，但仅限于该结算期的混合比率不超过10.0%。如果非托收资金被错误地存入任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户，借款人应或应促使服务机构：发现后立即书面通知行政代理机构，服务机构应立即汇款(或指示相关收款账户银行或集中账户银行，

如适用，将不属于托收的任何该等款项汇给适用的发起人或该通知中指定的其他人。

(M)ERISA。借款人不得、也不得致使或允许其任何ERISA关联公司发生以下事件：(I)可合理预期会导致根据IRC第430(K)条或ERISA第303(K)或4068条对任何借款人抵押品施加留置权，或(Ii)可合理预期会导致借款人根据ERISA第四章产生任何重大负债((X)在正常业务过程中产生的保费支付和(Y)ERISA第4041(B)条下的负债除外)。

(N)相关文件。未经行政代理机构和必要的贷款人事先书面同意，借款人不得修改、修改或放弃任何相关文件的任何条款或规定。

(O)董事会政策。借款人不得修改其董事会任何政策或决议的条款，如果这种修改可以合理地预期会产生或导致实质性的不利影响。

(P)借款人的额外股东。未经行政代理和必要的贷款人事先书面同意，借款人不得向母公司以外的任何人发行股票。

(Q)反腐败法、反恐怖主义法和制裁。借款人不得要求任何预付款，也不得直接或间接使用任何预付款或释放的收益：(A)为促进向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金，在每一种情况下，这样做都将违反任何制裁；或(C)以任何其他方式，导致根据任何适用的制裁或任何此等人违反任何制裁而对本合同任何一方承担责任。

(R)指明的提交文件。借款人不得允许对任何特定的备案文件进行任何修改、重述、补充或其他修改，将任何债务人添加为与任何发起人有关的拟进行的交易的标的，除非该债务人的所有应收款构成排除应收款。

第5.04节补充披露。在行政代理机构的请求下(如果借款人没有根据本协议以其他方式向行政代理机构交付此类信息)，借款人将就以下事项补充(或促使补充)本协议各附表、本说明或任何其他相关文件中的任何事项：如果在本协议之日存在或发生，则本应要求在该附表中列出或描述的事项，或作为该说明的例外情况，或对更正因此而不准确的该说明或说明所必需的事项；但对任何该等附表或说明的补充不得被视为对其的修改；

但如该等补编所披露的资料更新(A)附表4.01(B)或(B)附表4.01(Q)以包括任何账目，则属例外。

第5.05节 服务员的税收契约。 服务方承诺并同意，自生效日期起至终止日期止，（i）服务方、母公司、各发起方及其关联方应支付并清偿所有对其或其财产征收的重大税款，并在其拖欠之前予以清偿；然而，只要服务者，父母，任何发起人或其任何关联人应支付或免除正在善意和适当的程序争议的任何此类税款，保留哪些适当的储备金，除非并直至由此产生的任何留置权附于其财产并可对其其他债权人强制执行；（ii）服务方在获悉（或其任何关联方获悉）后，应立即以书面形式通知各代理人、管理代理人和各管理代理人任何不足之处（例如，表格CP3219A）或任何政府税务机关的其他评估（包括但不限于，如适用，根据法典第6321、6322、6851、6852或6861条（或法典、州或地方法律的其他类似条款），由任何政府机构发布、评估或实施的税收征收或留置权），金额超过50，000美元，如果借款人根据财政部法规第1.1502—6节或任何类似或类似的美国州或地方法律对此类税收负责，则借款人是或曾经是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何人，则应缴纳2000美元的税款。

第六条。

帐目

第6.01节 建立账户。

(A)集中账户和托收账户。

(I)除发起人托收账户外，借款人已与(X)每个集中账户银行设立一个符合全面签署的集中账户协议的集中账户，以及(Y)每个托收账户银行设立一个符合全面签署的收款账户协议的借款人托收账户。某些发起人已在托收账户银行设立了一个或多个发起人托收账户，每个账户均受全面签署的托收账户协议的约束。借款人同意，行政代理对集中账户和代收账户以及不时存入其中的所有款项、票据和其他财产拥有独家控制权。行政代理特此同意，在其根据第7.05(D)条行使对任何集中账户或任何托收账户的独家控制权之前，适用的集中账户银行或托收账户银行有权在提取、转移或支付存入该账户的资金时，听从借款人或代表借款人的行政代理的指示。

(Ii)借款人(或代表借款人的服务机构)已指示所有已转让应收账款的现有债务人，并应指示该等应收账款的所有未来债务人仅向相关的加密箱、相关的收款账户或相关的集中账户付款。附表4.01(Q)列出了所有锁箱、托收账户和集中账户，以及截至截止日期借款人保存该等锁箱和账户的适用银行，该附表正确地识别了(1)该银行的名称、地址和电话号码，(2)持有该等锁箱和账户的名称及其完整的账号，以及(3)就每个锁箱而言，其锁箱号码和地址。借款人(或代表借款人的服务机构)应在必要的程度上背书任何加密箱中收到的所有支票或其他票据，以便在收到支票或票据后的第一个营业日，以所收到的形式(连同所有必要的背书)将其存入相关托收账户或相关集中账户。此外，借款人应将其或任何发起人收到的所有现金、支票、汇票或已转让应收款或借款人抵押品的其他收益存入或促使存入任何托收账户，其形式应为所收到的形式(连同所有必要的背书)，最迟应在收到后的第一个营业日结束时存入或安排存入相关集中账户，在此之前，所有此类物品或其他收益应以信托形式为行政代理的利益持有。借款人不得也不得允许服务商或发起人向任何加密箱、任何托收账户或任何集中账户进行任何存款，除非符合本协议或任何其他相关文件的规定。借款人同意，行政代理对托收账户和集中账户以及不时收到的所有票据和其他财产拥有独家控制权。

(Iii)如果任何收款账户协议或任何集中账户协议因任何原因终止，或任何收款账户银行或任何集中账户银行未能履行其在该账户协议项下的义务，则借款人应立即通知先前被指示向在该银行维持的该账户支付电汇款项的所有已转移应收款债务人，根据第6.01(A)(Iii)节的规定，向新的收款账户或集中账户(视情况而定)支付未来的所有款项。借款人不得关闭相关账户或允许任何发起人关闭相关账户，除非借款人已(A)收到行政代理和必要贷款人的事先书面同意，(B)在同一银行或与行政代理和必要贷款人满意的新托管机构建立了新账户，(C)与该银行或新托管机构签订了涵盖该新账户的协议，协议的形式基本上是前身账户协议的形式，或者行政代理和必要贷款人在所有方面都满意(因此，就本协议和其他相关文件的所有目的而言，该新账户应成为借款人代收账户或集中账户，该新协议应成为代收账户协议或代管账户协议，并且该新托管机构应成为代收账户银行或代管账户银行(视情况而定)，以及(D)已采取行政代理和必要贷款人根据本协议第7.01条合理要求的一切行动，授予和完善该新账户中的优先留置权。除非本第6.01(A)条允许，否则借款人不得、也不得允许服务商或任何发起人开立任何新的加密箱、托收账户

或未经行政代理和必要贷款人事先书面同意的集中账户。

(b)[已保留].

(C)代理帐户。

(I)行政代理已在代理银行设立并维持代理账户。代理人账户应登记在行政代理人的名下，行政代理人应在符合本协议条款的前提下，独家管辖和控制该账户以及不时存入其中的所有款项、票据和其他财产。

(Ii)借款人根据本合同向贷款人支付的任何未清偿预付款、收益、手续费和开支以及任何其他款项均应以美元支付给代理人账户。贷款人和行政代理可以随时将他们中任何一方作为转让应收款的收益收到的所有款项、票据和其他财产存入代理账户。

(Iii)如果代理银行出于任何原因希望辞去代理账户的托管或不执行行政代理的指示，则行政代理应立即通知贷款人。贷款人和行政代理人均不得关闭代理人账户，除非(A)已与新的托管机构建立新的存款账户，(B)贷款人和行政代理人已与该新的托管机构签订了一项协议，涵盖该新账户在各方面均令行政代理人满意(据此，该新账户应成为代理账户，而就本协议和其他相关文件而言，该新的托管机构应成为代理行)。以及(C)贷款人和行政代理人已采取行政代理人所要求的一切行动，以授予和完善代表担保当事人的行政代理人在该新代理人账户中的优先留置权。

(D)借款人账户。

(I)借款人已根据全面签署的《借款人账户协议》设立借款人账户，并同意，在符合第(I)款的规定下，行政代理应独家管辖和控制该借款人账户以及不时存入该账户的所有款项、票据和其他财产。行政代理特此同意，在行使第7.05(D)条规定的独家管辖和控制借款人账户的权利之前，借款人账户银行应有权就取款、转账或支付借款人账户中的存款，听从借款人或代表借款人的行政代理的指示。

(Ii)在根据上文第(D)(I)款设立借款人账户之后的任何时间内，如果与借款人账户有关的借款人账户协议因任何原因终止或借款人账户银行未能履行其在该借款人账户协议下的义务，则借款人应立即通知行政代理，借款人、服务商或行政代理(视情况而定)应指示借款人账户银行根据第6.01(D)(Ii)条向新的借款人账户支付所有未来的电汇款项。借款人不得关闭借款人账户，除非已(A)获得行政代理和必要贷款人的事先书面同意，(B)在同一借款人账户银行或与行政代理和必要贷款人满意的新托管机构设立新账户，(C)与该借款人账户银行或与该新托管机构签订协议，该新账户基本上以《借款人账户协议》的形式存在，或行政代理和必要贷款人在各方面都满意(因此，就本协议和其他相关文件而言，该新账户应成为借款人账户，该新协议将成为借款人账户协议，任何新的托管机构应成为借款人账户银行)，以及(D)采取行政代理和必要的贷款人合理要求的一切行动，根据第7.01节向行政代理授予和完善该新借款人账户的优先留置权。除非本条款第6.01(D)款允许，否则未经行政代理和必要的贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许服务商开立新的借款人账户。

第七条。

担保权益的授予

第7.01节借款人的担保权益的授予。借款人特此再次确认其在现有应收账款融资协议下为“借款人抵押品”中的担保当事人的利益授予留置权，并确认该留置权已被授予以担保借款人义务，包括现有应收账款融资协议下的“借款人义务”。此外，为了确保迅速和完整地支付、履行和遵守借款人的所有义务，并促使行政代理和贷款人根据本协议的条款和条件订立本协议并履行本协议规定的义务，借款人特此授予、转让、转让、质押、质押和转让给行政代理，为担保当事人的利益，对借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益享有留置权和担保权益，但以下财产不产生任何义务，无论这些财产现在由以下财产所有或欠其所有，或此后由以下财产获得或产生：借款人(包括以借款人的任何商号、风格或派生名称)，且不论其所在地(以下统称为“借款人抵押品”)：

(A)所有应收款；

(B)销售协议、账户协议及现在或以后有效的与购买、服务、处理或收取应收款有关的所有其他相关文件(统称为“借款人转让协议”)，包括(I)借款人收取到期款项的所有权利以及根据该等协议到期应付的所有权利；(Ii)借款人收取与此有关的任何保险、弥偿、保证或担保所得收益的所有权利；(Iii)借款人就损害或违约或因违约或违约而提出的所有申索；及(Iv)借款人修订的权利，放弃或终止，并履行和强制履行及以其他方式行使其项下的所有补救措施；

(C)下列所有资产(统称为“借款人账户抵押品”)：

(I)集中帐户、储存箱及存放在其内的所有资金，以及不时代表或证明该等集中帐户、储存箱或该等储存金的所有证明书及文书(如有的话)，

(Ii)托收账户、锁箱及存放在其中的所有资金，以及不时代表或证明托收账户、锁箱或该等资金的所有证明书及文书(如有的话)，

(Iii)借款人账户及存放在该账户内的所有资金，以及不时代表或证明该借款人账户或该等资金的所有证明书及文书(如有的话)，

(Iv)不时交付行政代理人、任何管理代理人、任何贷款人或代表行政代理人、任何管理代理人或任何贷款人的受让人或代理人，以取代或补充任何当时现有的借款人账户抵押品的所有票据、存单及其他票据；及

(V)就当时任何及所有现有借款人账户抵押品或作为交换而不时收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据、投资财产及其他财产；

(D)借款人或代表借款人的任何人此后可能不时根据本协议或以其他方式授予和质押的与应收款有关的所有其他财产，包括借款人向任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人存入额外资金的任何存款；

(E)借款人的所有其他非上述种类和性质的个人财产，包括所有货物(包括库存、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、帐目、动产(无论是有形的还是电子的)、存款账户、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、附随义务、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)；

(F)在没有包括在其他范围内的范围内，上述的所有收益和产品，以及上述每种借款人抵押品的所有加入、替换和替换及其利润(包括构成第7.01(A)至(E)条所述类型的财产的收益)；及

(G)在未包括的范围内，现有应收账款融资协议下的所有“借款人抵押品”，其定义见现有应收款融资协议。

第7.02节 借款人的协议。 借款人特此（a）为了本协议项下被担保方的利益，将每个发起人根据销售协议向借款人作出的声明、保证和契约的利益转让、转让和转让给管理代理人；（b）确认并同意借款人根据销售协议要求发起人支付拒绝金额的权利，可以由贷款人执行，行政代理人；及（c）证明销售协议规定其第4.01、4.02及4.03条所述的陈述、保证及契约，其第V条的赔偿及付款条款，以及第4.03（j）、6.12条的规定，第6.14及6.15条之权益应于出售转让物业（及其中未分割之百分比拥有权权益）及销售协议及本协议终止后继续有效。

第7.03节 交付抵押品。 代表或证明借款人抵押品的全部或部分的所有证书或文书应交付给管理代理人并由管理代理人或其代表持有，并应采用适当的形式进行交付转让，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，所有文书的形式和内容均符合管理代理人的合理要求。 管理代理人应有权（a）随时将代表或证明借款人抵押品的证书或票据交换为较小或较大面额的证书或票据，以及（b）在终止事件发生后和持续期间，且无需通知借款人，将任何或全部借款人抵押物转让给或以管理代理人或其指定人的名义登记。

第7.04节：借款人仍负有责任。借款人明确同意，尽管本协议有任何相反规定，借款人仍应(A)根据任何和所有转让的应收款、其合同、借款人转让协议以及构成借款人抵押品的任何其他协议承担责任，并(B)遵守和履行其在这些协议项下必须遵守和履行的所有条件和义务。贷款人、管理代理和行政代理不应因本协议或因本协议或本协议中或其中授予的留置权，或行政代理、管理代理或贷款人根据本协议或协议收取的任何相关款项而在任何该等应收账款、合同或协议下承担任何义务或责任。任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人行使其在本协议下的任何权利，不应免除任何发起人、借款人或服务商在任何此类应收款、合同或协议下各自的任何责任或义务。贷款人、管理代理人或行政代理人不得以任何方式被要求或有义务履行任何发起人、借款人或服务商根据或根据任何此类应收款、合同或协议承担的任何义务，或支付任何款项，或就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方根据任何该等应收款、合同或协议的任何履行情况进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或

采取任何行动，以收取或强制执行可能已分配给它或它在任何时间有权获得的任何履约或任何款项的支付。

第7.05节规定了借款人关于借款人抵押品的契约。

(A)办公室和记录。借款人应将其组织形式、组织管辖权、组织识别号、主要营业地点和首席执行官办公室及其存储记录的办公室保存在附表4.01(B)中指定的相应位置，或在事先书面通知管理代理30天的情况下，保留在管理代理根据第12.13条要求对借款人抵押品采取所有行动的司法管辖区的其他位置。借款人应并应促使服务机构自费保存转让的应收款和借款人抵押品的充分和完整的记录，包括任何和所有收到的付款、授予的信贷和退回的商品以及与此有关的所有其他交易的记录。借款人应在不迟于生效日期前，安排服务机构在行政代理满意的形式和实质上显眼地标明与借款人抵押品有关的账簿和记录(包括计算机记录)和信用档案，以及借款人保存相关信息的档案柜或其他存储设施，以证明本协议以及根据本第七条授予的转让和留置权。在终止事件发生和继续期间，借款人应并应促使服务机构：应行政代理人的要求，随时将这些账簿和记录交付行政代理人或其代表。在终止事件发生之前，在接到管理代理或任何管理代理的通知后，借款人应允许管理代理或管理代理的任何代表检查此类账簿和记录，并应向管理代理或管理代理提供第7.05(B)节中更具体规定的复印件。

(B)出入。借款人应在正常营业时间内，并应安排服务机构在正常营业时间内，在行政代理认为适当的两个工作日内不时发出事先通知：(I)允许贷款人、管理代理人、行政代理人及其任何高级职员、雇员和代理人访问其财产(包括用于收集、处理或维修转让的应收款的财产)、设施、顾问和雇员(包括高级职员)和借款人抵押品，(Ii)允许贷款人、管理代理人、行政代理人、行政代理和他们各自的高级职员、雇员和代理人可以检查、审计和摘录其账簿和记录，包括所有记录，(Iii)允许每个贷款人、经理代理人和行政代理人及其各自的高级职员、雇员和代理人检查、审查和评估转让的应收款和借款人抵押品，以及(Iv)允许每个贷款人、经理代理人和行政代理人及其各自的高级职员、雇员和代理人与其任何高级职员、董事、雇员和代理人讨论与转让的应收款或其在本协议项下的业绩或其他相关文件或其事务、财务和账户有关的事项。代表或代理人(在每一种情况下，与了解这些事项的人)及其独立的注册会计师。如果(I)善意的行政代理认为任何贷款人在转让的应收款、借款人转让协议或任何其他借款人抵押品中的权利或权益不安全，或善意的行政代理认为即将发生终止事件或终止事件，或(Ii)即将发生并将继续发生的终止事件或终止事件，则借款人应并应自费安排服务机构随时提供此类访问，而无需行政代理或任何管理代理事先通知，并允许行政代理及任何管理代理接触借款人和服务机构的供应商和客户。借款人

应并应促使服务机构尽快向行政代理人及其律师提供行政代理人可能要求的所有账簿和记录(包括记录)的原件或副本。借款人应并应促使服务机构交付行政代理机构所需的任何文件或文书，以便行政代理机构不时要求从为借款人或服务机构保存记录的任何服务局或其他人员处获取记录，并应在媒体上保存重复记录或支持文件，包括借款人或服务机构拥有的计算机磁带和光盘。

(C)与会计师沟通。借款人在此授权(并应促使服务机构授权)贷款人、管理代理和行政代理直接与其独立的注册会计师沟通，并授权并指示该等会计师和顾问向贷款人、管理代理和行政代理披露和提供与借款人或服务机构有关的任何和所有财务报表和其他支持财务文件、明细表和信息(包括任何已发布的管理信函的副本)，并讨论与其业务、财务状况和其他事务有关的事项。

(D)已转让应收款的收款。在根据转让应收款、借款人转让协议和任何其他借款人抵押品向借款人收取到期或将到期的款项时，借款人应采取或应促使服务机构采取其应采取的行动，并且在终止事件发生后和持续期间，行政代理人可认为有合理必要或适宜强制收回转让的应收款、借款人转让协议和其他借款人抵押品；但借款人可选择不采取任何此类行动或采取任何其他强制执行行动，而是选择向行政代理支付一笔相当于任何此类转移的应收款余额的款项，存入代理账户；此外，如果(I)即时终止事件或终止事件已经发生并仍在继续，或(Ii)行政代理善意地认为即将发生终止事件或终止事件，则行政代理可在不事先通知借款人、任何发起人或服务机构的情况下，(X)根据适用的账户协议条款行使其独有所有权和控制账户的权利，以及(Y)将此类转让的应收款或借款人转让协议下的任何债务人通知任何债务人，代表本合同项下的担保当事人向行政代理支付，并指示将所有到期或将到期应付借款人的款项直接支付给行政代理或行政代理指定的任何服务机构、催收代理或锁箱或其他账户，并在收到通知后，由借款人承担全部费用和费用，行政代理可强制收取任何此类转让的应收款或借款人转让的协议，并调整、结算或折衷其金额或付款。行政代理机构应及时通知借款人和服务机构关于任何转让的应收款项下债务人质押或指示付款的通知。

(E)借款人转让协议的履行情况。借款人应，并应促使服务机构：(I)履行和遵守借款人转让协议的所有条款和条款，使借款人转让协议完全有效，根据借款人转让协议的条款执行借款人转让协议，并采取行政代理不时合理要求的一切行动，以完成前述规定；以及(Ii)在行政代理的合理要求和指示下，向借款人或服务机构允许的任何其他方向借款人提出允许的要求和请求。

(F)软件和其他知识产权的使用许可证。除非许可人或适用法律的任何规定明确禁止，否则借款人特此代表担保当事人向行政代理授予有限许可，允许其免费使用借款人和服务机构的计算机程序、软件、打印输出和其他计算机材料、技术知识或流程、数据库、材料、商标、注册商标、商标申请、服务标记、注册服务标记、服务标记申请、专利、专利申请、商号、任何名称、标签、虚构名称、发明、设计、商业秘密、商誉、注册、版权、版权申请、许可、许可、特许客户名单、信用档案、通信和广告资料或任何与借款人抵押品有关的类似性质的财产，或上述任何抵押品的任何权利，仅在与收取转让的应收款和销售广告、出售借款人抵押品或行使任何其他补救措施有关的合理需要时，且借款人同意其在所有许可和特许经营协议下的权利应为行政代理(代表担保当事人)在本协议授予的许可的目的而受益。除非发生终止事件，在终止事件继续期间，行政代理和贷款人同意在没有事先书面通知借款人的情况下不使用任何此类许可。

第七条。

终止事件

第8.01节 终止事件。 如果发生下列任何事件（每一个，称为“终止事件”）（无论其原因）：

(A)借款人在任何货币借款人债务到期和应付时不得偿付，且该债务在一(1)个营业日或更长时间内仍得不到补救；或

(B)(I)借款人应未能按本协议的要求交付每日报告、周报、月报或借款基础证书，并且在两(2)个工作日或更长时间内不得补救，(Ii)任何发起人不履行、遵守或遵守销售协议第4.04节或销售协议第五条的任何契诺或规定，(Iii)借款人、任何发起人或服务机构不履行或忽略履行，遵守或遵守本协议或其他相关文件中的任何约定或其他规定(本第8.01节的任何其他条款中体现或涵盖的任何规定除外)，且在两(2)个业务中不能补救

借款人的获授权人员知悉该违反事项及借款人接获有关通知后的较早日期后；或

(C)发起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附属公司，如其任何债务在到期时本金总额超过$175,000,000(借款人债务除外)，则发起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附属公司不得就其任何债项付款，而在任何适用的宽限期过后，该债项仍得不到补救；或(Ii)根据发起人、借款人、母公司或母公司的任何其他附属公司是一方或对母公司或其财产具有约束力的任何协议、文件或文书(有关文件除外)，而该等协议、文件或文书关乎的债务的本金总额超过$175,000,000，而该债务的本金总额超过$175,000,000，而该事件在适用的宽限期内仍不得补救，以及该失责的影响，违约或发生是导致或允许一名或多名持有人在其规定的到期日之前导致此类债务到期或被宣布到期(但以下情况除外)：(I)仅因出售、转让或以其他方式处置担保此类债务而到期的有担保债务，以及(Ii)只要违约、终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何加速或提前偿付任何金额或根据该等债务应支付的其他债务，则根据管理互换合同的文件规定的终止事件或任何其他类似事件；或

(D)已展开针对借款人、任何发起人、母公司或母公司的任何其他附属公司的案件或法律程序，以寻求根据任何债务人济助法律或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产或其他类似法律就任何该等人士作出判令或命令，(I)为任何该等人士或就该等人士的资产的任何主要部分委任托管人、接管人、清盘人、承让人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或(Ii)命令将任何该等人士的事务清盘或清盘，及只要借款人不是任何该等案件或法律程序的债务人，则该案件或法律程序持续60天，除非被驳回或解除；但如(X)有司法管辖权的法院已就本款所述的案件或诉讼作出判令或命令；(D)或(Y)发生第8.01(E)节所述的任何事件，则上述60天期限须视为立即终止；或

(E)借款人、任何发起人、母公司或母公司的任何其他附属公司应(I)提交根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产或其他类似法律寻求救济的请愿书；(Ii)同意或没有以及时和适当的方式反对根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州、省或外国破产或类似法律提起的任何法律程序，或根据上述法律提交的任何请愿书，或由保管人、接管人、清盘人、受让人指定或接管管有，受托人或财产扣押人(或类似的官员)，(Iii)为债权人的利益作出转让，或(Iv)为执行上述任何事项而采取任何公司行动；或

(F)任何发起人、借款人、母公司或服务机构(I)在债务到期时一般不偿还债务，或在债务到期时书面承认其没有能力或一般没有能力偿还债务，或(Ii)没有偿付能力；或

(G)就支付总额超过$175,000,000的款项而作出的一项或多於一项最终判决(扣除(I)有效的第三者弥偿义务所涵盖的款额，而该第三者是有偿债能力的第三者，而该第三者已获通知根据该弥偿义务提出的申索，并没有就该申索的法律责任提出争议)，及(Ii)该判决或命令的款额是由被告人与一名或多於一名信誉良好的保险人(由父母厘定)之间的有效及具约束力的保险单承保的，该判决或命令的款额在任何时间均须针对任何原告作出，母公司或母公司的任何附属公司(借款人除外)，且(I)任何此类判决应已启动执行程序，或(Ii)该判决在作出后60天内未予解除，或在上诉期间暂停执行或担保，或在任何此类暂缓执行期限届满前未予解除；或

(H)须作出一项或多于一项在任何时间仍未清缴的款项总额超过$100,000的最终判决，而(I)已就任何该等判决展开强制执行程序，或(Ii)在该判决登录后60天内，该判决未予撤销，或在上诉期间暂停执行该判决或作出担保，或在任何该等暂缓执行期限届满前，该判决仍未解除；或

(I)(I)任何借款基础证书或任何借款请求中包含的任何信息在任何要项上不真实或不正确，或(Ii)任何发起人或借款人在此或在任何其他相关文件中或在由该发起人或借款人或代表该发起人或借款人向任何受影响方作出或交付的任何书面报表、报告、财务报表或证书(借款基础证书或任何借款请求除外)中所作的任何陈述或保证，在任何重要方面均不真实或不正确；或

(J)任何政府当局(包括美国国税局或PBGC)应就任何发起人、母公司或其各自的任何ERISA关联公司的任何资产(留置权除外)提交关于任何发起人、母公司或其各自的任何ERISA关联公司的养老金计划的留置权通知(留置权除外)：(1)其条款限于转让的应收款以外的资产，以及(2)不对发起人、母公司或任何此类ERISA关联公司的财务状况或服务机构根据本协议或根据相关文件履行其职责的能力造成实质性不利影响；或

(K)任何政府当局(包括美国国税局或PBGC)应就借款人的任何资产提交留置权通知，或借款人的任何养老金计划或借款人的任何ERISA附属公司发生缴款失败，足以产生ERISA第303(K)条规定的留置权；或

(L)(1)在行政代理人(按照必要贷款人的指示行事)的合理判断下，应当发生下列事件：(1)发起人(作为整体)产生信用质量至少达到应收款(不含应收款除外)信用质量的能力，(2)发起人(作为一个整体)、借款人或母公司的财务状况或经营状况，或(3)应收款(不含应收款除外)的可收回性；或(2)行政代理在行使其合理判断时应已确定(并已通知

借款人)已经发生或将合理地预期会产生或导致重大不利影响的任何事件或状况；或

(M)(I)根据销售协议的任何规定，违约或违约即属发生，而在任何适用的宽限期过后，在借款人的获授权人员知悉该违约行为及借款人收到有关通知后的两(2)个营业日内，该违约或违约行为将得不到补救；或(Ii)销售协议须因任何理由停止证明借款人已转让已转让的应收款的法律及衡平法上的所有权及所有权；或

(N)除本协议另有明确规定外，任何账户协议不得在未经行政代理和必要的贷款人事先书面同意的情况下被修改、修改或终止；或

(O)应已发生服务商终止事件；或

(P)(A)借款人应停止持有转让的应收款和其他借款人抵押品的有效和适当完善的所有权、唯一记录和实益所有权，或(B)行政代理人(代表贷款人)应停止持有转让的应收款或任何借款人抵押品的第一优先权、完善的留置权；或

(Q)已发生控制权变更；或

(R)借款人应在未经必要的贷款人和行政代理明确书面同意的情况下修改其公司注册证书或章程；或

(S)借款人应已收到根据《买卖协议》第2.01(D)节发出的选举通知书；或

(T)于任何决定日期，(I)违约触发比率应超过2.25%；(Ii)拖欠触发比率应超过2.50%；(Iii)摊薄触发比率应超过5.75%(该事件为“摊薄触发违规”)，且仅就截至2024年3月底的三个结算期而言，在紧接结算日期当日或之后的未偿还本金金额超过0美元；或(Iv)应收账款周转触发应超过55天；或

(u)[保留区];

(V)任何相关文件的任何实质性规定，应因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何发起人或借款人应对任何相关文件的可执行性提出质疑，或应以书面形式断言，或基于任何此类断言而采取任何行动或不采取任何行动)

相关文件已不再有效或根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)；或

(W)借款人或任何其他人采取任何步骤终止借款人或借款人的任何ERISA附属公司的退休金计划，如果因终止该计划，借款人可能被要求向该退休金计划缴款，或可能对该退休金计划产生超过1,500,000美元的负债或义务；或

(x)[保留区]或

(Y)资金超额随时存在，且借款人未按照第2.08节规定在一(1)个工作日内偿还超额资金；

然后，在任何此类情况下，行政代理可以征得必要贷款人的同意，并应必要贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布融资终止日期在没有要求、抗辩或任何形式的进一步通知的情况下发生，借款人在此明确放弃所有这些；但在发生第8.01(D)或(E)节所述的任何终止事件时，融资终止日期应自动发生，在每种情况下，无需要求、抗辩或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些事项。在贷款终止日期发生时，借款人的所有债务应自动到期并全额支付，任何人不得采取任何行动。此外，如果发生任何服务商终止事件，则行政代理可以并应必要贷款人的要求，通过向买方和服务商交付服务商终止通知的方式，根据销售协议的条款终止服务商的服务责任。

第九条。

补救措施

第9.01节。在终止事件发生时不采取任何行动。如果已发生任何终止事件，且行政代理应已根据第8.01节宣布已发生融资终止日期或融资终止日期应被视为已发生，则行政代理除根据本协议授予其的任何和所有其他权利和补救措施外，还可根据任何其他相关文件或任何其他保证、证明或与借款人义务有关的文书或协议，或以其他方式提供的任何其他文书或协议，对借款人抵押品行使担保当事人的所有权利和补救措施(此类权利和补救措施是累积的和非排他性的)，并可采取下列行动：

(A)行政代理可在不通知借款人的情况下，随时或不时地(I)从任何帐户向借款人的全部或任何部分债务抵押、抵销或以其他方式运用应付给借款人的款项，且(Ii)在不限制第7.05(D)节的条款的情况下，通知任何转让的应收款项下的任何债务人或借款人转让协议项下的债务人转让转让的应收款及该等转让的应收款或借款人转让协议(视属何情况而定)的质押，代表担保当事人向行政代理支付，并指示所有到期或将到期的款项

借款人可直接向行政代理或行政代理指定的任何服务机构、催收代理或锁箱或其他账户付款。

(B)行政代理人可在无通知的情况下，公开或私下出售、在任何交易所、经纪商董事会或贷款人或管理代理人办事处或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式，以及按行政代理人认为在商业上合理的其他条款，公开或私下出售一个或多个包裹中的借款人抵押品或其任何部分，并征求及接受对借款人抵押品或其任何部分的投标及出售。行政代理有权在借款人的房产或其他地方进行此类销售，并有权在行政代理认为必要或适宜的时间免费使用借款人的任何房产进行此类销售。借款人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向借款人发出10天的通知，应构成合理的通知。无论已发出出售通知，行政代理均无义务出售借款人抵押品。行政代理可不时在指定的出售时间及地点，藉公告将任何公开或私人出售延期，而无须另行通知，有关出售可在如此延期的时间及地点进行。每项此等出售的效用，是将借款人对如此出售的抵押品的一切权利、所有权、利息、申索及索偿剥离，并在法律及衡平法上对每一位发起人、借款人、任何声称对透过任何发起人或借款人出售的借款人抵押品享有任何权利的人，及其各自的继承人或受让人，构成永久禁制。行政代理应将任何此类出售的净收益存入代理账户，并将这些收益用于抵销借款人的全部或部分债务。

(C)在根据第9.01(B)节进行的任何出售完成后，借款人应在出售当日将所有在该日期出售的借款人抵押品交付或安排交付给一名或多於一名买方，或在其后一段合理时间内(如立即交付并不切实可行)，但在任何情况下，该等财产的全部所有权及占有权应在出售完成后归属该买方或该等买方。然而，如行政代理或任何该等买家提出要求，借款人须签立并交付任何该等要求所指定的所有适当的转易、转让及解除文件予该买家，以确认任何该等出售或转让。

(D)在根据第9.01(B)条进行的任何出售中，任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人均可竞投及购买要约出售的物业，并在遵守出售条款后，可持有、保留及处置该等物业，而无须为此承担进一步的责任。

(E)行政代理人可(但在任何情况下均无义务)行使借款人根据借款人转让协议或其他借款人抵押品或与借款人转让协议或其他借款人抵押品有关或与之相关的任何及所有权利和补救办法(但在任何情况下均无义务)，包括借款人根据借款人转让协议要求或以其他方式要求支付任何款项或履行其任何规定的任何及所有权利。在不限制前述规定的情况下，行政代理应在发生任何

服务商终止时，有权根据《销售协议》第八条指定任何继任服务商(包括其自身)。

第9.02节 行使补救措施。 管理代理人、任何管理代理人或任何代理人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，以及任何发起人、借款人或服务方与管理代理人、任何管理代理人或任何代理人之间的任何交易过程，均不得构成对该等权利、权力或特权的放弃，任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议项下的权利和救济是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除管理代理人、任何管理代理人或任何代理人根据法律或衡平法享有的任何权利或救济。 向本协议任何一方发出的任何通知或要求均不使该方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求，或构成提供该等通知或要求的一方放弃在任何情况下不发出通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节授权委托书。在截止日期，借款人应签署并交付一份基本上符合本合同附件9.03(“授权书”)格式的授权书。授权书是一项附带利息的授权书，在本协议根据其条款终止且所有借款人债务以不可撤销方式支付或以其他方式全额履行之前，授权书是不可撤销的。每份授权书赋予行政代理人的权力完全是为了保护行政代理人(代表担保当事人)对借款人抵押品的留置权和对借款人抵押品的利益，不应对行政代理人施加任何行使此类权力的责任。除因行使上述权力而实际收到的金额外，行政代理不应对任何金额负责，行政代理的官员、董事、雇员、代理人或代表不应对借款人、任何发起人、服务机构或任何其他人的任何行为或不作为负责，但由有管辖权的法院最终裁定的可归因于他们自己的严重疏忽或故意不当行为的损害范围除外。行政代理约定并同意不使用授权书，除非在终止事件之后和终止日期发生之前。

第9.04节规定持续的担保权益。本协议将在借款人抵押品中产生持续留置权，直到行政代理解除担保权益之日为止。

第十条。

赔偿

第10.01节 借款人的赔偿。

(A)在不限制受影响各方或其任何高级人员、董事、雇员、律师、代理人、代表、受让人、继任人或受让人(每一“受弥偿人”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的原则下，借款人特此同意向每一受弥偿人作出赔偿，并使其不受损害，使其免受任何及所有受弥偿人就根据本协议或根据任何其他相关文件而采取的行动或未能采取与此相关的行动或不采取行动的情况下可能提出的任何及所有受弥偿金额的申索或申索或招致的损害；但借款人无须对受弥偿保障的人向

任何此类赔偿金额(X)是由于上述受赔偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为(在每个案件中均由具有司法管辖权的法院最终裁定)造成的，(Y)因破产、破产或相关债务人未能(无理由或正当理由)或不能履行其义务而构成对无法收回或未收回的转让应收款的追索权，或(Z)因相关文件所设想的交易符合或不符合证券化条例所致，为免生疑问，包括受弥偿人士就其在任何应收账款中的权益或风险敞口而被要求或指示须维持的任何增加的成本或任何资本回报率的任何减少(包括根据经修订的(EU)No.575/2013第270a条适用额外的风险权重)。在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人应要求向每一受保障人支付与以下各项有关的或由此产生的任何和所有赔偿金额：

(I)依赖借款人(或其任何高级人员)根据或与本协议或任何其他相关文件(不考虑与发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念有关的任何资格)作出或视为作出的任何陈述或保证，或依赖借款人根据本协议或根据本协议提交的任何其他资料，而该等资料在作出或视为作出或交付时是不正确的；

(Ii)借款人未能遵守本协议中所载的任何条款、条款或契诺、任何其他相关文件或与此相关或与之相关的任何协议(不考虑与发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念有关的任何限制)、与任何转让的应收款或其合同有关的任何适用法律、规则或条例，或任何转让的应收款或其合同不符合任何该等适用的法律、规则或条例；

(3)(1)未能将构成已转让应收款的应收款及其所有收款和所有其他借款人抵押品的有效和适当完善的所有权以及唯一记录和实益所有权归属于借款人，且不存在任何不利债权；(2)未能为担保当事人的利益维持或将借款人抵押品的任何部分的完善留置权作为第一优先事项或(3)任何特定的备案；

(Iv)任何债务人(其破产解除除外)对任何已转让应收款的付款的任何争议、申索、抵销或抗辩(包括基于该等应收款项或有关合约的抗辩，而该等应收款项或合约并非该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务)，或因出售导致该等应收款项或提供或不提供该等货品或服务的商品或服务而引致的任何其他申索，或

与此类应收账款有关的催收活动(如果此类催收活动是由其作为服务商的任何关联公司进行的)；

(V)因商品、保险或服务引起或与之相关的任何产品责任索赔或其他索赔，而该商品、保险或服务是关于任何转让的应收款的任何合同的标的；

(6)借款人在任何时候将转让的应收款的收款与其其他资金或任何其他人的资金混合；

(Vii)借款人未能根据UCC就任何转让的应收账款或任何其他借款人抵押品提交任何适用司法管辖区或任何其他适用法律的融资报表或其他类似票据或文件的任何延迟，无论是在借款人获得这些抵押品或根据本协议支付任何预付款时或在任何随后的任何时间；

(8)与本协议有关的任何调查、诉讼或程序，或与此有关的已转让应收款或收款的所有权；

(Ix)托收账户银行未能遵守适用的代收账户协议的条款，(Y)集中账户银行未遵守适用的集中账户协议的条款，或(Z)借款人账户银行未遵守借款人账户协议的条款；

(X)行政代理根据任何帐户协议应支付给任何银行的任何款项；或

(Xi)对任何转让的应收账款、任何借款人转让协议或任何其他借款人抵押品的任何付款施加的任何扣缴、扣除或费用。

(B)借款人应在提出要求后的五个工作日内，向有权获得赔偿的人支付符合第10.01节赔偿条款的任何赔偿金额，而不是根据第2.08节支付的。

第十一条。

行政代理

第11.01节关于任命和授权的规定。每一有担保的一方在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理及其适用的管理代理，以根据本协议和每个其他相关文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和任何其他相关文件的条款明确授予该行政代理或管理代理的权力和履行适用的职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他相关文件中有任何相反的规定，除本协议明文规定外，任何行政代理人或管理代理人均不承担任何职责或责任，行政代理人或任何管理代理人也不具有或被视为与任何担保方有任何受托关系，且没有任何默示的契诺、职能、

责任、义务、义务或责任应理解为本协议或任何其他相关文件，或以其他方式存在于任何行政代理或管理代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词来指代任何行政代理人或管理代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第11.02节规定了职责的下放。行政代理和每一管理代理可由或通过代理、雇员或实际律师履行本协议或任何其他相关文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人或任何管理代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责。

第11.03节 行政代理人和管理代理人的责任。 任何代理相关人士均不对他们中的任何人根据本协议或任何其他相关文件或本协议预期的交易所采取或不采取的任何行动负责（除其本身的重大过失或故意不当行为外），或（b）以任何方式对任何担保方负责，借款人、任何发起人作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他相关文件，或管理代理或该管理代理根据本协议或任何其他相关文件所提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或与本协议或任何其他相关文件有关的有效性、有效性、一致性，本协议或任何其他相关文件的可执行性或充分性，或借款人、任何发起人、母公司、服务方或任何相关文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。 代理人相关人士无义务向任何担保方确定或查询本协议或任何其他相关文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人、任何发起人、母公司、服务方或其各自关联公司的财产、账簿或记录。

第11.04节：管理代理和管理代理之间的依赖关系。(A)行政代理人及每名管理代理人有权并在信赖行政代理人或该管理代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及由适当人士或其代表签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及行政代理人或该管理代理人所选择的法律顾问(包括借款人、发起人、母公司及服务机构的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，在依赖该等书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话时，有权并应受到充分保护。行政代理和每个管理代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他相关文件采取任何行动，除非它首先收到管理代理或其贷款人集团中的贷款人认为适当的建议或同意，如果它提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，行政代理和每一管理代理应根据本协议或任何其他相关文件按照管理代理或其贷款人集团(视情况而定)的请求或同意采取行动或不采取行动，或在本协议或任何其他相关文件下根据本协议或任何其他相关文件采取行动或不采取行动，或在本协议要求的情况下

贷款人和该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为确定在截止日期符合第三条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意行政代理或任何管理代理发送给该贷款人的同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，或根据本协议规定须由该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

第11.05节：通知终止事件、初始终止事件、服务商终止事件或初始服务终止事件。行政代理或任何管理代理均不应被视为知道或通知初始终止事件、终止事件、服务商终止事件或初始服务商终止事件的发生，除非其已收到出借方或借款方的书面通知，其中描述了此类初始终止事件、终止事件、服务商终止事件或初始服务商终止事件，并声明该通知是“终止事件通知或初始终止事件”或“初始服务商终止事件或服务商终止事件”，视情况而定。每个管理代理应将其收到的任何此类通知通知其贷款组中的贷款人。行政代理和每个管理代理应(在符合第11.04条的规定下)就管理代理(或其贷款人集团中的贷款人)可能要求的事件采取行动；但除非行政代理收到任何此类请求，否则行政代理(或管理代理)可以(但没有义务)就该事件采取其认为适宜或符合担保当事人或贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第11.06节：批准信贷决定；信息披露。每一有担保的一方承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何管理代理人在下文中采取的任何行为，包括同意和接受借款人、母公司、服务商、发起人或其各自关联公司的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人相关人士就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重要信息)向任何担保当事人作出的任何陈述或担保。每一有担保的一方，包括任何受让方，向行政代理及其管理代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理相关人员的情况下，对借款人、母公司、服务商、发起人或其各自关联机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并在本协议项下向借款人提供信贷。每一有担保的一方还表示，其应在不依赖任何与代理人有关的人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他相关文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人、母公司、服务机构或发起人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本合同明确要求行政代理人或任何管理代理人向担保方提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人或任何管理代理人均无义务或责任向任何担保方提供关于以下各项的信用或其他信息：业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉

借款人、母公司、服务商、任何发起人或其各自的关联公司，可能归任何与代理相关的人所有。

第11.07节。要求赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，承诺贷款人(或适用贷款组中的承诺贷款人)应应要求(在借款人未得到或代表借款人偿还的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的范围内)按比例赔偿每一与代理相关的人，并使每一与代理相关的人免受其所产生的任何和所有赔偿金额的损害；但承诺的贷款人不承担向任何与代理相关的人支付因该人的严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿金额的任何部分的责任，该赔偿金额由有管辖权的法院最终裁定；但行政代理(或任何管理代理)按照管理代理(或其贷款组中的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本节第11.07节的重大疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求偿还其管理代理人、行政代理人和每份信用证的应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，这些费用或自付费用与准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关本协议、任何其他相关文件或本协议所规定或提及的任何文件的权利或责任的法律意见有关，只要行政代理人或该管理代理人没有得到借款人或其代表的补偿。第11.07节中的承诺在终止日付款以及行政代理或该管理代理辞职或更换后继续有效。

第11.08节。限制个人能力。行政代理人及各行政代理人(及其任何继承人)及其联营公司可向借款人、母公司、发起人、服务机构或其任何附属公司或联营公司的任何借款人、母公司、发起人、服务商或其任何附属公司或联营公司(视情况而定)发放贷款、开立信用证、接受存款、取得股权，以及一般与借款人、母公司、发起人、服务商或其任何附属公司或联营公司从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其并非本协议项下的行政代理人、管理代理人或贷款人(视情况而定)，且无须通知担保方或取得担保方的同意。担保当事人承认，根据此类活动，任何此类人或其附属机构均可收到关于借款人、母公司、发起人、服务机构或其各自附属机构的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并确认行政代理机构无义务向其提供此类信息。就其承诺而言，行政代理和每个管理代理(及其在本协议项下作为承诺贷款人的任何继任者)在本协议项下应享有与任何其他承诺贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理、管理代理或承诺贷款人(视情况而定)和条款

除非上下文另有说明，“承诺贷款人”应包括行政代理和每个管理代理各自的身份。

第11.09节 辞呈 管理代理人或任何管理代理人可在提前三十（30）天通知相关贷款人后辞职。 如果管理代理人根据本协议辞职，请求贷款人应在与母公司协商后，从当时不属于违约贷款人的承诺贷款人中指定被担保方的继任代理人。 如果在管理代理人辞职生效日期之前没有任命继任代理人，管理代理人可以在与贷款人协商后，从当时不属于违约贷款人的承诺贷款人中任命继任代理人。 在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承卸任的行政代理人的所有权利、权力和职责，术语“行政代理人”应指该继任代理人，而该行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责应终止。 在任何退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务后，本第11.09条和第11.03条和第11.07条的规定应适用于其在本协议项下作为行政代理人期间采取或不采取的任何行动。 如果在退休的行政代理人辞职通知后三十（30）天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人的辞职应立即生效，承诺贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直到该时间（如有），要求放款人按照上述规定指定一位继任代理人。如果管理代理根据本协议辞职，该贷款集团的贷款人应指定一名继任代理人。

第11.10.节规定行政代理和管理代理的付款。除非根据本协议的条款特别分配给承诺贷款人，否则行政代理或管理代理代表贷款人收到的所有金额应按照收到的营业日当日到期金额按比例支付给适用的管理代理人或贷款人，除非该等款项是在该营业日中午12点后收到的，在这种情况下，适用的代理人应尽其合理努力在该营业日支付该等款项，但无论如何，应在下一个营业日之前支付该等款项。

第11.11节规定付款的抵销和分摊。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何终止事件发生和继续期间，在任何终止事件发生时和持续期间，任何循环票据的每一贷款人和每名持有人在此被授权，而不通知借款人或任何其他人，任何此类通知在此明确放弃(但须符合第2.03(B)(I)节的规定)，抵销和挪用及运用其在其任何办事处持有的任何及所有结余(不论该等结余当时是否欠借款人)及该贷款人或该持有人在任何时间持有或欠下的任何其他财产或资产，或就任何到期未予偿付的借款人债务而为借款人或为贷方或为借款人的账户而持有或欠下的任何其他财产或资产。任何循环票据的任何贷款人或持有人行使权利以抵销或以其他方式收取因借款人债务超过其按比例所占份额而支付的任何款项时，应以现金购买(而其他贷款人或持有人须出售)其他贷款人或持有人按比例分享借款人债务所需的股份，以使该贷款人按照各自的比例与其他贷款人或持有人分摊如此抵销或以其他方式收取的款项。借款人在法律允许的最大范围内同意：(A)任何贷款人或持有人可对超出其在借款人债务中按比例分摊的数额行使抵销权，并可向其他贷款人和持有人出售该数额的抵销权；以及(B)任何贷款人或持有人购买对其他贷款人或持有人所作垫款或所持其他借款人债务的参与可行使的权利

与这种参与有关的所有抵销权、银行家的留置权、反请求权或类似权利，完全视为该贷款人或持有人是预付款的直接持有人，而其他借款人的义务与该参与的金额相同。尽管有前述规定，如果此后从行使抵销权的贷款人那里收回全部或部分抵销金额或以其他方式收到的付款，该贷款人对参与权的购买应被撤销，并恢复购买价格，不带利息。

第11.12节 错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方(该贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理人已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方式的付款、预付款或偿还，个别或共同收到)，并要求退还此类错误付款(或部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受方分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受方而言，应促使该付款接受方)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日：向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的数额或日期不同，(Y)并无行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款项或偿还通知，或(Z)该贷款人或有担保的一方或该另一收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或担保方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第11.12节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何相关文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何来源向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或已代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已按面值转让其与该错误付款有关的垫款(但不是其承付款)(“受影响的错误付款”)，其金额等于错误付款返还欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(对受影响的错误付款的垫款(但不是承诺)的此类转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并且转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺将作为该转让贷款人继续有效，和(Iv)行政代理可在

登记其在支付差错转让的预付款中的所有权利益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据相关文件就每个错误的付款返还不足(“错误付款代位权”)享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益。

(E)除非本协议双方后来另有书面约定，本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他信贷方所欠的任何借款人债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金(为免生疑问，包括借款人或其子公司所产生或获得的任何融资或贡献的收益)。如果错误地使用借款人或其任何子公司的资金进行付款，借款人及其子公司将保留所有权利和补救措施，以对抗错误付款的制造者和接受者，以退还此类资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第11.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何相关文件下的所有借款人义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十二条。

其他

第12.01.第12.01条。取消通知。除本协议另有规定外，凡本协议规定任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信必须或可能由任何其他各方给予或送达任何一方，或当任何一方希望提供或向任何其他各方送达与本协议有关的任何通信时，每一此类通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已有效地送达、给予或交付：(A)在实际收到后和在美国寄存邮件、挂号信或挂号信、要求的回执后三个工作日，预付适当邮资的情况下，(B)以PDF格式或传真(电子邮件或传真)形式以电子邮件形式发送经签署的通知时(如第12.01节另有规定，以个人递送或美国邮递方式迅速确认的电子邮件或传真)，(C)寄存到信誉良好的隔夜快递公司后的一个工作日，并预付所有费用，或(D)如果由信使亲手递送，则所有这些通知应以被通知的一方为收件人，并发送到下文规定的地址或传真号码，或可由本条款规定的通知所替代的其他地址(或传真号码)。有权收到通知的一方可以书面形式放弃发出本协议规定的任何通知。未能或延迟将任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本交付给在本协议项下提供的任何书面通知中指定接收副本的任何人(任何贷款人、任何管理代理和行政代理)，不得以任何方式对该通知、请求、请求、同意、批准、声明或其他通信的有效性产生不利影响。尽管有上述规定，只要本协议规定在特定时间前向本合同的任何另一方发出通知，则该通知只有在该另一方在该时间之前实际收到的情况下才有效，如果该通知是在该时间之后或在营业日以外的某一天收到的，则该通知仅在紧随其后的营业日生效。

第12.02节：具有约束力；可转让性。

(A)本协议对借款人、每个贷款人、每个管理代理人、每个管理人和行政代理人及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经必要贷款人的明确书面同意，借款人不得转让、转让、抵押或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的利益。借款人未经必要的贷款人事先明确书面同意而作出的任何该等看来是转让、移转、质押或其他转易的转让，均属无效。

(B)借款人特此同意任何贷款人在相关文件、垫款及其任何部分或其中的任何部分或权益的生效日期之后的任何时间或任何时间转让或质押和/或出售其中的参与，包括任何贷款人根据本条第12.02(B)节作出的权利、所有权、利益、补救、权力或义务，无论是否有书面证明。贷款人的任何转让应(I)要求签署一份转让协议(“转让协议”)，该转让协议实质上按本协议附件所列附件12.02(B)的形式签署，或以行政代理满意的其他形式和实质签署，并经行政代理确认，并征得行政代理的同意，只要没有发生终止事件且仍在继续，借款人(同意不得被无理拒绝或推迟，并且在不限制前述不无理拒绝同意的权利的前提下，如果拟议贷款人的短期无担保债务评级至少不是“A-1”或S和“P-1”的等同评级，或穆迪在转让时的等同评级，则可不予给予)；(Ii)如属局部转让，款额最少为$5,000,000，并在生效后

在任何此类部分转让中，转让承诺的贷款人应保留至少相当于5,000,000美元的承付款；(3)不向不同贷款组中的违约贷款人提供；(4)要求受让人或参与者(视情况而定)向行政代理人提交与美国预扣税款事项有关的任何表格、证书或其他证据。在贷款人根据第12.02条进行转让的情况下，受让人在转让的范围内应享有与其为本条款下的贷款人时相同的权利、利益和义务。自转让之日起及之后，转让贷款人应解除其在本合同项下关于其承诺或其转让部分的义务。借款人在此承认并同意，根据第12.02(B)条作出的任何转让将产生借款人对受让人的直接义务，受让人在任何情况下都应成为“贷款人”。在所有情况下，每个承诺贷款人的垫款义务应为数个，而不是连带的，并应限于该承诺贷款人在适用承诺中的按比例份额。如果任何贷款人转让或以其他方式转让循环票据的全部或任何部分，该贷款人应通知借款人和行政代理人，借款人应该贷款人的要求签署新的循环票据，以换取转让的循环票据，行政代理人应将转让或其他转让记录在登记册上。除非将循环票据的转让或转让记录在登记册上，否则此种转让或转让无效。尽管有本第12.02(B)条的前述规定，任何贷款人在未经借款人或本协议任何其他方同意或通知的情况下，可随时将该贷款人在本协议和其他相关文件下的全部或任何部分权利质押或转让给对该贷款人或该贷款人证券的任何持有人或受托人具有管辖权的任何联邦储备银行或任何其他中央银行当局；但向任何联邦储备银行或对该贷款人、持有人或受托人具有司法管辖权的任何其他中央银行主管当局作出的质押或转让，不得解除该贷款人根据本协议或根据任何其他有关文件而承担的义务，而除非该持有人或受托人透过签立上述转让协议而成为本协议下的贷款人，否则该持有人或受托人无权强制执行该贷款人在本协议下的任何权利。

(C)除上述权利外，行政代理或借款人无需通知或同意，(X)任何贷款人可向其任何附属公司转让，任何酌情贷款人可向承诺贷款人或计划支持提供者转让其在相关文件下的全部或部分权利(但不包括其义务)，包括出售本协议项下的任何预付款或其他借款人义务，以及该贷款人就任何此类借款人义务收取付款的权利；但任何承诺的贷款人不得根据第12.02(C)条向其任何关联公司作出任何此类转让，而该关联公司是资产担保的商业票据管道，且不是以贷款人的身份作为本协议的一方，并且(Y)任何贷款人可以向一人或多人出售其在相关文件下的全部或部分权利和义务(包括其与垫款有关的所有权利和义务)的参与权；但(A)任何该等参与者均不承诺或被视为已承诺在本协议项下提供垫款，且不对任何人承担本协议项下该贷款人的任何义务(应理解，本第12.02(C)条的任何规定均不限制该贷款人根据该等各方之间或之间适用的期权、买卖或参与协议的条款所享有的任何权利)；及(B)任何此类参与的持有人无权要求贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但直接影响(I)该持有人参与的任何垫款的本金金额的任何减少、利率或应付费用的任何减少、(Ii)该持有人参与的任何垫款的本金的任何预定付款或其最终到期日的任何延期、以及(Iii)所有或基本上所有借款人抵押品的解除(按照本协议或其他相关文件的条款除外)的行动除外。仅就第2.08、2.09、2.10和9.01节而言，借款人承认并同意每次此类出售或参与将产生借款人对参与者的直接义务

而就该等条文而言，每名该等参与者均须视为“贷款人”。除上一句所述外，该贷款人在任何相关文件下对该贷款人的权利和义务以及其他贷款人、管理代理人和行政代理人对该贷款人的权利和义务应保持不变，借款人、行政代理人、任何管理代理人或任何贷款人(出售参与权的贷款人除外)均不对任何参与者负有任何责任，并可继续仅与转让或出售贷款人打交道，如同没有发生此类转让或出售一样。

(D)在不限制前述规定的原则下，管道贷款人可在一次交易或一系列交易中，不时在事先或同时通知借款人的情况下，将其在垫款中的全部或部分权益及其在本协议下的权利和义务，以及作为管道受让人当事一方的任何其他相关文件转让；但条件是：(I)如果该管道受让人的商业票据的评级至少不等于该管道贷款人的评级，则应要求借款人同意，以及(Ii)此类转让符合第12.02(B)条的规定(但不要求借款人同意的除外)。在管道贷款人向管道受让人转让的情况下，(I)该管道受让人应是该权益转让部分的所有人，(Ii)该管道受让人的相关管理人将担任本协议项下该管道受让人的管理人，并根据其他相关文件授予管理人所有相应的权利和权力，无论是明示的还是默示的，(Iii)该管道受让人(和任何相关的商业票据发行商，如果该管道受让人本身不发行商业票据)，其各自的流动性支持提供者(S)和信贷支持提供者(S)以及其他关联方应享有本文件和其他相关文件中提供给该管道贷款人及其项目支持提供者(S)的所有权利和保护(包括对该管道受让人或关联方的追索权的任何限制，不提起或参与提起对该管道受让人提起破产程序的任何协议，以及按照本款规定转让给另一管道受让人的权利)。(4)该管道受让人应承担管道贷款人在本协议或任何其他相关文件项下的所有义务(或已转让或承担的部分)，并且管道贷款人应在该转让的范围内免除该等义务，且管道贷款人和该管道受让人的义务应是若干的，而不是连带的，(V)就预付款中的该等权益所作的所有分配，应根据管道贷款人和该管道受让人各自的利益，按比例向适用的管理代理人或相关管理人作出。(Vi)对于由管道贷款人不时发行的商业票据提供资金的预付款部分，术语“CP利率”的定义应以适用于管道贷款人(或相关商业票据发行人，如果该管道受让人本身不发行商业票据)而非管道贷款人发行的商业票据的利率或折扣为基础，按照适用于管道贷款人的“CP利率”定义的方式确定，(Vii)本协议和其他相关文件中定义的术语和其他术语和规定应按照前述规定进行解释。(Viii)管道受让人(如果尚未成为贷款人)应向行政代理、借款人和服务商提交行政代理、借款人或服务商合理要求的所有适用税务文件，以及(Ix)如果相关管理代理或相关管理人就管道受让人提出要求，双方将签署和交付其他协议和文件，并采取相关管理代理或该管理人可能合理要求的其他行动作为证据，并使前述规定生效。为免生疑问，管道贷款人将其在垫款中的全部或任何部分权益转让给管道受让人，不得以任何方式减少第2.03节规定的相关承诺贷款人的义务，即为非由相关管道贷款人或该管道受让人提供资金的任何垫款提供资金。

(E)如果管道贷款人根据上述(D)款向管道受让人进行转让，则相关承诺贷款人：(I)如果相关管理人提出要求，应在该转让范围内终止其对适用的计划支持协议的参与；(Ii)如果相关管理人提出要求，应(直接或通过该管理人确定的参与协议)签署与该管道受让人有关的计划支持协议，在该转让范围内，其条款应与该承诺贷款人就适用的计划支持协议订立的参与或其他协议实质上相似(或以其他方式令署长及有关承诺贷款人合理满意)，(Iii)如有关管道贷款人提出要求，则应按该管道贷款人的要求订立协议，根据该等协议，他们有义务按与本协议就该管道贷款人所规定的大致相同的条款及条件向该管道受让人提供资金(或该等协议应令该管道贷款人及承诺贷款人在其他情况下合理满意)，以及(Iv)应采取行政代理人合理要求的与此相关的行动。

(F)除第12.02节明确规定外，借款人与贷款人之间或行政代理与贷款人之间，不得因出售、转让、转让或谈判或允许参与所有或部分预付款、循环票据或其他借款人债务而解除其在本协议项下的任何义务。

（g）借款人应按合理要求协助任何根据本第12.02条被允许出售转让或参与的转让人，以使转让或出售转让人能够实现任何此类转让或参与，包括签署和交付合理要求的任何及所有协议、票据和其他文件和文书，以及管理层参与与潜在转让人或参与者的会议。

(H)贷款人可随时向受让人和参与人(包括预期的受让人和参与人)提供关于借款人、发起人、服务商和/或其所拥有的应收款的任何信息。每一贷款人应从所有预期和实际受让人或参与者那里获得与第12.05节中所包含的基本等同的保密契约。

(I)仅为此目的而以借款人代理人的身份行事的行政代理，应保存或安排保存向其交付的每份转让协议的副本，以及一份登记册，以记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的承付款、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。就本协议的所有目的而言，行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应在任何合理的时间，并在发出合理的事先通知后，随时供借款人和任何贷款人查阅。出售参与物的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在相关文件项下的垫款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何相关文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。

(J)即使本协议有任何相反规定，任何管道贷款机构可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括获得支付该管道贷款机构垫款的本金和利息的权利)的担保权益质押或授予任何管道受托人，而无需通知借款人或征得借款人的同意(也无需订立转让协议)；但对任何管道受托人的质押或转让不得解除该管道贷款机构在本协议或任何其他相关文件项下的义务，或以任何该等管道受托人代替该管道贷款机构作为本协议的一方。

第12.03节：债务终止；贷款终止日借款人债务的存续。

(A)本协定应根据其条款产生并构成本协定双方的持续义务，并应保持完全效力，直至终止日期为止。

(B)除本协议或任何其他相关文件另有明确规定外，任何受影响一方在本协议项下作出的任何承诺的终止或取消(不论原因或程序)，不得以任何方式影响或损害借款人的义务、责任和责任，或任何受影响一方与借款人债务的任何未付部分有关的权利，不论是否到期、已清算、或有或未清算、或在终止前发生的任何交易或事件、或在贷款终止日期后需要履行的任何交易或事件。除非本协议或任何其他相关文件另有明确规定，否则借款人的所有承诺、协议、契诺、保证、陈述或对其具有约束力，以及本协议项下任何受影响一方的所有权利，如包含在相关文件中，均不应终止或失效，而应在任何此类终止或取消中继续存在，并应继续全面有效，直至终止日期为止；但这些权利和补救措施

对于借款人违反第4.01(A)、(C)、(E)、(J)、(P)、(R)和(V)条第四款的任何陈述或保证，本条款规定的赔偿和付款条款以及第11.05、12.05、12.14和12.15条的赔偿和付款规定应继续有效，并在终止日后继续有效。

第12.04节 费用、费用和税收。 (a)借款人（未能履行的，发起人）应向管理代理人、各管理代理人和各代理人偿还因谈判和准备本协议和其他相关文件而产生的所有合理的自付费用，（包括其所有特别顾问，顾问，就所设想的交易而聘用的顾问和核数师以及就此提供的咨询意见）。 借款人应偿还各代理人、各管理代理人和管理代理人的所有费用、成本和开支，包括律师或其他顾问（包括环境和管理顾问和评估师）就以下事项提供咨询、协助或其他代表的费用、成本和开支：

(I)任何贷款人将该贷款人根据本条例作出的垫款的任何得益转交借款人或代表借款人的任何其他人；

(Ii)对本协议或与本协议或本协议的管理相关的任何其他相关文件或建议的任何修订、修改或放弃，或同意或终止本协议或任何其他相关文件或建议，或本协议或本协议各自在本协议或本协议下的权利的任何修订、修改或放弃；

(Iii)与借款人抵押品有关的任何诉讼、争辩或争议(不论是由借款人、任何贷款人、任何管理代理人、行政代理人或任何其他作为一方、证人或其他身分的人提起的)、与借款人抵押品有关的任何诉讼、争辩或争议，以及与借款人、服务机构或任何其他人就借款人、服务机构或任何其他人展开的或针对借款人、服务机构或任何其他人展开的案件有关的任何诉讼、争辩、争议、诉讼、案件、法律程序或诉讼，而凭借有关文件可能须对任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人承担义务的任何相关文件或任何其他协议，包括与本协议拟进行的交易的任何解决或重组相关的任何诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或诉讼；

(Iv)任何企图强制执行贷款人、管理代理人或行政代理人根据任何有关文件而对借款人、服务机构或任何其他人士采取的补救措施的任何企图，包括任何在拟定或重组本协议所拟进行的交易的过程中强制执行任何此等补救措施的企图；

(V)本协议拟进行的交易的任何解决办法或重组；及

(6)努力(A)监测预付款或任何借款人债务，(B)评估、观察或评估发起人、母公司、借款人或服务机构或他们各自的事务，以及(C)核实、保护、评估、收集、出售、清算或以其他方式处置任何借款人抵押品；

包括因此类服务而产生的所有合理律师和其他专业人员和服务提供者的费用，包括与任何上诉程序有关的费用，以及此类律师和其他人因本第12.04条所述的任何事件或行动而产生的所有合理费用、成本、收费和其他费用，所有这些费用均应应按要求支付，由借款人（如无借款人，则为发起人）向适用的代理人、适用的管理代理人或行政代理人（如适用）提交。 在不限制前述条款的一般性的情况下，该等开支、成本、收费及费用可包括：会计师、环境顾问、评估师、投资银行家、管理层及其他顾问及律师的合理费用、成本及费用；法庭费用及费用；影印及复制费用；法庭记者费、成本及费用；长途电话费；航空快递费；电报或传真费；秘书加班费；以及为履行该等法律或其他咨询服务而支付或招致的旅费、住宿和伙食费用。

(B)此外，借款人(否则为发起人)应应要求支付与本协议或任何其他有关文件的签立、交付、提交、履行、强制执行或记录有关的任何和所有印花、法院或单据、无形、记录、提交、销售、消费税和类似的应支付或被确定应支付的税费，这些费用来自根据或完善任何有关文件所规定的担保权益，或与任何有关文件有关的担保权益，但不包括组织受影响一方的司法管辖区对该受影响一方的净收入、毛收入或特许经营税征收或计算的税款，税务居民或经营企业，或在每一种情况下，由其任何政治分区，以及借款人(如果不是，每个发起人)同意赔偿和拯救每一个受补偿的人，使其不会因任何延迟或未能支付此类税款和费用而承担或承担任何和所有责任。

第12.05节 保密

(A)除非适用法律另有要求或须向美国证券交易委员会公开备案，或除非行政代理另有书面同意，否则借款人同意对本协议(以及本协议的所有草稿和附属文件)保密，并在与任何受影响的第三方或信贷协议的任何受保障方或任何金融机构当事人以外的第三方的沟通中，同意不披露、交付或以其他方式向任何第三方(其董事、高级人员、员工、会计师或律师)本协议的全部或任何部分(或本协议的任何草案及其附属文件)的正本或任何副本，但向信贷协议的受影响一方、受补偿人或任何金融机构提供的除外。

(B)借款人同意，在未经管理代理人和行政代理人事先书面同意(不得无理拒绝同意)的情况下，不得(且不得允许其任何关联公司)发布与本协议及其他相关文件所拟进行的交易有关的任何新闻稿或公告(同意不得被无理拒绝)，除非法律要求此类新闻稿或公告，在这种情况下，借款人应在发布该新闻稿或公告之前与行政代理人及其中具体提及的任何管理代理人协商。然而，借款人可以向贸易债权人、供应商和其他处境相似的人披露本协议和其他相关文件所考虑的交易的一般条款，只要这种披露不是以新闻稿或公告的形式进行的。

(C)行政代理、每一管理代理、每一管理人和每一贷款人同意对信息保密(定义见下文)，除与本协议有关外，不会将该保密信息用于任何目的或任何事项，但可披露以下信息：(1)至(I)每一受影响方；(Ii)其及其各自关联方的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师；法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，不得违反FD条例(17 C.F.R.§243.100-243.103)披露或使用此类信息)和(Iii)行业贸易组织列入排行榜，(2)向任何监管机构，(3)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(4)向本协议的任何其他一方，(5)在行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他相关文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下权利的任何诉讼、诉讼或程序所需的范围内，(6)在协议包含与本第12.05节的规定基本相同的条款的情况下，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人(或参与者)或任何预期受让人(或参与者)，(7)经借款人同意，(8)向任何国家认可的统计评级机构对管道贷款机构的商业票据进行评级，与本协议或任何其他相关文件有关的任何管道贷款人商业票据的任何交易商或配售代理、任何管理人、任何计划支持提供商、任何信贷/融资提供商或任何此等人士的律师或会计师，如果他们同意对信息保密，(9)该信息(I)变得可公开的程度，(I)由于违反第12.05条或其与借款人或母公司或其任何子公司的任何其他保密协议，或(Ii)变得可供行政代理、任何管理代理、任何管理人或任何贷款人在非保密基础上从母公司或其任何子公司以外的来源或(10)向任何管道受托人提供资金。就本第12.05节而言，“信息”是指从借款人和服务机构收到的与借款人、服务机构、母公司或其任何子公司或任何义务人有关的所有信息，但在借款人或服务机构披露之前，行政代理、任何管理代理、任何管理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或服务机构收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照第12.05节的规定对信息保密的任何人，在下列情况下应被视为已履行其义务

该人对该等信息的保密程度与该人对其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。

(D)尽管本协议或任何相关文件中包含任何相反的规定，本协议各方承认并同意，在其贷款方集团中拥有管道贷款人的每个管理代理均可在由该管理代理或其代表维护的受密码保护的安全互联网网站上张贴下列信息：(A)本协议及相关文件的副本(包括对本协议或相关文件的任何修改)，(B)其每月交易监控报告，该网站由该管理代理或其代表维护，评级机构根据规则17G-5对其相关管道贷款人的商业票据进行评级。及(C)该评级机构所要求的或为遵守第17G-5条而需要的其他资料。

第12.06节 完整协议；修改协议。 本协议及其他相关文件构成本协议双方就本协议及其主题事项达成的完整协议，取代先前与本协议及其主题事项有关的所有协议和谅解，除第12.07条另有规定外，不得修改、变更或修订。

第12.07节 修改和豁免。

(A)除行政代理明确允许采取的行动外，本协议或任何循环票据的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或借款人对其任何偏离的任何同意，在任何情况下均应无效，除非该等条款应以书面形式由借款人和必要的贷款人签署，或在下文(B)款要求的范围内由所有受影响的贷款人签署，并在下文(B)款要求的范围内由行政代理和适用的管理代理签署。除以下第(B)款所述外，所有修改、修改、终止或豁免均须征得任何贷款人的同意，但未指明所需的贷款人百分比，须征得所需贷款人的书面同意。

(B)除非以书面形式作出修订、修改、终止或豁免，否则不得作出下列任何事情：(1)增加任何贷款人的承诺本金；(2)降低任何受影响贷款人垫款的本金、利率或应付费用；(3)延长任何受影响贷款人任何垫款本金的预定付款日期或最后到期日；(4)豁免、宽免、延迟、延长或延迟向任何受影响贷款人支付任何利息或费用；(5)更改贷款人或任何贷款人根据本条款采取任何行动所需的总承诺额或未偿还本金总额的百分比；(6)免除全部或基本上所有借款人抵押品；(7)修改或放弃第12.07节或“必要贷款人”一词的定义，只要该定义影响第12.07节的实质内容；(8)修改或放弃第5.03(A)、(B)、(E)至(L)、(O)或(P)项；(9)修改或放弃第8.01(V)节；(10)修改下列任何定义或其组成部分的定义，以增加借款人在本合同项下预付款的可得性：“借款基数”、“动态预付款利率”、“利息准备金”、“服务费用准备金”或“应收账款净余额”；或(11)修改“控制权变更”定义的第(B)款或其组成部分定义。此外，任何修改、修改、终止或放弃均不得影响行政代理或任何管理代理在本协议项下的权利或义务。

协议或任何其他相关文件，除非以书面形式并由管理代理或该管理代理(视情况而定)签署。

每项修正、修改、终止或豁免应仅在其提出的特定情况和特定目的下有效。根据任何相关文件，行政代理机构不需要修改、修改、终止或放弃获得额外的借款人抵押品。未经循环票据持有人书面同意，任何循环票据的任何修订、修改、终止或豁免不得生效。在任何情况下，对借款人的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第12.07节的规定作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，对流通票据当时的每位持有人和未来的流通票据持有人均具有约束力。

管理代理人、任何管理代理人或任何代理人不得放弃第4.01（v）条或第5.01（g）条所载的任何规定，如果该等放弃将对评级产生不利影响。

如果任何评级机构要求对导管出口商的商业票据进行评级，相关管理人应向该评级机构提供本协议或其他相关文件的每一项重大修订的副本（前提是该评级机构同意对该信息保密）。

(c)[已保留].

(D)在不可行的现金全额付款和履行所有借款人义务(第10.01条规定的赔偿义务除外)、终止所有贷款人的总承诺和解除对担保当事人的所有债权时，只要没有针对主张任何损害赔偿、损失或债务的受保障人的诉讼、诉讼、法律程序或索赔悬而未决或受到威胁，行政代理人应向借款人提交终止声明和其他必要或适当的文件，以证明终止保证偿还借款人债务的留置权终止。

第12.08条。拒绝不放弃；补救。任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人在任何时间或任何时间未能要求借款人或服务商严格履行本协议的任何规定、任何应收账款转让或任何其他相关文件，不得放弃、影响或削弱任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人此后要求严格遵守和履行本协议或其规定的任何权利。本合同项下任何违约或违约的任何中止或豁免不应中止、放弃或影响任何其他违约或违约，无论这些违约或违约是在其之前或之后发生的，也无论是相同的还是不同类型的。本协议、任何应收账款转让或任何其他相关文件中包含的借款人或服务机构的任何承诺、协议、保证、契诺和陈述，以及借款人或服务机构在本协议下或在本协议下的任何违约或违约，不得被视为已被任何贷款人、任何管理代理或行政代理中止或放弃，除非该放弃或放弃是通过由每个适用的管理代理和行政代理的高级人员或其他正式授权的签字人签署的书面文书签署的，并向借款人或服务机构(如适用)指定该等暂停或放弃。贷款人、管理代理人和行政代理人在本协议和其他相关文件项下的权利和救济应是累积的，不排除贷款人、管理代理人和行政代理人

代理人可以根据本协议、本协议、任何其他协议、法律的实施或其他方式。不需要向借款人追索抵押品。

第12.09节：遵守适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议和其他相关文件(除非任何相关文件有明确相反的规定)以及根据本协议和根据本协议产生的义务，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，在各方面均应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律(包括纽约州一般债务法第5-1401和5-1402条，但不考虑法律原则的冲突)进行解释和执行，但借款人中行政代理人的利益在借款人中的利益的完备性、完备性或优先权的范围内，受纽约州以外的A司法管辖区的法律以及美利坚合众国的任何适用法律管辖。

(B)本协议各方同意并同意，位于纽约市曼哈顿区的州或联邦法院具有专属司法管辖权，以审理和裁定他们之间关于本协议的任何索赔或争议，或关于本协议或任何其他相关文件引起或有关的任何事项的任何索赔或纠纷；但本协议的每一方均承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约市曼哈顿区以外的法院审理；此外，本协议中的任何条款不得被视为或阻止任何贷款人、任何管理代理人或行政代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对借款人的抵押品或借款人义务的任何其他担保，或执行对贷款人、管理代理人或行政代理人有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，本协议各方均事先提交并同意该司法管辖权，本协议各方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不便而提出的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。本协议的每一方在此放弃面交送达在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、申诉和其他程序，并同意该传票、申诉和其他程序的送达可以通过挂号信或挂号信的方式按本协议第12.01节规定的地址寄给该方，这样做的送达应视为在该方实际收到传票后或在美国邮局存款后三天内完成，并已预付适当的邮资。这里面什么都没有

本条款将影响本合同任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(C)由于与复杂金融交易有关的纠纷最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而当事各方希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事各方希望他们的纠纷由适用此类适用法律的法官解决。因此，为了实现司法系统和仲裁利益的最佳结合，双方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的权利，以解决任何争议，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷，这些纠纷都是由他们之间建立的与本协议或任何其他相关文件或在此或由此预期的交易相关的关系引起的、与之相关的、与之相关的或附带的。

第12.10节 同行 本协议可签署和交付（包括通过传真或电子邮件）任何数量的单独副本，每个副本应共同和单独地构成一个协议。

第12.11节 可分割性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被中华人民共和国大陆地区法律禁止，该项规定应被中华人民共和国大陆地区法律禁止，而其余规定应予执行。

第12.12节 章节标题。 本协议中包含的章节、标题和目录不具有任何实质意义或任何种类的内容，并且不属于双方协议的一部分。

第12.13节 进一步的ASIAN。

(A)借款人应任何贷款人或管理代理人的请求，或应应任何贷款人或管理代理人的要求，应或应应任何贷款人或管理代理人的要求，迅速和适当地签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取必要或可取的进一步行动，或任何贷款人、管理代理人或行政代理人可要求(I)完善、保护、保全、继续和维持根据本协议授予行政代理人的留置权，(Ii)使贷款人能够：管理代理或行政代理行使和执行其在本协议或任何其他相关文件项下的权利，或(Iii)以其他方式更有效地执行本协议或任何其他相关文件的规定和目的。在不限制前述一般性的原则下，借款人应应任何贷款人、管理代理人或行政代理人的要求，(A)签署并提交此类融资或延续声明、或其修正案或转让，以及此类必要或适宜的其他文书或通知，或任何贷款人、管理代理人或行政代理人可要求完善、保护和保留根据本协议授予的留置权，且无任何不利债权，(B)标记或促使服务商在每份证明每份转让的应收账款的合同上注明每个贷款人均可接受的图例，管理代理人和行政代理人证明借款人已购买该等转让的应收款，并证明行政代理人为担保当事人的利益而对其拥有担保权益和留置权，(C)在证明该等转让的应收款的主数据处理记录上标明或促使服务机构标示该等图例，及(D)通知或促使服务机构将根据本协议授予的转让的应收款的留置权通知债务人。

(B)在不限制上述一般性的原则下，借款人特此授权出借人和行政代理，以及每个出借人授权行政代理在适用法律允许的范围内，提交与全部或任何部分转让的应收款(包括相关收款)或借款人抵押品有关的一份或多份融资或延续声明、或其修订或转让，而无需借款人或贷款人(如适用)的签名。借款人特此同意，此类融资报表可将“债务人现在或以后拥有权利的所有资产”描述为借款人抵押品，行政代理根据本协议获得担保。在法律允许的情况下，本协议或任何涉及转让的应收款、借款人抵押品或其任何部分的通知或融资声明的复印件、照片或其他副本应足以作为通知或融资声明。

第12.14节 无诉讼程序。 各管理代理人、各管理代理人、各管理人和各代理人同意，自截止日期起至终止日期后一年加一天止，其不会直接或间接地对借款人提起或导致提起第8.01（d）和8.01（e）条所述类型的诉讼。 第12.14条在本协议终止后继续有效。

第12.15节规定了对付款的限制。即使本协议任何其他部分有任何相反的规定，借款人根据本协议第2.09、2.10和10.01节向贷款人或任何其他受影响方支付的任何款项的义务应对借款人没有追索权，但对于要求分配给贷款人的任何收款和其他金额和/或转让应收款的收益(统称为“可用金额”)，只要该等金额可供分配，则借款人不得追索。如果根据本协议向贷款人或任何其他受影响方支付的金额超过可用金额，则在借款人可用之前，超出本协议项下应付金额超过可用金额的部分不应构成根据破产法第101(5)条向借款人提出的“索赔”。

金额。上述规定不应限制行政代理或任何其他受影响方根据销售协议或任何其他相关文件向发起人强制执行借款人或其受让人的任何索赔的权利。

第12.16节 有限追索权。 被担保方在本协议和所有相关文件下的义务仅为每个被担保方的公司义务。 对于支付预付款的任何欠款，或支付本协议项下的任何费用，或因本协议或任何其他相关文件而产生或基于本协议或任何其他相关文件的任何其他义务或索赔，均不得对该担保方的任何股东、雇员、管理人员、董事、代理人或担保人提出追索权。 任何管道分包商均不得也无义务根据相关文件支付任何金额，除非管道分包商已收到资金，可用于根据管道分包商的商业票据计划文件支付此类款项。 第一百一十二条当事人应当按照前款规定的规定向人民法院提起诉讼的，人民法院应当按照前款规定向人民法院提起诉讼，人民法院应当按照前款规定向人民法院提起诉讼。 第12.16条在本协议终止后继续有效。

第12.17条禁止请愿协议。本协议各方同意，为了任一全权委托贷款人的私人或公开举债债务的持有人的利益，在所有此类债务全部清偿后一(1)年零一(1)天之前，不得默许、请愿或以其他方式直接或间接援引或促使该全权委托贷款人援引任何政府当局的程序，以便(A)根据任何联邦、省或州破产、破产或类似法律(包括任何债务救济法)对该全权委托贷款人提起诉讼，(B)指定接管人、清算人，受让人、受托人、保管人、扣押人或其他类似的官员：(A)对该全权委托的贷款人或其任何重要部分的财产；或(C)下令将该全权委托的贷款人的事务清盘或清算。本第12.17节的规定在本协议终止后继续有效。

第12.18节：美国爱国者法案和受益所有权规则。行政代理和贷款人在此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，行政代理和贷款人可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关借款人的信息，这些信息将使行政代理和贷款人能够根据美国爱国者法案识别借款人。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的。借款人同意迅速回应KYC的任何请求，并不时向行政代理和每一位利德提供银行监管机构在“了解您的客户”和“反洗钱”项下所要求的所有文件和其他信息

洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和《实益所有权规则》。

第12.19节 确认任何受支持的合格功能界别。 如果相关文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或属于QFC的文书提供支持，（这种支持，“QFC信贷支持”，每个这样的QFC，“支持的QFC”），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章的决议权如下：多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下规定适用，尽管相关文件和任何支持的QFC事实上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则相关文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和相关文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约买方或代理的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.19节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.20节：《结案后契约》。

(A)不迟于截止日期后六十(60)天(或行政代理书面同意的较晚日期)，借款人和服务机构应就费用函中明确指出的被排除应收款指示每一债务人停止向任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户汇款，此后借款人和服务机构应采取商业上合理的努力，确保不将任何关于被排除应收款的收款存入任何加密箱、任何收款账户或任何集中账户。

(B)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，借款人或服务商未能及时履行第12.20条规定的各自义务，应构成本协议项下的立即终止事件，没有宽限期。

第12.21节：促进再平衡。

(A)自本条例生效之日起，第12.21条生效前，每家贷款人的未偿还本金金额载于附表12.21第I部。关于本协议，双方希望重新分配本协议项下的未偿还垫款，以便在生效后，每个贷款人集团的未偿还垫款份额将等于该贷款人集团中承诺的贷款人承诺的按比例合计份额。行政代理应向需要为任何金额提供资金或接受与此相关的任何部分偿还的每一贷款人发出通知。

(B)与该再平衡有关，每名适用的转让人管理代理人代表该转让人管理代理人的贷款人，在此不可撤销地向每一适用受让人管理代理人及每名受让人管理代理人，代表该受让人管理代理人的贷款人，在无追索权的情况下，向每名适用的受让人管理代理人及每名受让人管理代理人，不可撤销地向每名适用的受让人管理代理人及受让人管理代理人，代表该适用的受让人管理代理人的贷款组的贷款人，在此不可撤销地向每名适用的转让人管理代理人的贷款人出售、转让、转易及转让，而无追索权、陈述或担保(以下(D)款所述者除外)。适用的转让人管理代理人和该适用的转让人管理代理人的贷款人集团的贷款人在本协议下的权利和义务，以及关于该适用的转让人管理代理人的贷款人集团中贷款人的未偿还本金金额的相互相关文件，使得在实施上述转让和转授后，就本协议和其他相关文件而言，应归属于每个转让人管理代理人的贷款人集团的贷款人的未偿还本金金额应如附表12.21第二部分所述。

(C)每个适用的贷方应向行政代理提供与上述(B)款有关的贷方所需的资金数额，并在同一天电汇至代理账户。收到后，行政代理将立即将该金额的适用部分汇给任何适用的贷款人。关于本条款(C)，应适用第2.03(C)节的规定。每一贷款人在此确认并同意，为行政方便，行政当局

代理人可在本合同日期将费用函项下应付给贷款人的款项与本第12.21条规定的应付款项净额计算在内。

(D)本合同的每一出借方在此声明并保证，它是其根据上述(B)款转让的权益的合法和实益所有人，并且该权益不受任何由该出借方授予或通过该出借方授予或产生的任何不利索赔的影响。

(E)就上述重新分配所作的偿还而言，借款人应支付截至下一个结算日还款日的所有到期利息和手续费。

第十三条。

贷款人的延期和联系

第13.01条。允许延长最终预付款日期；不续签承诺的贷款人。借款人可以在当时的最终预付款日期之前不超过90天或不超过75天的情况下，请求延长不超过364天的额外期限。每个承诺的贷款人应至少在当时的最终预付款日期前六十(60)天向借款人提交一份不具约束力的指示，表明其是否打算同意延期。承诺的贷款人如未能在该最后预付款日期之前的第六十天作出答复，即构成拒绝同意这种延期。如果借款人在任何时候要求承诺的贷款人续签其在本协议项下的承诺，并且部分但少于全部承诺的贷款人同意续期，则借款人可以安排转让，并且该等未同意的承诺的贷款人应同意根据本协议将相关的管道贷款人和借款人可接受的一个或多个金融机构转让给每个该等不同意的承诺的贷款人在本协议项下的所有权利和义务。任何此类转让应于当时的最终预付款日期生效。每个承诺的贷款人如不同意任何续期，应在完成任何此类转让时与借款人充分合作。如果如上所述，没有或少于所有不续期承诺贷款人的承诺被如此分配，则不应延长最终预付款日期。

第13.02条。禁止更换贷款人。

(A)受影响的贷款人。在行政代理或管理代理(无论是代表贷款人(“受影响贷款人”)、其相关计划支持提供者或受影响贷款人集团中的任何其他受影响方)根据第2.09条要求支付任何金额后，借款人可选择将该受影响贷款人作为本协议的贷款方替换为借款人获得的受让人贷款人，条件是在替换时不会发生或正在发生初始终止事件或终止事件；并进一步规定，在更换的同时，受让人贷款人应同意根据转让协议以现金方式购买受影响贷款人在本协议项下的垫款和所有其他权利和义务，并就所有目的成为本协议项下的贷款人，并承担受影响贷款人在该日期将终止的所有义务。任何此类受影响的贷款人应转让其在本协议项下的权利和权益，转让应符合第12.02节的要求。在发生此类转让的情况下，受让人贷款人(I)在适用管理人的要求下，应(直接或通过管理人确定的参与协议)在此类转让范围内签署与适用管道贷款人有关的计划支持协议，其条款应与受转让影响的贷款人关于适用计划支持协议的参与或其他协议的条款基本相似(或应

应理解，如果受让人贷款人集团不包括管道贷款人，则受让人贷款人不应被要求签署计划支持协议，并且(Ii)应采取行政代理和管理代理应合理要求的与此相关的行动。只要任何受影响的贷款人在第13.02条下的承诺总和等于或小于总承诺的50%，则每个受影响的贷款人应尽商业上合理的努力，将其在本条款下的权利和利益转让给借款人指定为本条款下潜在受让人的任何人。

(B)更换管道贷款人。如果任何管道贷款人在任何三个连续利率期间的平均CP利率超过相应三个连续利率期间的平均融资利率指数，超过(A)该三个连续利率期间平均融资利率指数的20.0%或(B)0.20%中的较大者，则借款人可选择用借款人获得的一个或多个受让人取代该管道贷款人及其贷款人集团的其他各方(“受影响集团”)，但条件是在更换时不应发生或正在发生初始终止事件或终止事件；并进一步规定，在更换的同时，受让人贷款人应同意根据转让协议以现金方式购买本协议项下受影响集团的垫款和所有其他权利和义务，并就所有目的成为本协议项下的贷款人，并承担自该日期起终止的受影响集团的所有义务。任何此类受影响集团应转让其在本协议项下的权利和权益，转让应符合第12.02节的要求。在发生这种转让的情况下，受让人贷款人应采取行政代理人和管理代理人与此有关的合理要求采取的行动。只要任何受影响集团在第13.02条下的承诺总和等于或小于总承诺的50%，每个受影响集团应尽商业上合理的努力，将其在本协议项下的权利和权益转让给借款人指定为本协议项下潜在受让人贷款人的任何人。

(C)更换违约和不同意的贷款人。如果(I)任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，或(Ii)任何贷款人或贷款人的任何关联公司是信贷协议下的“违约贷款人”(定义见信贷协议)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人或该贷款人的贷款组中的所有成员转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第12.02节的限制并受其限制)，本协议和相关文件项下的权利和义务授予应承担该义务的人(受让人可

成为另一贷款人集团的贷款人(如果该另一贷款人接受此类转让)；前提是：

(I)每次此类转让应由借款人在与行政代理协商后安排，并且应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项转让或其他转让同时进行的部分权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务；

(Ii)除非贷款人收到借款人或根据第12.02条允许的一个或多个受让人支付的一笔或多笔款项，总额相当于贷款人持有的所有垫款的本金余额、与此相关的所有应计利息和费用以及截至销售之日应支付给贷款人的所有其他金额，否则贷款人没有义务进行任何此类转让；

(3)就贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让和转授而言，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；

(4)此类转让符合适用于此类转让的所有联邦、州、省和地方法律法规或相关文件；

(V)借款人只有在以下两种情况下才被允许更换作为行政代理人或其附属机构的任何贷款人：在任何一种情况下，行政代理人也根据行政代理人合理满意的文件同时更换，且行政代理人已收到一笔款项，其数额相当于根据本合同和根据每一份其他相关文件当时应支付给行政代理人的所有款项；以及

(6)不应发生或继续发生任何初期终止事件或终止事件。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第十四条

欧洲条款。

第14.01.条允许承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何相关文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何相关文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到减记和

适用决议机构的转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他有关文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第14.02节：证券化法规；信息。

(A)证券化规例。母公司特此声明、保证并同意在本合同签订之日起至终止之日为行政代理和贷款人的利益：

(I)母公司作为证券化条例的发起人，须持续保留应收账款的重大经济权益净额，数额不少于应收账款面值的5%，其形式为根据每项证券化条例第6(3)条(D)分段厘定的首期亏损部分，就英国证券化条例而言，由CRR Part Five RTS第8条补充，而就欧盟证券化条例而言，则由欧盟风险保留RTS补充，在每种情况下均有效及适用这一重大经济利益应基于(1)母公司对借款人的所有会员权益的所有权以及借款人向母公司发行的附属票据的所有权，以及(2)借款人根据第2.08(C)(Vii)条的规定获得付款的权利(“留存权益”)。留存利息应自结算日和每个结算期的最后一日起计算。就证券化规例而言，第(A)(I)款并不表示母公司是应收款向借款人的唯一转让人，而为免生疑问，本(A)(I)款并不表示母公司是应收款向借款人的唯一转让人(但不影响为遵守证券化规则第6条而就相关资产支持计划作出的当前及未来保留)。

(2)母公司不得改变其保留权益的方式或计算留存权益的方法，但在《证券化管理规则》允许的范围内除外；

(Iii)母公司及借款人的每一方不得，亦不得准许其任何联属公司对冲或以其他方式减轻其根据保留权益或与保留权益相关的信贷风险，或出售、移转或以其他方式交出因保留权益而产生的全部或部分权利、利益或义务，但在证券化规例规则所准许的范围内除外；

(IV)母公司应持续确认是否继续遵守上述第(I)至(Iii)条：(A)每月向服务机构提供此类确认，以包括在每个月度报告中；(B)在任何终止事件或初期终止事件发生后立即提供此类确认；以及(C)在行政代理(代表任何贷款人)就应收账款或相关文件预期的交易的任何重大变化或任何重大违反相关文件的任何重大违规行为不时提出书面请求时，立即予以确认；

(V)母公司应迅速并无论如何在五(5)个工作日内通知行政代理和每一贷款人：(A)保留和持有保留权益的一人或多人(如有)身份的任何变化，或(B)上述第(I)至(Iii)款的任何违反；

(6)母公司(A)不是为将风险敞口证券化为唯一目的而设立，也不是为了将风险敞口证券化而运作，(B)具有与更广泛的商业模式相一致的战略和能力，该更广泛的商业模式涉及母公司可获得的资本、资产、费用或其他收入的实质性支持，据此，母公司不依赖应收款和母公司正在证券化的任何其他风险敞口、保留的权益或根据证券化法规规则保留或建议保留的任何其他权益，或来自该等风险敞口和利益的任何相应收入作为其唯一或主要收入来源，以及(C)其管理机构的成员具有必要的经验，使母公司能够执行其既定的业务战略和适当的企业管治安排；

(Vii)母公司(或就任何应收款而言，母公司不是发起人，即相关发起人)适用于任何应收款，并将适用于任何未来的应收款，适用其适用于非证券化应收款的同样健全和明确定义的授信标准，以及已经并将适用相同的明确确立的应收款审批、修改、修改、再融资或续期程序，并且已经并将建立有效的制度来应用这些标准和程序，以确保授信是基于对每个债务人的信用的彻底评估，适当考虑到与核查该债务人履行有关合同义务的前景有关的因素；

(Viii)母公司的信贷承保政策以及母公司授信的标准条款和条件由母公司制定和实施，使得母公司已经并将直接或间接地参与应收款的产生，就任何未来的应收款而言，已经并将由母公司延伸至债务人的母公司已经创建和将产生该等应收款的债务人的义务和潜在义务，并且母公司已经建立并正在管理预期的证券化

根据相关文件，保留要求可由母公司作为证券化规例所界定的单一“发起人”全数履行(但须理解及同意，本条(A)(Viii)不会被解释为就证券化规例而言，不会被理解为符合第14.02节的规定，或以其他方式理解为母公司是应收款向借款人的唯一转让人，所有应收款将按本文及相关文件所载方式转让)；及

(Ix)所有应收账款均不属于证券化仓位(定义见证券化规例)。

(B)资料。母公司约定，它将，并将促使(但仅就以下第(I)款而言)，任何发起人应在商业上可行的范围内，应行政代理、任何贷款人或任何管理代理的首次请求，不时地(视情况而定)迅速向行政代理、该贷款人或该管理代理提供该行政代理、该贷款人或该管理代理合理要求的所有信息，以便该行政代理、该贷款人或该管理代理(或其任何关联方)(如适用)履行其在证券化规则下的任何义务(但，(X)如果任何此类信息受到保密限制，母公司应(并应促使任何发起人(视具体情况而定)作出合理努力，以获得披露此类信息的同意)，并且(Y)母公司将仅提供与本协议所述和商定的证券化条例第7条有关的信息，如在月报或周报中提供的信息，并且不会以证券化条例规定的形式提供此类信息)和(Ii)采取行政代理可能合理要求的进一步行动、提供进一步的信息和签订本协议下未另行规定的其他协议，任何贷款人或任何管理代理，以使行政代理、该贷款人或该管理代理(或其任何联属公司)履行其根据证券化规则就相关文件及拟进行的交易所承担的义务。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期，由各自正式授权的高级管理人员签署了本第五份修订和重新签署的应收款资金和管理协议。

SIT Funding Corporation，
作为借款人


作者：
他的名字是：
原文标题：

TD Synnex Corporation，
作为服务员


作者：
他的名字是：
原文标题：

MUFG Lender Group：

MUFG Bank，LTD.作为胜利集团的管理者，作为MUFG集团的管理代理，并作为MUFG承诺的代理，

作者：
他的名字是：
原文标题：

胜利接收公司，作为MUFG自由裁量权

作者：
他的名字是：
原文标题：

BNS贷款集团：

丰业银行，
作为Liberty Street Funding LLC的管理人，作为BNS贷款人集团的管理代理和作为BNS承诺的贷款人

作者：
他的名字是：
原文标题：

自由街基金有限责任公司，
作为BNS的可自由支配的贷款人

作者：
他的名字是：
原文标题：

*SMBC贷款集团：

SMBC日兴证券美国公司担任曼哈顿资产融资公司的行政总裁和SMBC贷款集团的管理代理

作者：
他的名字是：
原文标题：

曼哈顿资产融资公司LLC，作为SMBC的自由支配贷款人

作者：MAF Receivables Corp.，其唯一成员

作者：
他的名字是：
原文标题：

三井住友银行作为SMBC的承诺贷款人

作者：
他的名字是：
原文标题：

Bana Lender Group：

美国银行，北卡罗来纳州，作为BANA贷款机构集团的管理代理和BANA承诺贷款机构

作者：
他的名字是：
原文标题：

*富国银行贷款集团：

富国银行，国家协会，作为富国银行贷款人集团的管理代理和富国银行承诺的贷款人

作者：
他的名字是：
原文标题：

*集团：

多伦多—领地银行，
担任Reliant Trust和GTA Funding的管理人、TD TMF集团的管理代理和TD承诺TMF

作者：
他的名字是：
原文标题：

加拿大国家信托公司（QUALTERSHARE TRUST Company OF Canada）以RELIANT TRUST的受托人身份，由其美国金融服务代理多伦多国家银行（THE TORONTO-DOMINION Bank）作为TD酌情委托人

作者：
他的名字是：
原文标题：

GTA Funding LLC，
作为TD自由裁量权分配员

作者：
他的名字是：
原文标题：

管理代理：

作为行政代理人的多伦多市银行

作者：
他的名字是：
原文标题：

CRÉdit AGRICOLE Lender Group：

法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为大西洋资产证券化有限责任公司的管理人，作为法国农业信贷银行集团的管理代理，以及作为法国农业信贷银行承诺的代理人，

作者：
他的名字是：
原文标题：

大西洋资产证券化有限责任公司
正如法国农业信贷银行（Crédit Agricole）

作者：
他的名字是：
原文标题：

作者：
他的名字是：
原文标题：

PNC Lender Group：

PNC银行，PNC协会，作为PNC集团的管理代理和PNC承诺的代理，

作者：
他的名字是：
原文标题：

MIZUHO LEDER GROUP：

三穗银行有限公司作为瑞穗集团的管理代理，

作者：
他的名字是：
原文标题：

供资协议附件2.01(A)(二)

循环票据的形式

$_________________                            [___________], 20[  ]

对于收到的价值，签名人，特拉华州的SIT Funding公司(“借款人”)，在此承诺支付给[___________]或其登记受让人(“贷款人”)，寄往多伦多道明银行办事处，作为贷款人的代理人(“行政代理”)，地址为[__________________]或在行政代理人不时以书面指定的其他地方，以美利坚合众国的合法货币及即时可动用的资金，[_____________________]美元和没有美分($[__________])或，如较少，则为根据“资金协议”(定义见下文)向下开立的人支付的所有预付款的未付总额。此处使用但未另作定义的所有大写术语具有《供资协定》或其附件X赋予它们的含义。

本循环票据为根据于二零二一年十二月二十二日由借款人TD SYNEX Corporation、特拉华州一间公司、贷款人(及贷款人任何其他“贷款人”方)、其他当事人及行政代理(包括其所有附件、证物及附表，以及不时经修订、重述、补充或以其他方式修订的“融资协议”)而发行的循环票据之一，并有权享有融资协议及其中提及的所有其他相关文件的利益及保证。在此，请参阅《融资协议》，以获得一份关于所有条款和条件的声明，在这些条款和条件下，所证明的垫款是根据这些条款和条件进行支付和偿还的。借款人向借款人支付的每一笔预付款的日期和金额、适用的利率以及为其本金支付的每一笔款项，应由行政代理记录在其账簿上；但行政代理没有进行任何此类记录，不影响借款人在到期时根据《资金协议》或本循环票据就贷款人实际向借款人支付的任何款项的付款义务。

在此证明的债务本金应按《筹资协议》中规定的金额和日期支付，其条款在此并入作为参考。利息应支付，直至按融资协议规定的利率、时间和计算全额支付本金为止。

如本循环票据的任何付款于营业日以外的日期到期及应付，则该票据的到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须在延期期间按当时适用的利率支付利息。

在任何终止事件发生时及之后，本循环票据可根据资金协议的规定，在没有任何要求、通知或任何种类的法律程序的情况下被宣布为到期并应立即到期支付。

时间是这张循环音符的精髓。借款人特此放弃索要、提示、拒付和拒付通知。

除资助协议另有规定外，招标人不得将此循环票据转让给任何人。 如果本循环票据被转让，贷方应在转让生效后或在实际可行的情况下尽快将本循环票据交给行政代理以取消，并且，如果受托人或转让贷方提出要求，借款人应向该受托人和/或该转让贷方发出并交付一份新的循环票据，并附有适当的插入内容，以反映受托人和/或转让分包商的新承诺和/或预付款。

本循环票据的转让和与之有关的任何权利须受供资协定的规定，包括登记册和参与人登记册的规定的制约。

本循环票据应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释。

SIT Funding Corporation



作者：
姓名：
标题：

资金协议附件2.02(A)

设施限制降低通知书的格式

[插入日期]

多伦多道明银行，
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12楼

安大略省多伦多，M5H 3P5

回复：第五次修订和重新启动应收账款资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

本通知乃根据日期为二零二一年十二月二十二日的若干第五份经修订及重订的应收账款融资及管理协议(“融资协议”)第2.02(A)节发出，该协议由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD SYNEX Corporation(“服务商”)、作为贷款方的金融机构(“贷款方”)、协议的其他各方及作为贷款方行政代理的多伦多道明银行(“行政代理”)发出。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《资助协议》中赋予它们的各自含义。

根据《融资协议》第2.02(A)节，借款人在此不可撤销地通知管理代理和行政代理其选择将贷款限额永久降低至[$___________]，生效日期为[__________ ___], [____].1 [这一削减是[一/第二]减少[本历年]第2.02（a）条所允许的。]在作出上述削减后，融资限额将不少于未偿还本金额。

非常真诚地属于你，

SIT Funding Corporation



通过
名称
标题

1 该日应为本通知发出日期后至少十个工作日的工作日。

附件2.02（b）至融资协议

传真通知书格式

[插入日期]

多伦多道明银行，
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12楼

安大略省多伦多，M5H 3P5

回复：第五次修订和重新启动应收账款资金
2021年12月22日的管理协议

女士们、先生们：

本通知是根据日期为2021年12月22日的第五次修订和重订的融资和管理协议的第2.02（b）条发出的，（“资助协议”），由SIT FUNDING Corporation和（“借款人”），TD Synnex Corporation（“服务者”），作为贷款人的金融机构。（“贷款人”）、其其他各方以及多伦多自治领银行（作为贷款人的行政代理人）。 本协议所用及并无另行界定之大写术语应具有融资协议所赋予彼等各自之涵义。

根据融资协议第2.02（b）条，借款人特此通知管理代理人及行政代理人，其选择将贷款限额减至零，自 [______________ ___], [____]2.与此相关，借款人应在该日期或之前将未偿还本金额减少至零，并支付第2.03（h）条要求的所有其他付款，并按费用通知书规定的时间和方式支付根据费用通知书到期应付的任何其他费用。

非常真诚地属于你，

SIT Funding Corporation



通过
名称
标题

2 在发出本通知之日后至少30天内，哪一天应为营业日。

融资协议附件2.02（c）（i）

增加传真限额通知书的格式

[插入日期]

多伦多道明银行，
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12楼

安大略省多伦多，M5H 3P5

回复：第五次修订和重新启动应收账款资金
自2021年12月22日起签署的《贸易和行政管理协议》

女士们、先生们：

本通知乃根据日期为2021年12月22日的第五份经修订及重订的应收账款融资及管理协议(“融资协议”)第2.02(C)(I)节发出，该协议由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD Synex Corporation(“服务商”)、作为贷款方的金融机构(“贷款方”)、协议的其他各方以及作为贷款方的行政代理的多伦多道明银行(“行政代理”)发出。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《资助协议》中赋予它们的各自含义。

根据融资协议第2.02(C)(I)节，本函件构成提高融资额度的请求。借款人希望在_

(A)新设施限额：$_

(b)    [贷方集团被要求增加：]4                
[按比例计算各贷款组的份额：]5

(i)     [MUFG]
贷款集团：投资_

3必须在申请加薪前至少十个工作日发出通知，且最低金额必须为25,000,000美元。

4如果增加的金额为25,000,000美元，则包括在内。

5如果增加的金额超过25,000,000美元，则包括在内。

(二)调查结果。[BNS]
贷款集团：投资_

(三)调查结果。[SMBC]
贷款集团：投资_

(四)合作伙伴关系。[芭娜]
贷款集团：投资_

(v)    [水井]
贷款集团：投资_

(六)改革开放。[PNC]
贷款集团：投资_

(七)改革开放。[瑞穗]
贷款集团：投资_

(八)改革开放。[法国农业信贷银行]
贷款集团：投资_

(九)调查结果。[白破疫苗]
贷款集团：投资_

借款人特此声明并保证，截至本协议之日，以及截至本协议要求增加之日，如下：

（i） 资助协议第IV条所载之陈述及保证，于该等日期及截至该等日期，在各重大方面均属正确，犹如于该等日期作出，并应视为已于该等日期作出；及

（二） 未发生且正在继续，或因本协议提议的增加而导致构成初始终止事件、终止事件、初始服务商终止事件或服务商终止事件的事件。

各管理代理人应在要求的增额生效日期之前书面通知借款人和行政代理人是否同意此增额请求；但如果任何管理代理人未能在该日期之前通知借款人或行政代理人，则其贷款人应被视为拒绝同意此增额请求。

兹证明，以下签署人已促使其正式授权人员于上文首写之日签署本贷款限额增加申请。

SIT Funding Corporation

作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

资金协议附件2.02(C)(Viii)

手风琴确认表格

[插入日期]

[适用的管理代理地址]

回复：第五次修订和重新启动应收账款资金
2021年12月22日的管理协议

女士们、先生们：

本通知乃根据日期为2021年12月22日的第五份经修订及重订的应收账款融资及管理协议(“融资协议”)第2.02(C)(Viii)节发出，该协议由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD Synex Corporation(“服务商”)、作为贷款人(“贷款人”)的缔约一方金融机构、协议其他各方及作为贷款人行政代理的多伦多道明银行(“行政代理”)发出。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《资助协议》中赋予它们的各自含义。

根据《资助协议》第2.02(C)(Viii)节，本函构成手风琴确认书。本手风琴确认书列出了经该贷款人集团的管理代理同意的手风琴承诺，以及由此导致的贷款限额和承诺的变化。

(A)作出更多承诺

（b） 按税率份额以增加手风琴承诺后的百分比表示：

（c） 贷款限额：_

（i） 非手风琴设施限额：_

（二） 手风琴设施限额：_

借款人特此声明并保证，截至本协议之日，以及截至本协议要求增加之日，如下：

（i） 资助协议第IV条所载之陈述及保证，于该等日期及截至该等日期，在各重大方面均属正确，犹如于该等日期作出，并应视为已于该等日期作出；及

（二） 未发生且正在继续，或因本协议提议的增加而导致构成初始终止事件、终止事件、初始服务商终止事件或服务商终止事件的事件。

兹证明，以下签署人已促使其正式授权人员于上文首写之日期签署本手风琴确认书。

SIT Funding Corporation

作者：
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

作为行政代理人的多伦多市银行

作者：
他的名字是：
原文标题：

    [诺瓦斯科蒂亚银行，作为BNS集团的管理代理

作者：
他的名字是：
原文标题：]

[MUFG Bank，LTD.作为MUFG集团的管理代理，

作者：
他的名字是：
原文标题：]

[SMBC NIKKO MERIICA，INC.，作为SMBC集团的管理代理，


作者：
他的名字是：
原文标题：]

[美国银行，N.A.作为BANA集团的管理代理，


作者：
他的名字是：
原文标题：]

[Wells Fargo Bank，Wells Fargo Bank，Wells Fargo Association，Wells Fargo Bank，Wells Fargo Group


作者：
他的名字是：
原文标题：]

[PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作为PNC ASSOCIATION集团的管理代理


作者：
他的名字是：
原文标题：]

[多伦多银行，作为TD TD TD集团的管理代理


作者：
他的名字是：
原文标题：]

[法国农业信贷银行（CRÉdit Agricole）投资银行，作为法国农业信贷银行集团的管理代理


作者：

他的名字是：
原文标题：]

[三穗银行有限公司作为瑞穗集团的总经理


作者：
他的名字是：
原文标题：]

附件2.03（a）至融资协议

借阅申请表格

[插入日期]

多伦多道明银行，
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12楼

安大略省多伦多，M5H 3P5

回复：第五次修订和重新启动应收账款资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

本通知乃根据日期为二零二一年十二月二十二日的若干第五份经修订及重订的应收账款融资及管理协议(“融资协议”)第2.03(A)节发出，该协议由SIT Funding Corporation(“借款人”)、TD SYNEX Corporation(“服务商”)、作为贷款方的金融机构(“贷款方”)、协议的其他各方及作为贷款方行政代理的多伦多道明银行(“行政代理”)发出。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《资助协议》中赋予它们的各自含义。

根据《融资协议》第2.01条，借款人特此要求借款人于[__________ ____], [____]，金额为[$__________]这将是一笔预付款，将根据《筹资协议》第2.03(B)节支付给借款人。借款人特此声明并保证已满足《融资协议》第3.02节规定的条件。随函附上一份证书，列出借款人取得新转让的应收款并收到自最近一次借款基础凭证之日起的收款，并进行这种借款后借款基数的形式计算。

非常真诚地属于你，

SIT Funding Corporation

通过
名称
标题

向借阅申请提供证物

借款基数的预计计算

[附设]

附件2.03（h）至融资协议

还款通知书格式

[插入日期]

多伦多道明银行，
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12楼

安大略省多伦多，M5H 3P5

回复：第五次修订和重新启动应收账款资金
和管理协议日期为2021年12月22日

女士们、先生们：

本通知是根据日期为2021年12月22日的第五次修订和重订的融资和管理协议的第2.03（h）条发出的，（“资助协议”），由SIT FUNDING Corporation和（“借款人”），TD Synnex Corporation（“服务者”），作为贷款人的金融机构。（“贷款人”），其其他各方，多伦多自治领银行，作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）。 本协议所用及并无另行界定之大写术语应具有融资协议所赋予彼等各自之涵义。

根据融资协议第2.03（h）条，借款人特此通知管理代理人及行政代理人其要求偿还未偿还垫款本金额，金额相等于 [$__________]在……上面[________ ____], [____]（即营业日）， [收款/其他来源]. 与此相关，借款人将向行政代理人支付所有应计利息，直到（但不包括该等偿还日期）偿还的预付款未偿还本金余额。

非常真诚地属于你，

SIT Funding Corporation



通过
名称
标题

资金协议附件5.02(B)

表格

借款基准证

[向管理代理提交文件]

融资协议附件9.03

表格

授权委托书

本授权书由SIT Funding Corporation(根据融资协议(定义见下文)作为借款人(“授权人”)、多伦多道明银行(以下简称“授权人”)、多伦多道明银行(以下简称“授权人”)根据日期为2021年12月22日的经修订及重新修订的第五项应收款融资及管理协议(“授权书”)，由授权人、授权人、授权人及其他相关文件签署及交付。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有《资金协议》中赋予它们的含义。接受本授权书的任何人，作为授权采取本授权书中规定的任何一项或多项诉讼的人，不得被要求就授权采取下述任何行动的授权，或关于本授权书的任何条件的存在或履行，向Grantor进行查询或寻求确认，该条件旨在无条件地授权代理人采取和执行本授权书中预期的行动，而Grantor不可撤销地放弃在法律或衡平法上对依据或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体提起任何诉讼或诉讼的权利。在此授予的授权书附带利息，在相关文件项下的所有借款人债务已完全偿还且律师已就此提供书面同意之前，授权书不得被格兰特撤销或取消。

设保人在此不可撤销地组成并任命律师(以及由律师指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真正和合法的受权人，事实上具有完全不可撤销的权力和权力，取代其位置和位置，以其名义或以律师本人的名义，不时由律师酌情采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现资金协议的目的可能必要或适宜的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，特此授予律师代表其的权力和权利，而无需通知或同意。进行下列工作：(A)打开邮件，并要求、索要、收集、向熟人和收据索要、持有或背书和接受任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，用于支付与转让的应收款有关的款项，并在任何发票、运费或快递票据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实和通知上签字和背书；(B)支付或解除对任何借款人抵押品征收、施加或威胁的任何税项、留置权或其他产权负担；。(C)如设保人不就该等诉讼、诉讼或法律程序抗辩，或如律师相信其进行该等抗辩的方式不会尽量向其追讨，并就上述任何诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或调整，并就此作出律师认为适当的免责或免除，则可抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序；。

在任何具司法管辖权的法院或在任何仲裁员席前进行任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他由律师以其他方式认为适当的行动，以收取任何借款人抵押品所欠的任何及所有该等款项，或以其他方式收取任何应付有关文件的款项，并强制执行有关其财产的任何其他权利；(E)出售、转让、质押、就任何借款人抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何借款人抵押品，以及签立与该等出售或诉讼有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书；及(F)安排当时受聘的执业会计师应律师的要求，随时及不时迅速拟备及向律师交付根据相关文件须由格兰特或其代表交付的任何及所有财务报表或其他报告，就所有目的而言，犹如律师是其财产的绝对拥有者一样，并随时或不时作出律师合理认为必需的一切作为及其他事情，以完善、保存或变现借款人抵押品及贷款人对抵押品的留置权。这一切都是尽可能充分和有效的。设保人在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，批准上述代理人应依法作出或导致作出的一切行为。

特此证明，本授权书由格兰特签署，格兰特已根据其董事会的授权于年月日在本委托书上加盖印章。[________], 20[__].

设保人
见证：_


由以下人员提供：日本、日本
职称：_
[需要对执行情况进行适当形式的公证。]

资金协议附件12.02(B)

转让协议的格式

本转让协议（本“协议”）由_（"转让人"）和_（“受让人”），并由作为行政代理人（“行政代理人”）的多伦多管辖银行确认和同意。 本协议中使用的所有大写术语（但未在本协议中另行定义）将具有下文定义的融资协议中各自的含义。

独奏会：

SIT Funding Corporation，特拉华州公司（“借款人”），不时签署该协议的金融机构作为放款人（“贷款人”）、其其他各方和管理代理人已于2021年12月22日签署了某些第五次修订和重述的贷款资助和管理协议，（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“融资协议”），据此，贷款人（包括转让人贷款人）同意向借款人提供某些垫款；

转让人希望转让给受让人， [全部/部分]其在垫款（如下所述）和借款人抵押品中的权益，并向受让人授权 [全部/部分]其对该等垫款和借款人抵押品的承诺和其他责任；

受让人希望成为融资协议项下的受让人，并接受受让人受让人的转让和授权；以及

受让人希望委任行政代理人作为出资协议项下受让人的代理人；

因此，考虑到本协议所包含的前提和协议、条款和契约，转让人和受让人同意如下：

1.任命、委托和接受

1.aAssignment. 转让人分包商特此将分包商转让给转让人分包商，无需追索权，也无需任何形式的陈述或保证（下文第3.2节规定的除外）， [全部/此种百分比]转让人在预付款、相关文件和借款人抵押品中的权利、所有权和权益，从而使受让人在生效日期（定义见下文）拥有按比例分配的份额，具体如下：

受让人预付款 本金额 比例份额

进展 $______________ _____ %

1.bDelegation. 转让人在此不可撤销地将其分配和委托给转让人转让人 [全部/部分]履行其承诺及其作为相关文件规定的其他职责和义务， [100%/___%]转让人贷款人的承诺额(该百分比相当于承诺额_)。

1. c由受托人接受。 通过签署本协议，受托人不可撤销地购买、承担和接受此类转让和委托，并同意成为相关文件项下委托利益的受托人，并受其条款和条件的约束。 通过签署本协议，转让人同意在本协议规定的范围内放弃其权利并解除其在资金协议下的义务和职责。

1.d生效日期。受让人贷款人的此类转让和委托以及受让人贷款人的接受将生效，受让人贷款人将在本协议生效之日(“生效日期”)相关文件下成为贷款人，并在支付转让金额和转让费(每个术语定义如下)后成为贷款人。

2.循环票据的初始付款和交付

1.分配金额的支付。受让人贷款人应在生效日中午12点(纽约市时间)前，以立即可用的资金向转让人贷款人支付一笔金额，相当于其按比例应占上文第1.1节所述预付款本金的份额，以及应计利息、手续费和附表2.1所列其他金额(“分配金额”)。

1.交办费的支付。[转让人贷款人][受让人贷款人]根据《供资协议》第12.02(B)节的规定，行政代理将在生效日期中午12点(纽约市时间)之前向行政代理支付3,500美元的转让费(“转让费”)，以立即可用资金自立账户。

1.循环票据的签立及交付。在支付分配金额和转让费用后，转让人贷款人将以前交付给转让人贷款人的循环票据交付给行政代理，以便重新交付给借款人，如果受让人贷款人提出要求，则将其交付给行政代理[或转让人贷款人]，行政代理将从借款人那里获得交付给[转让人、贷款人和]受让人贷款人，证明受让人贷款人的新的已执行循环票据[和转让人贷款人各自的]按比例分摊[s]在执行第1节所述转让后的垫款中。每一张新的循环票据将以以下承诺的最高本金总额发行[受让人贷款人][和转让人贷款人].

3.申述、保证及契诺

1.受让人贷款人的陈述、保证及契诺。受让人贷款人特此向受让人贷款人和行政代理作出以下声明、担保和契诺：

(I)本协议是受让人贷款人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；

(2)受让人贷款人履行和履行本协议及相关文件项下的职责和义务时，不需要向任何政府当局登记、通知或同意或批准；

(3)受让人贷款人熟悉有关文件和本协定所反映的交易种类和范围；

(4)受让人贷款人已对借款人及其关联公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查和评估，已对预付款、相关文件和借款人及其关联公司的信誉进行了自己的评估，已独立决定成为《供资协议》项下的借款人的贷款人，不依赖于转让人贷款人、任何其他贷款人或行政代理人，并将继续这样做；

(5)受让人贷款人是在其正常业务过程中订立本协议的，并正在为自己的账户取得其在垫款中的权益，而不是为了在以后的任何分配中出售或出售；但受让人贷款人的财产的分配在任何时候均应并始终在其控制之下，但须符合《筹资协议》的条款；以及

(Vi)截至生效日期，受让人贷款人有权根据《融资协议》收到本金和利息的付款，而不因美利坚合众国或其任何政治分支征收的任何税收而扣除或因此而扣除。在此转让生效后，借款人将不会因此类转让而在《融资协议》第2.08(G)、2.09或12.04(B)节下承担任何增加的义务，并且受让人贷款人将赔偿行政代理的所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、或借款人根据融资协议的条款未支付的费用。

1.b转让人贷款人的陈述、保证及契诺。受让人贷款人特此向受让人贷款人声明、认股权证和契诺如下：

(1)出让人贷款人是分配数量的合法和实益所有人；

(2)本协议是出让人贷款人的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款强制执行；

(Iii)出让人贷款人履行和履行本协议项下的职责和义务，不需要向任何政府登记、通知或同意或批准。权威；

(Iv)出让人贷款人拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易；

(5)出让人贷款人是据此转让的权益的合法实益所有人，不受第三方的任何不利索偿、留置权、产权负担、担保权益、转让限制、购买选择权、催缴或类似权利的影响；以及

（f） 转让人 [是][不是]违约的贷款人。

4.法律责任的限制

出让人贷款人(第3.2节规定的除外)和行政代理人均不就以下事项作出任何陈述或担保，也不承担任何责任或责任：(A)相关文件或根据其提供的任何其他文件或票据或预付款，或其他借款人义务；(B)其中任何文件的产生、有效性、真实性、可执行性、充分性、价值或可收集性；(C)借款人抵押品的金额、价值或存在；(D)借款人抵押品的任何留置权的完善程度或优先顺序；或(E)借款人或其任何关联公司或其他债务人的财务状况，或借款人或其任何关联公司根据任何相关文件履行或遵守其义务的情况。对于借款人或其任何关联公司向受让人贷款人提供的任何信息的准确性或完整性，转让人贷款人和行政代理都没有或将没有任何责任或责任对其进行任何调查、评估、评估或责任。本协议或相关文件中的任何内容不得对转让人贷款人或行政代理施加与受让人贷款人有关的任何受托关系。

5.没有强制执行

行政代理或转让人贷款人在行使本协议或任何相关文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失败或延迟，都不会损害该权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何违约或默许。任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议项下存在的所有权利和补救措施是与其他任何可获得的权利或补救措施累积在一起的，而不是排除这些权利或补救措施。

6.NOTICES

除非本合同另有特别规定，否则要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并按本合同签字项下规定的方式发送给各自的一方，或发送给另一方以书面形式指定的其他地址。

7.修正案和豁免

未经出借人、行政代理和受让人出借人的书面同意，对本协议任何条款的修改、修改、终止或放弃均无效。

8.SEVERABILITY

只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和有效。如果根据适用法律，本协议的任何条款被认为或被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，如果本协议的任何条款或义务在任何司法管辖区被或被裁定为无效、非法或不可执行，则在任何其他司法管辖区的其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性将不会以任何方式受到影响或损害。

9.章节标题

本协议中包含的章节和小节标题仅为参考方便，不构成本协议的一部分用于任何其他目的，并且没有任何实质效力。

10.继承人和受让人

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.适用法律

本协议将按照纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律解释并受其管辖，而不考虑法律原则的冲突。

12.COUNTERPARTS

本协议和任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，并以不同的副本签署和交付(包括通过传真或电子邮件)，这些副本将被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

*    *    *

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期正式签署。

受让人 转让人

                                                    

执行人： 执行人：

产品名称： 产品名称：

标题： 标题：

通知地址 通知地址


账户信息 账户信息

确认并确认：

多伦多道明银行，
作为管理代理



执行人：
姓名：
标题：

[同意：]6
SIT Funding Corporation，
作为借款人



执行人：
姓名：
标题：

6根据第12.02节的规定，如果需要，可以取消。

附表2.1

转让人的预付款

本金金额

美国银行的预付款为_。

应计利息_。


未使用的线路费用为_。


其他+或--费用为_。

*


自生效日期起全部确定

融资协议附件A

信贷和托收政策


[向管理代理提交文件]

附件5.02(A)
至
资助协议

借款人的申报要求

借款人应向或安排向每一管理代理人和行政代理人提供：

(一)加强新闻报道。(I)月报。尽快，无论如何不迟于下午5：00。(纽约时间)在每个历月的第20天(或如该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)，由服务机构的一名官员核证的、按本文件所附格式编制、截至上一个历月最后一天的月度报告(“月报”)。兹理解并同意，借款人须按照本款(A)(I)的条款交付月度报告，即使借款人也可能被要求交付周报或日报，如下所述。

(二)《金融周报》。如果行政代理或任何贷款人在评级事件已经发生并仍在继续的任何时间向借款人提出书面要求，不得迟于下午5：00。(纽约时间)每周二，以本合同所附格式提交的报告(“周报”)，自前一周的最后一天开始编制；但在收到行政代理或任何贷款人的此类请求后，借款人应继续提交周报，直至行政代理或适用的贷款人书面通知不再需要根据本合同条款交付周报。

(三)中国日报报道。如果管理代理在终止事件已经发生并仍在继续的任何时间向借款人提出书面请求，则不得迟于下午5：00(纽约时间)在每日报告义务产生之日后的第一个营业日，以所附形式编制的每日报告(“每日报告”)，截至紧接前一个营业日的营业结束。借款人应被要求在不晚于下午5点之前提交每日报告。(纽约时间)之后的每个营业日(与前一个营业日相关的每个每日报告)；但在收到行政代理的此类请求后，借款人应继续交付每日报告，直到行政代理书面通知根据本合同条款不再需要交付每日报告为止。

(B)审计年度财务报告。在每个财政年度结束后九十(90)天内，应尽快提供(1)母公司及其子公司该年度经审计的综合财务报表的副本，经审计的财务报表已由以下任何一项以行政代理满意的方式无保留地认证：(I)德勤美国有限责任公司，(Ii)安永律师事务所，(Iii)毕马威会计师事务所，或(Iv)

普华永道会计师事务所(或其各自的任何继任者)或行政代理接受的其他国家认可的独立公共会计师，该等财务报表的编制应根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则(经该等会计师批准并在其中披露的除外)和(2)母公司及其子公司的未经审计的综合财务报表。

(C)发布季度财务报告。一旦可用，且无论如何在每个财政季度结束后四十五(45)天内(该财政年度最后一个季度除外)，经母公司首席财务官核证的母公司及其子公司的财务资料，包括截至该财政季度结束的合并的未经审计的资产负债表，以及截至该财政季度结束的该财政年度截至该财政年度结束的该部分的相关收益表和现金流量表，均按照公认会计准则编制，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注。此类财务信息应附有母公司首席财务官的证明，证明(A)此类财务信息按照美国公认会计准则，以综合和综合的方式，公平地列报了母公司及其子公司的财务状况和经营成果，在每一种情况下，截至该季度末和在该季度结束时，以及(B)所提供的任何其他信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且在该时间不存在初始终止事件或终止事件，或者，如果初始终止事件或终止事件已经发生并且仍在继续，描述其性质以及为治愈这种初期终止事件或终止事件所采取的所有努力。此外，借款人应在每个财政季度结束后四十五(45)天内向行政代理和管理代理提交(1)一份合理详细的声明，说明用于确定是否符合销售协议附件Z所述各项财务测试的计算方法，以及(2)一份管理层讨论和分析，其中包括母公司向证券交易委员会提交的季度文件中所述截至该财政季度结束的本财政年度迄今的业绩与上一财年同期的比较。

（d） 独立会计师的报告。 借款人应在每个财政年度结束后的180天内，促使服务商与AUP供应商启动协议程序的应用。 借款人应向AUP提供商提供根据融资协议第7.05（b）条第（i）至（iv）款授予管理代理的任何访问权限，以编制AUP提供商的年度报告。

（e） 指定的归档文件。 一旦获得，无论如何，在其生效后的五个工作日内，对指定备案文件的所有修订、重述、补充或其他修改的副本，这些修改、重述、补充或其他修改将任何债务人添加为与发起人有关的预期交易的主题。

（f） 管理层信件。 在借款人收到其独立注册会计师的所有管理层函件、例外报告或类似函件或报告的副本后10个工作日内。

（g） 默认通知。 在实际可行的情况下，并在任何情况下，在借款人的授权官员实际知道存在这些事件后的五个工作日内，通过电话或电话复制通知，在每种情况下，具体说明其性质和预期影响，以及借款人打算采取什么行动（如有），如果通过电话发出通知，应在下一个工作日及时以书面确认：

（i） 任何初始终止事件或终止事件；

（二） 任何对借款人担保物提出或主张的不利索赔，并已获悉；

㈢ 发生任何会对借款人抵押品总额或借款人根据融资协议授予的转让和留置权产生重大不利影响的事件；

㈣ 销售协议第4.02（h）（i）、（ii）或（iii）条所述类型的任何事件的发生，涉及根据转让协议承担义务的任何债务人，当时未偿余额总额为2，000，000美元或以上；

（五） 借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人提起诉讼或诉讼，寻求根据任何债务人救济法或任何其他适用的联邦、州，省或外国破产法或其他类似法律，（B）指定托管人，接管人，清算人，受让人，受托人或扣押人（或类似官员）为借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人或其各自资产的任何重大部分，或（C）命令清盘或清算借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他附属公司或任何债务人的事务；

㈥ （a）借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人正处于监管监督之下，（b）借款人、母公司、服务人、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人开展业务所需的任何实质性许可证、许可证、特许证、注册或批准，（c）借款人、母公司、服务商、任何发起人、母公司的任何其他子公司或任何债务人将停止并终止其在经营其业务时采用的任何惯例、程序或政策，如果该等停止被合理预期会产生重大不利影响；或

㈦ 已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件、情况或条件。

（h） SEC文件和新闻稿。 母公司应向证券交易委员会（或任何替代其的政府机构）或任何国家证券交易所提交的任何最终登记报表和定期、定期和特别报告（如有）的副本，以及母公司会计师向母公司或其任何子公司提交的所有管理层信函的副本。

（i） ERISA通知。 立即获悉借款人或任何其他人采取任何步骤终止借款人或借款人ERISA关联公司的任何养老金计划，或未能向借款人或借款人ERISA关联公司的养老金计划作出所需的供款，如果该等供款足以引起ERISA第303（k）条下的留置权，或就借款人或借款人的ERISA关联公司的养老金计划采取任何行动，而该行动将合理地可能导致借款人或ERISA关联公司向PBGC或该养老金计划提供债券或其他担保，或发生与借款人或借款人的ERISA关联公司的任何养老金计划有关的任何事件，该事件合理可能导致借款人或ERISA关联公司承担任何重大责任、罚款或罚款，所有相关文件的副本。

(J)提起诉讼。在获悉后，立即发出关于影响借款人的任何诉讼的书面通知，该诉讼(I)寻求超过100,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求禁令救济，(Iii)针对借款人或借款人的任何ERISA关联公司的任何计划、该计划的受托人(以任何此类计划的受托人的身份)或该计划的资产或针对借款人或借款人的任何ERISA关联公司就任何计划提出或提起诉讼，(4)指控借款人的刑事不当行为(5)已导致对借款人支付16,750美元或更多款项的最终判决，或(6)如果裁定不利，将产生重大不利影响。

（k） 其他文件。 任何转让人或行政代理人应不时合理要求，提供与转让人、合同或借款人、任何发起人、母公司或其任何其他子公司的财务或其他经营有关的其他财务和其他信息。

（l） 其他认证。 一旦获得，无论如何，在每个财政年度结束后90天内，（i）按本合同所附格式提供的"拆放证书"，（ii）按本合同所附格式提供的"服务商证书"，以及（iii）如有要求，以贷款人和管理代理人合理满意的形式和内容提出的一份或多份律师意见，在该意见发表之日，重申律师在截止日期交付给贷款人和行政代理人的关于借款人和发起人的意见。

根据上述(B)、(C)和(H)条要求交付的财务报告应被视为已于该报告在母公司网站上张贴的日期交付，或任何此类报告包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中，该张贴或提交或提供应被视为满足上述(B)、(C)和(H)条的财务报告要求。

月报格式



[附设]

[***]

周报格式



[向管理代理提交文件]

每日报告的格式



[向管理代理提交文件]

附件十

定义

[附设]

附件Y

[已保留]

供资协定附件Z

特别义务人批准通知书的格式

多伦多道明银行，
作为管理代理
阿德莱德街西130号，12楼

安大略省多伦多，M5H 3P5

[插入日期]

[地址]

SIT Funding Corporation

[地址]

回复： 特别债务人的批准

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年12月22日的第五次经修订和重列的融资和管理协议，经修订，（“融资协议”），由SIT Funding Corporation、TD Synnex Corporation、作为贷款人的金融机构签署，（“贷款人”）和多伦多自治领银行（作为贷款人和贷款人的行政代理人）。 本协议所用及并无另行界定之大写术语应具有融资协议所赋予彼等各自之涵义。

行政代理人代表申请贷款人特此通知贷款人批准， [有关一方的姓名]作为特别债务人（"特别债务人"），其"个别债务人百分比"等于_%。 双方理解并同意，如果任何申请人提出书面要求，管理代理人可以在提前两（2）个工作日书面通知SIT Funding Corporation的任何时候撤销该批准。

非常真诚地属于你，


作为行政代理人和管理代理人的多伦多市银行




作者：
姓名：
标题：

确认并确认：

[___________________________________],
作为管理代理


由以下人员提供：中国*。
姓名：
标题：

[确认并确认：

[___________________________________],
作为管理代理


由以下人员提供：中国*。
姓名：
标题：]