nvax-20230331
假的2023Q1000100069412/31P1Y00010006942023-01-012023-03-3100010006942023-04-30xbrli: 股票0001000694US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-31iso421:USD0001000694US-GAAP：产品会员2022-01-012022-03-310001000694美国公认会计准则：GrantMember2023-01-012023-03-310001000694美国公认会计准则：GrantMember2022-01-012022-03-310001000694NVAX：特许权使用费和其他会员2023-01-012023-03-310001000694NVAX：特许权使用费和其他会员2022-01-012022-03-3100010006942022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 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年到期成员2023-03-310001000694NVAX: ThreepointSevenfiveConvertibleNotes 将于 2023 年到期成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001000694US-GAAP：公允价值输入二级会员NVAX: ThreepointSevenfiveConvertibleNotes 将于 2023 年到期成员2022-12-310001000694US-GAAP：公允价值输入三级会员NVAX: ThreepointSevenfiveConvertibleNotes 将于 2023 年到期成员2022-12-31nvax: reporting_unit00010006942022-01-012022-12-310001000694美国公认会计准则：无担保债务成员NVAX: ThreepointSeventyFiveConvertibleNotes 2023 年到期会员2023-03-310001000694美国公认会计准则：无担保债务成员NVAX: ThreepointSeventyFiveConvertibleNotes 2023 年到期会员2022-12-310001000694NVAX: FivePointZeroConvertibleNotes2027 年到期会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-03-310001000694NVAX: FivePointZeroConvertibleNotes2027 年到期会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-310001000694美国公认会计准则：无担保债务成员NVAX: ThreepointSeventyFiveConvertibleNotes 2023 年到期会员2023-01-012023-03-310001000694美国通用会计准则：普通股成员2021-06-012021-06-300001000694NVAX：二万二十三股诱导计划成员2023-01-310001000694NVAX：二万二十三股诱导计划成员2023-03-310001000694NVAX：二千一十五股激励计划成员2023-03-310001000694NVAX：二千一十五股激励计划成员2015-06-012015-06-300001000694NVAX：二千一十五股激励计划成员2015-06-300001000694SRT: 最低成员NVAX：二千一十五股激励计划成员2015-06-012015-06-300001000694NVAX：二千一十五股激励计划成员SRT: 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成员NVAX：二千一十五股激励计划成员2022-12-310001000694US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员NVAX：二万二十三股诱导计划成员2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员NVAX：二千一十五股激励计划成员2023-01-012023-03-310001000694US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员NVAX：二万二十三股诱导计划成员2023-03-310001000694US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员NVAX：二千一十五股激励计划成员2023-03-310001000694US-GAAP：员工股票会员2013-06-300001000694US-GAAP：员工股票会员2023-03-310001000694US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-3100010006942022-01-0100010006942022-12-122022-12-12nvax: 被告00010006942022-12-282022-12-28nvax: 诉讼0001000694NVAX: GAVI 提前购买协议 CovaxFacility 会员2022-12-310001000694US-GAAP：后续活动成员NVAX: 加拿大预购协议会员2023-04-30
目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内.
委员会文件编号000-26770
NOVAVAX, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华22-2816046
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
弗斯特菲尔德路 21 号
盖瑟斯堡MD20878
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(240) 268-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元NVAX纳斯达克全球精选市场
用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速文件管理器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 x
注册人普通股的已发行股票数量为面值0.01美元，为 86,305,085截至 2023 年 4 月 30 日。

目录
NOVAVAX, INC.
目录
页号
第一部分财务信息
1
第 1 项。
合并财务报表
1
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表和未经审计的综合收益（亏损）报表
2
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益（赤字）变动合并报表
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的合并现金流量表
5
合并财务报表附注（未经审计）
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
32
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
34
第 6 项。
展品
39
签名
40

i
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
1
目录
NOVAVAX, INC.
合并运营报表
（以千计，每股信息除外）
（未经审计）
在已结束的三个月中
3月31日
20232022
收入：
产品销售$(7,457)$585,628 
补助金87,379 99,301 
特许权使用费及其他1,029 19,042 
总收入80,951 703,971 
费用：
销售成本34,086 15,204 
研究和开发247,101 383,483 
销售、一般和管理112,532 95,992 
支出总额393,719 494,679 
运营收入（亏损）(312,768)209,292 
其他收入（支出）：
利息支出(4,316)(4,876)
其他收入 24,362 1,654 
所得税支出前的收入（亏损）(292,722)206,070 
所得税支出1,183 2,662 
净收益（亏损）$(293,905)$203,408 
每股净收益（亏损）：
基本$(3.41)$2.66 
稀释$(3.41)$2.56 
已发行普通股的加权平均数
基本86,158 76,457 
稀释86,158 80,711 
综合收益（亏损）合并报表
（以千计）
（未经审计）
在已结束的三个月中
3月31日
20232022
净收益（亏损）$(293,905)$203,408 
其他综合收入：
外币折算调整3,211 41 
其他综合收入3,211 41 
综合收益（亏损）$(290,694)$203,449 
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
2
目录

NOVAVAX, INC.
合并资产负债表
（以千计，股票和每股信息除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$624,950 $1,336,883 
受限制的现金10,330 10,303 
应收账款112,849 82,375 
库存34,185 36,683 
预付费用和其他流动资产188,714 237,147 
流动资产总额971,028 1,703,391 
财产和设备，净额307,414 294,247 
使用权资产，净额 103,923 106,241 
善意129,827 126,331 
其他非流动资产30,507 28,469 
总资产$1,542,699 $2,258,679 
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款$124,801 $216,517 
应计费用518,706 591,158 
递延收入415,764 370,137 
融资租赁负债的流动部分1,205 27,196 
可转换票据应付款— 324,881 
其他流动负债858,382 930,055 
流动负债总额1,918,858 2,459,944 
递延收入274,062 179,414 
可转换票据应付款166,857 166,466 
非流动融资租赁负债30,993 31,238 
其他非流动负债47,511 55,695 
负债总额2,438,281 2,892,757 
承付款和或有开支（注15）
优先股，$0.01面值， 2,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日获得授权的股份； 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票。
— — 
股东赤字：
普通股，$0.01面值， 600,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日获得授权的股份； 87,139,831已发行的股票和 86,291,473截至2023年3月31日的已发行股票以及 86,806,554已发行的股票和 86,039,923截至2022年12月31日的已发行股票
871 868 
额外的实收资本3,767,733 3,737,979 
累计赤字(4,569,794)(4,275,889)
国库股票，成本基础， 848,358截至2023年3月31日的股票以及 766,631截至2022年12月31日的股票
(91,226)(90,659)
累计其他综合亏损(3,166)(6,377)
股东赤字总额(895,582)(634,078)
负债总额和股东赤字$1,542,699 $2,258,679 
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
3

NOVAVAX, INC.
股东权益（赤字）变动合并报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（以千计，股票信息除外）
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		财政部
股票		累积其他
全面
损失		股东总数
权益（赤字）
股份金额
截至2022年12月31日的余额86,806,554 $868 $3,737,979 $(4,275,889)$(90,659)$(6,377)$(634,078)
基于股票的薪酬— — 28,647 — — — 28,647 
根据激励计划发行的股票333,277 3 1,107 — (567)— 543 
外币折算调整— — — — — 3,211 3,211 
净亏损— — — (293,905)— — (293,905)
截至2023年3月31日的余额87,139,831 $871 $3,767,733 $(4,569,794)$(91,226)$(3,166)$(895,582)
2021 年 12 月 31 日的余额76,433,151 $764 $3,351,967 $(3,617,950)$(85,101)$(1,353)$(351,673)
基于股票的薪酬— — 32,933 — — — 32,933 
根据激励计划发行的股票91,788 1 2,029 — (800)— 1,230 
普通股的发行，扣除发行成本（美元）2,311
2,197,398 22 179,363 — — — 179,385 
外币折算调整— — — — — 41 41 
净收入— — — 203,408 — — 203,408 
截至2022年3月31日的余额78,722,337 $787 $3,566,292 $(3,414,542)$(85,901)$(1,312)$65,324 
所附附附注是这些财务报表的组成部分。

4


NOVAVAX, INC.
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
经营活动：
净收益（亏损）$(293,905)$203,408 
净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金的对账：
折旧和摊销9,043 6,765 
基于股票的非现金薪酬28,647 32,933 
为多余和过时库存编列经费12,490 — 
扣除收到的贷项后的使用权资产— 214 
其他物品，净额(1,252)634 
运营资产和负债的变化：
库存(9,222)(99,557)
应收账款、预付费用和其他资产18,430 (56,016)
应付账款、应计费用和其他负债(230,099)(115,500)
递延收入140,275 (61,391)
用于经营活动的净现金(325,593)(88,510)
投资活动：
资本支出(19,801)(16,826)
内部使用的软件(3,757)— 
用于投资活动的净现金(23,558)(16,826)
融资活动：
出售普通股的净收益— 179,385 
行使股票奖励的净收益543 1,318 
融资租赁付款(26,331)(20,838)
2023 年可转换票据的偿还(325,000)— 
支付与发行2027年可转换票据相关的费用(3,591)— 
由（用于）融资活动提供的净现金(354,379)159,865 
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(8,372)1,312 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(711,902)55,841 
期初的现金、现金等价物和限制性现金1,348,845 1,528,259 
期末现金、现金等价物和限制性现金$636,943 $1,584,100 
非现金活动的补充披露：
新租赁协议中的使用权资产$— $58,352 
资本支出包含在应付账款和应计费用中$10,847 $15,874 
现金流信息的补充披露：
现金利息支付，扣除资本化金额$6,566 $6,654 
为所得税支付的现金$— $15,451 
    
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
5

NOVAVAX, INC.
合并财务报表附注
2023年3月31日
（未经审计）
注意事项 1 — 组织和业务
Novavax, Inc.（“Novavax”，连同其全资子公司，“公司”）是一家生物技术公司，通过发现、开发和商业化预防严重传染病的创新疫苗，促进全球健康的改善。该公司的 COVID-19 疫苗（“NVx-CoV2373”、“Nuvaxovid™”、“Covovax™”、“Novavax COVID-19 疫苗，佐剂”）；流感候选疫苗；COVID-19流感组合（“CIC”）候选疫苗；以及其他候选疫苗，包括奥密克戎亚变体和含原型疫苗的二价制剂（“NVX-CoV2373”），均经过基因改造构象正确的重组蛋白的纳米结构对疾病发病机制至关重要，可能引发差异化的免疫反应，这种反应可能比自然发生的更有效免疫或其他疫苗方法。NVX-CoV2373和公司的其他候选疫苗采用了公司专有的Matrix-M™ 佐剂，以增强免疫反应，刺激更高水平的功能抗体并诱导细胞免疫反应。该公司公布了其正在进行的 PREVENT-19 研究的数据，支持在12至17岁的成人和青少年中使用NVx-CoV2373进行同源促进。3期 COVID-19 Omicron（研究 311）试验的其他发现表明，该原型疫苗作为异源增强剂的效用，可诱发对当代奥密克戎变体的广泛免疫反应。
公司已获得全球多个监管机构的批准、临时授权、临时批准、有条件上市许可和紧急使用授权（“EUA”），适用于成人和青少年人群，以及同源和异源加强适应症，并开始以 “Novavax COVID-19 疫苗，辅助剂” 和品牌名称 “Nuvaxovid” 的NVX-CoV2373剂量的商业发货™” 在2022年第一季度。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。合并财务报表未经审计，但包括公司认为公允列报所述期间的财务状况、经营业绩、综合亏损、股东权益变动（赤字）和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。尽管公司认为这些未经审计的合并财务报表中的披露足以使所提供的信息不具有误导性，但根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度允许，通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注信息已被压缩或省略。
未经审计的合并财务报表包括Novavax, Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。累计的其他综合亏损包括美元的外币折算亏损3.2百万和美元6.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。将交易货币转换为本位币产生的外币交易收益总额为美元16.3百万和美元2.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元，反映在其他收入中。
随附的未经审计的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。本期或任何过渡期的业绩不一定代表任何未来中期或全年的业绩。该公司经营于 一业务板块。
流动性和持续经营
随附的未经审计的合并财务报表是在财务报表发布之日后的一年内假设公司将继续作为持续经营企业编制的。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司有 $636.9百万现金和现金等价物以及限制性现金。2023 年 4 月，公司偿还了美元112.5百万美元与美国国务卿签订的2022年7月1日经修订和重述的SARS-CoV-2疫苗供应协议（“经修订和重述的英国供应协议”）所应退款有关，该协议于2022年9月26日进一步修订
6

代表大不列颠及北爱尔兰联合王国政府行事的商业、能源和工业国家战略（分配给英国卫生安全局），该政府全面修订并重申了双方于2020年10月22日签订的SARS-CoV-2疫苗供应协议，以及27.0百万美元与公司与Par Sterile Products, LLC（“Par”）之间的和解协议和解除索赔有关，如下文附注15所述，该金额自2023年3月31日起已全部累计。在截至2023年3月31日的三个月中，公司净亏损为美元293.9百万美元，用于经营活动的净现金流为美元325.6百万。
根据会计准则编纂第205-40号,继续关注，该公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对其在这些未经审计的合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。尽管该公司目前对为期一年的持续经营的现金流预测估计，将有足够的资金为运营提供资金，但这一预测存在很大的不确定性，包括与未来12个月的收入、来自美国政府的资金以及有待仲裁程序的未决事项相关的不确定性。该公司的收入预测取决于其成功开发、制造、分销和销售 2023 年秋季 COVID 疫苗季节更新的 COVID-19 候选疫苗单价或双价配方的能力，该疫苗本质上是不确定的，存在多种风险，包括监管批准和商业采用。2023年2月，在执行美国政府协议第17号修正案（定义见附注3）时，美国政府向公司表示，该奖励不得延长至其当前绩效期之后。如果不像公司管理层先前预期的那样修改USG协议，那么公司可能无法收到所有剩余的美元336.4根据美国政府协议，先前预计的百万美元资金。2023年1月24日，Gavi、疫苗联盟（“Gavi”）就该公司涉嫌重大违反公司与Gavi的预购协议（“Gavi APA”）向国际仲裁法院提出仲裁请求。该仲裁的结果本质上是不确定的，公司可能需要退还全部或部分剩余的预付款697.4百万（参见注释 3 和注释 15）。

管理层认为，鉴于这些不确定性的重要性，公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
2023年5月，公司宣布了全球重组和成本削减计划。该计划包括对NVX-CoV2373计划进行更有针对性的投资，减少管道支出，继续合理化其制造网络，裁减公司的全球员工，以及整合设施和基础设施。计划裁员包括大约 25公司全球员工队伍减少百分比，包括大约 20Novavax全职员工减少百分比，其余人员包括承包商和顾问。公司预计，由于措施的实施时间以及公司运营所在司法管辖区的适用法律、法规和其他因素，成本节省的全部年度影响将在2024年实现，大约一半的年度影响将在2023年实现。该公司预计将收取约$的费用10百万到美元15百万美元与一次性员工遣散费和福利费用有关，其中大部分预计将在2023年第二季度产生，并且正在评估与整合设施和基础设施相关的预期成本。
公司为公司运营提供资金的能力取决于与其产品和候选产品的疫苗销售相关的收入（如果此类候选产品获得上市批准并成功商业化）；某些问题的解决，包括与Gavi的争议是否、何时以及如何得到解决；以及管理层的计划，包括解决与Gavi的争议以及与公司全球重组和成本削减计划相关的成本削减。管理层的计划还可能包括通过股权和债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式筹集额外资金。公司可能无法以商业上可接受的条件获得新的融资，或者根本无法获得新的融资。此外，任何合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排都可能要求公司放弃其对产品或技术的部分或全部权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。此外，NVx-CoV2373和该公司其他候选疫苗，包括流感疫苗候选疫苗、CIC候选疫苗和含有 COVID-19 变种菌株的单价或双价配方，在监管和商业上的成功仍不确定。如果公司无法获得额外资本，公司将评估其资本资源，并可能被要求推迟、缩小业务范围或取消部分或全部业务，或进一步缩小组织规模，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
7

收入确认限制
公司限制客户安排的交易价格，直到已确认的累计收入不可能发生重大逆转为止。具体而言，如果客户安排中包含一项条款，规定客户可以为先前履行的履约义务申请折扣、退货或退款，或者可能产生降低交易价格的效果，则根据对已确认交易价格的影响的估计，收入将受到限制，直到确认的累计收入可能不会发生重大逆转为止。
最近的会计公告
已通过
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），即《金融工具——信贷损失》（主题326）： 衡量金融工具的信用损失（“亚利桑那州立大学2016-13年度”），并于2018年、2019年、2020年和2022年进行了修订。亚利桑那州立大学提出了 “当前预期信用损失” 模型，该模型要求公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量在报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。ASU 2016-13适用于未按公允价值计量的金融工具，包括收入交易产生的应收账款。公司于2023年1月1日采用了经修改的回顾性方法采用了亚利桑那州立大学2020-06，这并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3 — 收入
公司的应收账款包括 $70.2百万，美元53.8百万，美元425.9百万，以及 $419.7与向客户计费的金额相关的百万美元，以及 $42.7百万，美元28.6百万，美元52.3百万，以及 $35.3百万与截至2023年3月31日、2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日尚未向客户开具账单的金额有关。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司应收账款、可疑账款备抵和递延收入余额的变化如下（以千计）：
余额，期初补充扣除额 余额，期末
应收账款：
截至2023年3月31日的三个月$96,210 $146,424 $(115,950)$126,684 
截至2022年3月31日的三个月454,993 625,124 (601,961)478,156 
可疑账款备抵金(1):
截至2023年3月31日的三个月$(13,835)$— $— $(13,835)
截至2022年3月31日的三个月— — — — 
递延收入：
截至2023年3月31日的三个月$549,551 $140,324 $(49)$689,826 
截至2022年3月31日的三个月1,595,472 49,094 (108,586)1,535,980 
(1) 有 不截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中记录的坏账支出。为了估算可疑账目的备抵额，公司根据历史损失经历、经济状况、应收账款账龄和客户特定风险评估与客户相关的信用风险。
截至2023年3月31日，分配给未履行（或部分未履行）的履约义务的交易价格总额约为美元，不包括与销售特许权使用费、Gavi APA以及与修订和重述的英国供应协议相关的剂量减少相关的金额3十亿美元，其中 $689.8百万美元已包含在递延收入中。未能实现监管里程碑，未能及时获得政府咨询委员会的支持建议，或未能履行公司预购协议（“APA”）规定的产品数量或交付时间义务，可能会要求公司退还部分预付款或导致未来付款减少，这可能会对公司通过未履行的业绩义务实现收入的能力产生不利影响。履行与拨款协议相关的绩效义务的时机将取决于公司的研发活动的结果，包括临床试验和剂量的交付。履行与APA相关的履约义务的时机将取决于产品制造时间、获得额外适应症的上市许可、根据客户需求交付剂量以及客户申请变种疫苗代替原型的能力
8

根据我们的某些 APA 接种 NVx-CoV2373 疫苗。与拨款协议或APA无关的剩余未履行的绩效义务预计将在不到的时间内完成 12月。
根据Gavi APA的条款以及Gavi与印度血清研究所私人有限公司（“SIIPL”）之间的单独收购协议， 1.1将向参与COVAX机制的国家提供十亿剂NVX-CoV2373。该公司预计将生产和分销 350向参与COVAX机制的国家提供百万剂NVX-CoV2373。根据与Gavi签订的另一项收购协议，预计SIIPL将生产和交付剩余的 1.1为参与COVAX基金的低收入和中等收入国家提供十亿剂NVx-CoV2373。该公司预计将在公司与流行病防范创新联盟（“CEPI”）的资助协议直接资助的设施中提供抗原和佐剂的剂量，初始剂量由SIIPL和血清生命科学有限公司（“SLS”）根据供应协议提供。该公司预计将使用分级定价计划向低收入、中等收入和高收入国家提供大量剂量，Gavi将分配给低收入、中等收入和高收入国家，但须遵守某些限制，Gavi可以优先以较低的价格向低收入和中等收入国家提供此类剂量。此外，如果SIIPL无法向COVAX设施提供实质性的预期疫苗剂量，该公司可以在CEPI资助的制造设施提供的范围内提供额外剂量的NVx-CoV2373。根据协议，公司收到了预付款 $350.02021 年从 Gavi 获得 100 万加元的额外付款3502022 年的百万美元与公司获得世卫组织的 NVX-CoV2373 紧急使用许可（“预付款金额”）有关。

2022年11月18日，公司向Gavi发出书面通知，要求其终止Gavi APA，理由是Gavi未能促成收购 350根据Gavi APA的要求，公司提供了一百万剂NVX-coV2373。截至2022年11月18日，该公司仅收到Gavi APA下的大约订单 2百万剂。2022年12月2日，Gavi发布了一份书面通知，声称终止Gavi APA，理由是Gavi认为该公司拒绝了该协议，因此严重违反了Gavi APA。Gavi还辩称，基于其声称终止Gavi APA，它有权获得预付款的退款，减去参与COVAX机制的买方所下具有约束力的订单从购买价中记入的任何金额。截至2023年3月31日，剩余的Gavi预付款金额为美元697.4在公司合并资产负债表中，百万美元从递延收入重新归类为其他流动负债，在与Gavi发生的与退还剩余预付款有关的争议得到解决。2023年1月24日，Gavi根据上述索赔向国际仲裁法院提出仲裁要求。该公司于2023年3月2日提交了答复和反诉。2023年4月5日，Gavi对公司的反诉提交了答复。仲裁本质上是不确定的，尽管该公司认为自己有权保留从Gavi收到的剩余预付款金额，但可能需要退还Gavi剩余预付款金额的全部或一部分。
产品销售
按公司客户的地理位置划分的产品销售额如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
北美
$— $64,762 
欧洲57,267 413,745 
世界其他地区
(64,724)107,121 
产品总收入$(7,457)$585,628 
2023年5月，根据与客户签订的合同，公司延长了2022年交付的符合更换条件的某些剂量的信用额度。这笔积分是向澳大利亚政府出售的一批产品的结果，经过预先计划的6个月稳定性测试，该批次的稳定性测试被发现低于规定的规格，因此该批次退出市场。该抵免额将用于未来向客户出售的剂量，在截至2023年3月31日的三个月中，公司减少了美元64.7产品销售额为百万美元，递延收入相应增加，非流动收入。
补助金
该公司的美国政府协议包括项目协议（“项目协议”）和与Advanced Technology International签订的基本协议。Advanced Technology International是代表医疗CBRN国防联盟行事的联盟管理公司，涉及前身为Warp Speed行动（基本协议）的合作伙伴关系。
9

连同项目协议被称为 “美国政府协议”）。2023年2月，在执行项目协议第17条修正案时，美国政府向公司表示，该奖励不得延长至其当前绩效期，即2023年12月31日之后。此外，第17号修改还包括要求支付美元的条款60.0现在，与制造工作相关的数百万美元对价取决于能否实现某些里程碑，包括交付至多 1.5百万剂量的NVx-CoV2373以及与商业准备情况、扩大EUA和开发多个小瓶展示相关的开发和监管里程碑。截至2023年3月31日，该公司将总交易价格限制了美元48.0百万美元作为与公司无法完全控制的里程碑相关的对价。这一限制，加上修改17中包含的其他合同变更，导致了大约 $29在截至2023年3月31日的三个月中，先前根据合同确认的收入累计减少了100万英镑。
特许权使用费及其他
在截至2023年3月31日的三个月中，公司做到了 不t 确认与基于销售的特许权使用费相关的收入。公司认可了 $7.4在截至2022年3月31日的三个月中，与销售特许权使用费相关的收入为百万美元.
注意事项 4 — 合作、许可和供应协议
血清研究所
该公司此前向SIIPL授予了NVX-coV2373、其专有的 COVID-19 变异候选抗原、四价流感候选疫苗和候选CIC疫苗的开发、共同配方、灌装和加工、注册和商业化的独家和非排他性许可。SIIPL同意购买公司的Matrix-M™ 佐剂，该公司向SIIPL授予了非独家许可，允许在SIIPL的许可区域内生产NVX-Cov2373的抗原药物成分，仅用于制造NVX-coV2373。该公司和SIIPL在扣除商定成本后，平均分配了SIIPL在其许可区域内出售NVX-Cov2373的收入。公司还与SIIPL和SLS签订了供应协议，根据该协议，SIIPL和SLS向公司提供NVX-Cov2373、其专有的 COVID-19 变异候选抗原、四价流感候选疫苗和在某些地区进行商业化和销售的CIC候选疫苗，以及与SLS签订的合同开发制造协议，根据该协议，SLS使用抗原药物向公司生产和供应疫苗成品本公司提供的Matrix-M™ 辅助剂。2020年3月，公司授予SIIPL非独家许可，允许其使用公司提供的Matrix-M™ 辅助剂开发、制造和商业化牛津大学詹纳研究所开发的疟疾候选药物R21（“R21/Malaria”）。根据该协议，SIIPL购买了公司的Matrix-M™ 佐剂来制造 R21/Malaria，SIIPL 支付了在单到低两位数范围内的特许权使用费，为期为 15在每个国家首次商业销售产品后的几年。
武田制药株式会社
该公司与武田制药有限公司（“武田”）签订了合作和许可协议，根据该协议，武田授予武田在日本开发、制造和商业化NVX-CoV2373的独家许可。根据该协议，武田从公司购买了Matrix-M™ 辅助剂以生产剂量的NVX-CoV2373，该公司有权根据某些开发和商业里程碑的实现获得武田的付款，以及出售NVX-Cov2373的部分净利润。2021年9月，武田与日本厚生劳动省（“MHLW”）敲定了购买以下产品的协议 150百万剂量的 nvx-cov2373。2023 年 2 月，厚生劳动省取消了与武田达成的协议下的剩余剂量。因此，尚不确定根据武田目前的合作和许可协议的条款和条件，公司未来是否会收到武田的付款。
其他供应协议
2022 年 9 月 30 日，公司、富士胶片迪奥辛生物技术英国有限公司（“FDBK”）、德克萨斯富士胶片迪奥辛斯生物技术有限责任公司（“FDBT”）和富士胶片迪奥辛斯生物技术美国公司（“FDBU” 以及与 FDBK 和 FDBT，“富士胶片”）就应付金额达成保密和解协议并发布（“富士胶片和解协议”）就根据2021年8月20日的《商业供应协议》（“CSA”）和日期为2020年6月30日的主服务协议终止FDBT的制造活动向富士胶片提交以及公司与富士胶片的相关工作声明（“MSA”）。MSA和CSA根据相关的工作说明制定了适用于富士胶片与NVX-CoV2373相关的制造和供应活动的一般条款和条件。
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根据 富士胶片 和解协议，公司负责支付最高$的款项185.0就根据CSA取消FDBT的制造活动向富士胶片支付的百万美元（“和解付款”），其中（i）美元47.8百万美元，构成 CSA 下的初始预订费，已于 2022 年 9 月 30 日存入和解付款，(ii) 剩余余额将在 四等额的季度分期付款 $34.3每人一百万，从 2023 年 3 月 31 日开始。截至 2023 年 3 月 31 日，剩余款项 $102.9百万是反映在应计费用中。根据富士胶片和解协议，富士胶片必须采取商业上合理的努力来减轻因根据富士胶片CSA终止FDBT的制造活动而造成的空缺制造能力造成的损失，以及最终协议 二富士胶片在2023年7月1日至2023年12月31日期间实现的任何替代收入将减少季度分期付款。
公司继续评估其制造需求，并打算根据其对NVX-CoV2373的供应和预期需求的合同义务调整其全球制造足迹，并认识到这样做可能会产生巨额成本。
注意事项 5 – 每股收益（亏损）
每股基本和摊薄后的净收益（亏损）计算方法如下（以千计，每股数据除外）：
三个月已结束
3月31日
20232022
分子：
基本净收益（亏损）$(293,905)$203,408 
可转换票据的利息，净额— 3,403 
净收益（亏损），摊薄(293,905)206,811 
分母：
已发行普通股的加权平均数，基本86,158 76,457 
稀释性证券的影响— 4,254 
已发行普通股的加权平均数，摊薄86,158 80,711 
每股净收益（亏损）：
基本$(3.41)$2.66 
稀释$(3.41)$2.56 
计算摊薄后每股净收益（亏损）时不包括反稀释证券23,971 1,474 
注意事项 6 — 现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，该对账总额等于合并现金流量表中显示的此类金额的总额（以千计）：

2023年3月31日2022年12月31日
现金和现金等价物$624,950 $1,336,883 
限制性现金，当前10,330 10,303 
限制性现金，非流动(1)
1,663 1,659 
现金、现金等价物和限制性现金$636,943 $1,348,845 
(1)截至2023年3月31日和2022年12月31日，在合并资产负债表上归类为其他非流动资产。
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注意事项 7 — 公允价值测量
下表显示了公司金融资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：
截至2023年3月31日的公允价值截至2022年12月31日的公允价值
资产第 1 级第 2 级第 3 级第 1 级第 2 级第 3 级
货币市场基金(1)
$152,786 $— $— $398,834 $— $— 
政府支持的证券(1)
— 296,000 — — 296,000 — 
公司债务证券(1)
— 4,991 — — — — 
机构证券(1)
— — — — 104,536 — 
现金等价物总额$152,786 $300,991 $— $398,834 $400,536 $— 
负债
5.002027 年到期的可转换票据百分比
$—$103,811 $—$—$172,789$—
3.752023 年到期的可转换票据百分比
— — — — 322,111 — 
应付可转换票据总额$— $103,811 $— $— $494,900 $— 
(1)截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有投资在合并资产负债表上均被归类为现金和现金等价物。
归类为二级的固定收益投资由第三方定价供应商的估值模型在托管银行进行估值，该模型使用可验证的可观察市场数据，例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线以及信用利差、经纪商或交易商提供的出价或具有类似特征的证券的报价。公司可转换票据的定价是使用可观察的输入估算得出的，包括公司普通股的价格、隐含波动率、利率和信用利差。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有进行任何级别之间的转账.
由于其短期性质，公司合并资产负债表中的应付账款和应计费用金额接近其公允价值。
注意事项 8 — 库存
库存包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
原材料$12,320 $13,912 
半成品13,108 21,410 
成品8,757 1,361 
总库存$34,185 $36,683 
由于过剩、过时、到期或其他原因造成的库存减记以及公司购买承诺的损失作为销售成本的一部分记录在我们的合并运营报表中。在截至2023年3月31日的三个月中，库存减记额为美元12.5百万。在截至2023年3月31日的三个月中，公司收购承诺的亏损为美元7.7百万。有 不截至2022年3月31日的三个月中，库存减记或公司购买承诺亏损.
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注意事项 9 — 善意
该公司有 一申报单位，截至2023年3月31日和2022年12月31日，其权益价值为负。 截至2023年3月31日的三个月，商誉账面金额的变化如下（以千计）：
金额
截至2022年12月31日的余额$126,331 
货币折算调整3,496 
截至2023年3月31日的余额$129,827 
注意事项 10 — 租赁
该公司拥有与合同制造组织（“CMO”）和合同制造和开发组织签订的供应协议相关的嵌入式租约，以制造NVX-CoV2373，以及其研发和制造设施、公司总部和办公室以及某些设备的运营租约。在截至2023年3月31日的三个月中，公司继续调整其全球制造足迹，这是根据其与NVX-CoV2373的供应和预期需求相关的合同义务对制造需求进行持续评估的结果。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的短期租赁费用为美元0.7百万美元，与其嵌入式租赁有关，没有确认注销使用权（“ROU”）资产的费用，这些资产是为研发活动收购的资产，在租约开始或修改时没有其他未来用途。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认的短期租赁费用为美元78.1百万，与其嵌入式租赁和支出有关10.4注销百万的投资回报率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元0.5百万和美元1.1其融资租赁负债的利息支出分别为百万美元。
注意事项 11 — 长期债务
应付可转换票据总额包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
当前部分：
3.752023 年到期的可转换票据百分比
$— $325,000 
未摊销的债务发行成本— (119)
当前可转换应付票据总额$— $324,881 
非当前部分：
5.002027 年到期的可转换票据百分比
$175,250 $175,250 
未摊销的债务发行成本和折扣(8,393)(8,784)
非流动可转换应付票据总额$166,857 $166,466 
在截至2023年3月31日的三个月中，公司偿还了未偿本金美元325.0上面有百万 3.752023年到期的可转换票据百分比，以及到期日的应计但未付利息。还款资金来自发行的 5.002027年到期的可转换票据百分比和2022年12月同时发行的普通股以及手头现金。
13

与票据相关的利息支出包括以下内容（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
息票利息 $3,206 $3,047 
债务发行成本的摊销510 356 
应付可转换票据的总利息支出$3,716 $3,403 
备注 12 — 股东权益（赤字）
2021 年 6 月，公司签订了市场发行销售协议（“2021 年 6 月销售协议”），允许其发行和销售不超过 $500其普通股的总收益为百万美元。截至2023年3月31日，2021年6月销售协议下的剩余可用余额约为美元318百万。在截至2023年3月31日的三个月中，2021年6月的销售协议下没有销售记录。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司出售了 2.2百万股普通股，净收益约为 $179百万，根据其 2021 年 6 月的销售协议。
注释 13 — 股票薪酬
股权计划
2023年1月，公司制定了2023年激励计划（“2023年激励计划”），该计划规定向以前不是雇员或在真正失业一段时间后发放基于股份的奖励，以此作为激励这些个人在公司工作的激励材料。本公司保留 1.0根据2023年激励计划，赠送百万股普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，有 0.3根据2023年激励计划，有百万股可供发行。
经修订的2015年股票激励计划（“2015年计划”）在2015年6月的公司年度股东大会上获得批准。根据2015年计划，股权奖励可授予公司和任何现有或未来子公司的高管、董事、员工以及顾问和顾问。2015 年计划授权发布最多 14.8根据2015年计划授予的股权奖励下的百万股普通股。根据2015年计划获准发行的所有此类股票均已预留。2015 年计划将于 2025 年 3 月 4 日到期。截至 2023 年 3 月 31 日，有 0.5根据2015年计划，有百万股可供发行。
经修订和重述的2005年股票激励计划（“2005年计划”）于2015年2月到期，尽管奖励将继续按照其条款发放，但该计划不得发放任何新的奖励。
2023年激励计划和2015年计划许可证以及2005年计划允许授予股票期权（包括激励性股票期权）、限制性股票、股票增值权（“SAR”）和限制性股票单位（“RSU”）。此外，根据2023年激励计划和2015年计划，可以授予非限制性股票、股票单位和绩效奖励。股票期权和SAR的最长期限通常为 十年并且可能或曾经授予的行使价不低于 100授予时公司普通股公允市场价值的百分比。基于股份的奖励的授予通常需要分期归属，时间范围为 一到 四年.
公司在合并运营报表中记录的股票薪酬支出如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
销售成本$519 $— 
研究和开发13,858 16,887 
销售、一般和管理14,270 16,046 
股票薪酬支出总额$28,647 $32,933 
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，资本化并包含在库存中的股票薪酬总额为美元1.7百万。
截至 2023 年 3 月 31 日，大约有 $174与未归属股票期权、SARs、RSU和经修订的公司员工股票购买计划（“ESPP”）相关的未确认薪酬支出总额为百万美元。这笔未确认的非现金薪酬支出预计将在大约的加权平均时间内确认 一年。该估计不包括未来可能发放的其他股票奖励的影响。
总内在价值表示如果所有股票期权和特区持有人在2023年3月31日行使股票期权和特别行政区股票，持有人本应获得的总内在价值（公司在该期间最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以价内在股票期权和特别行政区数量）。该金额可能会根据公司普通股收盘价的变化而变化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，股票期权和SARs行使以及限制性股票单位的归属的总内在价值约为美元1.5百万和美元5.6分别是百万。
股票期权和股票增值权
以下是截至2023年3月31日的三个月中2023年激励计划、2015年计划和2005年计划下的股票期权和SARs活动摘要：
2023 年激励计划2015 年计划2005 年计划
股票
选项		加权平均值
运动
价格		股票
选项		加权平均值
运动
价格		股票
选项		加权平均值
运动
价格
截至 2022 年 12 月 31 日已发行— $— 4,053,290 $46.07 63,725 $112.94 
已授予358,600 10.96 927,742 7.20 — — 
已锻炼— — (5,031)6.81 — — 
已取消— — (15,835)81.44 (5,250)36.60 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放358,600 $10.96 4,960,166 $38.73 58,475 $119.80 
可于 2023 年 3 月 31 日行使的股份— $— 311,560 $40.60 58,475 $119.80 
    
根据2023年激励计划和2015年计划授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设如下：
三个月已结束
3月31日
20232022
授予的股票期权的Black-Scholes的加权平均公允价值
$7.19
$65.78
无风险利率
3.6%-4.0%
1.4%-2.0%
股息收益率—%—%
波动率
127.7%-140.3%
120.5%-130.6%
预期期限（以年为单位）
3.9-5.1
4.1-5.3
截至2023年3月31日，2023年激励计划、2015年计划和2005年计划下未偿还的股票期权和SAR的总内在价值和加权平均剩余合同期限约为美元0.9百万和 7.5分别是几年。截至2023年3月31日，根据2023年激励计划、2015年计划和2005年计划可行使的股票期权和SAR的总内在价值和加权平均剩余合同期限约为美元0.7百万和 6.5年份，分别是。
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限制性股票单位
以下是截至2023年3月31日的三个月中，RSU的活动摘要：
2023 年激励计划2015 年计划
的数量
股份		每股
加权-
平均值
公允价值		的数量
股份		每股
加权-
平均值
公允价值
截至2022年12月31日已发行且未归属— $— 2,034,574 $61.67 
已授予308,390 $10.96 2,531,445 7.20 
既得— $— (211,688)87.25 
被没收— $— (88,570)52.68 
截至 2023 年 3 月 31 日已发行且未归属308,390 $10.96 4,265,761 $28.26 
员工股票购买计划
ESPP在2013年6月的公司年度股东大会上获得批准。ESPP 目前批准的总额为 1.1百万股普通股有待购买，股票总量将继续增加 5采用每个周年纪念日的百分比，最多为 1.65百万股。ESPP允许员工在每个收购日期通过工资扣除来购买公司的普通股，最高扣除额为 15他们薪酬的百分比， 85购买时股票市场价格或期权期开始日期（如果晚于期权，则为期权期内员工首次有资格参与的日期）市场价格中较低值的百分比。截至 2023 年 3 月 31 日，有 0.5ESPP下有百万股可供发行。
注意事项 14 — 所得税
公司评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额以允许使用现有的递延所得税资产。评估的一项重要客观证据是截至2023年3月31日的三年期间的累计亏损，而且该公司历来产生了税前亏损。这样的客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。根据该评估，截至2023年3月31日，公司继续维持其递延所得税资产的全额估值补贴，但净营业亏损（“NOL”）用于减少应纳税所得额的部分除外。根据2017年《减税和就业法》（“TCJA”），公司剩余的美国联邦净资产受到限制，该法案将允许的NOL扣除额限制在联邦应纳税收入的80％以内。
自2022年1月1日起，TCJA的一项条款已生效，这使IRC第174条（“第174条费用”）对研究和实验支出的处理发生了重大变化。从历史上看，企业可以选择扣除当年发生的第174条费用，或者在五年内将成本资本化和摊销。但是，新的TCJA条款取消了这一选择，并将要求将与在美国进行的研究相关的第174条费用资本化，并在五年内摊销。对于与美国以外研究相关的费用，第174条的费用将资本化并分期摊至 15 年时期。
公司确认的联邦、州和国外所得税支出为美元1.2百万和美元0.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，总额分别为百万美元。公司确认的特许权使用费的外国预扣税支出为美元2.1截至2022年3月31日的三个月，为百万美元。该公司做到了 不不确认截至2023年3月31日的三个月中的任何外国特许权使用费预扣税支出。
注释 15 – 承付款和或有开支
法律事务
2021年11月12日，索西纳森·辛纳图拉伊在美国马里兰特区地方法院（“马里兰州法院”）对该公司和某些高级管理层成员提起了所谓的证券集体诉讼，标题为索西纳森·辛纳图拉伊诉Novavax公司等人，编号8:21-CV-02910-TDC（“辛纳图拉伊诉讼”）。2022年1月26日，马里兰州法院下达命令，指定大卫·特鲁昂、努格哈利·巴尔穆昆德·南德库马尔和杰弗里·加伯特为辛纳图拉伊诉讼的共同首席原告。共同主要原告于2022年3月11日提出了合并的修正申诉，
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指控被告就该公司以商业规模生产NVX-Cov2373和获得NVX-Cov2373监管批准的能力做出了某些据称虚假和误导性的陈述。修订后的申诉将所谓类别定义为在2021年2月24日至2021年10月19日期间购买公司证券的股东。2022年4月25日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并申诉。2022年12月12日，马里兰州法院发布了一项裁决，部分批准并部分驳回了被告的解雇动议。马里兰州法院驳回了所有针对的指控 二个人被告和基于某些公开声明提出的索赔，这些申诉在经修订的合并申诉中受到质疑。马里兰州法院驳回了驳回其余索赔和被告的动议，并指示该公司和其他其余被告在其中作出答复 十四天。2022 年 12 月 27 日，该公司提交了答复和肯定答辩。
在 Sinnathurai 诉讼提起后， 七提起的衍生诉讼：（i）罗伯特·迈耶诉斯坦利·埃克等人，第 8:21-cv-02996-TDC（“迈耶行动”），（ii）容水成诉斯坦利·埃克等人，第 8:21-cv-03248-TDC（“Yung Action”），（iii）威廉·柯斯特等人诉斯坦利 C. Erck 等人，等人，第 8:22-cv-00024-TDC（“Kirst Action”），（iv）艾米·斯奈德诉斯坦利·埃克等人，第 8:22-cv-01415-TDC（“斯奈德行动”），（v）查尔斯·布莱克本等人诉斯坦利·埃克等人，编号 1:17-CV-0141404 TDC（“布莱克本行动”），（六）迭戈·梅萨诉斯坦利·埃克等人(“梅萨行动”) 以及 (vii) 肖恩·阿科斯塔诉斯坦利·埃克等人案（“阿科斯塔行动”）。迈耶、扬、斯奈德和布莱克本诉讼已在马里兰州法院提起诉讼。Kirst诉讼是在马里兰州蒙哥马利县巡回法院提起的，不久之后被告移交给马里兰州法院。梅萨和阿科斯塔诉讼是在特拉华州财政法院（“特拉华州法院”）提起的。衍生诉讼将公司董事会成员和某些高级管理层成员列为被告。该公司被视为名义上的被告。原告提出衍生索赔，其所谓事实和情况与Sinnathurai诉讼案基本相同。衍生品投诉共同主张违反信托税、内幕销售、不当致富、违反联邦证券法、滥用控制、浪费和管理不善等指控。原告寻求宣告和禁令救济，以及金钱损害赔偿和律师费的裁决。
2022年2月7日，马里兰州法院下达了合并迈耶和永诉讼的命令（“第一合并衍生品诉讼”）。第一次合并衍生品诉讼的原告于2022年4月25日提起了合并衍生品诉讼。2022年5月10日，马里兰州法院下达命令，批准双方的请求，即在Sinnathurai诉讼中被驳回或提交答复之前，暂停所有诉讼和最后期限。斯奈德和布莱克本诉讼于2022年6月10日提起。2022年10月5日，马里兰州法院下达命令，批准了第一合并衍生诉讼以及斯奈德和布莱克本诉讼中原告提出的合并所有三项诉讼并任命共同首席原告以及共同牵头和联络律师（“第二起合并衍生诉讼”）的请求。第二轮合并衍生品诉讼的共同主要原告于2022年11月21日提交了经修订的合并申诉。2023年2月10日，被告提出动议，要求驳回第二轮合并衍生品诉讼。原告于2023年4月11日对驳回动议提出异议。被告为进一步支持其驳回动议而提出的答复摘要将于2023年5月11日到期。
2022年7月21日，马里兰州法院发布了一份备忘录意见和命令，将Kirst行动发回州法院重审。2022年12月6日，Kirst诉讼的当事方提交了规定的时间表，根据该时间表，预计原告将在2022年12月22日提出修正后的申诉，而且（i）双方将按规定提出暂缓执行Kirst诉讼的规定或（ii）被告将在2023年1月23日之前提出暂缓审理该案的动议。原告于2022年12月30日提出了修改后的申诉。2023年1月23日，被告提出暂停Kirst诉讼的动议。2023年2月22日，Kirst诉讼的当事方申请法院批准一项规定，在第二轮合并衍生诉讼中被告的驳回动议得到解决之前暂停Kirst诉讼。2023年3月22日，法院下令暂停Kirst诉讼，等待第二轮合并衍生品诉讼的驳回动议得到解决。
2022年8月30日，提起了梅萨诉讼。2022年10月3日，特拉华州法院下达命令，批准了双方的请求，即在Sinnathurai诉讼被驳回或对Sinnathurai行动中的业务申诉作出答复之前，暂停梅萨诉讼的所有诉讼和最后期限。2023年1月9日，法院下达了一项命令，批准了当事方关于就被告打算提出的暂缓执行动议设定简报时间表的请求。根据该命令，被告于2023年1月18日提出了暂缓执行的动议。原告于 2023 年 2 月 8 日提出异议。被告于 2023 年 2 月 22 日提交了答复。2023年2月28日，法院批准了被告的动议，并暂停了梅萨诉讼，等待第二次合并衍生品诉讼的最终判决，不可上诉。
2022年12月7日，提起了阿科斯塔诉讼。2023年2月6日，在阿科斯塔诉讼中，被告接受了申诉和传票。2023年3月9日，法院下达了一项命令，批准了双方在第二次合并衍生品诉讼中作出不可上诉的最终判决之前暂停阿科斯塔诉讼的请求。这项索赔以及上文讨论的索赔的财务影响无法估计。
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2021 年 2 月 26 日，一位名叫 Thomas Golubinski 的公司股东在特拉华州法院对公司董事会成员和高级管理人员提起了衍生诉讼，标题是 Thomas Golubinski 诉 Richard H. Douglas 等人，编号为 2021-0172-JRS。该公司被视为名义上的被告。戈卢宾斯基对2020年4月和2020年6月的股权奖励提出质疑，理由是这些奖励是 “弹簧式的”，也就是说，据称这些董事会成员或高级管理层成员拥有与公司有关的未公开的正面重要信息。该申诉声称违反信托义务、浪费和不当致富。原告要求向公司裁定损害赔偿金，下令撤销这两项裁决或要求撤资，并裁定与诉讼有关的律师费。2021年5月10日，被告提出动议，要求完全驳回申诉。2021年6月17日，公司股东投票赞成批准2020年4月的奖励和2020年6月的奖励。批准提案的详细信息载于公司于2021年5月3日提交的最终委托书中。投票结果在公司于2021年6月24日提交的8-K表最新报告中披露。此后，原告表示，根据2021年6月17日的投票结果，原告不打算再提起诉讼或因2020年4月和2020年6月的裁决而产生的任何索赔。2021年8月23日，原告提出动议，要求裁定律师费和开支，被告对此提出了异议。2022年10月18日，特拉华州法院完全驳回了原告的费用申请。根据特拉华州法院先前的命令，在原告的费用申请被驳回后，该案被自动驳回，但存在偏见。2022年11月14日，戈卢宾斯基向特拉华州最高法院提交了上诉通知书。原告/上诉人于2022年12月30日提交了开场上诉摘要。该公司于2023年1月30日提交了回应摘要，上诉人于2023年2月14日提交了答复摘要。这项索赔以及上文讨论的索赔的财务影响无法估计。
2022年3月29日，Par向美国仲裁协会提交了对公司的仲裁请求，指控该公司违反了该公司于2020年9月与Par签订的制造和服务协议（“Par MSA”）的某些条款，该协议旨在为NVX-CoV2373提供补漆制造服务。2023年4月4日，双方签订了和解协议并解除索赔，根据该协议，Novavax同意支付美元27.0百万转至面值，截至2023年3月31日已全部应计。Novavax 将这笔款项描述为 $15.0根据面值 MSA 应付的解雇费为百万美元，另加一美元12.0百万和解付款。由于Par及其母公司Endo International plc是第11章破产程序的当事方，因此和解协议和索赔解除以及根据该协议应付的款项需要破产法院的批准，并随后获得破产法院的批准。公司已经支付了《和解协议和索赔解除书》所要求的款项，并且在不发生某些突发事件的前提下，仲裁将在2023年7月13日左右被驳回。
2022年11月18日，公司向Gavi发出书面通知，要求其终止Gavi APA，理由是Gavi未能促成收购 350根据Gavi APA的要求，公司提供了一百万剂NVX-coV2373。截至2022年11月18日，该公司仅收到Gavi APA下的大约订单 2百万剂。2022年12月2日，Gavi发布了一份书面通知，声称终止Gavi APA，理由是Gavi认为该公司拒绝了该协议，因此严重违反了Gavi APA。Gavi还辩称，基于其声称终止Gavi APA，它有权获得预付款的退款，减去参与COVAX机制的买方所下具有约束力的订单从购买价中记入的任何金额。截至2022年12月31日，剩余的Gavi预付款金额为美元697.4在公司合并资产负债表中，百万美元从递延收入重新归类为其他流动负债，在与Gavi发生的与退还剩余预付款有关的争议得到解决。2023年1月24日，Gavi根据上述索赔向国际仲裁法院提出仲裁要求。该公司于2023年3月2日提交了答复和反诉。2023年4月5日，Gavi对公司的反诉提交了答复。仲裁本质上是不确定的，尽管公司认为自己有权保留从Gavi收到的剩余预付款金额，但有可能需要退还Gavi剩余预付款金额的全部或一部分。
该公司还参与正常业务过程中出现的其他各种法律诉讼。尽管这些其他法律诉讼的结果本质上难以预测，但公司预计这些其他法律诉讼的解决不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注释 16 – 后续事件
2020年12月，该公司与澳大利亚联邦签订了购买NVx-CoV2373剂量的APA（“澳大利亚APA”）。2023年4月，该公司签署了澳大利亚APA修正案，减少了根据澳大利亚APA交付的剂量数量，同时相应提高了每剂量价格，从而维持了澳大利亚APA的合同总价值，剂量将在2024年之前交付。
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2021年1月，公司与由公共工程和政府服务部长代表的加拿大右翼女王陛下就购买NVx-Cov2373剂量（“加拿大APA”）签订了APA。2023年4月，该公司对加拿大APA进行了修订，根据该修正案，它将获得$的付款100.4百万美元，用于没收原定于2022年交付的剂量。

2023年5月，公司宣布了全球重组和成本削减计划。该计划包括对NVX-CoV2373计划进行更有针对性的投资，减少管道支出，继续合理化其制造网络，裁减公司的全球员工，以及整合设施和基础设施。计划裁员包括大约 25公司全球员工队伍减少百分比，包括大约 20Novavax全职员工减少百分比，其余人员包括承包商和顾问。公司预计，由于措施的实施时间以及公司运营所在司法管辖区的适用法律、法规和其他因素，成本节省的全部年度影响将在2024年实现，大约一半的年度影响将在2023年实现。该公司预计将收取约$的费用10百万到美元15百万美元与一次性员工遣散费和福利费用有关，其中大部分预计将在2023年第二季度产生，并且正在评估与整合设施和基础设施相关的预期成本。

2023年5月，该公司宣布，其CIC、独立流感和高剂量COVID候选疫苗均显示出令人放心的初步安全性，反应原性与个别Novavax流感和COVID候选疫苗或授权的流感疫苗比较剂相当。此外，所有三种疫苗都表现出初步的强劲免疫反应。主要终点评估了CIC候选疫苗和四价流感候选疫苗不同配方与Fluad® 和Fluzone高剂量四价疫苗®（Fluzone HD）以及大剂量COVID候选疫苗在50至80岁成年人中的安全性。所有三种候选疫苗均含有Novavax的专利Matrix-M佐剂，并显示出令人放心的初步安全特征和反应原性，可与Fluad和Fluzone HD相媲美。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下文及本10-Q表季度报告（“季度报告”）中关于Novavax, Inc.（“Novavax”，及其全资子公司 “公司”、“我们” 或 “我们”）的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均非历史事实，属于前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于关于我们的能力、目标、对未来收入和支出水平的预期以及筹资活动的陈述；我们的运营计划和前景，包括自Novavax公布截至2023年3月31日的未经审计的财务报表之日起一年的持续经营能力；全球重组和成本削减计划，其中包括对我们的NVX-Cov2373计划的更有针对性的投资，减少我们的管道支出，继续合理调整我们的制造网络，裁减全球员工，整合设施和基础设施，公司裁员的规模和时机，裁员产生的费用和现金支出的金额和时机，全球重组和成本削减计划节省成本的预期时机和影响；潜在的市场规模和对候选产品的需求；候选产品的功效、安全性和预期用途；开发我们的临床阶段候选产品以及我们的重组疫苗和佐剂技术；临床前候选产品的开发；我们对临床试验注册的期望；临床试验和其他临床前研究的进行、时间和潜在结果；监管申报的计划和潜在时间；我们对我们和合作伙伴NVX-CoV2373的产能、时机、生产、分销和交付的预期（定义见下文）；我们对可能出现的人数的估计由 nvx-cov2373 达到；我们对 NVX-CoV2373 预期的持续开发和商业化或许可、包括 2b/3 期蜂鸟™ 试验在内的 COVID-19 变种菌株的持续开发、预期结果的时间和我们在 2023 年秋季疫苗接种季节所做的努力、将 NVX-CoV2373 标签作为加强剂的努力以及扩展到不同年龄组和地理位置的预期，以及我们的季节性四价流感疫苗，以前称为 nanoFlu；预期的时间、内容和结果监管行动；根据美国政府协议（定义见下文）由美国政府合作伙伴关系（前身为扭速行动）提供的资金；根据我们的预购协议（“APA”）和供应协议以及与任何此类协议的修订、终止或法律纠纷提供的资金；我们的可用现金资源和使用情况以及总体融资可用性；有关合作活动和业务发展计划的计划；以及此处提及的其他事项。通常，前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“持续”、“持续”、“考虑”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“项目”、“期望”、“应该”、“将”、“目标” 等词语或短语来识别” 或 “假设”，这些术语的否定词或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念和预期。前瞻性陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此类风险和不确定性包括但不限于单独或与合作伙伴共同满足各种安全性、有效性和产品特性要求的挑战，包括与工艺认证和化验验证相关的挑战，这些要求是满足适用监管机构的要求所必需的，例如美国食品药品监督管理局（“FDA”）、世界卫生组织（“WHO”）、英国（“英国”）药品和保健产品监管局（“MHRA”）、欧洲药品机构（“EMA”），大韩民国食品部和药品安全局，或日本厚生劳动和福利省；开展临床试验面临意想不到的挑战或延迟；难以获得稀缺的原材料和供应；资源限制，包括人力资本和制造能力；Novavax单独或与合作伙伴同时在多个司法管辖区采取计划监管途径的能力的限制，导致监管申报的错开和潜在的监管行动；满足与多个司法管辖区的合同要求的挑战商业、政府和其他实体；实施我们的全球重组和成本削减计划面临的挑战；在商业上采用 NVx-CoV2373 或 COVID-19 变体含菌株配方的挑战；以及本季度报告第二部分第 1A 项 “风险因素” 以及截至2022年12月31日年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 中确定的其他风险和不确定性，该报告可能会详细说明、修改或更新在不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中，并且可用在 www.sec.gov 和 www.novavax.com 上。我们鼓励你阅读这些申报材料的制作过程。
我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。我们在本季度报告中作出的任何或全部前瞻性陈述可能不准确或与实际业绩存在重大差异。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
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本季度报告中的信息包括一项未根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标，我们将其称为调整后的销售成本。我们提出这项非公认会计准则财务指标，以帮助了解我们的业务及其业绩。调整后的销售成本包括对标准制造成本的估计，这些成本先前在监管部门批准NVx-CoV2373之前计入研发费用，否则将计入库存。列出的任何非公认会计准则财务指标都不是，也不应被视为公认会计原则要求的财务指标的替代品，没有公认会计准则规定的标准化含义，也可能无法与其他公司类似指标的计算相提并论。
概述
我们是一家生物技术公司，通过发现、开发和商业化预防严重传染病的创新疫苗，促进全球健康改善。我们的专有重组技术平台利用基因工程的力量和速度，高效生产高免疫原性纳米颗粒疫苗，旨在满足迫切的全球健康需求。
我们的候选疫苗是由构象正确的重组蛋白组成的纳米结构，它们模仿了天然病原体上的重组蛋白。这项技术使免疫系统能够识别目标蛋白并开发保护性抗体。我们认为，我们的疫苗技术可能会诱发差异化免疫反应，这种反应可能比自然发生的免疫或其他疫苗方法更有效。我们的候选疫苗还采用了我们专有的皂苷基Matrix-M™ 佐剂，以增强免疫反应，刺激更高水平的功能性抗体并诱导细胞免疫反应。
我们开发了一种 COVID-19 疫苗（“NVx-CoV2373、“Nuvaxovid™”、“Covovax™”、“Novavax COVID-19 疫苗，佐剂”），该疫苗已获得全球多个监管机构的批准、临时授权、临时批准、有条件上市许可（“CMA”）和紧急使用授权（“EUA”），无论是作为主要系列还是同源物强化剂和异源增强剂适应症。我们还在开发流感候选疫苗、COVID-19流感组合（“CIC”）候选疫苗以及我们打算根据公共卫生建议以单价或双价形式提供的 COVID-19 变体菌株配方。除了 COVID-19 和季节性流感外，我们的其他重点领域还包括为研究疟疾预防的合作提供Matrix-M™ 佐剂，包括最近获得多个国家批准的R21/Matrix-M™ 辅助疟疾疫苗。
我们打算使该组织集中精力，使我们的投资和活动与我们的首要任务保持一致，即根据2023年秋季疫苗接种季节菌株成分的公共卫生建议提供最新的 COVID-19 疫苗。为了最大限度地利用机遇并减轻 COVID-19 市场的重大风险和不确定性，我们采取了多项成本重组措施，以减少支出，扩大现金流并高效运营，使公司处于最佳地位，实现长期增长。我们在本季度报告的合并财务报表附注2中更详细地讨论了这些成本重组策略。
技术概述
我们认为，我们的重组纳米颗粒疫苗技术以及我们专有的Matrix-M™ 佐剂非常适合大规模开发和商业化针对广泛呼吸道疾病和其他地方性及新兴传染病的候选疫苗。
重组纳米颗粒疫苗技术
一旦确定了致病威胁，就会选择编码抗原的基因序列随后用于开发疫苗结构。可以对基因序列进行优化，以增强蛋白质稳定性或赋予抗降解能力。这种基因结构被插入杆状病毒草地夜蛾昆虫细胞表达系统（“SF-/BV”）昆虫细胞表达系统中，从而能够高效、大规模地表达优化的蛋白。Sf-/BV 系统产生的蛋白质作为疫苗抗原，经过适当折叠和修饰——这对于功能性、保护性免疫至关重要。蛋白质抗原围绕基于聚山梨醇酯的纳米颗粒核心进行纯化和组织，其结构类似于其原生呈现。这会产生一种高度免疫原性的纳米颗粒，可以随时使用 Matrix-M™ 佐剂配制。
Matrix-M™ 辅助剂
我们专有的Matrix-M™ 辅助剂是我们平台内的关键差异化因素。这种辅助剂通过刺激抗原呈递细胞（“APC”）进入注射部位来实现强大、耐受性良好和持久的疗效
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增强局部淋巴结中的抗原呈现。这反过来会激活APC、T细胞和B细胞群以及浆细胞，从而促进高亲和力抗体的产生，这是一种增强免疫力的反应。这种强大的作用机制可以降低实现所需免疫反应所需的抗原剂量，从而有助于增加疫苗供应和生产能力。这些增强免疫力和剂量节省的能力为该佐剂的高度独特性做出了贡献。
我们将继续评估将我们的Matrix-M™ 佐剂与其他制造商生产的疫苗抗原一起使用的商业机会。Matrix-M™ 佐剂正在与几种合作伙伴主导的候选疟疾疫苗联合进行评估，其中包括牛津大学詹纳研究所开发的候选疟疾疫苗R21/Matrix-M™ 佐剂。R21/Matrix-M™ 辅助疫苗已获得印度血清研究所私人有限公司（“SIIPL”）的商业化许可。我们的辅助技术也在兽医应用中进行研究，它是预防绞痛的马疫苗的关键组成部分。
NVX-cov2373 监管和许可
我们正在通过多项监管机构的批准，推进NVx-CoV2373的发展。我们已获得全球40多个国家的主要监管机构的授权，包括FDA、WHO、EMA和MHRA。迄今为止，我们已获得特定地区18岁及以上的成年人口、12至17岁的青少年人口以及7至11岁的儿科群体的批准、临时授权、临时批准、CMA和EUA。NVx-CoV2373的监管授权包括初级系列以及特定国家的同源和异源加强适应症。对于我们的疫苗获得授权的地区，NVx-CoV2373以以下品牌销售：（i）Nuvaxovid™（SARS-CoV-2 rS重组，佐剂），（ii）Covovax™（由SIIPL制造和商业化），或（iii）Novavax COVID-19 疫苗，佐剂。
下面我们将重点介绍2023年第一季度以及截至本10-Q表格提交之日收到的后续监管授权。
2023年1月，我们的合作伙伴SK生物科学获得了韩国食品药品安全部的扩大生产和上市许可，用于18岁及以上成人的Nuvaxovid™。
我们正在努力继续扩大我们对成人、青少年和年幼儿童的异源促进，并提出支持性政策建议，以实现广泛的市场准入。我们将继续与政府、监管机构和非政府组织密切合作，承诺为全球获得我们的 COVID-19 疫苗提供便利。
临床管道
我们的临床产品线由传染病候选疫苗组成。我们的主要产品是我们的 COVID-19 疫苗 NVx-CoV2373，该疫苗已获得批准、临时授权、临时批准、CMA 或 EUA，适用于 40 多个国家的成人和青少年人群。我们通过两项关键的 3 期临床试验推进了 nvx-CoV2373 的发展，这些试验显示出对原始 COVID-19 菌株和常用循环的 COVID-19 变体均具有很高的疗效，同时保持了良好的安全性。除了 COVID-19 之外，我们的临床产品线还包括季节性流感和 CIC 疫苗，此外我们的 Matrix-M™ 佐剂还用于研究疟疾预防的合作。
根据全球监管机构的授权，我们将继续专注于在加强剂和青少年市场扩大我们的NVx-CoV2373疫苗标签。我们继续通过临床试验中持续的加强研究来评估疫苗的有效性，并将继续推进含有单价或二价配方的 COVID-19 变种菌株的开发。2023 年 3 月，我们启动了 COVID-19 Omicron BA.5 三期临床试验，评估了我们的原型疫苗与 Omicron BA.5 疫苗以及含二价疫苗的比较。主要结果预计将于2023年年中公布，我们预计这将证实我们预计在未来变种候选疫苗批准中使用的应变方法。
2b/3期Hummingbird™ 全球临床试验正在进行进一步的儿科开发，该试验正在评估NVx-CoV2373对儿童的安全性、免疫原性和有效性。该试验包括三个年龄缓和局势的群组，每组有1,200名儿童。年龄在6至11岁之间的群组已完成注册，年龄在2至5岁之间的群组的注册仍在进行中。预计年龄在6至11岁之间的队列的顶线结果将在2023年年中公布。
在当前的 COVID-19 形势下，我们预计将利用这些临床见解，在全球范围内寻求更多监管部门批准我们用于初级、加强和儿科适应症的 COVID-19 疫苗。
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此外，我们正在开发四价纳米颗粒流感疫苗（“qNiV”）候选疫苗，我们通过2021年9月成功发布的一项3期研究推进了该疫苗，该研究证明了独立流感疫苗或用于联合疫苗的效用。随后，我们更新了我们的qNiV候选产品以供进一步开发。我们继续进行一项2期剂量确认试验，该试验评估了我们的独立流感候选疫苗qNiV和我们的CIC候选疫苗，该疫苗将nvx-CoV2373和我们更新的qNIV方法结合在单一配方中。2023 年 1 月，我们完成了 CIC 2 期临床试验的 1,575 名参与者的入组。该临床试验将评估不同配方的CIC和流感独立候选疫苗在50至80岁的成年人中的安全性和免疫原性，预计将在2023年年中得出主要结果。
尽管我们的 COVID-19、CIC 和流感独立候选疫苗是我们近期的优先事项，但我们合作伙伴主导的疟疾候选疫苗为未来的发展提供了巨大的机遇。R21/Matrix-M™ 辅助疟疾疫苗正在进行一项正在进行的3期临床试验，该疫苗由我们的合作伙伴牛津大学詹纳研究所开发，由SIIPL制造，采用我们的Matrix-M™ 佐剂配制。截至本季度报告提交时，R21/Matrix-M™ 辅助疟疾疫苗已在加纳和尼日利亚获得授权。我们与SIIPL就其生产R21/Matrix-M™ 辅助疟疾疫苗签订了协议，根据该协议，SIIPL购买了Matrix-M™ 佐剂，并根据其疫苗销售支付特许权使用费。

下面的管道图总结了我们在短期内重点关注的核心临床开发项目。
Core Pipeline.jpg
(1) 在特定地区获得授权，商品名为 Novavax COVID-19 疫苗、Adjuvanted、Covovax™ 和 Nuvaxovid™。
(2) 正在进行的 3 期菌株变化试验。
(3) SIIPL正在将R21/Matrix-M™ 辅助疟疾疫苗商业化。
业务亮点
2023 年第一季度及近期亮点
在本季度，我们在实现2022年第四季度财报电话会议上提出的三个短期优先事项方面取得了进展。
优先事项 #1：为即将到来的 2023 年秋季疫苗接种季节提供更新的有竞争力的 COVID 疫苗
我们仍然专注于我们的首要任务，即提供符合2023年秋季疫苗接种季节公共卫生建议的最新的、有竞争力的COVID疫苗。
•正在与全球监管机构讨论菌株选择指南和推进2023年秋季商业准备工作
◦受邀加入美国食品药品管理局技术工作组，评估新出现的变体，为6月VRBPAC会议上的菌株选择做准备
◦持续开发 “面临风险” 的变种菌株以支持监管和商业准备工作
◦修改后的美国政府协议，将在2023年交付至多150万剂Novavax的COVID疫苗，并将于2023年第一季度以五剂小瓶的形式首次交付
•Nuvaxovid标签的持续扩展，以期在长期商业市场中获得更广泛的接受
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•第 3 期菌株变化研究第 2 部分已完成注册并有望在 2023 年中期收到主要结果，这是更新我们 2023-2024 年疫苗成分的监管先决条件
•预计将在2023年下半年提交美国生物制剂许可证申请
优先事项 #2：降低支出率，管理现金流并发展我们的规模和结构
我们专注于大幅减少开支，同时保留执行运营计划所需的关键能力。
•宣布了一项全球重组和成本削减计划，预计该计划将减少我们2024年的年度研发和销售并购总支出
◦包括整合设施和基础设施，以及裁减约 25% 的全球劳动力
◦2023 年研发和销售与收购开支的削减预计将取决于实施时间、当地法律法规和其他因素
优先事项 #3：利用我们的技术平台、能力和资产组合，除了 Nuvaxovid 之外，还能创造更多价值
我们将继续利用我们的产品线和技术，以实现长期增长和保护全球健康。
•公布了2期COVID-19流感组合（CIC）疫苗、独立流感和高剂量COVID疫苗阳性数据，这些数据评估了不同配方的安全性和免疫原性
◦所有三种候选疫苗都具有良好的耐受性，表现出令人放心的初步安全性，并且其反应原性与授权比较品相当
◦所有三种候选疫苗的初步免疫反应都很强劲
•印度血清研究所已获得加纳和尼日利亚的R21/Matrix-M™ 辅助疟疾疫苗的授权
◦疫苗由牛津大学詹纳研究所开发，采用我们专有的Matrix-M™ 佐剂配制

普通股的销售
2021年6月，我们签订了场内发行销售协议（“2021年6月销售协议”），允许我们发行和出售高达5亿美元的普通股总收益。截至2023年3月31日，2021年6月销售协议下的剩余可用余额约为3.18亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，2021年6月的销售协议下没有销售记录。
在截至2022年3月31日的三个月中，根据2021年6月的销售协议，我们出售了220万股普通股，净收益约为1.79亿美元。
关键会计政策与估算值的使用
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表（未经审计）和附注为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。
编制合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表日报告的资产、负债和权益金额以及或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的关键会计政策和估算包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第7项下。
最近的会计公告尚未通过
请参阅我们的合并财务报表附注中的 “附注2——重要会计政策摘要”（标题下）最近的会计公告”).
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运营结果
以下是对历史财务状况和经营业绩的讨论，应将其与本季度报告中列出的未经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
收入
截至3月31日的三个月
20232022改变
收入（以千计）：
产品销售$(7,457)$585,628 $(593,085)
补助金87,379 99,301 (11,922)
特许权使用费及其他1,029 19,042 (18,013)
总收入$80,951 $703,971 $(623,020)
截至2023年3月31日的三个月，收入为8,100万美元，而2022年同期为7.04亿美元，减少了6.23亿美元。截至2023年3月31日的三个月，收入主要用于根据我们与先进技术国际（“USG协议”）达成的美国政府协议（“USG协议”）提供的服务，该联盟管理公司代表医疗CBRN防务联盟就前身为Warp Speed行动的合作伙伴关系行事，其中不包括与NVX-Cov2373产品销售相关的信贷。截至2022年3月31日的三个月的收入主要包括从2022年开始的NVx-CoV2373的产品销售收入，以及在较小程度上包括根据美国政府协议提供的服务的收入。收入减少的主要原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，NVx-CoV2373的产品销售与2022年同期相比有所下降。

产品销售
截至2023年3月31日的三个月，产品销售额为750万美元，而截至2022年3月31日的三个月，产品销售额为5.856亿美元。截至2023年3月31日的三个月中，产品销售额包括为2022年交付的符合替代条件的某些剂量的6,470万美元信贷。这笔信贷是向澳大利亚政府出售的一批货物的结果，经过预先计划的6个月稳定性测试，该批次的稳定性测试被发现低于规定的规格，因此该批次退出市场。产品销售的地理分布如下：
截至3月31日的三个月
20232022改变
北美
$— $64,762 $(64,762)
欧洲57,267 413,745 (356,478)
世界其他地区
(64,724)107,121 (171,845)
产品总收入$(7,457)$585,628 $(593,085)
补助金
截至2023年3月31日的三个月，补助金收入为8,740万美元，而2022年同期为9,930万美元，减少了1190万美元。2023年和2022年的拨款收入，包括根据项目协议提供的服务的收入。下降主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中执行项目协议第17号修正案所产生的累积限制对收入的净影响。
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开支
截至3月31日的三个月
20232022改变
费用（以千计）：
销售成本$34,086 15,204 $18,882 
研究和开发 247,101 383,483 (136,382)
销售、一般和管理112,532 95,992 16,540 
支出总额$393,719 $494,679 $(100,960)
销售成本
截至2023年3月31日的三个月，销售成本为3,410万美元，其中包括与过剩、过时或过期库存相关的2,020万美元支出以及公司购买承诺的损失。截至2022年3月31日的三个月，销售成本为1,520万美元，占产品销售额的3％，这是由于大量注销了上市前库存作为研发费用。在获得监管部门批准之前，我们将制造成本列为研发费用。获得监管部门批准后，当我们确定我们目前有权获得与该产品相关的经济利益时，我们会将特定供应链的生产成本资本化。虽然我们追踪了疫苗制造产品和组件的数量，但我们没有追踪批准前的制造成本，因此我们在批准前生产的上市前库存的制造成本无法合理确定。但是，根据我们对生产疫苗产品和组件库存的未来制造成本的预期，我们估计，截至2023年3月31日，我们有大约640万美元的可售商业库存在批准前被列为支出。我们预计到2023年将使用我们的大部分降成本库存。如果截至2023年3月31日的三个月中销售的库存按预期标准成本估值，包括与过剩和过时库存相关的费用，则该期间调整后的销售成本约为4,910万美元，与确认的销售成本相比调整了1,500万美元。如果截至2022年3月31日的三个月销售库存按预期标准成本估值，则该期间调整后的销售成本约为1.60亿美元，占产品销售额的27％，调整后为1.45亿美元。由于我们的客户定价组合或标准成本的变化，销售成本占产品销售的百分比将来可能会波动。
研究和开发费用
截至2023年3月31日的三个月，研发费用降至2.471亿美元，而截至2022年3月31日的三个月，研发费用为3.835亿美元，减少1.364亿美元。下降的主要原因是与冠状病毒疫苗开发活动相关的总支出减少，包括NVx-CoV2373和Omicron变体候选疫苗、二价制剂和CIC，如下表所示（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
冠状病毒疫苗 $140,014 $288,933 
流感疫苗
1,476 1,296 
其他疫苗开发计划481 803 
外部直接研发费用总额141,971 291,032 
员工开支53,413 43,742 
股票薪酬支出13,858 16,887 
设施开支19,402 13,208 
其他开支18,457 18,614 
研发费用总额$247,101 $383,483 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，冠状病毒疫苗的研发费用包括与先前加速的制造成本相关的1170万美元福利和与制造成本加速相关的2,100万美元支出，这些费用分别涉及我们确定包含在多个租约中的租约
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与合同制造组织（“CMO”）和合同制造与开发组织（“CDMO”）签订的制造供应协议。
销售、一般和管理费用
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用从2022年同期的9,600万美元增加到1.125亿美元，增加了1,650万美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由于与扩大欧洲商业销售业务相关的支出以及支持我们的NVx-CoV2373计划的其他成本增加，但为减少我们的运营支出而采取的某些成本控制措施部分抵消了这一增加。
在2023年的剩余时间里，我们计划重组我们的全球足迹，以减少我们每年的研发、销售、一般和管理支出。
其他费用
截至3月31日的三个月
20232022改变
其他收入（支出）：
利息支出$(4,316)$(4,876)$560 
其他收入24,362 1,654 22,708 
其他收入（支出）总额，净额$20,046 $(3,222)$23,268 
截至2023年3月31日的三个月，其他总收入净额为2,000万美元，而2022年同期的其他支出总额为320万美元。其他收入的增加是由于汇率对外币计价余额的有利影响，以及利率上升导致的投资收入增加。
所得税支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别确认了与联邦、州和国外所得税以及特许权使用费的外国预扣税支出相关的120万美元和270万美元。
净亏损
截至3月31日的三个月
20232022改变
净收益（亏损）（以千计，每股信息除外）：
净收益（亏损）$(293,905)$203,408 $(497,313)
基本每股净收益（亏损）$(3.41)$2.66 $(6.07)
每股净收益（亏损），摊薄$(3.41)$2.56 $(5.97)
已发行股票的加权平均值，基本 86,158 76,457 9,701 
已发行股票的加权平均值，摊薄86,158 80,711 5,447 
截至2023年3月31日的三个月，净亏损为2.939亿美元，基本每股亏损3.41美元，而2022年同期的净收益为2.034亿美元，基本每股亏损2.66美元。在截至2023年3月31日的三个月中，收入的下降主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，NVx-CoV2373的商业销售下降，但被研发费用的减少所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，加权平均已发行股票的增加主要是出售普通股和行使股票奖励的结果。
流动性问题和资本资源
我们未来的资本要求取决于多种因素，包括但不限于我们的产品销售收入和与战略合作伙伴签订的许可协议下的特许权使用费；拨款项下的资金和还款
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协议；我们与NVx-CoV2373和候选变体的开发和商业支持相关的预计活动，包括根据各种合同研究组织、首席营销官和CDMO协议做出的重要承诺；临床前研究和临床试验的进展；获得监管部门批准所涉及的时间和成本；提出、起诉、辩护和执行专利索赔和其他知识产权的费用；以及其他制造、销售和分销成本。我们计划继续开发其他疫苗和候选产品，例如我们的流感疫苗候选疫苗和潜在的复合候选疫苗，这些疫苗处于不同的开发阶段。
我们已经与全球疫苗免疫联盟、疫苗联盟（“Gavi”）、欧盟委员会（“EC”）以及全球多个国家签订了供应协议，有时也称为APA。我们还签订了授权和许可协议。截至2023年3月31日，分配给未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格总额约为30亿美元，其中不包括许可协议、我们与Gavi的预购协议（“Gavi APA”）下的销售特许权使用费（“Gavi APA”）以及与修订和重述的英国供应协议（定义见下文）相关的剂量减少，其中6.898亿美元包含在递延收入中在我们的合并资产负债表中。未能实现监管里程碑，未能及时获得政府咨询委员会的支持建议，或未能履行APA规定的产品数量或交付时间义务，可能会要求我们退还部分预付款或导致未来付款减少，这可能会对我们从未履行的绩效义务中实现收入的能力产生不利影响。履行与拨款协议相关的绩效义务的时机将取决于我们的研发活动的结果，包括临床试验和剂量的交付。履行与供应协议相关的履行义务的时机将取决于产品生产时间、获得额外适应症的上市许可、根据客户需求交付的剂量以及客户根据我们的某些APA申请变种疫苗代替原型NVX-CoV2373疫苗的能力。供应协议通常包含的条款包括旨在帮助我们为建设和运营制造和分销网络相关的投资提供资金的预付款，以及其他支出，以支持我们的全球供应承诺，并适用于NVX-Cov2373交付时的账单。在我们实现某些开发、监管和商业里程碑后，此类预付款通常不可退还。
根据富士胶片和解协议，我们负责就根据富士胶片CSA取消FDBT的制造活动向富士胶片支付高达1.85亿美元的和解金，其中（i）4,780万美元，构成CSA下的初始预订费，已于2022年9月30日记入和解金；（ii）剩余的余额将分四季度等额分期支付，金额为3,430美元每人一百万。在截至2023年3月31日的三个月中，我们支付了第一笔3,430万美元的分期付款，1.029亿美元的剩余余额反映在应计费用中（见本季度报告中合并财务报表附注4）。
2023年4月，我们根据和解协议和索赔解除向Par Exproducts, LLC（“Par”）支付了2700万美元（见本季度报告合并财务报表附注15）。
此外，我们将继续评估我们的制造需求，根据我们对NVX-CoV2373的供应合同义务和预期需求修改我们的全球制造足迹，同时认识到可能会产生巨额成本。
我们与澳大利亚联邦签订了购买NVx-CoV2373剂量的APA（“澳大利亚APA”）。2023年4月，我们修订了澳大利亚APA，减少了交付的剂量数量，同时相应提高了每剂量的价格，从而保持了澳大利亚APA的合同总价值，剂量将在2024年之前交付。2023年5月，我们延长了2022年交付给澳大利亚且符合澳大利亚APA替代条件的某些剂量的抵免期。这笔积分是向澳大利亚政府出售的一批货物的结果，经过预先计划的6个月稳定性测试，该批次的稳定性测试被发现低于规定的规格，因此该批次退出市场。该抵免额将用于未来向澳大利亚出售的剂量。

我们与加拿大女王陛下签订了由公共工程和政府服务部长代表的加拿大右翼女王陛下订立了购买NVx-CoV2373剂量的预定协议（“加拿大APA”）。2023年4月，我们修订了加拿大APA，没收了原定于2022年交付的某些剂量，预计将在2023年第二季度收到1.004亿加元的款项。

2022年7月，我们与代表大不列颠及北爱尔兰联合王国政府（“管理局”）行事的商业、能源和工业战略大臣（由英国卫生安全局指定）签订了经修订和重述的SARS-CoV-2疫苗供应协议（于2022年9月26日修订，即 “经修订和重述的英国供应协议”），后者对协议进行了全部修订和重述双方于2020年10月22日签订的SARS-CoV-2疫苗供应协议（“英国原始供应协议”）”）。根据最初的英国供应协议，管理局同意购买6000万剂NVx-CoV2373，并向我们支付了预付款。根据经修订和重述的英国供应协议的条款，管理局同意购买
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NVx-CoV2373的剂量至少为100万剂和最多1500万剂（“有条件剂量”），条件剂量的数量取决于我们及时落实了经英国卫生大臣批准的疫苗接种和免疫联合委员会（“JCVI”）关于将疫苗用于（a）普通成年人群的支持性建议，并可能减少该建议在英国开展的SARS-CoV-2疫苗加强活动或（b）普通青少年人群中的一部分在英国开展的SARS-CoV-2疫苗加强活动或作为SARS-CoV-2主要系列疫苗接种，但不包括该建议仅涉及英国成员少于一百万人的一个或多个人口群体。如果管理局不购买有条件剂量或此类有条件剂量的数量减少到1,500万剂NVx-CoV2373以下，我们将不得不偿还与先前根据英国原始供应协议从管理局收到的预付款相关的高达2.25亿美元的款项。根据经修订和重述的英国供应协议，管理局还可以选择在2024年之前一次或多批额外购买多达4400万剂疫苗。

截至2022年11月30日，JCVI尚未就NVX-CoV2373提出支持性建议，因此根据经修订和重述的英国供应协议的条款，(i) 将有条件剂量的数量从1500万剂减少到750万剂，这取决于我们在2023年11月30日之前及时实现JCVI的支持性建议，并有待进一步减少如上段所述，由英国卫生大臣批准的CVI，以及 (ii) 我们有义务偿还与先前根据最初的英国供应协议从管理局收到的预付款相关的1.125亿美元。2023 年 4 月，我们偿还了与 2022 年 11 月 30 日触发事件相关的1.125亿美元。如果我们无法在2023年11月30日之前及时获得JCVI的支持性建议，则将触发有条件剂量从750万剂减少到零，我们可能需要在2024年额外偿还1.125亿美元。

根据全球疫苗免疫联盟的条款，我们在2021年从全球疫苗免疫联盟获得了3.5亿美元的预付款，并在2022年收到了3.5亿美元的额外付款，这笔款项涉及我们获得世卫组织NVX-Cov2373的紧急使用许可证（“预付款金额”）。2022年11月18日，我们向全球疫苗免疫联盟发出书面通知，要求其终止Gavi APA，理由是Gavi未能按照Gavi APA的要求向我们采购3.5亿剂NVX-Cov2373。截至2022年11月18日，我们仅收到Gavi APA下约200万剂的订单。2022年12月2日，Gavi发布了一份书面通知，声称终止Gavi APA，理由是Gavi认为该公司拒绝了该协议，因此严重违反了Gavi APA。Gavi还辩称，基于其声称终止Gavi APA，它有权获得预付款的退款，减去参与COVAX机制的买方所下具有约束力的订单从购买价中记入的任何金额。截至2022年12月31日，剩余的Gavi预付款金额为6.974亿美元，在与Gavi有关退还剩余预付款金额的争议得到解决之前，在合并资产负债表中从递延收入重新归类为其他流动负债。2023年1月24日，Gavi根据上述索赔向国际仲裁法院提出仲裁要求。我们于 2023 年 3 月 2 日提交了答复和反诉。2023 年 4 月 5 日，Gavi 对我们的反诉提交了答复。仲裁本质上是不确定的，尽管我们认为我们有权保留从Gavi收到的剩余预付款金额，但我们可能需要退还Gavi剩余预付款金额的全部或一部分。
2023年2月，在执行美国政府协议第17号修正案时，美国政府向我们表示，该裁决不得延长到目前的履行期之后。如果不像我们先前预期的那样对美国政府协议进行修改，那么我们可能无法获得先前根据美国政府协议预期的剩余3.364亿美元资金的全部剩余资金。第17号修正案包括规定，与制造工作相关的6,000万美元对价的支付现在必须以满足某些里程碑为条件，包括交付多达150万剂的NVx-CoV2373以及与商业准备情况、扩大EUA和开发多个小瓶展示相关的开发和监管里程碑。
我们的资助协议目前包括流行病防范创新联盟（“CEPI”）以一笔或多笔可免除的无息定期贷款（“CEPI 可宽恕贷款融资”）的形式提供的资金。只有将由CEPI资助的CMO网络制造的NVX-CoV2373出售给一个或多个第三方（以前包括但不限于Gavi APA终止前根据我们的Gavi APA进行的任何销售），并且此类销售涵盖了我们生产此类疫苗的成本，不包括由CEPI资助的制造成本，才可以偿还。目前，任何贷款还款的时间和金额尚不确定。
截至2023年3月31日，我们拥有6.369亿美元的现金和现金等价物以及限制性现金，而截至2022年12月31日为13亿美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营资金来自现金和现金等价物以及产品销售收入，以及支持我们NVX-CoV2373疫苗开发的美国政府协议下的收入
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活动。2023 年 5 月，我们宣布了重组全球足迹以减少计划支出的计划。我们预计，我们未来的业务将主要由产品销售收入、USG协议下的收入、我们的现金和现金等价物以及其他潜在的资金来源提供资金。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流量（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022改变
提供的净现金（用于）：
经营活动$(325,593)$(88,510)$(237,083)
投资活动(23,558)(16,826)(6,732)
筹资活动(354,379)159,865 (514,244)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响(8,372)1,312 (9,684)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(711,902)55,841 (767,743)
期初的现金、现金等价物和限制性现金1,348,845 1,528,259 (179,414)
期末现金、现金等价物和限制性现金$636,943 $1,584,100 $(947,157)
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3.256亿美元，而2022年同期为8,850万美元。经营活动中使用的现金的增加主要是由于根据我们的APA收到的预付款减少，但向供应商付款的时机部分抵消了这一减少。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2360万美元，而2022年同期为1,680万美元。投资活动中使用的现金的增加主要是由于内部使用软件支出的增加。
截至2023年3月31日的三个月，用于财务活动的净现金为3.544亿美元，而2022年同期财务活动提供的净现金为1.599亿美元。融资活动中使用的现金的增加主要是由于我们在2023年偿还了3.75％的可转换票据3.25亿美元，以及根据2021年6月的销售协议在2022年期间出售普通股的净收益约为1.79亿美元。
继续关注
本季度报告第一部分第1项 “合并财务报表” 中随附的未经审计的合并财务报表是在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业编制的。截至2023年3月31日，我们有6.369亿美元的现金和现金等价物以及限制性现金。在截至2023年3月31日的三个月中，我们净亏损2.939亿美元，用于经营活动的净现金流为3.256亿美元。
尽管我们目前对为期一年的持续经营的现金流预测估计，我们有足够的资金为运营提供资金，但这一预测存在很大的不确定性，包括与未来十二个月的收入、来自美国政府的资金以及有待仲裁程序的未决事项相关的不确定性。我们的收入预测取决于我们成功开发、制造、分销或销售 2023 年秋季 COVID 疫苗季节的 COVID-19 候选疫苗的更新的单价或双价配方的能力，该疫苗本质上是不确定的，会面临多种风险，包括监管批准和商业采用。2023年2月，在执行美国政府协议第17号修正案时，美国政府向我们表示，该奖励不得延长到目前的绩效期之后，这可能会导致我们无法获得先前预期的剩余3.364亿美元资金的全部到位。2023年1月24日，Gavi就我们涉嫌严重违反Gavi APA向国际仲裁法院提出仲裁要求。该仲裁的结果本质上是不确定的，我们可能需要退还剩余的6.974亿美元预付款的全部或一部分。有关与Gavi仲裁有关的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项 “合并财务报表” 中未经审计的合并财务报表附注3和附注15。管理层认为，鉴于这些不确定性的重要性，我们能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。

根据会计准则编纂第205-40号,继续关注，我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在这些未经审计的合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。2023 年 5 月，我们宣布了
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全球重组和成本削减计划。该计划包括对我们的NVX-CoV2373计划进行更有针对性的投资，减少管道支出，继续合理化我们的制造网络，裁减我们的全球员工，以及整合设施和基础设施。计划裁员包括裁减约25％的全球员工，包括裁减约20％的全职Novavax员工，其余的包括承包商和顾问。我们预计，由于措施的实施时间以及我们运营所在司法管辖区的适用法律、法规和其他因素，成本节约的全部年度影响将在2024年实现，大约一半的年度影响将在2023年实现。我们预计将记录与一次性员工遣散费和福利费用相关的约1,000万至1500万美元的费用，其中大部分预计将在2023年第二季度产生，并且正在评估与整合设施和基础设施相关的预期成本。

我们为运营提供资金的能力取决于与我们的产品和候选产品的疫苗销售相关的收入，这些候选产品是否获得上市批准并成功商业化；某些问题的解决，包括与Gavi的争议是否、何时以及如何得到解决；以及管理层的计划，包括解决与Gavi的争议以及与我们的全球重组和成本削减计划相关的成本削减。我们的计划可能包括通过股权和债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式筹集额外资金。我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得新的融资。此外，任何合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃对产品或技术的部分或全部权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。此外，NVx-CoV2373 和我们的其他候选疫苗，包括流感候选疫苗、CIC 候选疫苗或含有 COVID-19 变种菌株的单价或二价配方，在监管和商业上的成功仍不确定。如果我们无法获得额外资本，我们将评估我们的资本资源，并可能被要求推迟、缩小业务范围或取消部分或全部业务，或进一步缩小我们的组织规模，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临某些风险，这些风险可能会影响我们的经营业绩、现金流以及资产和负债的公允价值，包括外币汇率的波动和利率变动。
外币兑换风险
尽管我们的总部设在美国，但我们的经营业绩，包括外国子公司的业务，都受到外币汇率波动的影响，主要是美元兑欧元、英镑、瑞典克朗和捷克克朗。这种交易所风险敞口可能会对我们的现金和现金等价物、现金流和经营业绩产生重大影响，尤其是在APA下产生的收入的情况下，其中包括影响我们和交易对手的货币兑换敞口的条款。迄今为止，我们还没有签订任何外币对冲合约，尽管我们未来可能会这样做。
我们还面临外币兑换风险，这种风险是由于将我们的全球业务业绩按从期初起波动的汇率折算成美元而产生的。虽然我们全球活动的财务业绩以美元报告，但我们外国子公司的本位币通常是各自的当地货币。我们开展业务的国家外币汇率的波动将影响我们的经营业绩，其方式往往难以预测。截至2023年3月31日，与我们的外国子公司相关的外汇汇率（主要兑美元）下降10％，将导致股东权益（赤字）减少约1400万美元。
市场和利率风险
我们投资活动的主要目标是保护资本，次要目标是实现收入最大化。
我们的利率风险敞口主要局限于我们的投资组合，该投资组合历来被归类为可供出售。我们认为，市场利率的变化不会对我们投资组合的可实现价值产生任何重大影响。利率的变化可能会影响我们在有价证券到期时获得的投资收入，所得款项将再投资于新的有价证券，因此可能会影响我们的现金流和经营业绩。
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利息和股息收入在赚取时入账，并包含在投资收益中。有价证券的溢价和折扣（如果有）将摊销或累计至到期，并包含在投资收益中。特定的识别方法用于计算出售我们证券的已实现收益和亏损。
我们的可转换优先无抵押票据的利率是固定的，我们没有额外的重大债务。因此，我们认为我们的借贷活动不会面临任何重大利率风险。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的协助下，审查和评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。我们的披露控制和程序旨在为实现此类控制目标提供合理的保证。根据对截至2023年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至2023年3月31日的季度中发生的财务报告内部控制变化，得出的结论是 我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
股东诉讼
2021年11月12日，索西纳森·辛纳图拉伊在美国马里兰特区地方法院（“马里兰州法院”）对该公司和某些高级管理层成员提起了所谓的证券集体诉讼，标题为索西纳森·辛纳图拉伊诉Novavax公司等人，编号8:21-CV-02910-TDC（“辛纳图拉伊诉讼”）。2022年1月26日，马里兰州法院下达命令，指定大卫·特鲁昂、努格哈利·巴尔穆昆德·南德库马尔和杰弗里·加伯特为辛纳图拉伊诉讼的共同首席原告。共同主要原告于2022年3月11日提出合并修正申诉，指控被告就公司以商业规模生产NVX-Cov2373和获得NVX-Cov2373监管批准的能力做出了某些据称虚假和误导性的陈述。修订后的申诉将所谓类别定义为在2021年2月24日至2021年10月19日期间购买公司证券的股东。2022年4月25日，被告提出动议，要求驳回经修订的合并申诉。2022年12月12日，马里兰州法院发布了一项裁决，部分批准并部分驳回了被告的解雇动议。马里兰州法院驳回了对两名个人被告的所有申诉，以及根据经修订的合并申诉中质疑的某些公开声明提出的索赔。马里兰州法院驳回了驳回其余索赔和被告的动议，并指示该公司和其他其余被告在十四天内作出答复。2022年12月27日，该公司提交了答复和肯定答辩。
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Sinnathurai诉讼提起后，提起了七起衍生诉讼：（i）罗伯特·迈耶诉斯坦利·埃克等人，第 8:21-cv-02996-TDC（“迈耶行动”），（ii）徐成勇诉斯坦利·埃克等人，第 8:21-cv-03248-TDC（“Yung Action”），（iii）William Kirst 等人诉斯坦利 C. Erck 等人，第 8:22-cv-00024-TDC（“Kirst Action”），（iv）艾米·斯奈德诉斯坦利·埃克等人，第 8:22-CV-01415-TDC（“斯奈德行动”），(v) 查尔斯·布莱克本等人诉斯坦利·埃克等人。，编号 1:22-cv-01417-TDC（“布莱克本行动”），（vi）迭戈J. Mesa 诉斯坦利 C. Erck 等人。(“梅萨行动”) 以及 (vii) 肖恩·阿科斯塔诉斯坦利·埃克等人案（“阿科斯塔行动”）。迈耶、扬、斯奈德和布莱克本诉讼已在马里兰州法院提起诉讼。Kirst诉讼是在马里兰州蒙哥马利县巡回法院提起的，不久之后被告移交给马里兰州法院。梅萨和阿科斯塔诉讼是在特拉华州财政法院（“特拉华州法院”）提起的。衍生诉讼将公司董事会成员和某些高级管理层成员列为被告。该公司被视为名义上的被告。原告提出衍生索赔，其所谓事实和情况与Sinnathurai诉讼案基本相同。衍生品投诉共同主张违反信托税、内幕销售、不当致富、违反联邦证券法、滥用控制、浪费和管理不善等指控。原告寻求宣告和禁令救济，以及金钱赔偿和律师费的裁决。
2022年2月7日，马里兰州法院下达了合并迈耶和永诉讼的命令（“第一合并衍生品诉讼”）。第一次合并衍生品诉讼的原告于2022年4月25日提起了合并衍生品诉讼。2022年5月10日，马里兰州法院下达命令，批准双方的请求，即在Sinnathurai诉讼中被驳回或提交答复之前，暂停所有诉讼和最后期限。斯奈德和布莱克本诉讼于2022年6月10日提起。2022年10月5日，马里兰州法院下达命令，批准了第一合并衍生诉讼以及斯奈德和布莱克本诉讼中原告提出的合并所有三项诉讼并任命共同首席原告以及共同牵头和联络律师（“第二起合并衍生诉讼”）的请求。第二轮合并衍生品诉讼的共同主要原告于2022年11月21日提出了合并修正申诉。2023年2月10日，被告提出动议，要求驳回第二轮合并衍生品诉讼。原告于2023年4月11日对驳回动议提出异议。被告为进一步支持其驳回动议而提出的答复摘要将于2023年5月11日到期。
2022 年 7 月 21 日，马里兰州法院发布了一份备忘录意见和命令，将 Kirst 诉讼发回州法院。2022 年 12 月 6 日，Kirst 诉讼各方提交了一份规定的时间表，根据该时间表，原告预计将于 2022 年 12 月 22 日提出修改后的申诉，要么 (i) 双方将按规定暂缓执行 Kirst 诉讼，或者 (ii) 被告将在2023年1月23日之前提出暂停诉讼的动议。原告于2022年12月30日提出了修正后的申诉。2023 年 1 月 23 日，被告提出动议，要求暂缓对 Kirst 的诉讼。2023 年 2 月 22 日，Kirst 诉讼的各方申请法院批准一项在被告在第二合并衍生诉讼中提出的驳回动议得到解决之前暂缓执行 Kirst 诉讼的规定。2023 年 3 月 22 日，法院下达命令，在第二次合并衍生诉讼的驳回动议得到解决之前，暂缓执行 Kirst 诉讼。
2022年8月30日，提起了梅萨诉讼。2022年10月3日，特拉华州法院下达命令，批准了双方的请求，即在Sinnathurai诉讼被驳回或对Sinnathurai行动中的业务申诉作出答复之前，暂停梅萨诉讼的所有诉讼和最后期限。2023年1月9日，法院下达了一项命令，批准了当事方关于就被告打算提出的暂缓执行动议设定简报时间表的请求。根据该命令，被告于2023年1月18日提出了暂缓执行的动议。原告于 2023 年 2 月 8 日提出异议。被告于 2023 年 2 月 22 日提交了答复。2023年2月28日，法院批准了被告的动议，并暂停了梅萨诉讼，等待第二次合并衍生品诉讼的最终判决，不可上诉。
2022年12月7日，提起了阿科斯塔诉讼。2023年2月6日，在阿科斯塔诉讼中，被告接受了申诉和传票。2023年3月9日，法院下达了一项命令，批准了双方在第二次合并衍生品诉讼中作出不可上诉的最终判决之前暂停阿科斯塔诉讼的请求。这项索赔以及上文讨论的索赔的财务影响无法估计。

33

2021 年 2 月 26 日，一位名叫 Thomas Golubinski 的公司股东在特拉华州法院对公司董事会成员和高级管理人员提起了衍生诉讼，标题是 Thomas Golubinski 诉 Richard H. Douglas 等人，编号为 2021-0172-JRS。该公司被视为名义上的被告。戈卢宾斯基对2020年4月和2020年6月的股权奖励提出质疑，理由是这些奖励是 “弹簧式的”，也就是说，据称这些董事会成员或高级管理层成员拥有与公司有关的未公开的正面重要信息。该申诉声称违反信托义务、浪费和不当致富。原告要求向公司裁定损害赔偿金，下令撤销这两项裁决或要求撤资，并裁定与诉讼有关的律师费。2021年5月10日，被告提出动议，要求完全驳回申诉。2021年6月17日，公司股东投票赞成批准2020年4月的奖励和2020年6月的奖励。批准提案的详细信息载于公司于2021年5月3日提交的最终委托书中。投票结果在公司于2021年6月24日提交的8-K表最新报告中披露。此后，原告表示，根据2021年6月17日的投票结果，原告不打算再提起诉讼或因2020年4月和2020年6月的裁决而产生的任何索赔。2021年8月23日，原告提出动议，要求裁定律师费和开支，被告对此提出了异议。2022年10月18日，特拉华州法院完全驳回了原告的费用申请。根据特拉华州法院先前的命令，在原告的费用申请被驳回后，该案被自动驳回，但存在偏见。2022年11月14日，戈卢宾斯基向特拉华州最高法院提交了上诉通知书。原告/上诉人于2022年12月30日提交了开场上诉摘要。该公司于2023年1月30日提交了回应摘要，上诉人于2023年2月14日提交了答复摘要。这项索赔以及上文讨论的索赔的财务影响无法估计。

2022年3月29日，Par Sterile Products, LLC（“Par”）向美国仲裁协会提交了对公司的仲裁请求，指控该公司违反了该公司于2020年9月与Par签订的为NVX-CoV2373提供填充表面处理制造服务的制造和服务协议（“Par MSA”）的某些条款。2023年4月4日，双方签订了和解协议并发布了索赔，根据该协议，Novavax同意向Par支付2,700万美元，这笔款项自2023年3月31日起已全部累计。Novavax将这笔款项描述为1,500万美元的解雇费和1,200万美元的和解金。由于Par及其母公司Endo International plc是第11章破产程序的当事方，因此和解协议和索赔解除以及根据该协议应付的款项需要破产法院的批准，并随后获得破产法院的批准。公司已经支付了《和解协议和索赔解除书》所要求的款项，并且在不发生某些突发事件的前提下，仲裁将在2023年7月13日左右被驳回。

2022年11月18日，公司向Gavi发出书面通知，要求其终止Gavi APA，理由是Gavi未能按照Gavi APA的要求从该公司购买3.5亿剂NVX-Cov2373。截至2022年11月18日，该公司仅收到Gavi APA下约200万剂的订单。2022年12月2日，Gavi发布了一份书面通知，声称终止Gavi APA，理由是Gavi认为该公司拒绝了该协议，因此严重违反了Gavi APA。Gavi还辩称，基于其声称终止Gavi APA，它有权获得预付款的退款，减去参与COVAX机制的买方所下具有约束力的订单从购买价中记入的任何金额。截至2022年12月31日，剩余的Gavi预付款金额为6.974亿美元，在与Gavi有关退还剩余预付款金额的争议得到解决之前，已从递延收入重新归类为公司合并资产负债表中的其他流动负债。2023年1月24日，Gavi根据上述索赔向国际仲裁法院提出仲裁要求。该公司于2023年3月2日提交了答复和反诉。2023年4月5日，Gavi对公司的反诉提交了答复。仲裁本质上是不确定的，尽管我们认为我们有权保留从Gavi收到的剩余预付款金额，但我们可能需要退还Gavi剩余预付款金额的全部或一部分。

我们还参与正常业务过程中出现的其他各种法律诉讼。尽管这些其他法律诉讼的结果本质上难以预测，但我们预计这些其他法律诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
有关我们业务的风险和不确定性的信息见第一部分第1A项。我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”。除下文所述外，与先前在10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

34

与监管和合规事宜相关的风险

我们的产品可能无法达到临床试验的主要终点，这意味着我们将没有支持监管部门批准所需的临床数据。
在我们提议的研究产品在美国上市之前，美国食品和药物管理局通常要求的步骤包括：
• 临床前（动物和实验室）试验的表现；
• 向美国食品和药物管理局提交研究性新药申请，该申请必须在临床试验开始之前生效；
• 进行充分且对照良好的临床试验，以确定研究产品在预期目标人群中的安全性和有效性；
• 在商业规模上表现出一致且可重复的制造工艺，能够通过美国食品和药物管理局的检查；
• 向美国食品和药物管理局提交生物制剂许可申请（“BLA”）或新药申请；以及
• 在对产品进行任何商业销售或装运之前，FDA批准了BLA或NDA。

我们在其他国家进行的临床试验将受到类似或同等的流程和要求的约束。在欧洲，除了临床试验本身的授权外，还必须获得每个临床试验场所当地伦理委员会的同意，并规定公布有关临床试验及其结果的具体信息。如果无法满足终端要求，这些信息将公之于众，并可能损害公司的声誉。

这些过程非常昂贵，可能需要很多年才能完成，而且我们可能无法证明我们的候选疫苗的安全性、纯度、效力和有效性，令监管机构满意。由于许多不同的原因，临床试验的开始可能会延迟或花费比预期更长的时间，其中许多原因是我们无法控制的。可能会出现安全问题，这可能会延长正在进行的临床试验或需要进行额外的临床试验。早期取得令人鼓舞的结果y 临床试验可能无法在随后的临床试验中复制。例如，我们评估不同配方的CIC和流感独立疫苗候选疫苗的安全性和免疫原性的2期临床试验的第一批顶级结果可能与该试验后续批次的最终结果不一致。 监管机构可能还需要进行额外的测试，并且我们可能需要证明我们提出的产品比现有疗法具有更好的治疗形式，如果不进行进一步的临床试验，我们可能无法做到这一点。此外，如果监管机构对产品给予监管批准，则批准可能仅限于特定适应症，也可能仅限于其分销。批准产品的扩展或额外适应症可能未获得批准，这可能会限制我们的收入。外国监管机构可能会适用类似的限制，也可能拒绝给予任何批准。因此，即使我们认为临床前和临床数据足以支持监管部门批准我们的候选疫苗，美国食品和药物管理局和外国监管机构最终可能不会批准其适用司法管辖区的商业销售，也可能施加监管要求，使在一个或多个司法管辖区进一步寻求批准变得不经济。如果我们的候选疫苗未获得批准，我们的创收能力将受到限制，我们的业务将受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功取决于我们保持技术专有性质的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们维护技术和其他商业秘密的专有性质的能力。为此，我们必须起诉和维护现有专利，获得新专利，并寻求商业秘密和其他知识产权保护。我们还必须在不侵犯第三方所有权或允许第三方侵犯我们的权利的情况下运营。我们目前拥有或拥有超过560项美国和外国专利以及涵盖我们技术的专利申请。但是，与药品和生物制剂相关的专利问题涉及复杂的法律、科学和事实问题。迄今为止，对于美国专利和商标局批准或联邦法院强制执行的生物技术专利索赔的广度，尚未出现一致的政策。因此，我们不知道任何特定的专利申请是否会导致专利的签发，也不知道颁发给我们的任何专利是否会为我们带来任何竞争优势。我们也无法确定是否会开发其他可获得专利的专有产品。此外，还有其他人独立开发或复制类似的技术或产品或规避颁发给我们的专利的风险。

35

尽管我们的专利申请包括涵盖候选疫苗的各种特征的索赔，包括成分、制造和使用方法，但我们的专利并未为我们提供全面的保护，使其免受竞争产品的开发。我们的一些专有知识和技术不可申请专利。为了保护我们在不可获得专利的知识产权和商业秘密方面的专有权利，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，与我们的全球重组重组和成本削减计划相关的员工离职增加了这种风险。

我们的候选疫苗可能会被召回产品，这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。

美国食品和药物管理局和类似的外国政府机构有权要求召回某些候选疫苗。如果发现产品存在任何实质性缺陷，制造商可以主动召回产品。我们或我们的战略合作伙伴可能因制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题而导致政府授权或自愿召回。例如，我们根据澳大利亚APA为向澳大利亚政府出售的单批NVx-CoV2373剂量提供了6,470万美元的信贷，这些剂量在预先计划的6个月稳定性测试中被发现低于规定的规格，因此该批次已退出市场。召回我们的任何疫苗或候选疫苗都将转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售（如果有）产生负面影响。

与员工事务、增长管理和信息技术相关的风险

鉴于我们目前的现金状况和现金流预测，以及与2023年收入、美国政府资金相关的重大不确定性以及我们与Gavi的未决仲裁，自本季度报告所包含的财务报表发布之日起一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在实质性疑问。

我们的管理层必须评估总体上是否存在一些条件或事件，使人们对我们在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。截至2023年3月31日，我们有6.369亿美元的现金和现金等价物以及限制性现金。在截至2023年3月31日的三个月中，我们净亏损2.939亿美元，用于经营活动的净现金流为3.256亿美元。

尽管我们目前对为期一年的持续经营的现金流预测估计，我们有足够的资金为运营提供资金，但这一预测存在很大的不确定性，包括与以下方面相关的不确定性：

• 收入: 我们的短期收入取决于我们成功开发、制造、分销或销售 2023 年秋季 COVID 疫苗季节的 COVID-19 候选疫苗的更新的单价或双价配方的能力，该疫苗本质上是不确定的，会面临多种风险，包括监管部门的批准和商业采用。2023年初，我们在BA.5临床试验材料的生产方面遇到了延误，这有可能推迟美国食品药品管理局对2023年秋季COVID疫苗季节候选疫苗的监管批准。此外，2023年1月，美国疫苗及相关生物制品咨询委员会宣布，打算在2023年第二季度为该行业提供2023年秋季COVID疫苗季节的菌株协议指导。为了满足 2023 年秋季的潜在需求，在菌株协议指南发布之前，我们已开始生产更新的 COVID-19 变体含菌株配方。如果此类配方与菌株协议指南不一致，我们将无法为2023年秋季COVID疫苗季节向客户提供足够数量的相应疫苗，并且我们将为无法销售的配方承担巨额费用。

• 来自美国政府的资助：我们的 USG 协议的条款将于 2023 年 12 月到期。我们曾预计，美国政府将延长《美国政府协议》，直到18亿美元的授权金额全部实现为止。2023年2月，在执行美国政府协议第17号修正案时，美国政府向我们表示，该裁决不得延长到目前的履行期之后。如果没有像我们之前预期的那样修改 USG 协议，那么我们可能无法收到所有剩余的美元336.4根据美国政府协议，我们先前预计的百万美元资金。

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• 待仲裁：2023年1月24日，Gavi就我们涉嫌严重违反Gavi APA向国际仲裁法院提出仲裁要求。该仲裁的结果本质上是不确定的，我们可能需要退还全部或部分剩余的预付款697.4百万。有关与Gavi仲裁的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务信息” 中的合并财务报表附注3和附注15。

管理层认为，鉴于这些不确定性的重要性，我们能否在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。

我们为公司运营提供资金的能力取决于与我们的产品和候选产品的疫苗销售相关的收入，这些候选产品是否获得上市批准并成功商业化；某些问题的解决，包括与Gavi的争议是否、何时以及如何得到解决；以及管理层的计划，包括解决与Gavi的争议以及与全球业务重组相关的成本削减。管理层的计划还可能包括通过股权和债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式筹集额外资金。2023 年 5 月，我们宣布了全球重组和成本削减计划。该计划包括对我们的NVX-CoV2373计划进行更有针对性的投资，减少管道支出，继续合理化我们的制造网络，裁减我们的全球员工，以及整合设施和基础设施。我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得新的融资。此外，任何合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排都可能要求我们放弃对产品或技术的部分或全部权利，在某些情况下，这些权利可能低于此类权利的全部潜在价值。此外，NVx-CoV2373 和我们的其他候选疫苗，包括流感候选疫苗、CIC 候选疫苗或含有 COVID-19 变种菌株的单价或二价配方，在监管和商业上的成功仍不确定。如果我们无法获得额外的资本，我们将评估我们的资本资源，并可能被要求推迟、缩小业务范围或取消部分或全部业务，或者缩小我们的组织规模，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响。

我们宣布的全球重组和成本削减计划可能不会导致研发和销售、一般和管理开支的预期减少，并可能扰乱我们的业务。

2023 年 5 月，我们宣布了全球重组和成本削减计划。该计划包括对我们的NVX-CoV2373计划进行更有针对性的投资，减少管道支出，继续合理化我们的制造网络，裁减我们的全球员工，以及整合设施和基础设施。计划裁员包括裁减约25％的全球员工，包括裁减约20％的全职Novavax员工，其余的包括承包商和顾问。我们预计，由于措施的实施时间以及我们运营所在司法管辖区的适用法律、法规和其他因素，成本节约的全部年度影响将在2024年实现，大约一半的年度影响将在2023年实现。我们预计将记录与一次性员工遣散费和福利费用相关的约1,000万至1500万美元的费用，其中大部分预计将在2023年第二季度产生，并且正在评估与整合设施和基础设施相关的预期成本。 由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法从这些努力中全部或部分实现预期的收益、节省和成本结构的改善。如果我们无法实现全球重组和成本削减计划带来的潜在发展进展和成本节约，包括裁减全球员工，我们的业务战略、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如超出计划裁员范围的人员流失或我们的日常运营中断。我们的全球重组和成本削减计划，包括裁减全球员工，也可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格管理和开发人员的能力。如果我们无法实现重组和成本削减计划的预期收益，我们可能会决定进一步裁员。

如果我们无法吸引或留住关键管理人员或其他人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖我们的高级执行官以及关键科学人员和其他人员。这些人员的流失或我们未能实施适当的继任计划可能会损害我们的业务，并严重延迟或阻碍研究、开发或业务目标的实现。关键高管职位的流失导致管理层缺乏连续性和长期的公司历史，可能会导致运营和管理效率低下并增加成本。自我们于2023年5月实施全球重组和成本削减计划以及相关的裁员以来，这些风险有所增加，这增加了随着经验丰富的人员离职，我们将失去技术知识或其他商业秘密的风险。

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我们可能无法按照我们可接受的条件吸引合格人员担任关键职位。制药和生物技术公司之间对合格员工的竞争非常激烈，合格员工的流失或无法吸引、留住和激励更多的高技能员工可能会阻碍我们成功完成临床试验和以其他方式开发适销对路产品的能力。

我们还不时依赖外部顾问来协助我们制定研发和临床战略。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人，这可能会延迟我们的发展努力。


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第 6 项。展品
3.1
第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2015年8月10日提交的截至2015年6月30日的季度10-Q表季度报告（文件编号000-26770）附录3.1合并）
3.2
第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2019年5月9日提交的8-K表最新报告（文件编号 000-26770）附录3.1纳入）
3.3
经修订和重述的公司章程（参照公司于 2023 年 4 月 4 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 000-26770）附录 3.1 纳入）
3.4
公司A系列可转换优先股指定证书（参照公司于2020年6月19日提交的8-K表最新报告（文件编号000-26770）附录3.1纳入）
10.1*±
对公司与先进技术国际签订的2023年2月6日第1号未确定项目协议的第17号修改
10.2
公司与约翰·雅各布斯之间的雇佣协议，日期为2023年1月5日（参照公司于2023年2月28日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录10.18（文件编号 000-26770））
10.3
公司与Stanley C. Erck之间的咨询和咨询协议，日期为2023年1月5日（参照公司于2023年2月28日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录10.20纳入）
10.4*
公司与 Gregory M. Glenn 博士之间的咨询和咨询协议，日期为 2023 年 3 月 20 日
10.5
Novavax, Inc. 2023 年激励计划（参照公司于 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入（文件编号 000-26770））
10.6
Novavax, Inc. 2023 年激励计划下的非法定股票期权协议表格（参照公司于 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 000-26770）附录 10.2 纳入）
10.7
Novavax, Inc. 2023 年激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格（参照公司于 2023 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 000-26770）附录 10.3 纳入）
31.1*
根据《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（e）条对首席执行官进行认证
31.2*
根据《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（e）条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101
以下财务信息来自我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，采用行内可扩展业务报告语言（在线XBRL）格式：（i）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的合并运营报表，（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的合并综合收益（亏损）表，（iii）截至2023年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表 2022年12月31日，（iv）合并股东权益变动表（截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的赤字），（v）截至2023年和2022年3月31日的三个月期间的合并现金流量表，以及（vi）合并财务报表附注。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
___________________________________
*随函提交或提供。
± 根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，本附件的某些部分已被省略。
39

签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
NOVAVAX, INC.
日期：2023 年 5 月 9 日来自：/s/ 约翰 ·C· 雅各布斯
约翰·雅各布斯
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 5 月 9 日来自：/s/ 詹姆斯·P·凯利
詹姆斯·P·凯利
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务和会计官）



















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