修正案 #4

本预购协议（“修正案”）修正案 #4 自本修正案的最后签署之日（“第四修正案生效日期”）起生效。NOVAVAX, INC. 是一家位于美国马里兰州盖瑟斯堡菲尔特菲尔德路 21 号的特拉华州公司（“Novavax”）与由卫生和老年护理部代表的澳大利亚联邦，在斯卡伯勒设有办事处澳大利亚首都直辖区2606号沃登大西洋街1号楼，前身为 “卫生部”（统称为 “客户”）。

演奏会

鉴于 Novavax 和客户签订了某些预购协议，日期为 2020 年 12 月 31 日（经修订，包括双方于 2021 年 12 月 23 日签订的预购协议修正案（“第一修正案”）、2022 年 4 月 6 日（“第二修正案”）和 2023 年 4 月 5 日（“第三修正案”）（“协议”）；

鉴于双方已同意修订协议，以促进产品从客户向州和地区政府实体的过渡；

鉴于 TGA 于 2023 年 4 月 12 日发布了批量药品召回通知 [***]Novavax SARS-CoV-2 rS nvx-cov2373 疫苗（“2023 年召回批次”）；

鉴于客户已选择从 Novavax 获得 2023 年召回批次的替代品，因此双方已同意调整更换金额和交付时间表；以及

鉴于双方希望修改《协议》的某些条款。

因此，考虑到下文规定的相互承诺和契约以及其他良好而宝贵的对价，双方特此确认收到这些承诺和契约，本修正案将对该协议进行进一步修订，内容如下：

1. 对第 2 节产品销售进行修订，在第 2.1 节（通常）之后添加新的第 2.1.2 节，如下所示：

2.1.2 2023 年召回批次。根据第8.6节，双方已同意Novavax更换构成2023年召回批次的产品。Novavax必须提供此类替代产品，其数量等于附录A中规定的疫苗剂量的替代数量（“替代金额”）。为避免疑问，任何与 2023 年召回批次相关的替代产品都将计入替换金额，不计入总金额。

2. 第 2.4 节（交货）应全部删除，代之以以下内容：

2.4 配送。Novavax将尽合理努力满足附录B（“交付时间表”）中规定的产品的季度交付时间表。Novavax 将交付或确保赞助商交付 [***]。此后，Novavax将根据交付时间表中规定的疫苗数量和其他第3.1节交付或确保赞助商交付总金额和替代金额的余额。Novavax 将与客户协调，打算运送产品 [***]。客户承认 Novavax 有能力发货 [***]基于批量大小和 Novavax 拆分货物的能力。客户还承认，交付的开始取决于该地区的监管部门批准，第一批产品的交付预计将在该地区获得监管批准后尽快交付。至少在 a 上 [***]在此基础上，Novavax 应将交付时间表的任何预期变更告知客户。对交货时间表的任何更改都必须按照第 13.4 节的规定进行。至少 [***]在交付时间表规定的每一次预计发货之前，Novavax将以书面形式向客户确认产品的交付日期和要交付的产品数量。 [***]，当产品可供交付时，Novavax 将通过电子邮件以书面形式通知客户。 [***]（“配送变更申请”）。之内 [***]收到此类交付变更请求后，Novavax 应提供一份拟议的交付时间表，反映交付变更请求或 Novavax 合理行事可以满足的交付变更请求的部分。双方可在 [***]对拟议交货时间表的任何更改。如果商定了拟议的交货时间表，双方应根据第13.4节对交货时间表进行任何必要的更改。当产品可供客户检查时，Novavax 将通过电子邮件以书面形式通知客户。

3. 第 2.4A 节（保质期）应全部删除，取而代之的是以下内容：

2.4A 保质期。除非客户另有书面同意，否则交付的产品的剩余保质期必须等于或大于 [***]交货给客户时 TGA 授权的保质期。

4. 第 3.4 节（接受）应全部删除，代之以以下内容：

3.4 接受。客户（或其被提名人）将， [***]在根据第 3.1 节通知客户产品已准备好收货并且Novavax（或赞助商）已向客户提供了所有交付文件（“验收期”）之后，目视检查此类交货以确认产品的供应数量正确，并且仅从目视检查中看来构成合格产品。

尽管有上述规定，客户仍可要求将接受期再延长一次 [***]期限需合理提前通知并详细说明此类延期的情况，Novavax 将合理而真诚地考虑此类延期请求，并在获得批准后向客户提供书面批准通知。在不限制客户根据法律或本协议可能拥有的任何其他权利的前提下，如果客户确定任何产品装运中包含任何不合格产品，则客户有权在接受期到期之前向Novavax提供此类拒绝的书面通知，拒绝适用交付中构成不合格产品的部分。如果在接受期到期之前未被拒绝，则客户将被视为已接受产品的交付。

5. 第 4.1 节（有限产品保修）应全部删除，取而代之的是以下内容：

4.1 有限产品保修。Novavax 向客户保证，在产品交付到入境点后，产品将 (a) 基本符合本协议附录 C 中规定的此类产品的规格（“规格”），并且没有缺陷（包括任何潜在缺陷）；（b）遵守该地区对此类疫苗的适用监管批准，包括保质期要求和 TGA 的任何其他条件、要求或指示，以及（c) 已按照以下要求制造、包装、处理、储存、运输和冷链维护包括规范、Novavax 与产品制造和交付相关的标准操作程序以及 cGMP。符合本条款 (a)-(c) “符合条件的产品” 的产品。客户对产品不符合本保修要求的任何索赔必须由客户在 (a) 范围内提出 [***]按照第 3.4 节或 (b) 节的规定接受产品 [***].

6.第 7.1 节（期限）应全部删除，代之以以下内容：

期限。本协议自生效之日起生效，除非按照第 7.2 节的规定提前终止，否则本协议将持续生效至 (a) 2025 年 12 月 31 日，以及 (b) Novavax 已向客户交付的产品数量等于总金额和替换金额（“期限”）。

7. 第 12.1 节（定义）应全部删除，代之以以下内容：

12.1 定义。“机密信息” 是指一方或代表另一方向另一方提供的与本协议有关的所有非公开或专有信息，或者一方因签订或履行本协议（在每种情况下，无论是在生效日期之前、之日还是之后）而获得访问权限的任何和所有非公开或专有信息，无论是否在生效日期之前、之日或之后

标记为 “机密” 或 “专有”，无论是在生效日期之前、之日还是之后提供，包括所有技术、科学、商业、商业和其他专门知识、信息、商业秘密、方法、流程、实践、公式、说明、技术、设计、图纸、数据或结果，但明确排除 (a) 在披露时属于公共领域的任何信息，(b) 披露后成为公共领域的一部分的任何信息通过公布或其他方式，接收方或其附属公司无过错，(c) 在披露时间已经掌握在接受方或其关联公司手中，除非披露方事先披露，不承担任何保密义务或对其使用施加任何限制，而且接受方或其关联公司可以在其书面记录中适当记录这种占有，并且任何对披露方负有保密义务的个人或一方都没有向接收方或其关联方提供，(d) 是理所当然的从来源向接收方或其附属机构发放独立于披露方，(e) 由接受方或其关联公司或其关联公司独立发现或开发，无需帮助、使用、访问或应用披露方的任何机密信息，或 (f) 属于第 12.1A 节所述类型。为明确起见，机密信息的具体方面或细节不会仅仅因为机密信息被公共领域或接收方拥有的更一般的信息所包含而被视为属于公共领域或接收方所拥有。

8. 应对第 12 节机密信息进行修订，在第 12.1 节（定义）之后添加新的第 12.1A 节，内容如下：

12.1A 例外情况。机密信息不包括实施产品推出所必需的信息，包括产品或其包装的图像或物理描述、产品条形码或扫描信息、与产品的存储、运输、处理、管理、使用或处置有关的说明、指导或指示。

9.第 18.57 节（未使用）应全部删除，取而代之的是以下内容：

18.57 替换金额的含义见第 2.1.2 节。

10.附录 A. 协议中的附录 A 应予删除，取而代之的是附录 A。

11.附录 B. 协议中的附录 B 应予删除，取而代之的是附录 B。

12. 修正案的有效性。除非经本协议修订，否则本协议将保持全部效力和效力。本修正案中使用但未另行定义的大写术语的含义应与本修正案中此类术语的含义相同

协议。在第四修正案生效之日及之后，协议中每提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义的词语均指并指经本修正案修订的协议。

13. 同行。本修正案可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有这些修正案合在一起应构成同一个文书。本修正案应在通过电子传输或原件完全执行后生效，电子传输的签名应被视为并应与原始签名一样有效。

自第四修正案生效之日起，本修正案由其正式授权的代表执行，以昭信守。

NOVAVAX, INC.

作者：/s/ Allan Cohen
签名

姓名：艾伦·科恩

职务：交易法律事务副总裁

日期：2023 年 6 月 29 日

由授权代表签署
代表澳大利亚联邦代理
通过并由
卫生和老年护理部
[***]在场的情况下：

附录 A

产品

价格

总金额： [***]疫苗剂量

初始预付款总额：美元 [***]（不包括商品及服务税）

最大总额外剂量：最多 1000 万剂。定价和交货时间表将在订购时协商。

更换金额： [***]疫苗的

附录 B

配送时间表

[根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本载有交付时间表的附录尚未提交。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏证物的副本；但是，前提是注册人可以要求对遗漏物品进行保密处理。]