附录 10.4

[根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项，本文档的某些 部分已被省略，并在适用的情况下标有 ”[*]以指明遗漏的地方。标记的信息之所以被省略，是因为 (i) 不是重要信息，而且 (ii) 是注册人视为私密或机密的信息。]

WORKHORSE GROUP

到

2023 年 12 月 27 日的 契约的第三份补充契约

截至 2024 年 5 月 10 日

美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人

2025年到期的A-3系列高级有担保可转换票据

WORKHORSE GROUP

第三份补充契约
日期为 2023 年 12 月 27 日的契约

2025年到期的A-3系列高级可转换票据

内华达州公司 WORKHORSE GROUP INC.（“公司”）与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）签订的第三份补充 契约（以下简称 “第三份补充契约”），日期为2024年5月10日。

演奏会

答：根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的第415条， 公司于2023年7月20日通过S-3表格（文件编号333-273357）（ “注册声明”）向证券 和交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，美国证券交易委员会已于2023年7月28日宣布该注册声明生效。

B. 迄今为止，公司已签订并向受托管理人交付了截至2023年12月27日的 契约，其形式基本上是作为注册声明（“基本 契约”）、截至2023年12月27日的补充契约（“第一补充契约”） 和截至日期为的第二补充契约的附录提交的形式 2024 年 3 月 15 日（“第二份补充契约”，统称为 与基础契约和第一补充契约，即 “契约”），规定不时发行 公司的证券（定义见契约）。

C. 根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约已获得资格 。

D.《契约》第 2 节规定了与根据契约发行的任何系列证券有关的各种事项， 应在契约的补充契约中成立。

E. 契约第 9.01节规定，未经持有人同意，公司和受托人可以签订契约的补充 契约，以确定契约第2节规定的任何系列证券的形式或条款。

F. 根据公司及其投资方（ “投资者”）于2024年3月15日 签订的某些证券购买协议（“证券购买协议”），在与本第三份补充 契约相关的适用收盘日（定义见证券购买协议），公司已同意向投资者出售，投资者也同意向公司购买根据证券条款，票据本金总额至6,285,714美元（分一批或多批）购买协议）， 必须满足证券购买协议中规定的某些条款和条件，在每种情况下，均遵守（i） 契约，（ii）第三份补充契约，（iii）证券购买协议，（iv）担保协议（定义见下文）， （v）附属担保（定义见下文）和（vi）注册声明。

G. 在证券购买协议方面，公司和 彼此设保人（定义见担保协议）（连同公司，均为 “设保人”，统称为 “设保人”）和代理人（定义见下文）签订了该特定担保协议，日期为 2024 年 3 月 15 日 （可能修订、重述、修订和重述）, 不时补充或以其他方式修改 “担保 协议”), 根据该协议, 每个设保人对该设保人的权利设定了第一优先担保权益,标题 和抵押品的利息（定义见担保协议） [*]，作为投资者的抵押代理人（以 “代理人” 的身份），以担保交易文件（定义见证券购买协议 ）对代理人和投资者的所有债务。

H. 与《证券购买协议》有关的是，截至2024年3月15日的某些抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定协议 申报（可能随时修改、重述、补充或以其他方式修改，即 “抵押贷款”）是由Workhorse Motor Works Inc.向代理人提出，以担保 欠代理人的所有债务以及交易文件下的投资者（定义见证券购买协议）。

I. 关于证券购买协议， 公司的某些关联公司和子公司（均为 “担保人”，统称为 “担保人”）， 已于2024年3月15日签订了该特定附属担保（可能修改、重述、修订和重述， 不时补充或以其他方式修改，即 “附属担保”），根据该协议，每位担保人 均已担保交易文件（定义见证券购买 协议）。

J. 公司特此希望根据本第三份补充契约 对契约进行补充，以规定将根据本协议发行的票据的条款和条件。

因此，现在，第三份补充契约WITNESSETH，对于和 的对价，双方商定，该系列证券的所有持有人享有平等的 和按比例的利益，如下所示：

文章 I
与契约的关系；定义

第 1.1 节与契约的关系。第三份补充契约构成契约不可分割的一部分。

第 1.2 节。定义。就本第三补充契约的所有目的而言：

(a) 此处使用的未经定义的大写 术语应具有契约或附注中规定的含义（如适用）；

(b) 除非另有说明，否则此处 中所有提及的条款和章节均指本第三份补充 契约的相应条款和章节；以及

(c) “此处”、“此处”、“下文” 等术语以及其他具有类似含义的词语是指本第三补充契约。

第 II 条

证券系列

第 2.1 节。标题。 将有一系列证券被指定为 “2025年到期的A-3系列优先有担保可转换票据”（ ）”注意事项”）。

第 2.2 节。 对总本金额的限制。根据证券购买协议出售的票据以及根据本第三份补充契约发行的 票据的总本金额为6,285,714美元。

第 2.3 节。本金 付款日期。未偿还票据的本金（以及任何应计和未付利息和其他金额）应按照票据中规定的条款和条件在每个转换日、备用转换日、 赎回日和到期日支付，每种情况均如票据中所定义。

第 2.4 节。利率和 利率。利息应在票据规定的时间和方式累积并支付。

第 2.5 节。付款地点。 除非票据另有规定，否则可以出示或交出票据以进行付款的付款地点、可以交出 票据进行转让或交换登记（在 票据条款要求或允许的范围内）以及可以向受托人或向受托人送达有关票据和契约的通知和要求的付款地点应为：美国 银行信托公司，全国协会，CN-OH-W6CT；俄亥俄州辛辛那提核桃街 425 号 45202，收件人：企业信托——Workhorse Group Inc.；电话：(513) 632-2077；电子邮件：Daniel.Boyers@usbank.com。

第 2.6 节赎回。 公司可以在票据中规定的时间和方式全部或部分赎回票据。

第 2.7 节面值。 票据只能以注册形式发行，不带息票，最低面额为1,000美元，整数倍数超过 。

第 2.8 节货币。根据 票据第26（b）节，票据的本金 和利息以及任何其他应付金额应以美利坚合众国 的硬币或货币支付，这种硬币或货币在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

第 2.9 节证券的形式。 票据应以附录A所附的形式发行。附录A还包括受托人 票据认证证书的形式。公司选择仅发行最终证券，不得在本协议下发行任何全球 证券。

第 2.10 节。可转换 证券。根据票据中规定的条款和条件 ，这些票据可转换为公司的普通股（定义见附注），契约中所有提及 “普通股” 的内容均应视为对普通股 的引用，无论出于何种目的。在将任何给定票据转换为普通股时，受托人可以在不进行任何独立调查的情况下最终依赖该票据 的适用持有人签发的任何转换通知（定义见票据）以及由公司签署的确认书（定义见票据）（在每种情况下，以 票据附录一和二的形式所附表格）代替公司有义务根据第二条第三条第 7.02 款提交官员证书、董事会决议或法律顾问意见 或契约第7.07节与任何票据的任何转换有关。 适用的转换通知和/或确认（除非随后被撤销或撤回）应被视为公司和该持有人向受托管理人发出的联合指示 ，要求在票据登记册上记录此类转换和减少此类票据的本金 的本金总额，在每种情况下，均按此类适用的转换通知 和/或致谢中规定的票据本金总额。

第 2.11 节。注册商。 受托人最初只能担任证券注册官而不是付款代理人，并应以此身份保管 登记册（“证券登记册”），受托人应在其中登记票据和票据的转让。安全登记册中的 条目应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。初始证券 登记册应由受托人创建，以相关公司命令中详述的名称和金额 对初始票据进行身份验证。除非根据本第三份补充契约遵守受托人的认证 程序，否则不得转让或交换任何票据。受托人不得登记票据的转让、交换、 兑换、转换、取消或任何其他与票据有关的行动，除非高级管理人员的 证书、公司认证和交付此类票据的命令、转换通知和/或 确认书（如适用）中指示。每位高级管理人员的证书、公司根据本第 2.11 节向受托管理人发出的此类 票据、转换通知和/或确认（如适用）的认证和交付命令应构成对受托管理人的陈述和保证，即受托管理人应就受托管理人依据此类官员证书真诚采取的任何行动所产生或与之相关的任何责任 获得全额赔偿、 公司要求认证和交付此类票据、转换通知和/或的订单致谢，以 为准。

第 2.12 节。偿债基金 债务。公司没有义务根据任何偿债基金或类似要求赎回或购买任何票据，也没有义务在 特定事件发生时或由其持有人选择赎回或购买任何票据。

第 2.13 节。没有付款代理。 尽管契约第3.02节或4.03节有任何相反的规定，但公司无需为契约或任何补充契约中的票据指定任何付款代理人， 未指定任何付款代理人，根据票据不时支付的所有应付款项均应由公司直接支付 公司转告相应持有人。

第 2.14 节。违约事件。 公司已选择将票据第4节的规定适用于所有违约事件，以代替契约的第6节。

第 2.15 节。排除了 定义。公司已选择，契约中的以下定义均不适用于票据，票据中规定的任何 类似定义均应取而代之：

第 2.16 节。排除的条款。公司已选择，契约的以下条款均不适用于 票据，本第三补充契约和/或票据 的任何类似条款（包括与之相关的定义）应取而代之：

第 2.17 节。契约。除了契约第4条规定的任何契约外，公司还应遵守附注第15节中规定的附加契约 。

第 2.18 节。立即 可用资金。所有本金和利息的现金支付应以美元和即时可用资金支付。

第 2.19 节。受托人事务。

(a) 受托人的职责 。尽管契约中有任何相反的规定：

(i) 除非另有约定，否则受托管理人的唯一 职责是担任证券登记员 [*]（“必填的 持有人”）、附加补充契约（本第三份补充 契约除外）中的受托人和公司，或受托人和所需持有人以书面形式单独商定；

(ii) 给予受托管理人的 权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩大到受托管理人以其在本协议下的每种身份（包括作为证券登记员），以及 每位代理人、托管人和受雇根据本协议行事的任何其他此类人员，并由其强制执行；

(iii) 受托人没有义务进行票据所要求的任何计算，并应受到保护，在未经独立核实的情况下完全依赖高级管理人员证书而不承担任何责任；

(iv) 为了 保护和执行契约、本第三补充契约和票据的条款，受托人 有权获得法律或衡平法可能给予的救济；

(v) 如果 票据持有人放弃了与本第三份补充契约或票据有关的任何违约事件， 则从本协议下的所有目的来看， 所涵盖的违约均应被视为已得到纠正，公司、受托人和 票据的持有人应分别恢复其在本协议下的先前地位和权利，但此类豁免不得扩大到任何 事后或其他违约行为以损害由此产生的任何权利；

(vi) 受托人不对票据转换时发行的任何证券或资产的有效性或价值作出任何陈述，受托人 对公司未能遵守票据的任何规定不承担任何责任；

(vii) 受托人在任何时候都不对任何持有人负有任何义务或责任来确定转换价格（定义见附注） （或其任何调整），或者是否存在任何可能需要调整转换价格的事实，或者关于任何此类调整时的 的性质或范围或计算，或契约中采用的方法，本 第三份补充契约，在订立补充契约或规定使用的票据中；

(viii) 受托人不对任何普通股的有效性或价值（或种类或金额）负责，或任何票据转换后可能随时发行或交付的任何 证券、现金或其他财产的有效性或价值（或种类或金额）；以及

(ix) 对于公司在交出任何票据以进行转换或遵守公司与此相关的任何 职责、责任或契约时， 受托人不对公司未能发行、转让或交付任何普通股或股票证书 或其他证券、现金或其他财产承担任何责任。

(b) 额外 赔偿。除了契约中规定的任何赔偿权外，公司同意受托人可以代表自己和持有人聘请一名 名独立律师（如果存在实际或感知的利益冲突，则代表持有人再聘请一名单独的 律师），如果该法律顾问认为可取，则由当地法律顾问，公司应支付该独立律师的合理费用 和费用当地律师。

(c) 继承人 受托人申请权。如果契约第7.08或7.09节要求的继任受托人接受文书 在发出免职通知后的30天内仍未交付给受托人，则被解职的受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列的证券 任命继任受托人，费用由 公司承担。

(d) 受托人 作为债权人。如果受托人成为或成为公司的债权人（或证券的任何其他债务人）， 受托人应遵守《信托契约法》关于向公司（或任何此类 其他债务人）收取索赔的规定。

(e) 公司的报告。本协议各方确认并同意，根据契约第 4.05 节的规定向受托人 交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到 此类报告、信息和文件不构成对其中所含或可从 信息中确定的任何信息的实际或推定性知悉或通知，包括公司对本协议下任何契约的遵守情况（受托人 有权完全依赖高级管理人员证书）。受托管理人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司或任何其他人对 契约和本第三补充契约下的任何契约的遵守情况，以确定此类报告、信息或文件是否可在 SEC 的网站（包括EDGAR系统或任何后续系统）、公司网站或其他网站上查阅，以审查此类报告、信息或文件 报告、信息、文件和其他报告，以确保遵守本契约的条款，或确定 其中所含信息或陈述的正确性或其他性。

(f) 官员关于违约的声明 。除了公司根据契约承担的义务外，公司还同意以下内容：

(i) 每年， 公司将在从票据未偿还的第一个财政年度开始的每个财政年度结束后的120天内，向受托管理人交付一份高级管理人员证书（其中一位高级管理人员应为公司的首席执行官 官、首席财务官或首席企业和战略官），前提是这些高管知道公司 的合规情况（不考虑适用任何宽限期或通知要求（此处规定的任何条件和承诺） 契约、本第一份补充契约和附注，如果有任何违约事件已经发生且仍在继续，则具体说明所有 此类违约事件及其性质和状态。

(ii) 只要任何票据仍未兑现， 公司应尽快向受托管理人交付一份高管证书，说明此类违约事件、其 状态以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

(g) 其他文书 和法案。应受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现契约和本第三份 补充契约的目的。

(h) 费用。 尽管契约中有任何相反的规定，受托人以任何身份采取的任何行动均应由公司 的合理费用承担。

第 2.20 节。 满意度；出院。契约和本第三份补充契约将解除并将停止对票据产生进一步的 效力（此处和交易文件 （定义见证券购买协议）中明确规定的任何尚存权利除外），受托人应执行适当的文书 以确认契约和本第三份补充协议的满足和解除与票据有关的契约，届时票据下所有 未清款项均应支付根据票据、本第三份补充 契约、契约和/或其他交易文件（视情况而定）的条款， 公司尚未全额支付的全额（和/或按此转换为普通股或其他证券 ），没有其他未清债务，当公司向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见时，每份文件均注明 br} 此处规定的与契约的履行和解除有关的所有先决条件以及与票据有关的第三份 补充契约已得到遵守。尽管 契约和本第三份补充契约已得到满足和解除，但公司根据契约 第 7.06 条对受托人的义务仍然有效。

第 2.21 节。由 证券持有人控制。所需持有人有权指示就受托人可用的任何 补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托管理人的任何与票据有关的信托或权力；但是， 但是，该指示不得与任何法律规则相冲突。在遵守 契约第 7.01 节和本第三补充契约的规定的前提下，如果受托管理人本着诚意确定如此指示 的程序将涉及受托人的个人责任，则受托人 有权拒绝遵循任何此类指示。根据附注第 18 节，可视情况修改、修改或豁免本票据。在对票据任何条款作出任何豁免后，就契约、本第三补充契约、票据的所有 目的而言，票据以及公司、受托人和票据 持有人应分别恢复其先前的地位和在本协议下的权利；但此类豁免不得扩大到任何后续或 其他违约行为或损害由此产生的任何权利。

第 第三条

开支

第 3.1 节费用的支付。 在票据的发行、销售和发行方面，公司应根据契约第7.06节的规定，以票据发行人的身份，支付与发行、出售和发行票据有关的所有合理的、有记录的 自付费用和开支以及契约下受托人 的薪酬和开支。

第 3.2 节。 辞职或免职时付款。在本第三补充契约或契约终止或 受托人免职或辞职后，除非另有说明，否则公司应向受托人支付截至该终止、免职或 辞职之日应计的所有合理、有据可查的自付金额、费用和 费用（包括合理的律师费和开支）。

第 IV
杂项条款

第 4.1 节受托人不 对朗诵负责。此处包含的叙述是由公司而不是受托人撰写的，受托管理人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第三份 补充契约的有效性或充足性不作任何陈述。

第 4.2 节。通过、 批准和确认。经本第三补充契约补充和修订的该契约在所有方面 特此通过、批准和确认。

第 4.3 节。与 契约；《信托契约法》相冲突。尽管契约中有任何相反的规定，如果本第三补充契约（包括但不限于票据的条款和条件）和 契约的条款 与条件之间出现任何冲突，则以本第三补充契约（包括票据）的条款和条件为准；但是，前提是 如果本第三补充契约的任何条款或注释限制、限定或与《信托 契约法》中要求成为其一部分的条款相冲突适用于本第三份补充契约，后面的条款应 控制。如果本第三补充契约的任何条款修改或排除了 可以如此修改或排除的《信托契约法》中任何条款，则后一条款应被视为适用于经修改或排除的契约，如 案一样。

第 4.4 节。修正案； 豁免。经公司和所需持有人的书面同意，可以对本第三份补充契约进行修改；但是，未经受托人事先书面同意， 任何修订均不得对受托人的权利、责任、豁免或责任产生不利影响。尽管 任何其他交易文件中有任何相反的规定，未经受托人事先书面同意，根据契约和/或票据（如适用），对任何对本协议下受托管理人的权利、 责任、豁免或责任产生不利影响的交易文件修正均不生效 。除由被请求执行方 签署的书面文书外，不得免除本协议中的任何条款。

第 4.5 节。继任者。 本第三补充契约对双方及其各自的继承人和受让人（包括票据的任何购买者）具有约束力，并使其受益。

第 4.6 节。可分割性； 完整协议。如果本第三补充契约的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则 的无效或不可执行性不应影响本第三补充契约 其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本第三补充契约任何条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性。契约、本第三补充契约、交易文件及其附物规定了 与本交易相关的各方的完整协议和谅解，取代了先前的所有协议和 谅解，无论是口头还是书面的。

第 4.7 节。同行。 本第三份补充契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应协议均应为原件，但这些 对应物加起来只能构成同一份文书。

第 4.8 节。管辖 法律。本第三补充契约和契约均应根据特拉华州 的内部法律进行解释和执行，所有与本附注的结构、有效性、解释和履行有关的问题 均应受其管辖，但不赋予任何可能导致本说明适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州 还是任何其他司法管辖区）的效力除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。 除本附注第 25 节另有要求外，公司特此不可撤销地接受特拉华州 衡平法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或讨论的任何 交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或 中主张提起诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序 是在不方便的情况下提起的诉讼地或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以任何方式以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处 (i) 中包含的任何内容均不应被视为或起作用 以阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取 公司对该持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保，或者 执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或 (ii) 应限制或应被视为或解释为限制，本说明第 25 节的任何 条款。 公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 以裁定本协议项下的任何争议，或与本第三份补充 契约或此处设想的任何交易有关或引起的争议。

第 4.9 节。美国 爱国者法案。本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第 326 条，受托人必须 获取、验证和记录可识别建立关系或 在受托人开立账户的每个人或法律实体的信息。本补充契约的各方同意，他们应向受托管理人提供其合理要求的 信息，以使受托管理人满足《美国爱国者法案》的要求。

[页面的其余部分故意留空 ]

为此，本协议双方 已促成本第三份补充契约在确认书中注明的日期以及上述第一天和第一年的 正式签署，以昭信守。

附录 A

（注释形式）