美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 10 日

WORKHORSE GROUP

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3600 公园 42 号大道， 160E 套房，沙伦维尔， 俄亥俄 45241

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

1 (888) 646-5205

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

第 1.01 项。 签订重要最终协议。

证券 购买协议

正如 先前披露的那样，Workhorse Group Inc.（“公司”）于2024年3月15日与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议 （“证券购买协议”），根据该协议，公司 同意在公司的一次或多次注册公开募股中直接向投资者发行和出售（i）优先有担保可转换债券 票据，总本金不超过总额金额为1.39亿美元（“票据”），将转换为公司 普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）和（ii）认股权证（“认股权证”），用于在2024年3月15日开始的期限内分批购买 普通股。根据证券购买协议， 于2024年5月10日向投资者发行并出售了原始本金为6,285,714美元的（i）票据（“第一张 附加票据”）和（ii）购买最多36,785,453股普通股的认股权证（“第一份额外认股权证”）。 有关证券购买 协议、票据和认股权证的更多信息，请参阅公司于 2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新报告。第一份附加票据是根据公司 与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）于2023年12月27日签订的契约（“基础契约”）、 以及公司与受托人签订的第三份补充契约（连同基本契约，即 “契约”）发行的。

正如先前披露的那样， 根据2024年3月15日提交的 证券购买协议和招股说明书补充文件， 于2024年3月15日向投资者发行并出售了本金为900万美元的票据（“初始 票据”）和（ii）购买最多31,992,890股普通股的认股权证（“初始认股权证”）。截至本文发布之日，初始票据已完全 转换为我们的普通股，不再流通，也没有根据初始认股权证发行任何股票。 在我们提交了一份或多份额外的招股说明书补充文件并满足了某些其他条件后，证券购买 协议考虑根据证券购买协议额外收购本金总额不超过123,714,286美元的额外票据和相应的 认股权证，详见我们于2024年3月15日提交的8-K表最新报告。 特此以引用方式将其中包含的证券购买协议、票据形式、认股权证、契约、担保协议和附属担保 的描述全部纳入此处。

任何票据不可转换 ，也不得行使任何票据，也不得行使任何认股权证，前提是此类票据或认股权证的转换或行使生效后，该票据或认股权证的持有人成为公司当时未偿还普通股 4.99％以上的受益所有人（“受益所有权上限”）。

注意事项

与 初始票据一样，发行的第一张附加票据的原始发行折扣为12.5％，这为 公司带来了不计费用和开支的550万美元收益。第一份附加票据是公司的优先担保债务，优先于所有 其他无抵押债务，但受某些限制，并由公司的每家子公司 根据某项担保协议和子公司担保的条款无条件担保。

与初始票据一样， 第一张附加票据的年利率为9.0％，在每个日历季度的第一个交易日拖欠支付， 由公司选择，以现金或实物复利并变为额外本金。违约事件发生后以及 事件持续期间，利率将提高到每年 18.0%。除非提前转换或兑换，否则 第一张附加票据将在本附注发布之日起一周年到期，在 某些情况下，持有人可以选择延期，如第一份附加票据所规定。

与初始票据一样， 第一份附加票据下的所有到期金额可随时全部或部分兑换，并受实益所有权 上限的限制，由持有人选择以等于0.1367美元（“参考 价格”）或（b）（x）0.0420美元（“底价”）和（y）中较低值的普通股) 在截至的十个交易日内（包括交割或视为交割前一交易日）普通股 成交量加权平均价格的87.5％适用的转换通知，由转换持有人选择。根据任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件，参考价格和底价将按惯例 进行调整。对于后续以低于当时有效的参考价格的每股价格进行发行， 也将对参考价格进行全面调整。 根据纳斯达克的规章制度，经投资者书面同意，我们有权随时将 参考价格降至董事会认为适当的任何金额和期限。满足某些 条件后，我们可以在提前 15 个工作日的书面通知后预付第一张附加票据，支付的金额等于 (i) 票据面值的 25%（或溢价 75%，在违约事件发生和持续期间，溢价 75%，如果某些赎回条件未得到满足，则为 ），以及 (ii) 普通股标的股票的权益价值第一个 附加说明。我们在第一份附加票据基础上的普通股的权益价值是使用在赎回之日之前和截至我们支付所需款项之日止 这段时间内普通股的两个最大交易量 加权平均价格计算得出的。

与初始票据一样， 第一份附加票据包含惯常的肯定和否定承诺，包括对债务、留置权、限制性 付款、资产转让、业务变更以及与关联公司交易的某些限制。它还要求公司在每个财政季度的最后一天保持最低流动性 ，金额为（i）如果公司位于印第安纳州联合市的制造 工厂的售后回租交易（“销售回租”）尚未完成，则为150万美元；（ii）如果销售回租 已完成，则为4,000,000美元，但须遵守某些条件。《附注》还载有惯常的违约事件。

在某些情况下， （包括控制权变更），持有人可能会促使我们以现金形式将第一张附加票据当时未偿还的本金和利息 的全部或部分赎回 ，如果某些兑换条件未得到满足或在违约事件发生和持续期间，则按照 25% 的溢价（或 75% 的溢价兑换）的票据金额的面值，以较高者为准)，(ii) 我们普通股的权益价值，即等额待赎回的票据，以及 (iii) 该票据的权益价值控制权变更 应付给作为第一张初始票据基础的普通股持有人的对价。

此外，在 违约事件中，持有人可能要求我们以现金赎回第一张附加票据的全部或任何部分，金额为（i）以75％的溢价作为基础的普通股的 面值，以及（ii）作为第一张 附加票据基础的普通股的股票价值，以较高者为准。此外，在破产违约事件中，除非第一张附加票据的持有人放弃获得付款的权利，否则我们将立即以现金赎回票据 下的所有应付金额，溢价为75％。此外，在出售某些 资产时，持有人可能会要求按溢价进行赎回，包括在赎回条件 不满足的情况下，在销售回租完成时。第一份附加说明还规定了普通股持有人获得股息或其他购买 权利时的购买权和参与权。

认股证

第一份额外认股权证下每股 股普通股的行使价为0.2943美元。与初始认股权证一样，第一份额外认股权证可在发行之日起的10年内立即行使 。

与初始认股权证一样， 投资者拥有购买权，允许投资者参与公司向普通股持有人发行或出售某些 证券或其他财产的交易，从而允许投资者根据适用于这类 购买权的条款和条件收购如果投资者持有行使时可收购的普通股数量 股本可以获得的总购买权第一份附加逮捕令。

如果基本的 交易（定义见认股权证）不是认股权证中描述的控制权变更或公司事件，则尚存的 实体将被要求承担公司在第一份附加认股权证下的义务。此外，如果公司 参与某些导致普通股持有人获得对价的交易，则第一份额外认股权证 的持有人可以选择 (i) 在该交易完成之前行使第一份额外认股权证，并获得与该交易相关的发行或分发的 对价，或者 (ii) 促使公司为当时的首次额外 认股权证回购其当时的首份额外 认股权证布莱克·斯科尔斯价值（定义见认股权证）。

第一张附加票据、第一份额外认股权证和转换或行使后可发行的普通股的 的发行是根据公司在S-3表格（文件编号333-273357） 上的有效上架注册声明（“注册声明”）以及注册声明中包含的相关基础招股说明书进行注册的，并由招股说明书进一步补充 tus 补充文件于 2024 年 5 月 10 日提交。

对证券购买协议、票据、认股权证和基础契约条款和条件的描述并不完整，完全受证券购买协议、票据、认股权证和基础 契约的全文的限制，这些协议作为公司于2024年3月15日提交的8-K表最新报告的证物提交。

Item 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务义务或债务。

本表8-K最新报告第1.01项中列出的 信息特此以引用方式全部纳入。

Item 8.01 其他活动

最近的订单、交付和商业经销商

该公司 最近收到了141辆W4CC卡车的订单。截至本文发布之日，已有30辆这样的W4CC卡车发货。此外，该公司 现已收到总共68辆W56卡车的订单。该公司 预计将在2024年开始运送这些卡车。这些订单均受重要条款和条件的约束 ，包括在加利福尼亚交付的卡车的HVIP代金券的收据，在某些情况下，购买者 有权取消此类订单，而无需支付任何罚款或其他费用。此外，公司 签订了协议，在过去三十天内在其经销商网络中增加三家新经销商，使总共十二个经销商 合作伙伴。

售后回租

正如先前报道的那样，2024年1月31日， 公司的一家子公司与威廉 Repny LLC（“联合城买方”）签订了买卖协议（“买卖协议”），出售该公司在印第安纳州联合城的制造工厂 ，收购价约为3,450万美元，该公司将租赁 从联合城市买方那里收回的财产。尽管购买和销售协议尚未终止，但公司 不认为该交易将以当前的收购价格完成。因此，该公司目前正在与其他潜在买方讨论 替代销售和回租交易，以及与联合城市买方签订的 购销协议条款的可能变更。公司预计，如果完成 Union City设施的售后回租交易，无论是与联合城买方还是另一方，该交易 中的购买价格都将大大低于买卖协议中规定的价格。

节省成本的措施

2024 年 4 月 22 日， 公司无薪解雇了联合市制造工厂的 73 名员工。该公司预计，休假 每月可节省约300,000美元，并且没有发生与休假有关的 材料成本，也不会产生与休假相关的材料成本。该公司目前还在与某些供应商合作，以延长 或重组其某些应付账款的付款条款。休假、工资延期和供应商讨论是 公司先前披露的降低成本战略的一部分，包括公司截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中所述。公司目前打算在公司财务和运营状况允许的情况下恢复所有休假的员工。但是，无法保证所有这些 休假的员工都将有空并愿意重返工作岗位。

正如先前宣布的那样，该公司决定将其航空业务 从设计和制造无人机业务全面过渡到无人机即服务业务。此外，该公司目前正在与第三方 合作，以完成其航空业务的剥离。该公司预计在 完成出售后不会实现现金收益，但预计向无人机即服务业务的过渡以及随后的资产剥离将为其每月节省约37.5万美元 。此外，公司预计，最终资产剥离协议将包括 有限收益条款，根据该条款，如果Aero从某些 或有来源实现收入，公司将获得部分收益。该公司预计将在2024年第二财季完成这笔交易。

CSI 诉讼

2024年4月19日，Coulomb Solutions Inc.（“CSI”）是该公司卡车中使用的某些电池的供应商 在美国密歇根东区 地方法院就CSI向该公司出售的约400万美元的某些产品的延迟付款向该公司提起诉讼。该公司目前正在与CSI谈判以解决此事。

第一季度未经审计的初步精选 财务项目

下文列出了截至2024年3月31日的财政季度某些未经审计的初步选定 财务项目（“未经审计的初步精选 财务项目”）。未经审计的初步选定财务项目未经审计，也不是最终的，因此 不能以与经审计或最终财务业绩相同的保证为依据。此外，未经审计的初步精选 财务项目不包括简明合并运营报表、合并资产负债表、简明合并 股东权益表和简明合并现金流量表或任何附注，因此， 不提供与我们的合并财务报表相同的信息。此外，未经审计的初步精选财务 项目不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。

前瞻性陈述

本表格8-K中包含的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括但不限于估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述，以及 这些陈述所依据的假设，均包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼 改革法案的 “安全港” 条款作出的。在本招股说明书补充文件中使用时，“预期”、“预期”、“计划”、 “相信”、“寻找”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。 这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的特点、优势和性能的陈述，我们推出新产品和增加现有产品收入的能力，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理有关的 费用在内的预期支出，我们对产品市场健康和增长的信念 ，客户群的预期增长，扩大我们的产品功能、预期收入 收入水平和来源、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性、 我们在不久的将来获得额外融资的可能性以及此类融资的预期条款，以及业务的预期增长 。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述受风险 和不确定性的影响，这可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。 可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造 新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext计划；我们为现有 和新产品吸引和留住客户的能力；与获取订单和执行此类订单相关的风险；政府补贴的不可用、减少、取消或 不利应用、激励措施和监管；供应链中断，包括对钢铁、半导体的限制 以及影响我们的公司、客户、供应商或行业的其他物质投入和由此产生的成本增加；我们 利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们的业务有限，需要扩大和增强生产流程的 要素以完成产品订单；我们普遍无法筹集额外资金来为我们的运营 和商业计划提供资金；我们获得融资以满足我们当前的流动性需求和潜在成本的能力、稀释和限制 由任何此类融资；我们恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力，以及以其他方式 维持证券上市的能力，以及我们为恢复此类合规性而采取的任何措施（例如普通股的反向拆分 ）对我们的运营、股价和未来获得流动性的影响；我们保护知识产权的能力； 我们产品的市场接受度；我们从运营和融资中获得足够流动性的能力 将继续作为持续经营企业开展活动，而且，我们的控制开支的能力；我们的成本控制措施的有效性以及此类措施可能对我们的运营产生的影响，包括休假员工的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术转移 ；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和本地 的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰和以色列的冲突）和/或恐怖主义；价格是 由我们的竞争对手收费；我们无能为力留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修 索赔；任何监管或法律诉讼的结果，包括与库仑解决方案公司的诉讼；我们完善航空业务 资产剥离的能力，完善和实现联合城 设施潜在销售和回租交易的好处的能力；以及其他风险和不确定性以及其他时事讨论的因素在我们向美国证券交易委员会提交的文件中。前瞻性 陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订 以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、 条件或情况的任何变化。

包含这些前瞻性 陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论与分析” 中找到，这些内容以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度 报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或 8-K表的任何最新报告中的任何修正案。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 的活动水平、业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本表格8-K中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒 您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定这些事实和因素的组合。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书 中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述证明 不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在 任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本 8-K 表格 发布之日起适用。您应该完整阅读这份 8-K 表格，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告及其任何修订中就相关主题所作的任何进一步披露。

项目 9.01。展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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