附件4.7

证券说明

截至2022年12月31日，海南马纳斯鲁收购公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：(I)其单位，由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)普通股的权利组成；(Ii)其普通股；(Iii)其公开认股权证，每份完整认股权证可按每股11.50美元的价格就一股普通股行使；(Iv)其权利，每项权利使其持有人有权在完成初步业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股。

以下描述概述了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本公司须受经修订的组织章程大纲及章程细则及我们的权利协议的约束，并受该等协议及细则的整体约束，该等协议及权利协议均以参考方式并入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，本附件4.6是其中的一部分。

此处使用的已定义术语但未另行定义的术语应具有本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“报告”)中赋予该等术语的含义。

一般信息

我们是开曼群岛豁免公司(公司注册编号380667)，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下 说明概述了本公司股份的主要条款，具体载于本公司的组织章程大纲及章程细则。 因为它只是一个摘要，所以可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一份认股权证和一项在完成初始业务合并时获得十分之一普通股的权利组成 。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按招股说明书所述作出调整 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股 股票行使认股权证。

私人配售单位

私募单位(包括认股权证、 权利或在行使认股权证或权利转换时可发行的普通股)不得转让、转让或 出售，直至我们的初始业务合并完成后30天(除其他有限的例外情况外，如“主要股东”项下向我们的高级职员和董事及与保荐人有关联的其他人士或实体)。 我们私募单位的持有人有权享有某些登记权利。否则，私募单位的条款和条款与IPO中出售的单位相同。私募单位的价格是在我们的保荐人与IPO承销商之间的谈判中确定的，参考了初始股东为最近完成首次公开募股的特殊目的收购公司的认股权证支付的价格。

如果吾等未能于首次公开招股完成后九个月内(或如吾等根据招股说明书所述条款延长完成初始业务组合的时间，则最多可于18个月内)完成初始业务组合，则出售信托账户内持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律的要求所限)，而私募单位(及相关证券)将会一文不值。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人在业务合并时的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募中出售的私募单位相同 。

延期贷款和流动资金贷款转换后可发行的每个单位应与定向增发单位相同。

普通股

除法律另有规定外，登记在册的普通股东有权就所有由股东表决的事项，就所持每股股份投 一票。除非在《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们所表决的普通股的多数 必须投赞成票才能批准由我们的股东表决的任何此类事项。批准某些行动 将需要根据开曼群岛法律并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议； 此类行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并 。董事的任期为两年。董事的任命不存在累计投票，因此超过50%的普通股持有者投票支持董事任命的股东可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程细则授权发行最多55,000,000股普通股，因此，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 ，直到我们寻求股东批准我们最初的业务合并。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内召开年会。 公司法并没有要求我们召开年会或股东大会。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时以每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会， 以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时发行的 和已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户的金额最初预计为每股公开招股10.15美元(如果保荐人 选择延长完成业务合并的期限，则每股公开招股最高可额外增加0.297美元，详情见招股说明书)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃(I)其创始人股票的赎回权，与完成我们的初始业务合并有关的私募股份和公开发行的股份，以及(Ii)他们对他们持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权，这与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关：(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 或(B)，则赎回100%的公开股票与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定。

如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们的初步业务合并之前向 美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求 这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是收购要约规则，在委托代理规则而不是收购要约规则的情况下提出赎回股份。 如果我们寻求股东批准，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议批准的情况下才会完成初始业务合并，这要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。然而，我们的保荐人、高管、董事或其关联公司参与私下协商的交易 (如IPO招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数 公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务组合的批准 。我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天) 提前发出书面通知，如果需要，将在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回， 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过IPO中出售的普通股的15%。我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些 股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此， 这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(并且他们的许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和私募股份，以及在IPO期间或之后购买的任何 公开发行的股票，以支持我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以 选择赎回他们的公众股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们无法在IPO结束后的9个月内完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们延长完成业务合并的时间，如IPO招股说明书中更详细地描述，则在IPO结束后最多18个月内完成)，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)尽可能合理地尽快完成，但此后不超过10个工作日，取决于可用于此的合法资金 ，赎回公众股票，以现金支付的每股价格，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款净额，最高可减去60,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。 清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，保荐人、高级管理人员及董事已同意，如吾等未能于首次公开招股结束后九个月内完成初步业务合并(或如吾等延长完成业务合并的时间，则最多可于首次公开招股结束后18个月内完成，如 IPO招股说明书中更详细描述)，彼等同意放弃从信托账户就其创办人股份及私募股份进行分配的权利。然而，如果我们的保荐人在IPO后收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算与该等公众股票有关的信托账户的分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类优先于普通股 股份计提准备金后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通 股票的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例，包括利息(利息应扣除应付税款) 。

方正股份

方正股份与IPO出售单位所包括的普通 股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利， 不同之处在于：(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，他们已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并。(B)放弃其对任何方正股份的赎回权，私募股份 及其持有的公开股份，与股东投票批准我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修正案有关(X)修改我们义务的实质或时间，规定赎回与初始业务合并有关的公开股份 ，或如果我们没有在其中规定的时间范围内完成初始业务组合，则赎回100%的公开股份 或(Y)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Y)C)如果我们未能在IPO结束后的9个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多18个月内完成)，则放弃他们从信托账户中清算其创始人股票和私募股票分配的权利 尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开 股票的分配。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和私募股份，以及在IPO期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并。我们的保荐人可以将公司完成业务合并的时间范围延长最多九个月，具体取决于我们的保荐人及其附属公司或指定人将每次延期所需的资金存入信托账户。对于每一个月的延期，我们证券的持有者 将无权批准或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。我们的保荐人或其关联公司或指定人在适用截止日期前五天发出通知，必须在适用截止日期当日或之前向信托账户存入227,700美元(约合每股公开股票0.033美元)，每次延期一个月(最多2,049,300美元)，或 每股0.297美元，总计九个月)。

除某些有限的例外情况外，我们的赞助商不得转让、转让或出售方正股份的50%，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或 超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)之日起30个交易日内的任何20个交易日内，方正股份的50%不得转让。转让或出售至我们初始业务合并完成之日起六个月，在任何一种情况下，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为 现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中应记载：

就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份在公司股东大会上就全部或几乎所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为开曼群岛法律的事项，即拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后， 会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新， 登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律 立场的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则 规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权 确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其 任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够 在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。没有优先股在IPO中发行或登记 。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份认股权证使登记持有人有权在完成我们的初始业务组合后，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行下文讨论的调整。 根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。认股权证 将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早的时间 到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务了结该认股权证的行使，除非证券法下有关认股权证相关普通股的登记声明 生效，且招股说明书是有效的，受我们履行下文所述有关登记的义务的约束。不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或获得豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。 如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该认股权证的单位的购买者将只为该单位的普通股及该单位的权利支付全数购买价。

我们已在招股说明书中登记了可在认股权证行使时发行的普通股 ，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后 可行使，可能在首次公开募股后一年内。但是，由于认股权证在完成我们的初始业务合并后最多五年内有效， 为了在完成我们的初始业务合并后遵守证券法第10(A)(3)节的要求， 我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于我们初始业务合并完成后15个工作日， 我们将尽最大努力根据证券法向美国证券交易委员会提交本注册声明的生效后修正案或新的注册声明 。包括可于行使认股权证时发行的普通股，吾等将竭尽所能 使该等认股权证在吾等初步业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该等登记声明及与该等普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或被赎回为止。除非我们拥有有效且有效的认股权证登记声明 以及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则认股权证不能以现金形式行使。 尽管有上述规定，如果一份涵盖行使认股权证可发行普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未 生效，权证持有人可在有有效登记声明的时间 及我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以召回 认股权证进行赎回：

我们将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅， 除非吾等选择要求按下文所述的“无现金基础”行使认股权证。

假若认股权证可由吾等赎回， 倘于行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在 IPO中提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律登记或资格登记此类股票。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价的重大溢价。 如果满足上述条件，我们发布了认股权证赎回通知，每位权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层 将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一 期权，所有认股权证持有人将通过交出认股权证支付行使价，认股权证数量等于 认股权证标的普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)对权证行使价的超额 乘以(Y)公平市价所得的商数。 “公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日，截至 止十个交易日普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层 利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

最多 个百分比程序。如果认股权证持有人选择受制于 该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人 (连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过 4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股。

反稀释调整。如果已发行和已发行普通股的数量因普通股应付资本化或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化、 分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将与已发行和已发行普通股的此类增加按比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股将被视为若干普通股的资本化，其等于(I)在该配股中实际出售的普通股数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券项下可发行的 )乘以(Ii)1减去(X)在该等配股中支付的每股普通股价格除以 (Y)的公允市值的商数。为此目的(I)如果供股是针对可转换为普通股或可行使普通股的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公允市场价值是指在普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换成的其他普通股)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分配，则不包括(A)上文所述的 ，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金 在截至该等股息或分派宣布之日止365天期间就普通股支付的现金分派合并时， 不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括因行使每份认股权证而导致调整行使价或可发行普通股数目的现金股利或现金分派)，但仅涉及等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额。(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足普通股持有人的赎回权 股东投票修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，向普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的 权利，或者如果我们 没有在IPO结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长了 的期限，则在最多18个月内)赎回100%的公开发行的股票根据IPO招股说明书中描述的条款完善我们的初始业务组合的时间)或(B)关于与我们普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款， (E)作为吾等回购普通股的结果，如建议的初始业务合并提交吾等股东批准，或(F)于吾等未能完成初始业务合并时赎回吾等的公开股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即生效，减幅为现金金额 及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果股份合并、合并、普通股重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行普通股的数量减少，则在该等股份合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期 ，每份认股权证可发行的普通股数量将按已发行和已发行普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当在行使认股权证时可购买的普通股数目作出调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，并在向我们的保荐人或其关联公司进行此类发行的情况下， 不考虑 我们保荐人或该等关联公司持有的营运资金贷款或延期贷款转换后的任何创始人股票、私募单位或单位， 我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行与结束我们最初的业务组合相关的额外普通股或股权挂钩证券。于该等发行前(如适用)，(Y)该等发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)可供我们的初始业务合并的资金使用，以及(Z)我们普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，当每股普通股价格低于每股9.20美元(“市值”)时，认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，则上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，相当于较高的市值和新发行价格的180%。

如果对已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与其他实体或其他实体的任何合并或合并(但合并或合并不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组)，其中任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)获得我们证券50%以上的投票权，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质整体出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指定的基础及条款及条件，购买及收受经重新分类、重组、合并或合并而应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股。 或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证的话，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的类别或金额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的类别及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的类别及每股收受金额的加权平均数。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合首次公开发售招股说明书所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文；及(Ii)就认股权证协议各方认为必要或适宜的事项或权证协议下出现的问题增加或更改任何条文，而 各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。但如要作出任何对已登记的 持有人的利益造成不利影响的更改，须经当时尚未发行的认股权证的大部分持有人批准。根据认股权证协议作出的所有调整应平等地适用于所有未清偿认股权证。有关适用于认股权证的条款和条件的完整说明，您应查看作为注册说明书(IPO招股说明书的一部分)证据的权证协议副本 。

权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股 后，每名持有人将有权就所有事项持有的每股股份投一票 由股东表决。

认股权证只能针对整数股 普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅 “风险因素-我们与转让代理签订的权证协议和权利协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为 权证持有人可能提起的特定类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法裁决的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通 股份)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(除其他有限例外外，如“主要股东-方正股份及私募单位转让”一节所述，转让予我们的高级职员及董事及与保荐人有关联的其他人士或实体)。否则，私募认股权证的条款和规定与作为IPO单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

权利

如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将成为尚存实体，则在完成我们的初始业务合并 时，每位权利持有人将获得十分之一的普通股，即使该权利持有人赎回了他或她在与初始业务合并有关的 中所持有的所有普通股，或就我们的业务前合并活动修订我们的组织章程大纲及章程细则 。由于相关代价已计入首次公开招股投资者支付的单位收购价 ，因此权利持有人在完成初步业务合并后，将不需要支付额外代价以收取其额外的普通股 。权利转换后可发行的股份将可自由交易(我们的关联公司持有的范围除外)。

如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股代价相同 ，而每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所涉及的十分之一股份 (无需支付任何额外代价)。更具体地说， 权利持有人将被要求表明他/她或其选择将权利转换为相关股份，并将原始权利证书返还给我们。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务 合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到任何关于其权利的此类资金，也不会从我们在信托账户以外持有的资产中获得关于此类权利的任何分配，权利将到期变得一文不值。

在完成我们的初始业务组合后，我们将尽快指示权利的注册持有人将其权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理人将向权利的登记持有人(S)发行他/她 或其有权获得的全部普通股数量。我们将通知登记持有人在完成该业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已被权利代理通知将其权利交换为普通股的过程 应不超过几天的时间。上述权利交换仅限于部长级性质，并不旨在为我们提供任何方式来规避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股份的义务。 除了确认登记持有人交付的权利有效外，我们将无法避免权利基础股份的交付 。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券 ，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此， 这些权利可能到期时毫无价值。

虽然在开曼群岛注册成立的公司可以发行零碎股份，但我们无意在权利转换时发行任何零碎股份。如果 任何持有人在交换其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留在修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和其他适用的 法律允许的最大范围内，在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利的选择权，这将包括将任何获得普通股的权利向下舍入到最接近的全部股份(实际上是取消任何零碎权利)，或持有人有权 持有任何剩余的零碎权利(不发行任何股份)，并将其与任何未来的零碎权利合计 以获得公司股份，直至持有人有权获得整数。任何四舍五入和清偿可在不向相关权利持有人支付任何现金或其他补偿的情况下进行，因此在交换权利时收到的价值可被视为低于持有人原本预期收到的价值。在权利转换时，所有权利持有人在发行股票方面应得到同样的待遇。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股份资本化。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理、授权代理和权利代理

我们普通股和认股权证的转让代理 我们认股权证的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理、权证代理和权利代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费 ，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的普通股和 优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

截至2022年12月21日，我们有8,966,500股普通股 流通。在这些股份中，IPO中出售的6,900,000股普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法购买的第144条所指的任何股份除外。根据规则144，所有剩余的1,725,000股方正股份和全部341,500个私募单位均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受IPO招股说明书中其他部分所述的转让限制 的约束。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限普通股、认股权证或权利至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月 遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股、认股权证或权利至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月内 仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券最初由空壳公司(业务合并相关的空壳公司除外)或发行人在 之前的任何时候作为空壳公司发行。但是，如果满足以下 条件，则规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成最初的 业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其 方正股票和私募部门，而无需注册。

注册权

创始人股份、私募 单位（包括其中包含的证券）和可能在转换 流动资金贷款或延期贷款时发行的单位（包括其中包含的证券）的持有人有权根据在 首次公开募股生效日签署的登记权协议获得登记权，要求我们登记此类证券进行转售。这些证券的持有人有权向我们提出三项要求（不包括简短要求），要求我们登记此类证券。此外，持有人对我们在完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”的登记权，以及 要求我们根据《证券法》第415条登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

证券上市

Our units, ordinary shares, warrants and rights are listed on the Nasdaq under the symbols “HMACU,” “HMAC,” “HMACW,” and “HMACR,” respectively.

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