美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-K

（标记 一个） ☒ 根据1934年资产交换法第13或15（d）节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 过渡 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-41474

海南 MANASLU Acquisition Corporation.
(注册人的确切姓名载于其章程)

B3406, B座西塔34楼

国瑞大厦, 国兴大道11号

海南省海口，人民共和国 的 中国, 570203
(主要执行机构地址和邮政编码)

电话： +86-898-65315786
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。 是的 不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

通过勾选标记来验证 注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒*没有☐

2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日，注册人的 证券尚未公开交易。因此，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元0.

截至2023年3月31日， 8,966,500 登记人的普通股已发行并发行，每股面值0.0001美元。

通过引用并入的文档

没有。

海南 MANASLU Acquisition Corporation.

目录表

前瞻性陈述

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“ ”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于 ：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

第 部分I

第 项1.业务

概述

海南马纳斯鲁收购公司(“HMAC”、“我们”或“我们的”)是一家新注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将这些业务称为我们的初始业务组合。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成最初的业务组合之前，我们最早不会产生运营收入 。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算将 重点放在与我们的管理团队背景互补的行业上，并利用我们的管理团队和顾问 识别和收购业务的能力。然而，我们不会完善我们与通过VIE结构整合了中国业务的实体或企业的初始业务组合。因此，这可能会限制我们可能收购中国的候选收购对象，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和 行业，这些行业被称为受限行业，包括但不限于增值电信服务 (电子商务、国内多方通信、存储和转发服务、呼叫中心除外)。此外，由于(I)与在中国及/或香港收购及经营业务有关的风险 ，(Ii)我们的主要执行办事处位于中国，以及(Iii)我们的所有高管及董事均位于中国或与中国有密切联系，这可能会降低我们对某些潜在目标业务的吸引力，包括非中国或非香港的目标公司 ，这可能会增加我们在中国或香港完成业务合并的难度。

于2022年8月15日，我们完成了6,900,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“IPO”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权(“超额配售选择权”)而额外发行的900,000个单位。每个单位包括一股普通股、每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)、可按行使价每股11.5美元购买一股普通股的每份可行使认股权证，以及一项于完成本公司的初步业务合并后可收取一股普通股十分之一(1/10)的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为69,000,000美元。

同时，随着首次公开招股及出售单位的完成，我们完成了341,500个单位(“配售单位”)的私募(“私募”) ，每个配售单位包括一股普通股、一股认股权证和一项权利， 以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人配售，共产生3,415,000美元的收益。配售单位(及相关证券)与首次公开发售的单位相同，不同之处在于，除若干有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售配售单位(包括行使该等 认股权证而可发行的普通股)，直至其初始业务合并完成 后30天。该等初始买家在购买私人单位时获授予若干需求及附带登记权 。

配售单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

截至2022年8月15日，首次公开招股和私募所得款项净额共计70,035,000美元，存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。

建议的 与Able View的业务合并

企业合并协议概述

2022年11月21日，HMAC签订了一项最终的业务合并协议(“企业合并协议) 与开曼群岛豁免公司Able View Inc.合作(可视图)、开曼群岛豁免的开曼群岛公司和Able View的全资子公司Able View Global Inc.Pubco)、开曼群岛豁免的开曼群岛公司、Pubco的全资子公司(合并子)，以及Enable View的每一位股东(统称为卖主“)。Pubco在本文中有时被称为“合并后的公司“在结束后 (定义如下)。艾伯维是中国旗下国际美容和个人护理品牌的品牌管理合作伙伴。欲了解有关Able View的业务和拟议的业务合并(定义如下)的更多信息，请参阅最初于2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(文件编号：333-270675)，该表格经不时修订(“F-4表格”)。

根据《企业合并协议》，在符合《企业合并协议》所载条款和条件的前提下，于《企业合并协议》(“结业)，(I)HMAC将与合并子公司合并， HMAC继续作为合并中的幸存实体(合并“)，因此：(A)HMAC将 成为Pubco的全资子公司，以及(B)HMAC在紧接合并完成之前的每一份已发行和未偿还的证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取其持有人获得Pubco的基本等值证券的权利，以及(Ii)Pubco将收购卖方持有的所有已发行和已发行的股份，以换取Pubco的普通股(”股票交易所并与《企业合并协议》及附属文件(定义见下文)拟进行的合并及其他交易一起，交易“或”企业合并“”).

考虑事项

根据企业合并协议，将向卖方支付的总对价为400,000,000美元(“交换对价)， 将全部以由Pubco新发行的普通股组成的股票支付，每股面值0.0001美元(PUBCO 普通股)，每股价值为：(A)(I)交易所对价除以(Ii)已发行和已发行普通股总数除以(B)HMAC公众股东所持有的HMAC普通股(或合并后的PUBCO普通股)根据HMAC组织文件的规定赎回或转换交易的价格救赎”).

除交易所对价外，卖方将有权在交易结束后获得总计3,200,000股额外的Pubco普通股，作为额外对价如下：(I)如果Pubco在截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表中报告的净收入等于或超过170,000,000美元，将向卖方发行总计1,600,000股额外的Pubco普通股 ，以及(Ii)如果Pubco在其截至2024年12月31日的经审计财务报表中报告的净收入等于或超过200,000,000美元，将向卖方发行总计1,600,000股额外的Pubco普通股 。

双方的陈述和担保

商业合并协议包含双方在该协议日期或其他特定日期作出的多项陈述和保证，这些陈述和保证仅为商业合并协议的某些当事人的利益，每个案例涉及 组织和资格、管理文件、资本化、权威、无冲突和无诉讼。 在某些情况下，这些陈述和保证受特定例外和重要性、实质性不利影响 (定义如下)的约束，业务合并协议或根据业务合并协议的某些披露附表 提供的信息中包含的知识和其他资格。“实质性不良影响“业务合并协议”是指，对于任何特定的个人或实体而言，任何事实、事件、发生、变化或影响对该个人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)作为一个整体已经或合理地预期将产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、变化或影响。或该人或其任何附属公司是否有能力及时完成《企业合并协议》或《企业合并协议》(《企业合并协议》)附属文件及协议所拟进行的交易。附属文件“) 它是当事一方或受约束的一方，或履行本协议或本协议项下的义务，在每种情况下，均受某些习惯例外的限制。 双方所作的陈述和担保是与交易类似的交易的惯例。

商业合并协议中包含的各方的陈述和担保在 结束时终止且不继续存在，并且不对另一方的违约行为享有任何赔偿权利。

当事人的契约

各方在《企业合并协议》中同意以其商业上合理的努力完成交易。企业合并协议还包含双方在企业合并协议签署后至企业合并协议结束或终止之前这段时间内的某些惯例和其他契约，包括：(I)允许接触各自的财产、账簿和人员；(Ii)各自企业在正常业务过程中的运营；(Iii)提供经PCAOB审计的财务报表，以能够查看 及其直接和间接子公司(统称为目标公司“)；(Iv)HMAC的公开文件；(br}(V)没有招揽或达成任何替代的竞争性交易；(Vi)没有内幕交易；(Vii)关于某些违规行为、同意要求或其他事项的通知；(Viii)努力完成交易并获得第三方和监管机构的批准 和努力；(Ix)进一步保证；(X)公开公告；(Xi)保密；(Xii)对董事和高级管理人员的赔偿和尾部保险；(Xiii)交易结束后信托收益的使用；(Xiv)努力支持交易融资；(Xv)努力 延长目标公司某些债务的到期日或以其他方式修改其条款；(Xvi)able View同意支付各方与交易相关的费用；(Xvii)促使Pubco与Enable View的某些员工签订雇佣协议；及(Xviii)批准Pubco的新股权激励计划，该计划将在交易完成后生效。

双方还同意采取一切必要行动，使紧随收盘后的Pubco董事会由五名成员组成，其中(I)一名个人将在收盘前由HMAC指定，(Ii)四名个人将在收盘前由Enable View指定，其中至少三名将根据 纳斯达克股票市场有限责任公司的规则获得独立董事资格(“纳斯达克”).

HMAC 和Pubco还同意共同准备一份F-4表格的注册声明(经修订，Pubco向美国证券交易委员会提交了一份注册声明)。注册 语句“)与根据经修订的1933年证券法注册有关(”证券法“)， 将向HMAC普通股持有人发行的Pubco证券，并载有委托书/招股说明书，目的是向HMAC的股东征集委托书以批准业务合并以及将在HMAC的股东特别大会上采取行动的交易相关事项，并为该等股东提供参与赎回的机会 。

《企业合并协议》中所载各方的契诺和协议在合并期结束后不再存续，但将在合并期结束后履行的契诺和协议则在完全履行之前继续有效。

关闭前的条件

各方完成交易的义务受到各种条件的制约，包括各方的下列共同条件，除非放弃：(I)企业合并协议和交易及相关事项获得HMAC股东的必要投票批准；(Ii)获得任何实质性的监管批准和第三方同意；(Iii)没有法律或命令阻止或禁止交易；(Iv)在完成赎回和任何交易融资后，(紧接交易结束前)HMAC或Pubco(在交易完成后)有形资产净值至少为5,000,001美元；(V)根据企业合并协议任命Pubco交易结束后的董事会；(Vi)Pubco有资格成为外国私人发行人；(Vii)Pubco的股东修订Pubco的备忘录和公司章程；(Viii)注册声明的效力；以及(Ix)已获批在纳斯达克上市的Pubco普通股。

此外，除非被Able View和Pubco放弃，否则Able View、Pubco、Merge Sub和卖方完成交易的义务 必须满足以下成交条件，以及惯例证书和其他成交： (I)HMAC在成交时和截至成交时的陈述和保证是真实和正确的(受重大不利影响)； (Ii)HMAC已在所有实质性方面履行其义务，并已在所有实质性方面遵守《企业合并协议》中要求其在完成之日或之前履行或遵守的契诺和协议；(Iii)自《企业合并协议》之日起未对HMAC产生任何重大不利影响，且该协议仍在继续且尚未治愈； (Iv)本公司和Pubco收到《创办人注册权协议修正案》(定义见下文)；以及(V)各卖方已从Pubco收到一份登记权协议，涵盖卖方在交易中收到的合并对价股份，并由Pubco正式签署。

除非HMAC放弃交易，否则HMAC完成交易的义务必须满足以下成交条件， 除了惯例证书和其他成交：(I)在成交时和截至成交时，Able View、Pubco、Merge和卖方的陈述和保证是真实和正确的(受对目标公司、Pubco或任何卖方的重大不利影响，作为一个整体)；(Ii)本公司、Pubco、合并附属公司及卖方已在各重大方面履行各自的义务，并已在所有重大方面遵守业务合并协议项下各自的契诺及协议，而该等契诺及协议须于交易完成日期或之前履行或遵守；。(Iii)自业务合并协议之日起，对目标公司(整体而言)或Pubco并无任何重大不利影响。(Iv)竞业禁止协议、禁售协议、注册权协议和雇佣协议自结束之日起全面生效；(V)HMAC收到由Pubco正式签署的创建者注册权协议修正案；(Vi)在没有任何代价或责任的情况下终止了Enable View的任何已发行和未偿还的可转换证券； (Vii)HMAC已收到Able View股票的每份股票副本；(Viii)目标公司的某些债务的到期日 已延长或该等债务已以其他方式进行修订以令HMAC满意；和(Ix)如果适用，涉及目标公司或卖方或其他相关人员的某些合同已被终止，不承担任何义务或责任。

终端

如果在2023年5月21日之前未满足或放弃《业务合并协议》中规定的完成条件(上文概述了大部分条件)，则HMAC或Able View可在交易结束前的任何时间终止业务合并协议。

业务合并协议也可在交易结束前的任何时间，在某些其他惯例和有限的情况下终止，包括但不限于：(I)经HMAC和Enable View双方书面同意；(Ii)HMAC或Enable View；(Ii)如果主管管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(Iii)因HMAC 违反企业合并协议而未得到纠正，以致无法满足相关的成交条件；(Iv)HMAC因Able View、Pubco、Merge Sub或任何卖家违反企业合并协议而未被治愈，以致无法满足相关成交条件；(V)HMAC或Able View(如果HMAC召开股东大会批准企业合并协议和交易，且未获得批准)；以及(Vi)如果对公司或Pubco产生了重大不利影响，且尚未治愈或仍在继续，则由HMAC或Able View提供。

如果企业合并协议终止，双方在企业合并协议项下的所有其他义务(与保密、终止的效果、费用和开支、信托基金豁免、杂项和前述定义有关的义务除外)将终止，企业合并协议的任何一方都不会对协议的任何其他方承担任何进一步的责任 终止前的欺诈或故意违反企业合并协议的责任除外。

信托 账户豁免

公司、Pubco、合并子公司和卖方同意，他们及其关联公司对HMAC为其公众股东持有的信托账户中的任何款项或其中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或 索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃 任何权利。

关键 辅助文档

锁定 协议

在签署和交付业务合并协议的同时，Able View的最大股东与Pubco、HMAC和Able View(“禁售协议“)。根据《禁售协议》，股东同意 自交易结束起至交易结束12个月日止期间(如Pubco完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易，则以提前解除为准)：(I)直接或间接借出、要约、质押、抵押、出售任何期权或合同、购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，任何受限制证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让该等受限制证券的所有权的任何经济后果，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意向，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以交付受限制证券或其他证券、以现金或其他方式结算(在每种情况下，均须受若干有限准许转让的规限，惟转让股份须继续受禁售协议规限)。

竞业禁止协议

在签署和交付业务合并协议的同时，Enable View的某些股东签订了竞业禁止协议和竞业禁止协议(统称为竞业禁止协议)受惠于Enable View、HMAC和Pubco 及其各自现在和未来的继承人以及直接和间接子公司(承保当事人“)，截止日期为 。根据竞业禁止协议，签署该协议的公司高管同意在交易结束后的一年内，不直接或间接从事与Pubco或人民Republic of China、香港、澳门或台湾的Able View竞争的业务，条件是根据其竞业禁止协议，该股东将被允许拥有低于竞争对手上市公司已发行和未偿还股权总额2%的被动投资。 只要该股东及其关联公司没有直接或间接参与该竞争对手的管理或控制 。根据竞业禁止协议，股东及其关联公司还将在限制期间对承保方各自的(I)员工、独立承包商、董事、专员或顾问、(Ii)客户或客户以及(Iii)供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商履行某些禁止邀约和不干涉义务。母公司还将遵守有关承保方的非贬损条款和关于承保方保密信息的保密义务。

注册 权利协议

在签署和交付业务合并协议的同时，每个卖方将签订登记权协议( “注册权协议“)与Pubco和HMAC签订协议，根据该协议，Pubco将根据证券法同意承担某些登记义务，卖方将获得惯例要求和 搭载的登记权。

方正 注册权协议修正案

在签署和交付业务合并协议的同时，Pubco、HMAC和Bright Winlong LLC(“赞助商“) 对注册权协议(”《创始人注册权协议修正案》“) 由HMAC与保荐人在HMAC首次公开募股时签订(”创始人注册权协议“)。 根据《方正注册权协议修正案》，方正注册权协议将作出修订，以加入Pubco为一方，并反映Pubco普通股及认股权证根据业务合并协议发行， 并与注册权协议的条文一致，包括使卖方及保荐人的注册权与任何承销削减同等。

关于业务合并，我们将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相关材料， 包括表格F-4中的注册声明(经修订的“注册声明”)，该注册声明与将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向HMAC普通股持有人发行的Pubco证券的注册 有关。并载有委托书/招股说明书，以向HMAC的股东征集委托书以批准业务合并及将于HMAC的股东特别大会上采取行动的交易相关事宜，并为该等股东提供参与赎回的机会。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在IPO结束后的9个月或2023年5月14日之前完成我们的初始业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长 最多9次，每次再延长一个月(完成业务合并总共需要18个月 )，但发起人必须将额外的资金存入信托账户。有关我们延长时间完成业务合并的能力的更多详细信息，请参阅“项目1.业务-延长完成业务合并的时间的能力 “请参阅本年度报告第15页。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

如果我们无法在9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务组合，我们将：(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股发行价赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去最高60,000美元的用于支付解散费用的利息(利息应扣除应付税款))除以当时发行的 和已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，受制于我们根据开曼群岛法律规定的义务和其他适用法律的要求。 有关我们赎回公开发行的股票和在没有初始业务合并的情况下进行清算的更多详细信息，请参见“项目1.业务 -如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算“于本年度报告第19页.

我们的 管理团队

我们的管理团队拥有与我们的业务战略相关的广泛技能和经验，以及在识别、投资、发展和运营不同行业的业务方面的丰富经验。我们的管理团队还拥有广泛的治理、监管和公共 公司领导经验。我们相信，我们的竞争优势包括我们的管理团队在技术、战略投资和金融方面的经验，以及它在全球公共和私营行业的重要关系。

周志凡先生自2021年11月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。周先生在投资银行、审计、私募股权和并购方面拥有十多年的经验。周先生自2021年4月至今一直担任投资公司海南永隆资本的总经理，领导公司的并购业务。在此之前，赵周先生于2020年3月至2021年4月担任B2B电子商务平台公司山之农股份有限公司副总裁兼资本运营总经理，负责收购中国的 农业部门资产。他还于2019年12月至2020年3月担任软件公司万达信息股份有限公司财务部负责人，负责全资子公司的尽职调查和整合工作； 于2018年3月至2019年6月担任金融集团公司星河地产金融集团上海公司副总经理，负责平台融资； 于2014年10月至2018年3月，担任投资公司CEFC安徽内部控股有限公司副总经理，参与各种并购；2013年6月至2014年10月，任浙商证券股份有限公司投资银行部高级项目经理， 参与多次并购。2010年9月至2013年6月，周先生在咨询公司普华永道(深圳)有限公司上海分公司担任高级顾问 ，提供风险管理和内部控制服务，并拥有跨境IPO审计经验。

沈文毅先生自2021年11月起担任我们的首席财务官。沈阳先生在投资银行、审计和私募股权投资方面拥有十多年的经验。在他的职业生涯中，他为包括农业银行和海通证券证券股份有限公司在内的几家中国公司在香港和中国内地股市的大型首次公开募股(IPO)提供审计服务 ，并专注于消费、娱乐、教育和互联网等多个行业。2018年5月至2021年8月，总裁先生在中信股份文化资本管理有限公司担任副董事长，负责投资公司的成长型私募股权投资。沈阳先生于2016年2月至2018年4月在投资公司TFTR投资有限公司担任副总裁，负责成长型私募股权投资。沈阳先生共同创立了移动旅行社初创企业--上海越兴信息科技有限公司，于2015年2月至2016年1月担任公司首席战略官，负责公司战略、产品开发、市场运营和资本融资。在此之前，沈阳先生于2013年6月至2015年2月担任专注于中国与美国跨境并购的精品投资银行E.J.麦凯有限公司的合伙人， 参与跨境并购投资银行活动；2010年7月至2013年5月在德勤会计师事务所担任高级审计师，参与大型金融机构的审计。

张迅先生自2021年11月以来一直担任我们的首席投资官和董事。张勇先生在金融行业拥有16年的从业经验 。张勇先生的职业经历包括私募股权、投资银行和对冲基金。 在他的职业生涯中，他曾为多家中国上市公司提供股权融资、债务融资、并购重组等咨询服务，并在 中国为高净值客户提供财富管理咨询服务。张勇先生任杭州创业投资公司浙江创业投资集团有限公司投资部总经理中国，负责项目开发、投资和管理。在此之前，张勇先生于2017年10月至2019年12月担任上海基金管理公司万兴富基金管理有限公司董事经理中国，负责制定并执行投资策略；2015年8月至2017年10月担任基金管理公司上海上证基金管理有限公司格盛基金风险管理 ，负责风险管理框架建立；2011年12月至2015年7月，担任证券公司浙商证券股份有限公司股权资本市场部副总经理，负责执行IPO和定向增发交易； 于2005年6月至2010年8月，担任加拿大多伦多对冲基金公司Globus LLP风险管理部高级财务分析师。

约翰·鲁梅利奥蒂斯先生担任我们的董事，自2022年8月10日起生效。自2009年初以来，鲁梅利奥蒂斯先生一直在江苏无锡的软件公司龙客软件有限公司担任创意 董事首席财务官和首席财务官，在中国先生的领导下，他管理财务系统和财务战略规划，并在公关公司金夏儿FinVisor担任首席运营官，在该公司，他领导的团队最初的任务是为银行业和政府在线服务行业打造和推广公司品牌和企业形象。1992年6月至2008年12月，鲁梅利奥蒂斯创办并管理了营销公司BuyDesign，该公司后来于1995年更名为BlackInk Communications Inc.。从1990年9月至1992年1月， 鲁梅利奥蒂斯先生在蒙特利尔洲际酒店客房事业部担任执行经理，最初负责项目管理，监督建设的最后阶段。鲁梅利奥蒂斯先生于1978年在酒店业开始了他的职业生涯，当时他还在上学。1978年至1990年8月，先后在蒙特利尔香榭丽舍酒店(现为万豪酒店)和蒙特利尔三角洲酒店担任夜班经理和前台经理。

刘坤霖先生担任我们的董事，从2022年8月10日开始。刘先生是大中国地区知名的风险投资家，从事风险投资工作已有20余年。刘先生自2019年7月以来一直担任风险投资公司Capital First Partners的合伙人，专注于在台湾寻找交易。在此之前，他于2013年12月至2017年1月担任智能手机公司上海Vargo科技有限公司首席战略官 ，在那里他建立了供应链 网络。刘先生于2006年5月至2010年5月为大区中国风险投资公司财富国际合伙公司的前合伙人，负责内地中国的投资。刘先生自2010年4月以来一直担任台湾风险投资协会和天使协会的行业顾问。2007年，他是第三方支付公司拉卡拉支付有限公司的投资者，2007年至2010年担任拉卡拉董事会的董事。他最成功的投资是多媒体设备制造商跨媒体通信公司，该公司于1999年被思科收购。

马洪教授将于2022年8月10日起担任我们董事的职务。马教授有近40多年的法律经验。马云教授自2016年1月起担任上海财经大学浙江学院院长。1983年7月至1983年7月任上海财经大学法学院教授 ，2014年11月至2016年1月任上海财经大学出版社董事长、总经理(总裁)。

尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要将全部时间投入到我们的事务中，而是会将他们的时间分配给其他 业务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们目前预计我们的每位高管和董事将投入他们 合理地认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。

此外，我们管理团队过去的表现也不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合是否成功。我们的投资者 不应依赖我们管理团队业绩的历史记录，或我们管理团队所属或曾经隶属的任何其他实体的业绩，以此来指示我们未来的业绩、对我们公司的投资将如何表现 或我们公司未来将产生或可能产生的回报。此外，在业务合并完成后，管理团队成员可能不会留在我们这里。

业务 战略

我们的 业务战略是确定并完成我们与一家符合我们团队经验和技能的公司的初始业务组合。我们的遴选过程将利用我们的关系网络、行业经验和成熟的交易采购能力 来获得广泛的差异化机会，包括我们预计将在后新冠肺炎市场具有重大价值的机会。关系网络是通过我们的团队在我们的重点行业和部门投资和运营业务的经验而建立的。

在我们的首次公开募股 完成后，我们的管理团队已开始与他们的关系网络沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数 ，并开始寻找和审查潜在机会的过程。

我们 相信，我们的团队处于有利地位，能够利用引人注目的行业背景和转型增长机会来发现有吸引力的业务组合机会。我们的目标是通过改善被收购公司的业绩，并可能提供获得所需增长资本的途径，为股东创造诱人的回报和提升价值。我们期待具有特定行业和业务特征的商机 。这些主要特征包括稳定的历史长期增长前景 未来机会，强大的竞争优势，利用新兴社交媒体和电子商务平台的机会， 从年轻一代消费者的高潜力增长中受益的机会，以及采用先进技术的能力。 通过我们的关系网络和团队在商业投资和运营方面的经验，我们的目标是专注于后新冠肺炎市场具有高增长潜力的目标，包括：

业务 组合条件

我们的目的是在全球范围内寻找潜在的目标企业。我们打算利用我们的管理团队多年来建立的全球专业联系人网络来实现这一目标。这个网络包括私募股权公司、风险资本家和企业家。我们的采购方法包括预筛选和我们认为将导致富有成效的谈判阶段和最终协议的步骤。

与我们的业务战略保持一致，我们已经建立了我们认为在评估潜在目标业务时非常重要的标准。我们 将使用这些标准来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算根据以下标准和指导方针寻求收购公司：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们管理层认为相关的其他考虑、因素和标准而进行。

寻找潜在业务合并目标

我们的管理团队已经建立了广泛的联系人和企业关系网络。我们相信，我们的管理团队和赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供重要的业务合并机会。此外，我们 预计目标业务候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行 公司、私募股权公司、咨询公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的所有权来完成业务合并。

正如 《管理层利益冲突》中更详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行 事务所或从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司公平的观点，即我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有重大自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们管理团队的成员 可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时， 可能存在利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

除我们的首席财务官外，我们的每位董事和高级管理人员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将需要 向该实体提供收购机会。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事意识到某一收购机会适用于其当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，根据开曼群岛法律规定的受信责任，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上准许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户余额(减去任何递延承保佣金和应缴利息)的80%。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见 ，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所的满足程度提供估值意见 。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始 业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80% 。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东拥有 股份的交易后收购公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的 初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但我们 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果交易后的一家或多家公司拥有或收购的目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购的这类业务 的部分将是80%净资产测试的估值。如果我们的初始业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管作为一家上市公司有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在相同的程度上 。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和 提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在与此相关的 信托账户中保留足够的资金，存在不确定性 。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是， 和(2)是指我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K规则第10(F)(1)条中定义的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直至本财年的最后一天，在该财年的最后一天，(1)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年 财年 财年结束时，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务 职位

截至2022年12月31日，我们拥有信托账户70,830,102美元，我们可以为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务比率来加强其资产负债表 。这一金额是在支付高达2,242,500美元的递延承销费之前以及与我们最初的业务合并相关的费用和 费用之前支付的。由于我们能够使用我们的 现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募部门的私募、我们的股票、 债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价来完成我们的 初始业务合并。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司完成最初的 业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护 或扩大交易后公司的业务，支付因完成初始业务组合而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。

在以信托账户资产以外的资产进行初始业务合并的情况下，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制，这些资金与我们最初的业务合并有关。

选择目标业务和构建初始业务组合

受以下要求的约束：只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须与一个或多个目标 企业在签署与我们的 初始业务组合相关的最终协议时，其合计公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延的 承销佣金和应付利息)。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。 我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在 结果上存在很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料(视情况适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。如果我们在业务合并完成前从纳斯达克退市， 我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务组合必须与 合计公平市值合计至少等于信托账户余额80%的一家或多家目标企业进行合并。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见 ，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见 关于该等标准的满足情况。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购目标业务 的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类业务或业务的部分将是 在80%净资产测试中进行估值的部分。我们首次公开募股的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险 。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者这些更多经理将拥有提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 股票 。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或 打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在与我们最初的业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类购买，此类购买可能会影响批准此类交易所需的投票。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果 他们拥有任何未向卖家披露的重要非公开信息，或者如果此类购买被《交易所法案》下的 法规禁止，则他们不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有人，但不再是该股东的受益者，因此同意不再行使其赎回权。 我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封杀期间和当他们拥有任何重要的非公开信息时，避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律 律师清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买， 因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种 情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定这样的计划 没有必要。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股份的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 ，受《交易所法案》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易所法案》下的私有化规则约束 ；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受 此类规则约束，则买方将遵守此类规则。

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果 看起来无法以其他方式满足该要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则 可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者可能会减少，这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。此等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何此等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购 股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司仅在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的规定时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据《交易所法案》第10b-18条规则进行的任何购买将仅在此类购买能够符合第10b-18条的范围内进行 ，这是根据《交易所法案》第9(A)(2)节和第10b-5条规则进行的操纵责任的避风港 。规则10b-18有一定的技术要求 ，买方必须遵守这些要求才能获得安全避风港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股将违反《交易所法案》第9(A)(2)节或第10b-5条规则，则不会购买普通股。

能够延长完成业务合并的时间

我们将在首次公开募股结束 或2023年5月14日之前的九个月内完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多9次，每次再延长一个月(完成业务合并总共需要18个月)，但发起人必须将以下所述的额外资金存入信托账户。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆信托公司于2022年8月10日订立的信托协议，为延长吾等完成首次业务合并的可用时间，吾等保荐人或其关联公司或指定人须于适用截止日期前五天发出通知， 必须于适用截止日期当日或之前向信托账户存入227,700美元(约合每股公开股份0.033美元)， 每延长一个月(最多2,049,300美元，或每股0.297美元，总计9个月)。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知， 我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们 打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。

我们的保荐人可以将我们完成业务合并的时间延长最多9个月，这取决于我们的保荐人及其附属公司或指定人为每次每月延期及时存入所需金额的资金。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们证券的持有者无需 批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权在任何延长完成业务合并的时间范围内寻求或获得赎回 。

我们的赞助商及其附属公司或指定人为延长期限而支付的任何此类款项将以我们赞助商的贷款形式支付。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款 尚未协商，但任何此类贷款将免息且不会偿还，直到我们完成业务合并 。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据保荐人的选择，从向我们发放的信托账户收益中偿还此类 贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部转换为单位 ，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与私募单位相同。如果我们没有完成业务合并， 我们将只从信托账户以外的资金偿还此类贷款，如果有任何此类资金的话。我们目前认为，如果我们的初始业务合并没有完成，我们将 没有足够的资金在信托账户之外偿还此类贷款。

完成我们的初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时以每股现金价格赎回全部或部分普通股的机会， 现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元(如果我们的 发起人选择延长完成业务合并的时间段，则每股公开股票最高可额外增加0.297美元，如本报告中更详细地描述)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股收益金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们已同意放弃(I)其创始人股票的赎回权，私募股份和他们可能持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份 以及(Ii)他们在股东投票批准对我们的备忘录和公司章程的修正案时所持有的任何创始人股份和公开股票的赎回权(A)修改我们义务的实质或时间，允许我们与我们的初始业务合并相关的赎回，或者如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并或(B)，我们将赎回100%的公开股票)与股东权利或初始合并前业务合并活动有关的任何其他规定 。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分普通股的机会(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定 将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订和重述的 公司章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者 我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程：

在公开宣布我们的初始业务合并 后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据 交易所法案第14e-1(A)条规则，在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开 非保荐人购买的股票为条件，该数量将基于以下要求：我们不得赎回公开发行的股票，金额为 ，这将导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何 更大的有形资产净值或现金要求。如果 公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的 业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少十天 邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久 提供给该等股东，如果我们结合委托书征集进行赎回，将提供额外的赎回通知 。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和 程序要求，即使我们无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数普通股持有人 投赞成票。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议条款，吾等保荐人、高级管理人员及董事已同意(且其获准受让人 将同意)投票表决其持有的任何方正股份及私募股份，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持吾等最初的业务合并。我们预期，在任何有关我们最初业务合并的股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有约23.0%的我们有权投票的已发行和已发行普通股 (计入私募配售单位的所有权)。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃(I)他们对其创始人 股票的赎回权，与完成业务合并相关的私募股份和公众股份，以及(Ii)其赎回权利 与其持有的任何创始人股份和公众股份相关的权利，因为股东投票批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 修改我们义务的实质或时间，允许 与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的 初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于与股东权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他规定。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，我们只会赎回与我们的初始业务合并相关的公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并之前或之后至少为5,000,001美元， 在支付递延承销佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。 根据与我们的初始业务合并有关的协议，我们的公开发行股票的赎回也可能受到更高的有形净资产测试或现金要求的限制。例如，拟议的企业合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价 ，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。 如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票。而所有提交赎回的普通股 将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则 就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所条例第13节)的任何其他人士，将被限制就超出的 股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止 此类持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁 行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以当时市价溢价 或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过 15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已放弃他们在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回其持有的任何创始人股票或公开发行股票的权利。除非我们的任何其他关联公司通过 初始股东允许的转让获得方正股份，并因此受书面协议的约束，否则此类关联公司不受 本豁免的约束。然而，只要任何这类关联公司通过公开市场购买获得公众股份，它将是公众股东 ，并被限制就任何多余股份寻求赎回权。

提交与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求赎回权利的公众股东行使赎回权，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，或者在投标要约文件中规定的日期之前将其证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者在我们分发代理材料的情况下在对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日将其 股票以电子方式交付给转让代理，或者使用存款信托公司的DWAC(保管处存取款)系统以电子方式将他们的 股票交付给转让代理。 而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对业务合并进行投票前最多两个交易日，如果我们分发代理 材料(视情况而定)，公众股东将有权投标其股份。根据要约收购规则， 要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10个工作日邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案 将提前很久提供给该等股东，如果我们结合委托书征集进行赎回，将提供额外的赎回通知 。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式 交付其公开发行的股票。

存在与上述投标流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用 都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司会分发代理材料，供股东就初始业务合并进行投票，持有人只需 投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其 赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其 交付其所有权证明。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人 交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后不可撤销的赎回选择。

任何赎回该等股份的要求一经提出，即可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司 委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权的选择有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地请求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人 的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准 或未完成，则选择行使其赎回权的公众股东将无权赎回 其股份以换取信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退回选择赎回其股份的公众持有人交付的所有证书 。

如果我们最初提出的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后九个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO完成后最多18个月，如本报告中更详细地描述的那样)。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们的保荐人、管理人员和董事已同意，我们将只有九个月的时间来完成我们的IPO(如果我们延长完成业务合并的时间，如本报告中更详细地描述的，则从IPO结束起至多18个月)来完成我们的初始业务合并。 如果我们无法在该9个月(或最多18个月)的时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日 ，按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(减去支付解散费用的利息(利息应扣除应支付的税款)最多60,000美元)除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，以符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务组合，这些认股权证或权利将一文不值。

我们的保荐人可以将我们完成业务合并的时间延长最多9个月，这取决于我们的保荐人及其附属公司或指定人是否及时将每次延期所需的资金存入信托账户。我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何延长完成业务合并的时间框架相关的赎回。

我们的赞助商及其附属公司或指定人为延长期限而支付的任何此类款项将以我们赞助商的贷款形式支付。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款 尚未协商，但任何此类贷款将免息且不会偿还，直到我们完成业务合并 。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据保荐人的选择，从向我们发放的信托账户收益中偿还此类 贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部转换为单位 ，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与私募单位相同。如果我们没有完成业务合并， 我们将只从信托账户以外的资金偿还此类贷款，如果有任何此类资金的话。我们目前认为，如果我们的初始业务合并没有完成，我们将 没有足够的资金在信托账户之外偿还此类贷款。

如果我们在截止日期前五天收到赞助商的通知，表示我们有意延期，我们将至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们将在截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后九个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间 ，如本报告中更详细地描述)，未能在首次公开募股结束后九个月内完成初始业务合并，则保荐人、高级管理人员和董事放弃从信托账户中清算其创始人股票和私募股份分配的权利。然而，如果我们的保荐人在我们首次公开募股后收购了公众股票，如果我们未能在分配的9个月期限内(或最多18个月)完成我们的初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票相关的分配 。

根据与我们的书面书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的章程大纲和章程细则 提出任何修订，这将：(I)如果我们没有在IPO结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多18个月内)完成我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如本报告中更详细所述)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，除非我们向我们的公众 股东提供机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其普通股，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除税款 应支付的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。然而，我们只会赎回与我们的初始业务合并相关的公开股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并之前或之后至少为5,000,001美元，支付递延承销佣金(这样我们就不会 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公开股票行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行 修订或我们的公开股票的相关赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，在 信托账户中有任何不需要纳税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们额外发放高达60,000美元的应计利息来支付这些成本和费用。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有首次公开募股和出售私募单位的净收益，并且不计入信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元(如果保荐人选择延长完成业务合并的期限，每股公开发行股票最高可额外增加0.297美元，如本报告中更详细描述)。然而，存放在信托账户中的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.15美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，但不能保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们在未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托 账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后十年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。我们的保荐人同意，如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品 或我们与之讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我方承担责任。在每种情况下，除可提取以支付税款的 利息金额外，执行放弃任何和所有信托账户权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些 债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地 核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产 是我公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取用于纳税的利息 ，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而降低我们的 赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性，并放弃 对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对我们IPO的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股和出售私募单位的收益中获得最高500,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过60,000美元)。如果我们清算 ，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的500,000美元，我们 可以从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的500,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束 。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以 寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在(I)完成我们最初的业务合并后，才有权从信托账户获得资金，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后9个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多18个月内完成)，如本报告更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文及(Iii)赎回本公司所有公众股份(如本公司未能于首次公开招股完成后九个月内完成首次公开招股) (或如本报告更详细描述延长完成业务合并的时间，则最多可于首次公开招股结束后18个月内完成)，受适用法律规限。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准， 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份 赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东亦必须已行使上文所述的赎回权。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使 其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，我们的 未清偿认股权证和权利，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的每位高级职员和董事目前有， 我们的任何一位董事和高级职员未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项收购机会适用于他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该 实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何主管人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，而该机会 是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为，我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

赔款

我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金减少到(I)每股10.15美元以下，或(Ii)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公众股的金额较低，则发起人将对我们承担责任。在每种情况下，信托账户中的资金金额将降至(I)每股10.15美元以下 因信托资产价值减少，除 执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的我们的担保项下的任何索赔除外。 此外，如果执行的豁免被视为不可针对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任 。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

截至本报告日期，我们有三名管理人员。 我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的工作时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。我们的管理人员或管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间 将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表 ，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征求材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则进行编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些 目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，以根据《交易所法案》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易所法案》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们的报告 或交易所法案下的其他义务。

我们是一家“新兴增长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，并经《就业法》修订。因此，我们有资格利用 适用于非"新兴增长型 公司"的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬和股东批准 任何事先未经批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。如果部分投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是， 和(2)指我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 此处所指的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的相关含义。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些 减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持为一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年的最后一天，(1)截至该财年第二财季结束时，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的 年收入等于或超过1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

第1A项。风险因素

作为一份较小的报道公司， 我们不需要在此项下进行披露。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中以及2023年3月17日首次提交给美国证券交易委员会的F-4表格(文件编号：333-270675)中描述的任何风险，经不时修订。 任何这些因素都可能对我们的经营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或经营结果 。截至本年度报告日期，我们在2022年8月10日的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的F-4表格中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露 其他因素。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于中华人民共和国海口市海口市国兴大道11号国瑞大厦B座西塔34楼B3406，邮编：中国570203。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

据本公司管理层所知，截至本报告日期，目前并无任何针对本公司、本公司任何高级职员或董事的诉讼悬而未决或计划进行。 本公司的任何高级职员或董事，或本公司的任何财产。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位于2022年8月11日开始在 纳斯达克股票市场交易，代码为“HMACU”。由这些单位组成的普通股、认股权证和权利于2022年9月12日在纳斯达克证券市场开始单独交易，代码分别为“HMAC”、“HMACW”和“HMACR”。

纪录持有人

截至2023年3月31日，有8,966,500 我们已发行和已发行的普通股由两名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

我们迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们在业务合并完成后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并取决于我们是否满足开曼群岛法律下适用的偿付能力测试 。业务合并后的任何股息支付将由我们的董事会在此时酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的 未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据 股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

请参见下面的内容。

未登记的股权证券销售和收益的使用

在……上面2022年8月15日 ，我们完成了6,900,000个单位(“单位”)的首次公开发售，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而额外发行的900,000个单位。本次发行中出售的证券是根据证券法关于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明(文件编号333-261340)(“登记说明”)进行登记的。在……上面2022年8月10日，注册 声明被美国证券交易委员会宣布生效。他说：

于完成首次公开招股及出售单位的同时，吾等完成以每个配售单位10.00元的价格向保荐人配售341,500个单位(“配售单位”)的私募(“私募”)，总收益为3,415,000元。除注册声明另有披露外， 配售单位(及相关证券)与首次公开发售的单位相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。配售单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

首次公开募股和定向增发的净收益中，共有70,035,000美元存入为公司 公众股东的利益而设立的美国信托账户，并由大陆股票转让信托公司作为受托人进行维护。除信托账户所持资金所赚取的利息 可发放给本公司以支付税款(如有)外，信托账户内的资金将不会发放，直至(I)本公司完成初步业务合并，(Ii)赎回与股东投票修订本公司税项有关而适当提交的任何公开股份 中最早者。修订了 ，并重新修订了组织备忘录和章程。(A)如果公司没有在首次公开募股结束后9个月内(如果公司延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成首次公开募股)或 (B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，修改本公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，以及(Iii)赎回公司所有公开发行的股份。不能在首次公开募股结束后9个月内完成初始业务合并(如果公司延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成合并)，以适用法律为准。

我们总共支付了1,380,000美元的承销佣金 ，不包括2,242,500美元的递延承销佣金和635,682美元的与首次公开募股相关的其他成本。

有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-K第II部分第7项。

发行人及其关联购买者购买股权证券

无.

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“年报”)中提及的“HMAC”、“吾等”、“吾等”或 “本公司”指的是海南马纳斯鲁收购公司。提及本公司的“管理层”或“管理层”时，指的是本公司的高级职员及董事，而提及“保荐人”时，则指光明永隆有限公司。以下讨论和本年度报告其他部分使用但未定义的某些大写术语 的含义与本年度报告所附财务报表的脚注 所赋予的含义相同。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中“第8项.财务报表和补充数据”项下的经审计财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家根据开曼群岛法律于2021年9月10日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域，尽管我们打算专注于与管理团队背景互补的行业，并利用管理团队和顾问识别和收购业务的能力。然而，我们不会完善我们最初的业务组合 与通过VIE结构整合了中国业务的实体或企业。

2022年8月15日，我们完成了6,900,000个公共单位的首次公开发售，其中包括900,000个公共单位的超额配售选择权。每个公共单位由一个公共股份、一个公共权证和一个公共权利组成。我们的首次公开募股(IPO) 表格S-1注册声明于2022年8月10日被美国证券交易委员会宣布生效。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，产生了69,000,000美元的毛收入。

同时，随着2022年8月15日的成交，我们完成了341,500个私募配售单位的销售。私募单位以每私募单位10.00美元的价格出售，产生了3,415,000美元的毛收入。

交易成本为4,258,182美元，包括1,380,000美元承销佣金、2,242,500美元递延承销佣金和 635,682美元其他发行成本。

我们 将在IPO结束后九个月或2023年5月14日之前完成我们的初始业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在九个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过我们的 董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多九次，每次延长一个月(完成业务合并总共需要18个月)，但发起人必须将额外资金 存入信托账户。有关我们延长时间以完成业务合并的能力的更多详细信息，请参阅“项目1.业务 -能够延长完成业务合并的时间“在本年度报告第15页。

如果我们无法在9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个业务 天，按每股收购价赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(最多减去60,000美元用于支付解散费用的利息(该利息应扣除应支付的税款 )除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在合理可能的情况下，经我们其余股东和我们的董事会批准， 清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。有关我们赎回公众股以及在没有初始业务合并的情况下进行清算的更多详细信息，请参阅 “项目1.业务--如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算“在本年度报告的第19页上.

建议的 与Able View的业务合并

2022年11月21日，HMAC与Able View、Pubco、Merge Sub以及各卖方签订了业务合并协议。 根据业务合并协议，在合并完成时，(I)HMAC将与Merge Sub合并并合并为Merge Sub，HMAC继续作为合并中的幸存实体，因此：(A)HMAC将成为Pubco的全资子公司，(B)在紧接合并完成之前发行的每一份HMAC和HMAC的未偿还证券将不再未偿还，并将自动注销 。以换取持有人获得Pubco实质等值证券的权利，及(Ii)Pubco 将收购卖方持有的所有已发行及已发行股份，以换取Pubco的普通股。Able View是中国旗下国际美容和个人护理品牌的品牌管理合作伙伴。有关Able View的业务和拟议的业务合并的更多信息，请参见最初于2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格，该表格经 不时修订。

根据企业合并协议，向卖方支付的总对价为400,000,000美元，将全部以Pubco新发行的普通股支付，每股价值等于(A)(I)交换对价， 除以(Ii)已发行和已发行普通股总数除以(B)赎回时的价格。 除交换对价外，卖方将有权在交易完成后获得总计3,200,000股额外的Pubco普通股作为额外对价，具体如下：(I)如果Pubco在截至2023年12月31日的经审计财务报表中报告净收入等于或超过170,000,000美元，将向卖方发行总计1,600,000股额外Pubco普通股 ；以及(Ii)如果Pubco在截至3月31日的经审计财务报表中报告净收入，将向卖方额外发行1,600,000股Pubco普通股2024年相等于或超过200,000,000美元。

业务合并协议还要求签订其他协议，其中包括锁定协议、注册权协议、创建者注册权利协议修正案和竞业禁止协议，如本年度报告项目1.业务所述。

经营成果

截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。 从成立至2022年12月31日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关，详情如下。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于与pubco.谈判和完成拟议的业务合并，在完成和完成我们的初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及与我们搜索业务 合并目标相关的尽职调查费用，我们会产生更多费用。

在截至2022年12月31日的财政年度，我们的净收益为599,288美元，其中包括在信托账户中投资赚取的股息收入795,099美元，利息收入6美元和其他收入3美元，但被195,820美元的一般和行政费用部分抵消。

从2021年9月10日(成立)至2021年12月31日，我们净亏损42,619美元，其中包括1美元的利息收入，以及42,618美元的一般和行政费用。

流动资金和资本 资源

截至2022年12月31日，我们的营运银行账户中有91,780美元，包括18,297美元的限制性现金、70,830,102美元的现金和信托账户中的投资，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，以及大约150,886美元的营运资金。在首次公开招股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在某一无担保本票项下提供的营运资金 以及保荐人的垫款。

于2022年8月15日，我们完成了6,900,000个公开发售单位的首次公开发售，其中包括90,000,000个公开发售单位，在承销商全面行使超额配售选择权的情况下 。每份公开单位包括一份公开股份、一份公开认股权证和一份公共权利。 每份公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利。每项权利使持有人 有权在完成我们的业务合并后获得一股普通股。这些公共单位以每单位10元的发行价出售，所得毛收入为69,000,000元。

截至2022年8月15日，首次公开招股及与首次公开招股同时完成的私募所得款项净额共计70,035,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。

我们 打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金， 收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他 未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购 ，以及营销、研究和开发现有或新产品。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发现人费用，则该等资金也可用于偿还此类费用。

我们 打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

因此，我们可能无法 获得额外融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，削减业务，暂停寻求潜在的 交易，以及减少管理费用。我们不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。此外，如果我们无法在2023年5月14日之前完成业务合并，我们的董事会将开始自动清算，从而正式解散我们。不能保证我们在2023年5月14日之前完成业务合并的计划会成功。这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。企业合并未完成的，自本财务报表之日起满一年。这些财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去， 可能需要这样做。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为VIE)建立关系的交易 ，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买 任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

来自相关 方的预付款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分别从关联方获得了3,003美元和0美元的临时预付款，用于支付与首次公开募股相关的成本 。余额是无担保的，免息，也没有固定的还款期限。

注册权

根据日期为2022年8月10日的登记权协议，根据登记权协议，方正股份、私募单位(包括其中包含的证券)以及可能因营运资金转换贷款或延期贷款而发行的单位(包括其中包含的证券)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人 对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得首次公开募股总收益的3.25%的递延费用，或2,242,500美元，直至业务合并完成 。

关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。该公司确定了以下重要的会计政策：

普通股可能赎回

我们 根据ASC主题480中的指导，对可能赎回的普通股进行核算。“区分负债和股权 “须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。

权证会计

我们 根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及在我们无法控制的情况下，权证持有人是否可能要求“现金净额结算”，以及 股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变动在全面损益表中确认为非现金损益。

由于首次公开发售及私募发行的认股权证符合ASC 480的股权分类标准，因此，该等认股权证被分类为股权。

每股净收益(亏损)

我们根据ASC主题 260计算每股净收益(亏损)。每股收益为了确定可赎回 股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，未分配亏损是用总净收益(亏损)减去支付的任何股息计算的。 然后我们根据可赎回 和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收益(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年12月31日，在计算每股摊薄净收益(亏损)时，我们尚未考虑在首次公开发售中出售的合共6,900,000股股份的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而此等认股权证的纳入将是反摊薄的，我们并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或 转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情卷土重来和新变种出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰军事冲突的影响。目前，我们无法 完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

解雇独立注册会计师事务所

根据海南马纳斯鲁收购公司(“本公司”)的独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)提供的资料，自2022年9月1日起，Friedman与Marcum LLP(“Marcum”)合并，继续作为独立注册会计师事务所经营。弗里德曼继续担任公司的独立注册会计师事务所，直至2022年10月5日。2022年10月5日，本公司董事会审计委员会解除了Friedman的职务，并聘请Marcum担任本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。之前由Friedman提供的服务 现在由Marcum提供。

弗里德曼关于公司2021年9月10日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表的报告(“审计报告”)不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但审计报告包含对公司作为持续经营企业 持续经营的能力的不确定性。

从2021年9月10日(开始)到2021年12月31日，以及随后到2022年10月5日的这段过渡期内，自弗里德曼聘用弗里德曼之日起至终止之日，与弗里德曼在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序方面没有 任何分歧，如果分歧得不到弗里德曼满意的解决，将导致Friedman参考与其公司财务报表报告相关的分歧主题。在此期间，也没有S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的“可报告事件”。

公司向弗里德曼提供了上述披露的副本，并要求弗里德曼向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意上述声明。弗里德曼日期为2022年10月7日的信函副本已作为公司于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件16.1提供。

任命 独立注册会计师事务所

2022年10月5日，本公司聘请Marcum为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2021年9月10日(开始) 至Marcum任命之日或之前的随后过渡期内，本公司或代表其利益的任何人均未就(I)对任何已完成或拟进行的特定交易适用会计原则，或 可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，与Marcum进行磋商 ，且未向公司提供书面报告或口头意见，认为Marcum得出结论认为，Marcum在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，都不是公司考虑的重要因素。或(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定的“不一致”的任何事项，或S-K条例第304(A)(1)(V) 项所界定的“须报告事件”的任何事项。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“核证官”)，或执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

在我们管理层(包括我们的认证人员)的监督和参与下，我们对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。 基于上述，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在 本年度报告所涵盖的期间结束时是有效的，并以合理的保证水平，相应地提供了合理的保证，即我们根据交易法提交的报告中要求我们披露的信息已被记录，在美国证券交易委员会规则和表格规定的 期限内处理、汇总和上报。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本 表10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们独立注册会计师事务所的证明 报告。

财务内部控制的变化 报告

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了 截至本年度报告之日有关我们董事和高管的信息。

以下是我们每位高管和董事的业务经验总结。

周志凡先生， 自2021年11月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。周先生在投资银行、审计、私募股权和并购方面拥有十多年的经验。王周先生自2021年4月起担任投资公司海南永隆资本的总经理，领导公司的并购业务。在此之前，总裁先生于2020年3月至2021年4月在B2B电子商务平台公司山之农股份有限公司担任副总经理兼资本运营总经理，负责收购中国的农业部门资产。他 还于2019年12月至2020年3月担任软件公司万达信息股份有限公司财务部负责人，负责全资子公司的尽职调查和整合工作；于2018年3月至2019年6月担任金融集团公司星河地产 金融集团上海公司副总经理，负责平台融资 ；2014年10月至2018年3月，担任投资公司CEFC安徽内部控股有限公司副总经理， 参与各种并购；2013年6月至2014年10月，在证券公司浙商证券股份有限公司投资银行部担任高级项目经理，参与多次并购。 2010年9月至2013年6月，周先生在普华永道咨询(深圳)有限公司上海分公司担任高级顾问，提供风险管理和内控服务，并具有跨境IPO审计经验 。

周先生于2008年7月在上海财经大学获得国际经济法和会计学学士学位，2010年12月在香港中文大学获得法学硕士学位。周先生为注册会计师，持有计算机应用技术证书(CCAT)和中国律师职业资格证书。

沈文毅先生， 自2021年11月起担任我们的首席财务官。沈阳先生在投资银行、审计和私募股权投资方面拥有十多年的经验。在他的职业生涯中，他为包括农业银行和海通证券在内的几家中国公司在香港和中国内地股票市场的大型IPO提供审计服务，并专注于包括消费、娱乐、教育和互联网在内的几个行业。2018年5月至2021年8月，总裁先生在中信股份文化资本管理有限公司任副董事长，负责成长型私募股权投资。沈阳先生于2016年2月至2018年4月在投资公司TFTR投资有限公司担任副总裁，负责成长型私募股权投资。沈阳先生共同创立了初创移动旅行社公司--上海越兴信息科技有限公司，于2015年2月至2016年1月担任首席战略官，负责公司战略、产品开发、市场运营和资本融资。在此之前，沈阳先生于2013年6月至2015年2月在专注于中国与美国跨境并购的精品投资银行E.J.麦凯有限公司担任助理，参与跨境并购投资银行活动 ；于2010年7月至2013年5月在会计师事务所德勤会计师事务所担任高级审计师 ，参与大型金融机构的审计。

沈阳先生于2010年7月获得复旦大学社会工作专业学士学位，中国。

张迅章先生， 自2021年11月起担任我们的首席投资官和董事。张勇先生在金融 行业拥有16年从业经验。张勇的职业经历包括私募股权、投资银行和对冲基金。在他的职业生涯中，他为多家中国上市公司提供股权融资、债务融资、并购重组等咨询服务 ，并为中国的高净值客户提供财富管理咨询服务。张勇先生 任杭州风险投资公司浙江创业投资集团有限公司投资部总经理中国，负责项目开发、投资和管理。在此之前，张勇先生 于2017年10月至2019年12月担任上海基金管理公司万兴富基金管理有限公司董事经理中国，负责制定并执行投资策略； 于2015年8月至2017年10月担任基金管理公司上海上证基金管理有限公司格盛基金风险管理董事，负责风险管理框架建立； 2011年12月至2015年7月，证券公司浙商证券股份有限公司股权资本市场部副总经理，负责执行IPO和定向增发交易；2005年6月至2010年8月，在加拿大多伦多对冲基金公司Globus LLP风险管理部担任高级财务分析师，为交易团队提供支持。

张磊先生于2006年7月在多伦多大学获得数学学士学位 ，2011年10月在圣玛丽大学获得金融硕士学位。

约翰·鲁梅利奥蒂斯先生， 从2022年8月开始担任我们的董事。自2009年初以来，鲁梅利奥蒂斯先生一直在董事创意总监兼首席财务官和总部位于江苏无锡的软件公司龙客软件有限公司担任首席运营官，期间他在中国任首席财务官，管理财务系统和财务战略规划，并在公关公司金夏儿FinVisor担任首席运营官，在该公司领导的 团队最初的任务是为银行业和政府在线服务行业打造和推广公司品牌和企业形象。1992年6月至2008年12月，鲁梅利奥蒂斯创办并管理了营销公司BuyDesign Inc.，该公司后来于1995年更名为BlackInk Communications Inc.。1990年9月至1992年1月，鲁梅利奥蒂斯先生在蒙特利尔洲际酒店客房事业部担任执行经理，负责项目管理工作，监督施工的最后阶段。鲁梅利奥蒂斯先生于1978年开始在酒店业工作，当时他还在上学。 1978年至1990年8月，他先后在蒙特利尔香榭丽舍酒庄酒店(现为万豪酒店)和蒙特利尔三角洲酒店担任夜班经理和前厅经理。

鲁梅利奥蒂斯先生于1987年10月参加了德尔塔(私立学院)。他还于1992年9月进入康科迪亚大学学习。

刘坤霖先生，自2022年8月起 担任我们的董事。刘先生是大中国地区知名风险投资家，从事风险资本投资已有20余年。刘先生自2019年7月以来一直担任风险投资公司Capital First Partners的合伙人 ，专注于在台湾寻找交易。在此之前，他于2013年12月至2017年1月担任智能手机公司上海华高科技有限公司首席战略官，负责建立供应链网络。 刘先生于2006年5月至2010年5月担任大中国风险投资公司财富国际合伙公司的前合伙人，负责大陆中国的投资。刘先生自2010年4月以来一直担任台湾风险投资协会和天使协会的行业顾问。2007年，他是第三方支付公司拉卡拉支付有限公司的投资者，并于2007年至2010年担任拉卡拉董事会的董事成员。他最成功的投资是多媒体设备制造商Transmedia 通信公司，该公司于1999年被思科收购。

刘先生于1985年6月在台湾交通大学获得电学学士学位，1987年6月在台湾大学获得材料科学与工程硕士学位。

马洪教授，从2022年8月起 担任我们董事。马教授有近40多年的法律经验。马教授自2016年1月起担任上海财经大学浙江学院院长。1983年7月至1983年7月任上海财经大学法学院教授，2014年11月至2016年1月任上海财经大学出版社董事长、总经理(总裁)。

马教授1983年6月获中南财经政法大学法学学士学位，2012年7月获对外经济贸易大学法学博士学位。

高级职员和董事的人数、任期和任命

本公司董事会由五名成员组成。 在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并在会上投票的多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票。

我们的人员由董事会任命 ，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会被授权 任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、首席财务官总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和其他由董事会决定的职位 组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会中的大多数人是独立的。“独立董事”泛指与上市公司没有实质关系的人士(直接或作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)。 我们有三名“独立董事”，如“纳斯达克”上市准则及适用的“美国证券交易委员会”规则所界定。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，Roumeliotis先生及刘教授及马教授各自为独立董事。我们的独立 董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易所法》10A-3规则要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则 要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会 。我们审计委员会的成员是鲁梅里奥蒂斯先生和刘教授以及马教授。鲁梅利奥蒂斯先生担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定鲁梅利奥蒂斯先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了一个由董事会组成的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是鲁梅里奥蒂斯先生和刘教授以及马教授。马教授担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们会在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》 第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选，供董事会遴选。 董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善 遴选或批准董事被提名人的职责。将参与 董事提名者审议和推荐的董事为鲁梅里奥蒂斯先生和刘坤林先生，以及马宏教授。

根据纳斯达克规则第5605条 ，所有此类董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程 。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低的 资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、 诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们目前没有人员任职，在过去一年中也没有任职，(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其 名高管在我们的董事会任职。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案 来查看这些文件。Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》副本 。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述事项外，董事还负有非受托责任的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，同时具有 执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的人员可合理期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其 职位而获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

除我们的首席财务官外，我们的每位董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事有义务或将被要求向此类实体提供收购机会。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有当前受信责任或合同义务的实体的收购机会，则他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提交该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向 任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则 我们将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地 破坏我们完成业务合并的能力。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法以对我们有利的方式解决 。

因此，由于多个业务隶属关系， 我们的高级管理人员和董事可能承担与向多个实体提供符合上述标准的商业机会有关的类似法律义务 。下表总结了我们的高级官员和董事目前对其负有信托责任或 合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级职员或董事 意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为前述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为大多数这些实体的具体重点与我们的重点不同，而且这些公司很可能会考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大的 不同。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 公司或其他通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的初始股东或其任何关联公司可以在与初始业务合并相关的公司中进行额外投资，尽管我们的初始 股东及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的初始股东或他们的任何附属公司 选择进行额外投资，这些拟议的投资可能会影响我们的初始股东完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的信函 协议的条款，他们持有的任何方正股份和私募股份(他们的许可受让人 将同意)以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括因其身份而产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)条要求公司董事、高管和股东实益拥有根据交易法第12条登记的公司任何类别股权证券的10%以上，在此统称为“报告人”，他们必须向美国证券交易委员会提交证券受益所有权初步声明和证券实益所有权变更声明 。美国证券交易委员会规定，所有举报人必须向我们提供该举报人 根据第16(A)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据吾等对该等报告副本的审阅及吾等收到的报告人的书面陈述，吾等相信适用于吾等行政人员、董事及实益拥有人超过10%的所有申报要求均已及时提交。

项目11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至完成初始业务合并和清算之日起，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用，如识别潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们保留的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。 所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在 初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年3月31日，我们实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行普通股和已发行普通股的实益拥有人，(Ii)我们的每名高级管理人员和董事，以及(Iii)我们所有高级管理人员和董事作为一个集团。 截至2023年3月31日，我们有8,966,500股普通股已发行和已发行。

除另有说明外，吾等相信名列 表的所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表 并未反映于行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为认股权证 不得于2023年3月31日起计60天内行使。

方正股份转让及定向增发单位

方正股份、私募单位及任何标的证券均须受保荐人与吾等订立的函件协议中锁定条款的转让限制。 该等锁定条款规定，此等证券不得转让或出售：(I)在(A)方正股份占股50%的情况下，直至(X)完成我们的初始业务合并日期或 (Z)我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分调整)之日起六个月内(以较早者为准)， 在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内)，以及(B)在我们的初始业务合并完成后的六个月前，或在更早的情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则剩余的50%的创始人股票不得转让、转让或出售。和(Ii)在私募单位和标的证券的情况下，直至我们的初始业务组合完成后30天，除非在每个情况下(A)赠送给保荐人的高级职员或董事、保荐人的任何关联人或家庭成员、保荐人的任何高级人员或董事、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联人，(B)在个人的情况下， 通过赠送给个人的直系亲属或信托基金的成员，受益人是个人的直系亲属、直系亲属或慈善组织成员；(C)在个人的情况下，根据个人去世时的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系令；(E)如果在我们完成最初的业务合并之前，我们的清算；或(F)在我们的保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或我们的保荐人的宪法文件；但条件是，在第(A)款至第(E)款或第(F)款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议的约束(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，如本年度报告其他部分所述)。

注册权

方正股份持有人、私募单位(包括其中包含的证券)以及可能因营运资金转换而发行的单位(包括其中包含的证券) 贷款或延期贷款(和)根据在IPO生效日期签署的登记权协议有权获得登记权，该协议要求我们对该等证券进行登记以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”登记权利，以及根据证券法下的第415条规则要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

HMAC的关联人交易

2021年9月，我们向保荐人发行了总计1,725,000股方正股票，保荐人在首次公开募股 后拥有我们约20%的已发行和流通股，总收购价为25,000美元。

保荐人(及/或其指定人)以每单位10.00美元的价格购买了合共341,500个私募单位(包括341,500个私募单位)，该私募与首次公开发售同时结束。每个单位包括一份私募股份、一份私募认股权证和一份私募配售权，授予其持有人在完成初始业务合并时获得普通股 十分之一的权利。每份私人配售认股权证使持有人在行使时有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定作出调整。除某些有限的例外情况外，私募单位(包括标的证券)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

正如在“管理层-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求 在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，根据开曼群岛法律，他或她受其受托责任的约束。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的 费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

本票承兑关联方

2021年9月24日，我们向保荐人开出了一张无担保的 本票，据此我们可以借入本金总额高达300,000美元的本金，并于2022年3月14日对其进行了修改和 重述(“本票”)。本票为无息票据，于2022年12月31日或首次公开发售完成后的较早时间 支付。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，赞助商 分别向我们预付了0美元和227,708美元。

关联方延期贷款

自首次公开募股完成起，我们将有九个月的时间来完成我们的初始业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长最多9次，每次再延长一个月(完成业务合并总共需要18个月)，但发起人必须按以下规定将额外资金存入信托账户。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与大陆证券转让及信托公司于2022年8月10日订立的信托协议，为使吾等完成初始业务组合的时间得以延长，吾等保荐人或其联属公司或指定人须于适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期当日或之前向信托账户存入 $227,700元(在任何情况下约为每股公开股份0.033美元)，每延长一个月 。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果我们完成初始业务 组合，我们将根据保荐人的选择，从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额 ，或将部分或全部贷款金额转换为单位，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与私人配售单位相同。如果我们没有完成业务合并，我们将只从信托账户以外的资金偿还此类贷款， 如果有任何此类资金可用。

关联方营运资金贷款

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以根据需要借给我们营运资金贷款，但没有义务。如果我们完成初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在完成初始业务组合后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，可将高达1,500,000美元的此类贷款以每单位10.00美元的价格转换为单位。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们没有关联方营运资金贷款的未偿还余额 。

关联方预付款

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别从关联方获得了3,003美元和0美元的临时预付款，用于支付与首次公开募股相关的成本。 余额无担保、免息且没有固定的偿还条款。

其他

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就转换营运资金贷款或延期贷款(如有)所发行的方正股份、私募单位(包括其中所载证券)及单位(包括其中所载证券)订立登记权利协议 。

关联方政策

我们尚未采纳正式的 审查、批准或批准关联方交易的政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准 或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求公司 尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或其相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者是在其提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则， 利益冲突将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保) 。

此外，我们的审计委员会根据在我们首次公开募股之前通过的书面章程，负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准关联方交易。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不会完成与其任何发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并 ，除非该实体或独立董事委员会已从独立投资银行或另一家独立 公司(通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见)获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司是公平的。此外，对于在 之前或在完成初始业务合并时向其提供的服务，不会向赞助商、高级管理人员或董事、或其或其附属公司支付发起人费用、报销或现金。但是，以下款项将支付给保荐人、 高级管理人员或董事、或其或其附属公司，其中任何款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将按季度 审查向其赞助商、高级管理人员或董事、或其或其附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须 由“独立董事”组成，“独立董事”一般指的是公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者任何其他与公司有关系的个人，而公司董事会认为这会 干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

项目14.首席会计师费用和服务

公共会计费

以下是已支付或将支付给Marcum LLP(前身为Friedman LLP，在Friedman LLP与Marcum LLP合并后于2022年9月1日生效)或Marcum，所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 ，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别为 截至2022年12月31日的年度和2022年9月10日(开始)至2022年12月31日期间的约82,000美元和72,500美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议和提供与我们首次公开募股相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的费用 包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。在截至2022年12月31日的年度内，我们 没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有为截至2022年12月31日的年度以及从2022年9月10日(开始)到2022年12月31日的税务服务、规划或建议向Marcum支付费用。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2022年9月10日(开始)到2022年12月31日期间，我们未向Marcum支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低例外情况)。

项目15.证物和财务报表附表

以下是随本报告存档的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

展品索引

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

海南马纳斯鲁收购公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

海南马纳斯鲁收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附海南马纳斯鲁收购公司(“本公司”)截至2022年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、截至2022年12月31日止年度股东亏损及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，本公司相信其营运资金及借款能力可能不足以完成业务合并。如果公司 没有在2023年5月14日之前完成业务合并(除非进一步延期)，将被要求停止所有业务，但为清盘目的 除外。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师 (该日期考虑到Marcum LLP于2022年9月1日起收购Friedman LLP的某些资产)。

加利福尼亚州科斯塔梅萨 2023年3月31日

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

海南马纳斯鲁收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附海南马纳斯鲁收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表 及相关经营报表、自2021年9月10日(成立)至2021年12月31日期间的股东亏损及现金流量变动 及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年9月10日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的。如财务报表注释1所述，其业务 计划取决于融资的完成，并且截至2021年12月31日，公司的现金和流动资金不足以 完成其计划活动。这些情况对该公司继续作为持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层有关这些事项的计划也在注释1和3中描述。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 弗里德曼律师事务所

弗里德曼律师事务所

从2021年到2022年，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2022年3月15日

海南马纳斯鲁收购公司。

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

海南马纳斯鲁收购公司。

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

海南马纳斯鲁收购公司。

股东亏损变动报表

附注是这些财务报表的组成部分。

海南马纳斯鲁收购公司。

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

企业合并协议