licy-20240331
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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期至
佣金文件编号001-40733
___________________________
Li—Cycle Holdings Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________
省安大略省，加拿大
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(国际税务局雇主身分证号码)
皇后码头西207号, 590套房, 多伦多, 在……上面, M5J 1A7, 加拿大
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(877) 542-9253
注册人的电话号码，包括地区代码）
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号（S）注册的每个交易所的名称
普通股，无面值里奇纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器x加速文件管理器o
非加速文件服务器o规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o 不是x
截至2024年3月31日，登记人已 179,082,557已发行普通股。

目录表
目录
页面
第一部分金融信息
8
项目1.未经审计的简明合并中期财务报表
9
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
35
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
62
项目4.控制和程序
63
第二部分.其他信息
64
项目1.法律诉讼
64
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券
68
项目3.高级证券违约
68
项目4.矿山安全信息披露
69
项目5.其他信息
69
项目6.展品
70
签名
73

目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能被视为符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的《1933年美国证券法》第27A条、经修订的《1934年美国证券交易法》第21条以及适用的加拿大证券法的“前瞻性陈述”。
前瞻性表述一般可通过使用“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“潜在”、“未来”、“目标”或其他预测或表明未来事件或趋势的类似表述或不是历史性事件的表述来确定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的辨识性词语。这份Form 10-Q季度报告中的前瞻性表述包括但不限于以下表述：Li周期将回收关键的电池级材料以创建用于清洁能源未来的国内闭环电池供应链的预期；根据现金保存计划采取的步骤将导致现金节省的预期；Li周期对现金流出的预期；Li周期对美国能源部贷款的预期；Li周期对重启罗切斯特中心项目之前需要大量资金或能够重启罗切斯特中心项目的预期；Li循环对其剩余运营Spoke将停止或放缓运营的预期，并重新评估其在短期内增加辐条和中枢能力的战略；Li循环对确认出售关键电池材料的收入的预期；Li循环对其他资本支出的预期；Li循环对其需要在短期内获得替代的短期或长期融资的预期，否则在本季度报告提交后的12个月内，它将没有足够的现金和现金等价物或其他资源来支持当前的运营；以及与潜在融资和其他战略选择相关的预期。这些陈述基于Li周期管理层在本季度报告10-Q表中所做的各种假设，包括但不限于关于Li周期项目的时间、范围和成本的假设；Li周期工厂的加工能力和产量；Li周期对裁员的预期；Li周期采购原料和管理供应链风险的能力；Li周期提高回收能力和效率的能力；Li周期以可接受的条件获得融资或执行任何战略交易的能力；这些因素包括：Li周期留住和聘用关键人员以及与客户、供应商和其他业务伙伴保持关系的能力；现金保存计划的成功；罗切斯特枢纽未来战略审查的结果；Li周期吸引新供应商或扩大现有供应商供应渠道的能力；总体经济状况；汇率和利率；薪酬成本；以及通胀。不能保证这些假设将被证明是正确的，因此，实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。
前瞻性表述涉及固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性大多难以预测，许多超出了Li周期的控制范围，可能会导致实际结果与前瞻性信息大不相同。本Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性声明中描述的预期大不相同，包括但不限于：
•Li循环无法经济高效地寻找、回收和循环利用锂离子电池和锂离子电池制造废料以及第三方黑物质，并满足市场对制造废旧和报废锂离子电池的无害环境的闭环解决方案的需求；
•Li周期未能及时或根本不成功地实施其全球增长战略；
•Li周期无法有效管理未来的全球增长；
•Li-Cycle无法按预期或根本不能开发罗切斯特枢纽，以及其他未来项目，包括及时或按预算进行的辐条网络扩展项目，或这些项目在生产率或最终产品规格方面达不到预期；
•Li周期的亏损历史和在可预见的未来的预期重大费用，以及满足Li周期未来流动性需求和资本要求所需的额外资金，Li周期无法按可接受的条款获得，或者在需要时根本无法获得；
•与Li周期作为持续经营企业的能力相关的风险和不确定性；

目录表
•与Li周期现金储备计划的成功相关的不确定性，以及相关的过去和任何进一步的裁员；
•Li周期不能吸引、培养和留住具有专业知识和技能的顶尖人才；
•Li—Cycle未能监督和监督Li—Cycle的所有或任何运营和资本项目的战略审查，以及获得融资和其他战略替代方案；
•Li周期的偿债能力及其债务条款的限制性；
•Li循环可能参与的战略交易，包括收购，可能会扰乱其业务，导致股东股权稀释，减少其财务资源，导致债务产生，或被证明不成功；
•Li循环现有或未来的一个或多个设施无法运行、产能受限或中断，或缺乏足够的进料流来继续运行；
•暂停建造罗切斯特枢纽对授予Li-Cycle经营罗切斯特枢纽和暂停Spokes的授权和许可证的潜在影响；
•纽约州和市政当局确定授予Li—Cycle在罗切斯特枢纽生产金属硫酸盐的许可证将受到MHP变更和项目范围缩小的影响的风险；
•Li循环未能大幅提高回收能力和效率；
•Li-周期预计将继续产生重大支出，可能无法实现或持续盈利；
•锂离子电池的处理问题，导致锂离子电池使用率较低或影响Li循环的运行；
•Li周期无法维持和增加原料供应承诺，以及无法获得新客户和承购协议；
•电动汽车使用率下降，或政府对“绿色”能源技术的支持减少；
•Li周期产品中所含金属的基准价格下降；
•Li循环装置加工的原料的数量或组成的变化；
•开发锂离子电池的替代化学成分或电池替代品；
•Li—Cycle对罗切斯特枢纽的预期收入预计将主要来自有限数量的客户；
•与Pike Conductor Dev 1，LLC就罗切斯特枢纽仓库和行政大楼的建设、融资和租赁达成的分租协议的不确定性；
•Li周期的保险可能不包括所有责任和损害；
•Li循环对其管理经验和专业知识的严重依赖；
•Li-Cycle在合规方面对第三方顾问的依赖；
•Li-Cycle无法像客户要求的那样快速完成回收流程；
•Li-周期不能成功竞争；
2
目录表
•提高所得税率、修改所得税法或者与税务机关意见不合的；
•由于运营成本等因素的波动，Li周期的运营和财务业绩在不同时期存在较大差异；
•外币汇率波动，可能导致报告销售额和净收益下降；
•不利的经济条件，如全球新冠肺炎疫情的后果；
•自然灾害、异常不利天气、流行病或大流行爆发、网络事件、抵制和地缘政治事件；
•对Li周期的知识产权保护和执行不力；
•Li-Cycle可能会受到第三方知识产权要求的约束；
•Li-Cycle可能受到网络安全攻击，包括但不限于勒索软件；
•Li周期未能有效弥补其发现的财务报告内部控制的重大弱点，或未能建立和保持适当有效的财务报告内部控制；
•Li周期的董事和持有公司普通股的高管可能拥有与其他股东的利益不同或与之冲突的利益；以及
•与采纳Li周期的股东权利方案和修改股东权利方案有关的风险以及Li周期普通股价格的波动。
与Li周期的业务相关的这些和其他风险和不确定性以及前瞻性信息所基于的假设在标题为“第二部分--第1A项。风险因素”, “第一部分-项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--影响Li周期业绩的关键因素“及在本季度报告的其他地方以表格10-Q。由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除适用法律要求外，Li周期不承担更新或修改任何前瞻性表述的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Li周期在本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的评估。
3
目录表
常用术语
如本季度报告中使用的表格10-1Q所使用的，除文意另有所指或另有指示外，我们,” “我们,” “我们的,” “Li--循环“或”公司“指的是安大略省的Li循环控股有限公司及其合并的子公司。
在本文档中：
“A&R嘉能可可转换票据“指于二零二四年三月二十五日就Glencore高级担保可换股票据的发行结束而修订及重述的Glencore无抵押可换股票据。
“阿拉巴马州发言人指的是2022年10月13日开始运营的Li-Cycle在阿拉巴马州塔斯卡卢萨附近发表的讲话。
“合并“指安大略省保利多与新公司根据协议条款合并。
“辅助处理能力“指的是，相对于Li周期的泡沫，通过干碎，粉加工和打包加工LiB的能力。
“表格10-K的年报指公司于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告，经2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修订。
“亚利桑那州斯波克指的是Li在亚利桑那州吉尔伯特发表的讲话，该公司于2022年5月17日开始运营。
“布置“指实质上与本公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书附件C所载的安排计划(包括业务合并)，该委托书/招股章程为本公司于2021年7月6日提交的F-4表格登记声明的一部分。
“黑团“指含有许多有价值的金属的粉状物质，包括镍、钴和锂。
“Black Mass & Equivalents“或”BM & E“指黑色质量和类似于黑色质量的产品，具有类似的金属含量。
“业务合并“指业务合并协议所预期的交易。
“企业合并协议“是指由橄榄石公司、Li周期公司和新公司修订的、日期为2021年2月15日的业务合并协议。
“现金保全计划指2023年11月1日启动的现金保存计划，其中包括减少公司支持职能部门的人员编制，暂停安大略省辐条的生产，实施一项计划以管理较低水平的Black MASS和等价物生产，并以其他方式减缓其剩余运营辐条地点的运营，以减少开支和减缓现金外流，以及审查现有计划，增加辐条能力，并采取其他措施保留公司的可用现金，同时为公司寻求融资选择，并继续审查Rochester Hub项目的前进战略。
“截止日期“指企业合并的结束日期。
“普通股“指本公司的普通股，无面值。
“合并财务报表“指载于本季度报告表格10-Q第I部分第1项内的未经审计简明综合中期财务报表。
“连续性“是指Peridot根据《公司法》继续从开曼群岛到加拿大安大略省，作为根据OBCA存在的公司。
“DFS“是指最终的可行性研究。
4
目录表
“电动汽车“是指电动汽车。
“德国发言指的是Li-Cycle在德国马格德堡的演讲，该演讲于2023年8月1日开始运营。
“嘉能可“指嘉能可公司及其附属公司。
“嘉能可可换股票据“指A&R Glencore可换股票据及Glencore高级担保可换股票据，连同为偿还到期及应付利息而发行的任何实物支付票据。
“嘉能可票据购买协议指本公司与Glencore Ltd.于2022年5月5日订立的票据购买协议。
“嘉能可高级有抵押可换股票据指根据Glencore高级担保可换股票据购买协议于二零二四年三月二十五日发行予Glencore plc联属公司的本金总额为75,000,000美元的高级担保可换股票据，该票据可能会不时修订。
“嘉能可高级有抵押可换股票据购买协议“指日期为二零二四年三月十一日并于二零二四年三月二十五日由本公司、Glencore plc联属公司及其内列名的其他各方就发行Glencore高级担保可换股票据而订立并经修订及重述的协议。
“嘉能可无担保可转换票据“指根据Glencore票据购买协议于2022年5月31日发行予Glencore Ltd.的本金为200,000,000美元的无抵押可换股票据，该票据可不时修订。
“嘉能可无担保可转换票据“指Glencore无抵押可换股票据连同为偿还到期及应付利息而发行的任何实物支付票据。
“嘉能可认股权证“指由Li周期向Glencore可换股票据持有人发行的认股权证，该等认股权证与可选择赎回该等Glencore可换股票据有关，使持有人有权在该等Glencore可换股票据到期日前取得相当于正被赎回的Glencore可换股票据本金除以当时适用的换股价的若干普通股。
“轮毂“是指在回收中实现规模经济的大规模生产特种材料的集中设施。
“IP"是指知识产权。
“KSP可转换票据指于2021年9月29日根据KSP票据购买协议发行予SpringCreek Capital，LLC(科赫战略平台的联属公司，为科赫投资集团内的一家公司)，本金为1亿美元，于2021年9月29日到期，其后于2022年5月1日转让予其联属公司Wood River Capital，LLC，并于2022年5月5日、2023年2月13日及2024年3月25日修订的无抵押可转换票据，该票据可不时进一步修订。
“KSP可换股票据“指KSP可转换票据以及为偿还到期和应付利息而发行的任何PIK票据。
“KSP票据购买协议“指公司与Spring Creek Capital，LLC之间日期为2021年9月29日的票据购买协议，并于2022年5月1日转让给Wood River Capital，LLC。
“LGC”指LG化学有限公司
“LGES“指LG能源解决方案有限公司
“自由党"是指锂离子电池，包括制造废料和报废锂离子电池。
“伦敦银行同业拆借利率“是指伦敦银行间拆借利率。
5
目录表
“锂自行车持有者“是指就业务合并签订Li-Cycly交易支持协议的Li-Cycly Corp.的前股东。
“Li-Cycle股票“指业务合并之前Li-Cycly Corp.已发行和发行的普通股。
“Li-Cycle交易支持协议“指Peridot和Li-Cycly持有人之间就业务合并协议签订的交易支持协议，每份协议的日期均为2021年2月15日。
“LME“指伦敦金属交易所。
“长期激励计划”是指公司2021年激励奖励计划。
“主线处理能力就Li-Cycles的轮辐而言，“意味着使用Li-Cycles专利的浸入式切碎工艺或专门为含有电解质并具有热失控风险的电池材料设计的“湿切碎”处理LIB的能力。
“MHP“是指含有镍、钴和锰的混合氢氧化物沉淀物。
“MHP示波器“意味着罗切斯特中心项目的范围，仅专注于生产碳酸锂和MHP所需的工艺区域。
“莫里斯”指Moelis & Company LLC。
“新公司“是指合并之前的Li-Cycle Holdings Corp.。
“新安大略轮辐“是指计划中的、扩建的轮辐和仓库设施，其开发已无限期推迟。
“New York Spoke“是指Li-Cycly位于纽约州罗切斯特的运营Spoke，该公司于2020年底开始运营。
“挪威发言”指的是Li-Cycly计划在挪威莫斯建造的Spoke，该项目的开发目前已暂停。
“纽交所“指纽约证券交易所。
“OBCA“指安大略省商业公司法。
“代工“指原始设备制造商。
“安大略省发言指的是Li在安大略省金斯敦的发言，目前该公司的运营处于暂停状态。
“橄榄石“指在延续之前，Peridot收购公司，开曼群岛的一家豁免公司，在延续之后，Peridot Ontario。
“安大略省橄榄石“指在延续后，根据该等协定而延续的橄榄岩。
“PIK注释“指Li循环可能不时发行的额外无抵押可换股票据，以支付KSP可换股票据、A&R Glencore可换股票据或Glencore高级担保可换股票据(视乎情况而定)的到期及应付利息(视乎情况而定)。
“规划的Portovesme枢纽“指计划中的与Glencore的联合开发项目，在意大利Portovesme的Hub工厂生产关键电池材料，其最终可行性研究目前处于暂停状态。
“罗切斯特枢纽指的是Li循环计划中的第一个商业规模的枢纽，正在开发中，位于纽约罗切斯特，目前正在暂停建设。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
6
目录表
“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
“软性“指有担保隔夜融资利率。
“特别委员会“是指由独立董事组成的特别委员会，该委员会是为全面审查罗切斯特枢纽项目的前进战略而设立的。见“第一部分-第2项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-最近的流动性发展.”
“发言“指的是一个分散的设施，在靠近供应来源的地方对电池进行机械加工，并处理报废电池和电池制造废料的初步加工。
“赞助商“指Peridot Acquisition Sponder，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Traxys”指Traxys North America LLC。
对“的引用”美元,” “美元,” “美元“和”$"指的是美元，指的是"CA$“和”cdn. $"是加拿大元。
这份Form 10-Q季度报告包括我们拥有或以其他方式有权使用的某些商标、服务标记和商号，例如“Li周期”和“辐条和中心技术”，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。我们已经或正在获得在我们开展业务或未来可能开展业务的国家/地区使用此类商标、服务标记和商号的独家权利。这份Form 10-Q季度报告还包含属于其他各方的其他商标、商号和服务标记，这些商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本季度报告10-Q表中提及的我们的商标、服务标记和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商标名或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。

7
目录表
第一部分财务信息
8
目录表
项目1.财务报表
未经审计简明合并中期财务报表索引
未经审计的简明综合中期业务报表和全面亏损
未经审计的简明综合中期资产负债表
未经审计的简明综合中期权益报表
未经审核简明综合中期现金流量表
未经审计简明综合中期财务报表附注
9
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审计的简明综合中期业务报表和全面亏损
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
收入
产品收入$1.9 $3.1 
回收服务收入2.3 0.5 
总收入4.2 3.6 
销售成本
销售成本—产品收入(15.9)(19.1)
销售成本—回收服务收入(0.9)— 
销售总成本(16.8)(19.1)
销售、一般和行政费用(31.7)(22.7)
研发0.1 (0.9)
运营亏损$(44.2)$(39.1)
其他收入(费用)
利息收入0.6 5.0 
利息支出(11.5)(1.1)
汇兑损益1.1 (0.5)
金融工具公允价值亏损(23.8)(0.7)
债务消灭损失（注14）
(58.9)— 
$(92.5)$2.7 
税前净亏损$(136.7)$(36.4)
所得税— (0.1)
净亏损和综合亏损$(136.7)$(36.5)
普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.76)$(0.21)
随附的附注是未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
10
目录表
未经审计的简明综合中期资产负债表
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
3月31日，十二月三十一日，
20242023
资产
流动资产
现金和现金等价物$109.1 $70.6 
受限现金
9.6 9.7 
应收账款净额2.9 1.0 
其他应收账款1.6 1.9 
预付款、存款和其他流动资产55.3 56.2 
库存，净额8.5 9.6 
流动资产总额
187.0 149.0 
非流动资产
财产、厂房和设备、净值665.0 668.8 
经营性租赁使用权资产70.5 56.4 
融资租赁使用权资产2.2 2.2 
其他资产7.6 9.6 
745.3 737.0 
总资产$932.3 $886.0 
负债
流动负债
应付帐款
$118.6 $134.5 
应计负债
31.8 17.6 
递延收入2.4 0.2 
经营租赁负债8.5 4.4 
流动负债总额
161.3 156.7 
非流动负债
应付帐款6.6 — 
递延收入
5.2 5.3 
经营租赁负债65.3 56.2 
融资租赁负债2.2 2.3 
可转债447.7 288.1 
资产报废债务1.0 1.0 
528.0 352.9 
总负债
$689.3 $509.6 
承付款和或有事项(附注17)
权益
普通股和额外实收资本
授权无限股份，已发行和发行- 179.1截至2024年3月31日，百万股（178.22023年12月31日百万股）
651.6 648.3 
额外实收资本
累计赤字(408.3)(271.6)
累计其他综合损失(0.3)(0.3)
总股本243.0 376.4 
负债和权益总额$932.3 $886.0 
随附的附注是未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
11
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审计的简明综合中期权益报表
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
普通股数量普通股和额外实收资本累计赤字累计其他综合损失利循环控股公司股东应占权益。非控制性权益总计
平衡，2022年12月31日176.1635.3(133.6)(0.3)501.40.2501.6
受限制股份单位的结算0.4——————
基于股票的补偿—RSU—2.7——2.7—2.7
基于股票的薪酬-期权—0.7——0.7—0.7
净亏损和综合亏损——(36.5)—(36.5)—(36.5)
平衡，2023年3月31日176.5638.7(170.1)(0.3)468.3 0.2 468.5 
平衡，2023年12月31日178.2648.3 (271.6)(0.3)376.4 — 376.4 
受限制股份单位的结算0.9— — — — — — 
基于股票的补偿—RSU—2.7 — — 2.7 — 2.7 
基于股票的薪酬-期权—0.6 — — 0.6 — 0.6 
净亏损和综合亏损—— (136.7)— (136.7)— (136.7)
余额，2024年3月31日179.1$651.6 $(408.3)$(0.3)$243.0 $— $243.0 
随附的附注是未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
12
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审核简明综合中期现金流量表
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
经营活动
当期净亏损$(136.7)$(36.5)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股份的薪酬3.23.2
折旧及摊销4.21.9
翻译外汇（收益）损失(1.3)0.2
金融工具公允价值亏损23.80.7
坏账支出—1.0
存货减记至可变现净值1.82.1
固定资产核销损失0.1—
可转换债券的利息和增值11.51.1
债务消灭损失（注14）
58.9—
非现金租赁费用(1.1)(0.1)
(35.6)(26.4)
营运资金项目变动：
应收账款(1.9)(0.4)
其他应收账款0.34.4
提前还款和按金2.1(3.3)
盘存(0.4)0.5
递延收入2.1—
应付账款和应计负债4.32.8
用于经营活动的现金净额$(29.1)$(22.4)
投资活动
购买不动产、厂房、设备和其他资产(6.2)(86.3)
用于投资活动的现金净额$(6.2)$(86.3)
融资活动
可转换债券收益75.0—
交易费用的支付(1.3)—
融资活动提供的现金净额$73.7$—
现金、现金等价物和限制性现金净变化38.4(108.7)
期初现金、现金等价物和限制性现金80.3517.9
现金、现金等价物和受限现金，期末$118.7$409.2
补充非现金投资活动：
购买列入负债的财产和设备$16.7 $25.4 
财产和设备以及供应商信贷负债减少$24.4 $— 
补充信息：
支付的利息$— $(0.1)
随附的附注是未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
13
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审计简明综合中期财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
1.企业信息
i.业务性质
Li—Cycle的核心业务模式是建立、拥有和运营符合区域需求的回收厂。Li—Cycle的Spoke & Hub Technologies ™提供了一种环保的资源回收解决方案，解决了日益增长的全球锂离子电池回收挑战，支持全球向电气化过渡。
Li—Cycle Holdings Corp.及其子公司（统称“Li--循环“或”公司"）开始了他们的业务作为李循环公司，该公司在加拿大安大略省注册成立， 《商业公司法》（安大略省）（"OBCA2016年11月18日。本公司的注册地址为207 Queens Quay West—Suite 590，Toronto，Ontario，Canada.
2021年8月10日，根据关于重组Li—Cycle Corp.的安排方案，公司完成了一项业务合并（“业务合并“)合并后的公司更名为Li周期控股有限公司，Li周期控股有限公司的普通股在纽约证券交易所上市，并开始交易，代码为”NYSE：LICE“。
二.持续经营
持续经营会计基准假设本公司将于可见将来继续经营，并将能够于正常业务过程中变现其资产及解除其负债及承担。
公司已评估总体而言是否存在某些条件和事件，对公司在未经审计的简明综合中期财务报表发布之日后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。基于自成立以来的经常性运营损失，其中包括运营损失为美元44.2截至2024年3月31日的季度为百万美元（美元39.1截至2023年3月31日的季度为百万美元），经营活动使用的净现金为美元29.1截至2024年3月31日的三个月内，百万美元（美元22.4在截至2023年3月31日的季度，以及Rochester Hub项目暂停建设(如下所述)的情况下，本公司得出结论，自这些未经审计的简明综合中期财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
迄今为止，本公司主要通过与以下事项有关的所得款项提供资金：（i）业务合并；（ii）同时发生的美元。315.5（iii）私募发行其他公司证券（包括可换股票据及普通股）。
2023年10月23日，该公司宣布暂停罗切斯特枢纽项目的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。施工暂停是由于费用不断上升，预计完成现有项目范围的总费用将超过先前披露的预算，560.0万在施工暂停之前，罗切斯特枢纽项目的调试阶段预计将于2023年底开始。
于2024年3月11日，本公司订立一份协议（“嘉能可高级有抵押可换股票据购买协议”）发行本金总额为美元的优先有抵押可换股票据75.0向Glencore plc的一家联营公司(该公司嘉能可高级有抵押可换股票据“)。这笔交易于2024年3月25日完成。除Glencore高级担保可换股票据投资外，本公司正积极探索外部融资方案，但不能保证本公司将能够按合理的商业条款或任何其他条款获得额外资金。此外，任何额外融资，包括Glencore高级担保可转换票据投资，可能不足以为持续经营提供足够流动资金、为本公司未来的增长或资本项目(包括罗切斯特枢纽)提供资金，或以其他方式满足本公司的任何资金需求和责任，而额外融资可能具有限制性契诺，大大限制本公司的经营及财务灵活性或其获得未来融资的能力。
此外，本公司执行其增长战略的能力存在固有风险，无法保证本公司将开发制造能力和流程，确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的产量，以成功成长为可行的、现金流为正的业务。
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目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
除通胀、商品及劳动力价格及其他具挑战性的宏观经济状况持续上升外，该等因素已导致本公司实施可予采取的缓解措施，以加强其财务状况、增强流动性及维持现金流，视乎该等不确定情况如何展开，包括：
•2023年10月23日，Li—Cycle宣布暂停其罗切斯特枢纽的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。
•在全面审查罗切斯特枢纽项目的前进战略方面，董事会（“冲浪板）成立了一个由独立董事组成的特别委员会（特别委员会”）（其中包括）（1）监督和监督对公司所有或任何运营和资本项目（包括其销售、一般和行政职能）的策略性审查，以及（2）考虑融资和其他策略性选择。

•特别委员会选定Moelis & Company LLC（"莫里斯“)及其他顾问，协助探索融资方案以增加Li周期的流动资金及战略选择，并协助本公司管理短期流动资金及实施创造流动资金的措施。
•2023年11月1日，本公司启动实施现金保全计划(现金保全计划“)包括减少其企业支持职能的人员编制，暂停其安大略省分支机构的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的BM&E生产，并以其他方式减缓其剩余运营分支机构的运营。2024年3月25日，董事会批准了减少约17%的公司员工，主要是公司层面的员工，这是公司作为现金保存计划的一部分，为适当的规模和适当的组织塑造而不断努力的一部分。现金储备计划还包括审查现有计划，以增加轮辐能力，并采取其他步骤保留公司的可用现金，同时为公司寻求其他融资选择，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。
•此外，该公司还在寻求额外的融资替代方案，包括与美国能源部（“无名氏”为罗切斯特枢纽的融资。如上所述，无法保证本公司将能够在合理商业条款下或根本获得额外资金。
这些因素代表着重大不确定性，令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。这些未经审计的综合中期财务报表不反映在持续经营假设不适当时需要进行的调整。如果持续经营基础不适合这些未经审核的简明综合中期财务报表，则可能需要对资产和负债的账面价值或报告费用进行调整，而这些调整可能是重大的。
2.    重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合中期财务报表已按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制(“美国公认会计原则“)中期财务报告和适用的美国证券交易委员会季度报告规则“美国证券交易委员会”)，并以美元列示。
未经审计的简明合并中期财务报表
该等未经审核的本公司简明综合中期财务报表，包括截至2024年3月31日的简明综合中期资产负债表、截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期经营及全面亏损表、简明综合中期权益表及简明综合中期现金流量表，以及附注所披露的其他资料。截至2023年12月31日的综合资产负债表来自公司于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告10-K表中所载的经审计的综合财务报表，该表经2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表修订(“表格10-K的年报这些未经审计的简明综合中期财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司年度报告Form 10-K中的附注一并阅读。
公司的重要会计政策在我们的年度报告Form 10-K中披露。管理层认为，公平陈述其截至2024年3月31日的财务状况和截至2024年3月31日的三个月的经营结果所需的所有调整(包括正常的经常性调整)，以及
15
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
2023年，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流。任何中期的未经审核简明综合中期经营报表及全面亏损并不一定显示全年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
巩固的基础
本公司合并其通过多数表决权权益控制的所有实体和所有可变权益实体(“VIE“)它是其主要受益者。截至2024年3月31日及比较报告期，本公司并不持有符合VIE资格的公司的任何权益。本公司拥有各具投票权权益实体的控股权(“VOE“)通过拥有实体的多数表决权权益。
公司间账目及交易已于综合账目时对销。
非控股权益定义为并非直接或间接归属于母公司（而母公司控制一个或多个实体）的附属公司权益。
本公司于附属公司之所有权权益变动如并无导致失去附属公司之控制权，则按权益交易入账。
非控股权益随后通过未经审核的简明综合中期经营报表及全面亏损予以计量，并将根据所有权权益及分派/股息归属于非控股权益。
重新分类
公司对简明综合中期财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合中期财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设是在持续的基础上评估的，这些估计和假设会影响公司简明综合中期财务报表和附注中报告的金额。管理层根据过往经验及其认为于当时情况下属合理的其他假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断及披露或有资产及负债及已呈报收入及开支金额(如有)的基准。实际结果可能与这些估计和判断不同。
会计估计之修订于修订估计之期间及任何受影响之未来期间确认。
主要会计估计包括：
i.存货可变现净值的确定；
二、财产、厂房和设备的使用寿命的确定；
三、确定无形资产的使用寿命；
四、可换股债券的估值及计量以及相关转换及赎回特征；
v.权证负债的估值及计量；
六、确定长期资产的未贴现未来现金流量和可收回性，包括在建资产的完工成本和完工时间；
七.确定经营租赁及融资租赁使用权资产的增量借款利率及租期（“ROU资产”）及经营租赁及融资租赁负债；及
八.确定用于确认收入的交易价格。
长期资产减值准备
本公司会检讨长期资产（如厂房及设备、具有限可使用年期之无形资产及使用权资产）于事件或情况变动显示资产或资产组之账面值可能无法收回时进行减值检讨。该等事件及情况可能包括资产或资产组的市价大幅下跌、本公司使用资产或资产组的程度或方式或其实际状况发生重大变化、法律因素或商业环境发生重大变化、未来经营或现金流量损失的历史或预测、重大出售活动、公司股价大幅下跌、收入大幅下降或经济环境出现不利变化。
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目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
长期资产减值测试要求本公司识别其资产组，并分别对各资产组进行减值测试。本公司资产组及相关主要资产的确定需要管理层作出重大判断。不同的判断可能会产生不同的结果。本公司资产组的确定、主要资产及其剩余使用年限、估计现金流量、在建资产的完工成本和完工时间是评估本公司资产可收回性的重要因素，以进行长期资产减值测试。
截至2024年3月31日的季度，公司拥有二独立的资产组：其在北美的集成Spoke和未来的Hub网络，以及EMEA Spoke网络。
当存在减值迹象时，长期资产减值采用两步程序进行测试。本公司进行现金流量可收回性测试作为第一步，涉及将资产组的估计未贴现未来现金流量与其净资产账面值进行比较。倘资产组之未贴现现金流量净额超过其资产净值之账面值，则长期资产不被视为减值。倘账面值超过未贴现现金流量净额，则存在潜在减值迹象，并进行第二步长期资产减值测试以计量减值金额。第二步涉及确定资产组的公允价值。公平值乃采用符合美国公认会计原则之估值技术（包括收入法）厘定。如果资产组净资产的账面价值超过其公允价值，则超出部分为将分配给资产组长期资产的潜在减值的最大金额，但每项可分离资产的账面价值不得减少至低于其单个公允价值的价值。
管理层认定，在全面战略审查完成之前暂停其罗切斯特枢纽项目的施工工作，仍然是潜在损害的指标，需要进行可恢复性评估。这些行动是一个触发点，要求管理层按照减值评估的步骤1进行可恢复性测试，将资产组主要资产剩余使用年限的预期未贴现现金流量净额与其账面价值进行比较。截至2024年3月31日的季度，公司不按资产组别的未贴现净现金流量超过其账面价值计算，其长期资产出现减值损失。
厘定可收回性测试所用之未来未贴现现金流量净额须作出重大判断及估计。判断程度最高的领域与北美资产组有关，包括：
·确定北美资产组的主要资产是与罗切斯特中心和罗切斯特中心大楼有关的土地租约产生的ROU资产的组合，因为它们具有最长的剩余使用寿命，土地的位置以及对罗切斯特中心大楼未来的整体运营至关重要的建筑物，如果不是因为这个地点和建筑物，这一资产组的其余设备就不会获得。
·净未贴现现金流模型的寿命被确定为大约为40年，以解决相对于剩余使用寿命的估计不确定性， 49主要资产的续约期为年，并与罗切斯特枢纽相关的地面租赁的续约选项保持一致。本公司认为，合理确定其将于初始年期后行使每项续期选择权，最多可达 49年，包括最初不可撤销的期间。为维持资产处于良好运作状态，以在预测期内产生现金流量，维持资本开支乃根据工程、采购、施工管理公司及机构广泛接受的行业指引（如化工厂成本指数）纳入。现金流量总额在2000年期间进行了审查。 40据指出，资产组的账面价值可以由大约第一个月产生的现金流量支持， 16年的模型。
·大量现金流入：
·Li可以获得完成罗切斯特枢纽建设的资金。该公司正在寻求过渡性融资、项目融资和额外的长期融资替代方案。二审议了不同的模型，以反映在二元情况下潜在筹资的影响。假设没有资金的模型包括显著较低的未贴现净现金流，不超过北美资产组的账面价值。如果随着时间的推移，Li周期无法获得融资，可能会出现减值。在确定未贴现净现金流额时，假设没有资金的模型得到了很小的权重，但出于完整性的目的进行了考虑。当敏感地考虑对收到资金和缺乏资金的同等权重时，未贴现的现金流量净额仍高于北美资产组的账面价值。
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目录表
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未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
·收入来自仅有MHP方案的罗切斯特中心终端产品的销售，不包括生产硫酸镍和硫酸钴所需加工区的建筑成本。关键的最终产品是碳酸锂和一种含有镍、钴和锰的混合氢氧化物产品。终端产品收入可以进一步细分为价格和数量。
·该公司被要求估计#年锂离子电池材料组成金属的商品价格40年包括在可恢复性测试中的时间段。该公司根据外部行业出版物确定了大宗商品价格的基准。对未贴现净现金流价值贡献最大的金属是锂。此外，公司还被要求估计在销售MHP产品时公司将收到的金属应付款的百分比(“MHP应付款”），以历史实际情况和承购伙伴的预测为基准。本公司进一步关注商品（包括镍、钴和锂）价格的上涨或下跌， 15%的预测价格在模型的生命周期。另外，本公司敏感的MHP应付款增加或减少， 10%作为模型的生命周期。在任何一种敏感化假设下，未贴现的净现金流仍高于北美资产集团的账面价值。
·最终产品量基于轮辐网络和罗切斯特枢纽的容量，并进一步受到公司通过轮辐和枢纽流程进行金属回收的影响。当对集线器恢复进行敏感化时，增加或减少5%，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组的账面值。
·大量现金外流：
·Rochester Hub预测的调试和运营成本主要由试剂、劳动力和公用事业的成本驱动，是通过基于成本工程促进会的内部工程和技术报告制定的，达到2类标准。当敏感时，运营成本将增加或减少10%未贴现的净现金流仍高于北美资产组的账面价值。
·Li循环为辐条网络支付的电池原料价格通常与这些电池原料或产品中所含金属的大宗商品价格挂钩，特别是镍、钴。如上所述，该公司估计了预测的商品价格。当对商品(包括镍、钴和锂)的价格敏感时，15%的预测价格，未贴现的净现金流仍高于北美资产组的账面价值。
·完成罗切斯特枢纽的建造成本是根据MHP工艺的技术报告编制的。虽然这些建造成本对整体模型并不重要，但通过敏感性工作证明，增加或减少5两个方向均不影响未贴现现金流量净额高于北美资产组账面价值的整体结论，但它们对于确定如上所述假设已获得担保的资金缺口具有重大意义。
本公司已进行敏感度分析，以识别其重大假设变动对可收回性测试结果的影响。作为敏感度分析的一部分，管理层压力测试各重大假设的变动将导致未贴现现金流量净额不再超过资产组账面值的时点，然后考虑假设的性质评估有关变动是否合理。有关最关键输入数据之敏感度之进一步详情载于上文。经厘定，可收回性测试（包括敏感度分析之考虑影响）显示，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组之账面值。
受限现金
截至2024年3月31日，公司拥有美元9.6 100万美元的限制性现金，其中美元2.91000万美元作为与德国代言业务有关的废物处理义务的担保，以及#美元5.5100万美元是一笔银行担保，用于支付未来电池废料回收服务的预订费。此外，该公司还拥有作为现金抵押品的资金，其银行作为信用卡的担保和履约保证金。由于这些资金的使用受到合同的限制，而公司没有能力将这些资金用于一般经营目的，因此它们在综合资产负债表中被归类为受限现金。
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目录表
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未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
近期发布的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告：对可报告分部披露的改进(主题280)。修正案“改善了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。”此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修订的目的是使“投资者能够更好地了解一个实体的整体业绩”，并评估“潜在的未来现金流”。修正案适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司计划在2024年1月1日开始的下一财年完全追溯地采用ASU 2023-07，目前正在评估采用ASU 2023-07对其财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税：所得税披露的改进(主题740)。根据ASU，公共企业实体必须每年“(1)披露税率调节中的特定类别，(2)为达到量化门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)。”ASU的修正案在2024年12月15日之后的年度期间内对公共企业实体有效。允许及早领养。公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其财务报表的影响。
3.    收入—产品销售和回收服务
截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
本期确认的产品收入
$2.3 $7.2 
公允价值定价调整
(0.4)(4.1)
产品收入$1.9 $3.1 
期内确认的回收服务收入
2.3 0.5 
收入
$4.2 $3.6 
该公司的主要业务是销售产品(包括黑色质量及当量产品和金属碎屑)和锂离子电池回收服务，这两项服务加起来占销售额的100%。该公司产品和回收服务的主要市场是美国、加拿大和亚洲。
产品收入及相关贸易应收账款于初步确认时使用成分金属的暂定价格计量，而任何未结算销售则于每个报告期结束时使用成分金属的市场价格重新计量。公允价值变动确认为对产品收入及相关应收账款的调整，当适用金属价格自初始确认之日起增减时，公允价值变动可导致损益。
4.    应收账款净额
本公司确认当期估计信用损失（“CECL“）对于不受临时定价约束的贸易应收账款。应收账款的CESL是根据逾期天数估计的，该逾期天数由在类似经济环境下运营的具有类似风险特征的客户组成。该公司根据对某些标准的评估和收集不确定性证据（包括客户行业概况）来确定CMEL。当特定客户被确定为不再与其当前池共享相同的风险状况时，他们将从池中删除并单独评估。
截至2024年3月31日的信用损失拨备为美元零（2023年12月31日：美元零)和不是截至2024年3月31日止三个月确认了预期信用损失拨备。
截至2024年3月31日的三个月坏账费用为美元零(for截至2023年3月31日的三个月：美元1.0百万)。
应收账款按公司预计收回的金额列报。该公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为了降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。
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目录表
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未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
5.    其他应收账款
截至2024年3月31日2023年12月31日
应收增值税$1.41.8
其他应收账款0.20.1
其他应收账款合计$1.6$1.9
其他应收款项主要包括应收利息。
6.    预付款、存款和其他流动资产
截至2024年3月31日2023年12月31日
预付设备押金$39.6$40.1
预付交易费用7.77.8
预付租赁押金5.35.6
预付保险3.54.6
预付建筑费0.92.6
其他预付费用4.23.3
预付款、存款和其他流动资产总额$61.2$64.0
非流动保证金(5.3)(5.0)
非流动保险(0.6)(2.8)
当期预付款和存款$55.3$56.2
其他应收账款主要包括其他押金、预付费订阅和财务担保。非流动保证金和非流动保险记录在简明综合中期财务状况表的其他资产中。预付交易成本主要包括与美国能源部贷款计划办公室有条件承诺贷款相关的预付款，总收益高达美元3751000万美元。
7.    库存，净额
截至2024年3月31日2023年12月31日
原料$0.4$0.8
成品3.43.7
零件和工具4.75.1
总库存，净额$8.5$9.6
原材料和产成品的库存余额调整为成本或可变现净值中的较低者。截至2024年3月31日的三个月，库存减记为美元1.8百万（截至2023年3月31日的三个月：减记美元2.1百万）。该调整计入未经审核的简明综合中期经营报表和全面收益（亏损）的销售成本。
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目录表
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未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
8.    财产、厂房和设备、净值
截至2024年3月31日2023年12月31日
工厂设备$55.8 $55.3 
计算机设备4.6 4.5 
车辆0.2 0.2 
租赁权改进13.6 13.5 
建设中—罗切斯特枢纽549.2 547.2 
正在建设中—辐条网络31.1 34.7 
在建工程—建筑物28.8 29.5 
$683.3 $684.9 
减去累计折旧(18.3)(16.1)
财产、厂房和设备合计，净额$665.0$668.8
截至2024年3月31日的三个月，美元零借贷成本（截至2023年3月31日的三个月：美元7.7由于罗切斯特枢纽暂停建设，100万美元）被资本化为在建资产。截至2024年3月31日的三个月折旧费用为美元2.2百万美元，而不是美元1.92023年同期为百万。
购买固定资产的合同承诺详情请参阅注17。
9.    租契
该公司的租赁组合主要是为工厂运营、存储设施和员工办公空间提供经营性租赁。本公司在综合资产负债表中分别列报经营租赁和融资租赁余额。该公司的融资租赁与工厂运营有关。本公司并不包括在租期内延长租约的选择权，直至合理地确定该等租约可予行使为止。下表列出了公司的租赁余额及其在未经审计的简明综合中期经营报表和全面亏损中的分类：
2024年3月31日2023年3月31日
融资租赁
ROU资产的摊销$— $— 
租赁负债利息0.1 — 
融资租赁总成本$0.1$—
经营租赁成本$2.8 $2.0 
短期租赁成本— — 
可变租赁成本0.4 0.4 
总租赁成本$3.3$2.4
本公司楼宇及设备营运租约的加权平均剩余租期为13.41截至2024年3月31日的年份和 14.48截至2023年12月31日的年。公司场所和设备融资租赁的加权平均剩余租期为 46.66截至2024年3月31日的年份和 46.78截至2023年12月31日的年。
本公司经营物业及设备租赁的加权平均租赁贴现率为7.57截至2024年3月31日的%和 7.69截至2023年12月31日的%。公司场所和设备融资租赁的加权平均租赁贴现率为 9.49截至2024年3月31日和2023年12月31日的%。

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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
与现金流量相关的补充披露截至2024年3月31日的三个月对于三个人来说
截至的月份
2023年3月31日
与租赁负债有关的金额所支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$2.8 $2.5 
融资租赁的营运现金流0.1 — 
融资租赁产生的现金流— — 
确认新经营租赁的使用权资产和租赁负债$15.6 $0.2 
确认新融资租赁的使用权资产和租赁负债— — 
租赁负债的到期日如下：
经营租约融资租赁
2025年3月$9.3 0.2 
2026年3月9.5 0.2 
2027年3月9.5 0.2 
2028年3月8.8 0.2 
2029年3月8.6 0.2 
此后60.6 11.6 
未来最低租赁付款总额$106.3 $12.6 
推定利息(32.5)(10.4)
租赁总负债$73.8 $2.2 
截至2024年3月31日，公司尚未开始的已执行租赁均不会在未来产生重大权利或义务，且分包交易不重大。其租约没有施加任何限制或契诺。
10.    其他资产
截至2024年3月31日2023年12月31日
非流动保证金
$5.3 $5.0 
非流动保险
0.6 2.8 
无形资产，净额
1.7 1.8 
其他资产总额$7.6 $9.6 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的无形资产包括：
截至2024年3月31日2023年12月31日
内部使用软件
$0.7 $0.7 
云计算安排
1.3 1.3 
$2.0 $2.0 
减-累计摊销
(0.3)(0.2)
无形资产，净额
$1.7 $1.8 
与云计算安排有关的摊销费用在截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期经营报表的销售、一般及行政费用及综合亏损中入账。0.1百万美元(截至2023年3月31日的三个月：$零).
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
11.    关联方交易
关联方债务
本公司与Glencore plc的联营公司拥有可转换债务工具。(“嘉能可“)，详情请参阅附注14。
关联方收入
本公司与Glencore订有协议，据此，本公司向Glencore出售本公司Spokes生产的若干产品及副产品。截至2024年3月31日止三个月内，本公司录得净亏损$0.3来自对嘉能可的销售，这是由于完成临时分析的亏损，超过了同期的销售额(对嘉能可的销售额为#美元)。0.9截至2023年3月31日的三个月为百万美元)。截至2024年3月31日，嘉能可应收账款为美元1.3百万(美元)0.3截至2023年12月31日，为100万)。截至2024年3月31日止三个月，与嘉能可的应收账款余额增加，这是由于确认了作为与Portovesme Hub相关各方之间的成本分摊安排的一部分而从Glencore获得的应收账款，从研发费用的减少中入账。1.32000万(美元)零截至2023年12月31日）。
关联方费用
该公司已聘请Fade In Production Pty。有限公司，该公司由公司董事会临时非执行主席的某些直系亲属控制，自2017年以来为其提供企业视频制作服务。总费用和应计费用低于美元0.11000万美元和300万美元零分别为截至2024年3月31日的三个月和截至2024年3月31日。
2022年5月31日，公司与嘉能可签订协议，根据该协议，嘉能可赚取（i）为公司Spokes购买饲料的采购费;及（ii）出售Black Mass出售给第三方的营销费。截至2024年3月31日，应付Glencore的采购费和营销费为美元0.1百万（2023年12月31日：美元0.1百万)。
12.    应付账款和应计负债
截至2024年3月31日2023年12月31日
应付帐款$125.2 $134.5 
应计费用23.8 14.5 
应计补偿8.0 3.1 
应付账款和应计负债总额
$157.0 $152.1 
非经常应付账款(6.6)— 
应付经常帐款和应计负债$150.4 $152.1 
在截至2024年3月31日的三个月内，作为现金保存计划的一部分，公司与某些供应商达成协议，将发票金额的付款期限延长至一年。截至2024年3月31日，该公司在未经审计的简明综合中期资产负债表中将这些金额记为非活期应付账款。
2024年3月25日，董事会批准了减少约17%的员工，主要是在公司层面，作为公司持续努力的一部分，作为现金保存计划的一部分，以适当的规模和适当的组织塑造其组织。
裁员为某些高管和非执行人员提供了合同解雇福利和一次性解雇福利。该公司记录了一笔费用#美元。0.4100万美元的销售成本和100万美元5.1在截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明综合中期运营报表中的销售、一般和行政费用以及合同终止福利的全面亏损，这些福利被视为遣散费计划，因为根据ASC 712，这些福利在2024年3月31日是可能和可以合理估计的-退出或处置费用债务。由于截至2024年3月31日，员工尚未接受一次性解雇福利，因此没有记录任何金额。
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目录表
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未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
13.    递延收入
在正常业务过程中，公司会收到客户预付款，用于销售产品和提供锂离子电池回收服务。下表描述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月递延收入账户的活动。
产品收入
截至2024年3月31日2023年12月31日
期初余额
$— $— 
加法
2.8 — 
已确认收入(0.6)— 
期末余额
$2.2 $— 
当期递延收入2.2 — 
非当期递延收入$— $— 
服务收入
截至2024年3月31日2023年12月31日
期初余额$5.5 $— 
加法— 5.4 
外汇收益（损失） (0.1)0.1 
期末余额 (to在五年内获得认可）
$5.4 $5.5 
当期递延收入0.2 0.2 
非当期递延收入$5.2 $5.3 
14.    可转债
截至2024年3月31日2023年12月31日
KSP可转换票据(A)$103.0 $99.1 
嘉能可可转换票据(B)344.7 189.0 
期末可转换债务总额$447.7 $288.1 
KSP可转换票据和A & R Glencore可转换票据均为无担保债务工具，而Glencore高级有担保可转换票据为有担保债务工具。 未来五年每年的可转换债务工具（利息部分计入本金）的到期金额和偿债资金要求如下：
2025年3月31日$— 
2026年3月31日— 
2027年3月31日163.4 
2028年3月31日314.5 
2029年3月31日130.9 
总计
$608.8 
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目录表
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未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
(a)KSP可换股票据
截至2024年3月31日2023年12月31日
期初可转换票据本金
$119.3 $110.2 
发行可转换票据— 9.1 
期末可转换票据本金$119.3 $119.3 
期初换算功能$— $6.0 
嵌入衍生工具的公允价值(收益)损失0.1 (6.0)
期末换算功能$0.1 $— 
期初债务部分$99.1 $85.4 
已发行债务部分— 9.1 
以实物支付的应计利息— (9.1)
应计利息支出3.8 13.7 
期末债务部分$102.9 $99.1 
期末KSP可转换债务总额$103.0 $99.1 
于二零二一年九月二十九日，本公司订立票据购买协议（“票据购买协议”）。KSP票据购买协议”）与Spring Creek Capital，LLC（Koch Strategic Platforms，LLC的联属公司，为Koch Investments Group的附属公司）发行无抵押可换股票据（“KSP可转换票据"）本金额为$100 亿美元转让给Spring Creek Capital，LLC。KSP可转换票据将于2026年9月29日到期，除非提前回购、赎回或转换。KSP可转换票据的利息每半年支付一次，Li-Cycly可以以现金或实物付款方式支付KSP可转换票据的利息（“PIK“)，在其选举中。最初，以现金支付的利息以伦敦银行同业拆借利率加5.0%，而PIK利息支付基于LIBOR+利率 6.0%，LIBOR下限为 1%和上限为2%.自2023年7月1日起，由于伦敦银行同业拆息利率不再公布，根据KSP票据购买协议的条款，利率改为基于有抵押隔夜融资利率（“软性“)，以及截至伦敦银行同业拆息停止公布之日止的三个月内SOFR与LIBOR之间的平均利差，下限为1%和上限为2%。于2024年3月25日，本公司修订KSP票据购买协议，修改KSP可换股票据的利率条款，取消1%和上限为2%，并包括与Glencore高级担保可换股票据的罚息条款一致的违约事件的罚息。这项修正案是按照下列规定作为债务修改入账的ASC 470-50-债务修改或清偿，未确认损益。修订后，KSP可转换票据的实际利率为18.7%.
PIK选举的结果是按照与KSP可转换票据相同的条款发行新票据，以代替利息支付，发行日期为适用的利息日期。2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC将当时未偿还的KSP可转换票据和PIK票据转让给附属公司Wood River Capital，LLC。自2021年12月31日首次付息日起，本公司选择以实物支付方式支付利息。KSP可转换票据及据此发行的实物票据统称为“KSP可换股票据“，截至2024年3月31日，包括以下内容：
注意事项发布日期已发行金额
初始KSP注释2021年9月29日$100.0 
PIK笔记2021年12月31日1.8 
PIK笔记2022年6月30日4.1 
PIK笔记2022年12月31日4.3 
PIK笔记2023年6月30日4.4 
PIK笔记2023年12月31日4.7 
总计$119.3 
根据持有人的选择，KSP可换股票据可按换股价转换为本公司普通股，13.43，须进行习惯性反稀释调整。如果公司股价等于或大于美元17.46，在一段时间内二十连续几天，公司可以强制转换KSP可转换票据，金额等于本金、应计但未付利息，加上任何等于从转换之日到到期日应支付的未贴现利息的整笔金额。公司可随时选择
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
亦可随时赎回所有KSP可转换票据，现金购买价相当于130本金的%外加到期前未付的利息。KSP可换股票据项下的换股特征已记录为分叉嵌入衍生工具负债，原因是换股比率并不总是导致固定数目股份的固定美元负债的换股，这是由于本公司选择换股时所使用的利率是可选择的。KSP可转换票据也可在控制权变更或违约事件时赎回。在违约事件中，赎回由持有人自行决定在事件发生时发生。在控制权变更事件下，强制赎回在事件发生时发生。KSP可换股票据的控制权变更及违约期权事件均被记录为分叉内含衍生负债，因为该等特征所触发的赎回价格较本金有相当大的溢价。分叉嵌入衍生工具按公允价值计量，作为单一复合嵌入衍生工具捆绑在一起。截至2024年3月31日，没有发生任何转换或赎回。
于发行KSP可换股票据时，复合嵌入式衍生工具之公平值厘定为负债，27.7100万美元，而剩余的美元72.3百万美元，扣除交易成本$1.6被分配给债务的本金部分。于截至2024年3月31日止三个月内，本公司确认公允价值亏损$0.1嵌入式衍生品(截至2023年3月31日的三个月：亏损$0.2 百万）。嵌入式衍生工具乃采用二项式期权定价模式估值。 该模式所用假设如下：
（发布日期）
2021年9月29日		2023年12月31日2024年3月31日
无风险利率1.1%4.2%4.7%
期权的预期寿命5.0年份3.8年份2.5年份
预期股息收益率0.0%0.0%0.0%
预期股价波动66%63%71%
股价$12.56$4.76$1.03
预期波幅乃通过计算一组被视为与本公司性质相似之上市实体之平均隐含波幅而厘定。
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
(b)嘉能可可换股票据
截至2024年3月31日2023年12月31日
期初可转换票据本金$225.3 $208.1 
发行可转换票据75.0 17.2 
期末可换股票据本金$300.3 $225.3 
期初换算功能$0.4 $16.5 
期间变化：
截至2023年12月31日止年度的公允价值收益— (16.1)
2024年1月1日至2024年3月25日A & R Glencore可转换票据嵌入的转换特征的公允价值损失1.8 — 
作为修改的一部分，取消A&R Glencore可转换票据中包含的转换功能(2.2)— 
发行Glencore高级担保可转换票据中的转换功能59.0 — 
作为修订的一部分，发行A&R Glencore可转换票据中嵌入的转换功能99.2 — 
2024年3月26日至2024年3月31日期间转换功能的公允价值亏损21.9 — 
期末换算功能$180.1 $0.4 
期初债务部分$188.6 $164.9 
期间变化：
债务部分的发行— 17.2 
以实物支付的应计利息— (17.2)
截至2023年12月31日止年度的应计利息开支— 23.7 
2024年1月1日至2024年3月25日应计利息和累加费用5.9 — 
作为修改的一部分，取消与A&R嘉能可可转换票据相关的债务部分(194.5)— 
发行Glencore高级担保可转换票据的债务部分48.0 — 
作为修订的一部分，发行A&R Glencore可转换票据的债务部分124.4 
交易成本(8.4)— 
2024年3月26日至2024年3月31日期间的应计利息支出0.6 — 
期末债务部分$164.6 $188.6 
期末嘉能可可转换债务总额$344.7 $189.0 
截至2024年3月31日的三个月可转换债务净变化与债务清偿损失的对账
作为修改的一部分，取消A&R Glencore可转换票据中包含的转换功能$(2.2)
发行Glencore高级担保可转换票据中的转换功能59.0 
作为修订的一部分，发行A&R Glencore可转换票据中嵌入的转换功能99.2 
转换功能的总变化156.0 
作为修改的一部分，取消与A&R嘉能可可转换票据相关的债务部分(194.5)
发行Glencore高级担保可转换票据的债务部分48.0 
作为修订的一部分，发行A&R Glencore可转换票据的债务部分124.4 
债务部分的总变化(22.1)
截至2024年3月31日三个月可转换债务净变化总额 133.9 
可转换债券收益(75.0)
债务清偿损失$58.9 
于二零二二年五月三十一日，本公司发行无抵押可换股票据（“无抵押可换股票据”）。嘉能可无担保可转换票据"）本金额为$200 百万美元转让给嘉能可有限公司, Glencore plc（LON：GLEN）的子公司。Glencore无担保可转换票据将于2027年5月31日到期，除非有提前回购、赎回或转换。利息
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
Glencore无担保可转换票据每半年支付一次，Li-Cycle允许以现金或实物付款方式支付Glencore无担保可转换票据的利息（““PIK”，在选举中。以现金支付的利息乃根据与相关利息支付期相若的年期最低营业利率计算， 0.42826%(“浮动汇率“)外加5%，如以现金支付利息，加上 6%，如以PIK支付利息。浮动利率的下限为 1%和上限为2%。PIK选举导致按与最初Glencore无担保可换股票据相同的条款发行新票据，以代替利息付款，发行日期为适用利息日期。Glencore无担保可转换票据的实际利率为13.5%.
于二零二四年三月二十五日，本公司修订、重述及综合Glencore无抵押可换股票据及根据该等票据发行的实体票据，将其分拆为二Glencore无抵押可换股票据及根据该等票据发行的实体票据的部分及若干条款已予修订，自以下日期起生效：(A)第一批(“首张A&R可转换票据“)，最早的日期是一个月在为罗切斯特枢纽和2024年12月31日提供项目贷款融资的有效性和初始资金(如果有)之后，以及(B)第二批(“第二期A&R可转换票据连同第一张A&R可转换票据，A&R嘉能可可转换票据)，(I)罗切斯特枢纽的第一次商业生产，(Ii)超过项目贷款融资中规定的建设预算的建筑成本，以及(Iii)2026年6月1日(在前述(A)和(B)条款的情况下，每一个该日期，适用的修改日期“)。于适用的修改日期发生时，适用的A&R可转换票据的条款应自动修订，以符合Glencore高级担保可转换票据(定义及描述如下)的相应条文：到期日将修订为五年(5)于适用的修改日期起计数年内，利率将予修订以符合Glencore高级担保可换股票据的适用利率，则将须强制赎回(包括自适用的修改日期起，按比例赎回A&R Glencore可换股票据(如已发生适用的修改日期)及Glencore高级有担保可换股票据，按比例赎回相当于本公司及其附属公司于适用财政年度产生的超额现金流量的指定百分比的款额(减去若干扣减，并须按比例适用于本公司的某些其他债务)，本公司将按与Glencore高级担保可换股票据大致相同的条款，为A&R Glencore可换股票据提供担保及同等权益抵押。此外，于每个修改日期，适用的A&R Glencore可换股票据的换股价将调整为(X)金额中较小者，该金额根据30天VWAP(成交量加权平均交易价格)，其参考日期等于适用的修改日期加25每股溢价%，和(Y)$9.95每股。这项修正案是按照下列规定作为债务清偿入账的ASC 470-50-债务修改或清偿公司录得美元58.9于截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表及全面亏损中列报的债务清偿亏损百万元。修订后，A&R Glencore可换股票据及Glencore高级担保可换股票据的实际利率为20.6%.
于2024年3月25日，本公司发行高级担保可转换票据(“嘉能可高级有抵押可换股票据“)本金总额为$75支付给Glencore plc(伦敦证券交易所股票代码：GLEN)的子公司Glencore Canada Corporation。除非提前回购、赎回或转换，否则Glencore高级担保可换股票据将于2029年3月25日到期。Glencore高级担保可换股票据的利息每半年支付一次，Li周期可在其选择时以现金或实物期权支付Glencore高级担保可换股票据的利息。以现金支付的利息是根据SOFR的利率计算的，利率的期限与相关的付息期相加。5如以现金或加息方式支付利息，年利率为%6如果利息以PIK支付，则年利率为%。如果违约事件已经发生并仍在继续，利率将为上述利率加1%(1%)年利率(哪项额外1%将以现金支付)。通过将该等利息金额加至当时未偿还的Glencore高级担保可换股票据于适用利息日期的未偿还本金总额，PIK选择导致该权益资本化。
本公司与Glencore高级担保可转换票据有关的所有债务由Li周期公司、Li周期美国公司、Li周期美国有限公司、Li周期公司及Li周期北美枢纽公司(以下简称“Li周期”)担保。发行日期票据担保人“)，各为本公司的附属公司。Li-Cycle欧洲股份公司和Li-Cycle德国有限公司(收盘后担保人连同发行日期担保人，统称为票据担保人“)作为票据担保人，本公司两间附属公司均须在发行Glencore高级担保可换股票据后的若干时间内担保本公司与Glencore高级担保可换股票据有关的所有责任。本公司及发行日期票据担保人亦已就其各自的所有资产授予完善的优先担保权益(受惯常例外情况及准许留置权规限)，包括知识产权及对方票据担保人的股权质押，以担保本公司就Glencore高级担保可换股票据承担的责任。于发行Glencore高级担保可换股票据后一段时间内，收市后担保人须就应收集团内应收账款及该等实体在其各自组织管辖区内持有的所有银行账户授予完善的第一优先抵押权益(受惯例例外情况及准许留置权规限)，而Li周期欧洲股份公司则须进一步质押其于Li周期德国有限公司的股权，以担保本公司有关Glencore高级担保可换股票据的责任。
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
自2022年11月30日Glencore无抵押可换股票据首次支付利息以来，本公司已选择以PIK支付利息。第一批A&R Glencore票据、第二批A&R Glencore票据及Glencore高级担保可转换票据统称为“嘉能可可换股票据“，截至2024年3月31日，包括以下内容：
注意事项发布日期已发行金额
嘉能可第一张A&R票据2024年3月25日$116.6 
嘉能可第二期A&R票据2024年3月25日114.6 
嘉能可高级有抵押可换股票据2024年3月25日75.0 
总计306.2 
根据持有人的选择，A&R Glencore可换股票据可按转换价格转换为本公司普通股，转换价格应调整为(X)金额中较小者，该金额根据30天VWAP（成交量加权平均交易价格），其参考日期等于适用的修改日期加上 25%保费，和（y）$9.95每股(A&R Glencore可换股票据的当前换股价)，须按惯例作出反摊薄调整。在持有人的选择下，Glencore高级担保可换股票据可按换股价$转换为本公司的普通股。0.53每股。Glencore可换股票据项下的换股特征已被记录为内含衍生负债，因为换股比率并不总是导致固定数目股份的固定美元负债的换股，这是由于本公司可选择换股时所采用的利率可供选择。A&R Glencore可换股票据亦须在控制权变更或失责事件发生时赎回。在违约事件中，赎回由持有人自行决定在事件发生时发生。在控制权变更事件下，强制赎回在事件发生时发生。Glencore高级担保可换股票据可随时以支付所需赎回款项的方式赎回。自提交截至2026年12月31日的财政年度财务报表开始，本公司将须赎回Glencore高级担保可转换票据未偿还本金的一部分，金额相当于本公司及其附属公司在适用财政年度产生的超额现金流的指定百分比(减去某些扣减并按比例适用于本公司的某些其他债务)。本公司亦须在持有人要求下发生若干持续失责事件、若干与破产有关的失责事件及控制权变更交易时赎回Glencore高级担保可换股票据，除非在每种情况下，Glencore高级担保可换股票据均由持有人首先转换。Glencore可换股票据项下的控制权变更、违约事件及强制性赎回条款已记录为分叉嵌入衍生工具负债。分叉嵌入衍生工具按公允价值计量，作为单一复合嵌入衍生工具捆绑在一起。截至2024年3月31日，并无兑换或赎回。
就任何可选择赎回及就Glencore高级担保可换股票据及A&R Glencore可换股票据而言，任何强制性赎回及只要适用持有人并未选择将Glencore可换股票据转换为普通股，本公司必须发行认股权证(“嘉能可认股权证“)于可选择的赎回日期或收到赎回通知(视何者适用而定)给予适用持有人，使持有人有权在适用行权期结束前收购相当于正被赎回的Glencore可换股票据本金除以当时适用的换股价的若干普通股。Glencore认股权证的初始行使价格将等于适用赎回日期的换股价格。
发行Glencore可换股票据时嵌入衍生负债之公平值厘定为美元46.2100万美元，剩余的美元153.8百万美元，扣除交易成本$1.3100万美元，分配给东道国债务票据的初始摊销费用。于截至2024年3月31日止三个月内，本公司确认公允价值亏损$21.9嵌入式衍生品(截至2023年3月31日的三个月：亏损$0.5(亿美元)。采用有限差分法对嵌入式导数进行估值。该模式所用假设如下：
（发布日期）
2022年5月31日		2023年12月31日2024年3月31日
无风险利率2.9%4.2%
4.1%至5.3%
期权的预期寿命5.0年份4.4年份
5.0至7.2年份
预期股息收益率0.0%0.0%0.0%
预期股价波动68%63%71%
股价$8.15$4.76$1.03
预期波幅乃通过计算一组被视为与本公司性质相似之上市实体之平均隐含波幅而厘定。
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
15.    普通股和额外实收资本
以下详细介绍了截至2024年3月31日止三个月已发行和发行普通股的变化。
(单位：百万)流通股数量金额
截至2023年12月31日的普通股和额外实缴股本$178.2 $648.3 
受限制股份单位的结算0.9 — 
股票补偿-RSU— 2.7 
基于股票的薪酬-期权— 0.6 
截至2024年3月31日的普通股和额外实缴资本$179.1 $651.6 
16.    金融工具与金融风险因素
公允价值
公司的金融资产和金融负债按经常性公允价值计量 是详情如下：
截至2024年3月31日天平1级2级
应收账款(以暂定价格为准)
$0.6$—$0.6
可转换债务的转换特征（参见注14）180.2—180.2
截至2023年12月31日天平1级2级
应收账款(以暂定价格为准)$0.6$—$0.6
可转换债务的转换特征（参见注14）0.4—0.4
有关应收账款计量和应收账款信用风险集中度的更多详细信息，请参阅上文注4。
市场风险
该公司持有和生产的库存面临商品价格波动的风险。大宗商品价格风险管理活动目前仅限于监测市场价格。该公司的收入对其产品中应付金属成分（尤其是钴和镍）的市场价格敏感。
下表列出了公司在钴和镍价格变动对临时发票销量的影响方面的风险敞口：
截至2024年3月31日
钴
镍
公吨公吨受公允价值定价调整
1,124.71,124.7
物价上涨10%
$0.1$0.1
降价10%
$(0.1)$(0.1)
截至2023年12月31日
钴
镍
公吨公吨受公允价值定价调整
2,313.02,313.0
物价上涨10%
$0.2$0.3
降价10%
$(0.2)$(0.3)
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
下表列出了钴和镍的期末大宗商品价格：
截至2024年3月31日
每吨市场价
钴
$27,778
镍
$16,525
截至2023年12月31日
每吨市场价
钴
$28,660
镍
$16,250
17.     承付款和或有事项
截至2024年3月31日，有美元7.4设备和服务的承诺采购订单或协议中百万美元（2023年12月31日：美元8.3百万)。
法律诉讼
本公司在日常业务过程中受到及可能受到各种申索及法律诉讼的影响。由于诉讼过程的固有风险和不确定性，我们无法预测索赔或法律诉讼的最终结果或时间。本公司于认为可能出现资源外流及可作出可靠估计时，会就该等索偿作出拨备。本公司并无记录该等拨备。
股东诉讼有关2023年10月23日罗切斯特枢纽建筑工程公告
三在公司于2023年10月23日宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设后，股东发起了诉讼，如下所述。
2023年11月8日，美国纽约南区地区法院代表2022年6月14日至2023年10月23日期间购买公司普通股的拟议类别的购买者，向美国纽约南区地区法院提起了针对公司及其某些高级管理人员和董事的联邦证券集体诉讼。2024年3月15日，主原告代表2022年1月27日至2023年11月13日期间公司普通股的一类拟议购买者提出了经修订的起诉书。见胡比亚克诉Li-周期控股公司等人，1：23-cv-09894(S.D.N.Y.)(“胡比亚克证券行动”)。修订后的起诉书根据《交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔，并声称被告就罗切斯特枢纽的建设预算、成本和时间表发布了虚假和误导性的陈述，据称这些陈述从2023年10月23日开始披露，当时该公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设。起诉书要求补偿性损害赔偿和赔偿费用。2024年4月12日，被告采取行动，全部驳回了修改后的起诉书。鉴于诉讼中固有的不确定性，我们不会对这起诉讼的结果做出判断。
2023年11月27日，安大略省高级法院对该公司及其首席执行官提起了一项可能的安大略省证券集体诉讼。索赔于2024年2月8日修订，并于2024年5月6日再次修订。这项索赔是代表在2023年2月27日至2023年11月10日期间购买公司普通股的一类拟议买家提出的。这一索赔的标题是维申斯基诉Li-周期控股公司等人，法院文件编号。CV-23-00710373-00CP，指控普通法二级市场失实陈述，如果根据《证券法》(安大略省)第XXIII.1部分给予许可，则法定二级市场疏忽失实陈述。它还根据安大略省商业公司法的S第248条寻求压迫补救，主要是基于对高级管理人员不当行为的指控。Wyshynski声称，公司在上课期间的公开披露包含失实陈述，因为它们遗漏了有关Rochester Hub项目成本和融资可用性的重要事实。Wyshynski声称，据称的失实陈述在(I)2023年10月23日，当时公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设；(Ii)2023年11月13日，公司发布2023年第三季度收益时，公开更正了。推定类别包括在类别期间收购Li周期普通股，并持有部分或全部该等普通股直至至少一项指称的更正披露发布后的所有人士。索赔要求补偿性损害赔偿和赔偿费用，并要求任命一名第三方监督员。2024年4月5日，被告提出搁置诉讼，理由是纽约是更合适的诉讼地点。鉴于诉讼中固有的不确定性，我们不会对这起诉讼的结果做出判断。
2023年12月4日，向纽约州门罗县最高法院提交了一项假定的股东派生诉讼，据称代表本公司(作为名义被告)针对本公司的若干现任和/或前任高级管理人员和董事提起诉讼。这一行动被描述为尼维斯诉约翰斯顿等人案。等，索引号E2023014542(纽约补充CT)，
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
主要涉及Hubiack证券诉讼中相同的被指控的错误陈述或遗漏，并主张普通法对违反受托责任、浪费、不当得利和严重管理不善的索赔。这起诉讼寻求代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用的裁决以及其他救济。2024年2月29日，双方同意暂停诉讼，等待胡比亚克证券诉讼的解决。鉴于诉讼中固有的不确定性，我们不会对这起诉讼的结果做出判断。
代位求偿责任
2024年1月2日或前后，本公司收到一家保险公司代表纽约Spoke仓库的其他租户之一提出代位责任索赔的通知。索赔涉及2023年12月23日大楼发生的一场小火灾，涉及仓库中储存的锂离子电池。索赔人没有提供潜在损害的细节，该公司的一般责任保险公司正在为这项索赔提供保险，包括为索赔辩护。
商业索赔-派克指挥家DEV 1，LLC
2024年1月17日，派克导体DEV 1，LLC（"派克”）向该公司发送了一份所谓的违约通知书，声称该公司未能支付租赁与罗切斯特枢纽相关的仓库和行政大楼的若干款项，并未能结清对该物业征收的若干留置权。
2024年1月26日，该公司在门罗县的纽约州法院提起诉讼，寻求命令，要求派克修改并重申协议为地面租赁，并支付至少美元的赔偿金。39.0百万--美元53.0百万美元。该公司还寻求一项命令，禁止Pike在诉讼悬而未决期间寻求终止协议或将公司驱逐出该物业。根据双方之间的协议，派克同意建造该物业并将其出租给该公司。该公司同意提供高达$58.6派克建筑成本的百万美元，包括$14.5在租户的改善方面有百万美元。根据双方之间的协议，如果派克在2023年11月1日之前没有偿还预融资成本，减去租户改善费用，那么双方将把协议重新声明为土地租赁，公司将拥有仓库。到目前为止，该公司已经资助了大约$53.5百万美元的建设成本。截至该日为止，尚未向本公司偿还款项，该协议亦未重述为土地租赁。
2024年3月13日，法院发布了一项命令，暂时限制派克，直到就该公司的诉讼举行听证会。在某些法院下令的和解会议之后，双方正在就商定的和解条款进行谈判。
与MasTec就罗切斯特枢纽建筑合同发生纠纷
2024年4月9日，麦斯泰克实业公司(Mastec Industrial Corp.)MasTec“)根据罗切斯特枢纽项目建设合同的条款，(I)对本公司的子公司Li-Cycle北美枢纽公司提起仲裁程序，以及(Ii)在纽约州门罗县最高法院提起止赎诉讼。仲裁程序正在与美国仲裁协会进行，要求追回#美元。48.7据称，根据Rochester Hub项目的建设合同，应支付100万美元，外加利息、费用、成本和开支。该公司正在捍卫自己的利益，并对MasTec提出了某些反诉。Li-周期的欠款预计将在仲裁中确定，止赎行动预计将被搁置，等待仲裁结果。仲裁程序中索赔的金额已反映在公司的应付账款中。
18.    每股亏损
截至2024年3月31日的3个月
截至2023年3月31日的3个月
净收益(亏损)合计$(136.7)$(36.5)
普通股加权平均数(百万股)178.8176.4
稀释性证券的影响：
股票期权— — 
限售股单位— — 
稀释股份数$178.8 $176.4 
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)
$(0.76)$(0.21)
截至2024年和2023年3月31日止三个月，没有对每股稀释亏损进行调整，因为其本质上是反稀释的。 下表列出了可能稀释基本损失的工具的股份（以百万计）
32
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
未来的每股收益，但不包括在每股稀释亏损的计算中，因为它们在所列期间具有反稀释作用：
截至2024年3月31日2023年3月31日
股票期权3.4 5.3 
可转债
KSP可换股票据
9.1 8.4 
嘉能可可换股票据
165.6 21.3 
限售股单位12.2 3.5 
总计190.3 38.5 
19.    细分市场报告
本公司主要经营决策者（“CODM”）作出战略决策、分配资源和评估绩效。主要营运决策者为决策目的而进行的资料审阅与上述于经营及全面收益（亏损）、财务状况及现金流量表中提供的资料一致。公司的主要营运决策者是其首席执行官。
公司的收入主要来自 八关键客户，如下表所示。该公司的剩余客户在这些余额中所占的比例并不大。有关本期确认的产品销售和公允价值调整的更多详细信息，请参阅注3。
收入
截至2024年3月31日的三个月截至2023年3月31日的三个月
客户D40.1 %0.5 %
客户G29.5 %0.0 %
客户H15.4 %0.0 %
客户A6.4 %28.7 %
客户C0.0 %24.0 %
客户费用1.4 %15.3 %
客户B0.0 %12.4 %
客户E0.0 %11.6 %

截至2024年3月31日的三个月内，该公司在美国和德国开展业务，截至2023年3月31日的三个月内，该公司在美国和加拿大开展业务。管理层得出的结论是，客户以及向这些地理区域交付的商品和服务（如果有的话）的性质和方法在性质上是相似的。各个地理区域的风险和回报并无不同;因此，该公司作为单一运营部门运营。

以下为本公司地理信息概要：
加拿大美国德国其他总计
收入
截至2024年3月31日的三个月$0.1$3.6$0.5$—$4.2
截至2023年3月31日的三个月(0.5)4.1——3.6
非流动资产
截至2024年3月31日$55.6$632.1$32.1$25.5$745.3
截至2023年12月31日57.0618.934.926.2737.0
收益按销售地点归属于各地区。
20.    后续事件
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目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
未经审核简明综合财务报表附注
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外，
政府拨款—德国发言
2024年2月7日，该公司宣布已获得德国萨克森—安哈尔特州的批准，获得最高为€6.42000万(美元)6.9 百万）为其德国轮辐，作为“改善区域经济结构”程序。2024年4月30日，公司收到欧元5.32000万(美元)5.8(亿美元)。在截至2025年5月31日的投资期内，这笔赠款可用于资助符合条件的支出(主要是机器和设备、车辆以及建筑或结构改进)。根据融资计划，公司需要为符合条件的投资支出提供一定比例的资金，至少38全职雇员，并提供与某些设备有关的担保权益。
违规通知-亚利桑那州环境质量局
在2024年4月17日左右，公司收到了亚利桑那州环境质量部的违规通知(“ADEQ“)在ADEQ访问亚利桑那州之后，于2024年3月27日发表了讲话。ADEQ发现，在没有危险废物储存许可证的情况下，在回收前一天之后储存电池，以及未能在2024年3月1日之前向ADEQ提交两年一次的报告，涉嫌违规行为。违规通知规定，公司必须提交文件，证明目前储存在现场的所有危险废物和通用废物要么通过转移到适当的目的地设施从现场移走，要么立即通过回收过程进行处理。该公司正在与ADEQ就实现合规的步骤和时间表进行积极讨论。对不遵守规定的潜在处罚可能包括高达#美元的罚款。25,000每天，以及其他事情。
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项目2.管理’S关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对财务状况及经营业绩的讨论及分析（“MD&A)是截至2024年5月10日编制的，并提供了Li周期控股有限公司(以下简称：Li集团)管理层公司“或”Li--循环“)相信与对Li周期截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表的评估及理解有关，该等财务报表乃根据美国中期报告公认会计准则编制。本MD&A应与本Form 10-Q季度报告中的“第一部分财务信息--第1项.未经审计的简明综合中期财务信息”中包含的未经审计的简明综合中期财务报表一并阅读。合并财务报表”).
除历史财务信息外，本MD&A还包含基于对公司财务状况、经营结果和行业的当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定因素和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本季度报告中题为“有关前瞻性陈述的注意事项“。”由于各种因素，包括本季度报告中题为Form 10-Q的章节所述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同“–影响Li自行车成绩的关键因素下文，“第二部分.其他资料--第1A项。本季度报告10-Q及以下表格中的风险因素“第1A项。风险因素“包括在Form 10-K年度报告中。
Li周期的合并财务报表是根据美国会计准则第270条编制的-中期报告。除另有说明外，所有金额均以美元计算。关于Li周期财务报表的列报依据，见附注2(重要会计政策摘要)在合并财务报表中。
为便于表述，本MD&A中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本MD&A中包含的百分比数字在所有情况下都是根据四舍五入前的金额计算的。因此，本MD&A中的百分比金额可能与使用Li周期财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本MD&A中出现的某些其他金额可能也不会相加。
公司概述
Li循环(纽约证券交易所代码：LICE)是全球领先的LiB资源回收公司。Li循环成立于2016年，在全球拥有主要客户和合作伙伴，其使命是回收关键的电池级材料，为清洁能源的未来打造国内闭环电池供应链。公司专有的“轮辐和轮毂”回收和资源回收流程设计为：(A)在其Spokes或前处理设施，处理电池制造废料和报废电池，以生产“黑色质量”，这是一种含有许多有价值金属和其他中间产品的粉状物质，以及(B)在其未来的中心或后处理设施，处理黑色质量，以生产锂离子电池供应链的关键材料，包括碳酸锂。在其Spokes，该公司生产某些其他类似于黑色质量的产品，具有类似的金属含量，因此，该公司使用称为黑色质量及当量或BM&E的测量单位来跟踪其生产。
截至2024年3月31日，Li-Cycle在北美和欧洲拥有四个运营Spoke，分别位于纽约罗切斯特(TheNew York Spoke”），吉尔伯特，亚利桑那州（The”亚利桑那州斯波克），塔斯卡卢萨，阿拉巴马州（The "阿拉巴马州发言人）和德国马格德堡（The "德国发言”），并正在评估其在纽约罗切斯特的第一个商业规模枢纽的持续发展（“罗切斯特枢纽”).
近期流动性发展
2023年10月23日，该公司宣布，由于建筑成本上升，该公司将暂停罗切斯特枢纽的建设工作，等待该项目的全面审查完成，包括对其范围和预算(包括建设战略)的未来阶段进行评估。请参阅标题为“-战略重点和业务前景的最新情况"下面和风险因素"Li周期的罗彻斯特枢纽、辐条网络及其他未来项目的发展存在风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、试运行和提升等方面的风险，Li周期不能保证这些项目将恢复、及时完成或根本不能保证其成本不会显著高于预期，融资将足以弥补成本或成本上升，或已完成的项目将达到对其生产率或各自最终产品规格的预期等“在表格10-K的年度报告中题为“第1A项。风险因素-与Li有关的风险-周期的业务了解更多详细信息。
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在2023年10月23日宣布之后，并结合对罗切斯特枢纽项目前进战略的全面审查，董事会(“冲浪板）成立了一个由若干独立董事组成的特别委员会（特别委员会”）（其中包括）（1）监督和监督对公司所有或任何运营和资本项目（包括其销售、一般和行政职能）的策略性审查，以及（2）考虑融资和其他策略性选择。
特别委员会选定Moelis & Company LLC（"莫里斯”）及其他顾问，以协助探讨融资方案，以增加Li—Cycle的流动性，评估融资及其他策略方案，以及协助公司管理短期流动性及实施流动性产生措施。参见标题为"-影响Li周期业绩的关键因素-财务状况和资本要求"详情见下文。
2023年11月1日，本公司启动实施现金保全计划(现金保全计划“)，包括根据需要持续减少其企业支持职能的人员编制，暂停其安大略省分支机构的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的BM&E生产，并以其他方式减缓其剩余运营分支机构的运营。该公司预计将继续暂停或减缓其在北美的运营Spokes的运营。现金储备计划还包括审查现有计划，以增加轮辐能力，并采取其他步骤保留公司的可用现金，同时为公司寻求其他融资选择，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。请参阅标题为“-战略重点和业务前景的最新情况“和”-流动资金和资本资源"下面作进一步讨论。
直到2020年，Li—Cycle是一家发展阶段的公司，没有商业收入。迄今为止，Li—Cycle主要通过与下列事项有关的所得款项提供业务资金：（i）于二零二一年八月十日与Peridot Acquisition Corp.完成的业务合并（“合并”）。业务合并”）；（ii）同时进行的3.155亿美元的普通股私人配售（“管道融资”）；及（iii）私募其他Li—Cycle证券（包括可换股票据及普通股）。
本公司已评估在综合财务报表发出之日起一年内，是否有任何情况及事件(包括上述各项)令人对本公司是否有能力继续经营下去产生重大怀疑。根据公司自成立以来不断出现的经营亏损和经营活动的持续现金流出，包括为与罗切斯特枢纽有关的资本承诺提供资金(如下所述)，公司得出的结论是，自综合财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。请参阅标题为“--流动性和资本资源”有关定义和其他详细信息，请参见下面的说明。
2024年2月7日，该公司宣布，它已获得德国萨克森-安哈尔特州的批准，为其德国演讲提供高达640万欧元(690万美元)的赠款。2024年4月30日，该公司收到了批准拨款中的530万欧元(580万美元)。在截至2025年5月31日的投资期内，这笔赠款可用于资助符合条件的支出(主要是机器和设备、车辆以及建筑或结构改进)。根据融资计划，该公司需要为符合条件的投资支出提供一定比例的资金，聘用至少38名全职员工，并提供与某些设备有关的担保权益。
本公司于2024年3月11日订立协议，并于2024年3月25日修订及重述(“嘉能可高级有抵押可换股票据购买协议”）发行本金总额为7500万美元的优先有抵押可换股票据予Glencore plc（“嘉能可高级有抵押可换股票据“)。Glencore高级担保可换股票据的发行及出售已于2024年3月25日完成。
关于发行Glencore高级担保可换股票据，Glencore及本公司分两批修订及重述Glencore无担保可换股票据的条款(及由此产生的经修订及重述的两批Glencore无担保可换股票据、A&R嘉能可可转换票据”).
Glencore高级担保可换股票据连同A&R Glencore可换股票据可能导致本公司控制权变更，视乎未来若干事件而定，包括本公司选择支付实物利息的情况。假设A&R Glencore可换股票据及Glencore高级担保可换股票据于二零二四年三月二十五日(即Glencore高级担保可换股票据的发行日期)悉数转换，Glencore及其联营公司将实益拥有约47.8%的普通股(按于二零二四年三月三十一日的已发行普通股总数计算)。嘉能可高级担保可转换票据亦
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包含最低流动资金契约，要求我们将最低流动资金额度设定为1,000万美元，每月进行测试。此外，Glencore高级担保可换股票据亦载有一项资本开支契约，限制我们在任何交易或一系列相关交易中的资本开支超过2,000,000美元的能力，但若干例外情况除外。
关于Glencore高级担保可换股票据的成交，本公司亦订立附带函件协议，据此授予Glencore权利，在Glencore现有董事会提名人之外，再提名两名董事进入董事会，共提名三名董事。此外，只要Glencore有权指定董事会提名人，董事会规模不得超过九名董事，除非Glencore与本公司达成书面协议。该两名额外的Glencore被提名人不得为Glencore及其联属公司的关联方，并须根据适用的安大略省证券法以及美国证券交易委员会及纽约证券交易所规则而独立。两名额外的Glencore获提名人将有权获得与其他非雇员董事相同的付款及赔偿，并有资格获委任为董事会委员会成员。Glencore将同意安排Glencore提名的董事回避有关向Glencore发行的可换股票据或相关事宜的任何会议、决定或讨论。董事会出现任何空缺时，Glencore有权指定一名人士填补该空缺，惟其尚未就任两名额外的Glencore被提名人。预计另有一名由Glencore提名的董事将于二零二四年加入董事会，而Glencore将有权在本公司将于二零二五年举行的股东周年大会上物色及(待本公司惯常批准)建议推选一名董事。
请参阅标题为“--流动性和资本资源”有关定义和其他详细信息，请参见下面的说明。
财务信息的可比性
由于业务合并、罗切斯特枢纽暂停建设和现金储备计划，Li循环未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。请参阅标题为“-战略重点和业务展望的最新情况”, “-影响Li周期业绩的关键因素-财务状况和资本要求“和”-流动性与资本资源"下面作进一步讨论。
Li—Cycle在2021年7月15日提交给美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的表格F—4的委托书/招股说明书中包含了某些预计财务信息。美国证券交易委员会”）与业务合并有关（经修订，“代理/注册声明”），该信息也以引用的方式纳入Li—Cycle于2021年8月10日向安大略省证券委员会提交的非发售最终招股说明书（“加拿大招股说明书”）和壳牌公司提交给SEC的20—F表格报告。
在委托书/注册声明生效日期和加拿大招股说明书发布日期之后，为了满足LiB回收预测需求的变化，公司决定增加和加快其在北美和欧洲的回收能力建设投资。例如，公司开设了亚利桑那州发言、阿拉巴马州发言和德国发言，并宣布开发其他辐条项目，改变了公司以前的计划和预测。Li还宣布提高罗彻斯特枢纽的预期处理能力和开发成本，宣布建立新的欧洲枢纽的计划，并没有继续开发Spokes或亚太地区的枢纽。如上所述，2023年第四季度，公司宣布暂停建设罗切斯特枢纽项目，开始项目审查，并实施现金储备计划。请参阅标题为“-近期流动性发展“和”-战略重点和业务展望的最新情况“了解更多细节。
由于这些和其他发展，代理/注册声明和加拿大招股说明书中包含的预测财务信息的假设，包括一些关于资本支出和推出新运营设施的时间的假设，不再反映预测公司未来业绩的合理基础，因此，不应依赖这些预测来指示未来的结果。本公司的实际结果可能与代理/注册声明和加拿大招股说明书中所载的预测财务信息有很大差异。
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战略重点和业务展望的最新情况
现金保全计划
2023年11月1日，该公司开始实施其现金储备计划，包括根据需要持续减少其企业支持职能部门的人员编制，暂停其安大略省分支机构的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的BM&E生产，并以其他方式减缓其剩余运营分支机构的运营。
2024年3月25日，公司做出了从区域管理结构向集中化模式过渡的战略决策，这导致了某些领导层的变动。自2024年3月26日起，蒂姆·约翰斯顿不再担任公司执行主席，并过渡到公司董事会临时非执行主席的角色，黛比·辛普森不再担任公司首席财务官，理查德·斯托里不再担任公司的区域总裁，欧洲、中东和非洲地区。此外，克雷格·坎宁安被任命为公司临时首席财务官，康纳·斯波伦被任命为公司首席运营官，Li被任命为公司首席商务官。此外，2024年3月25日，董事会批准了公司裁员约17%的计划，主要是在公司层面，作为现金保存计划的一部分。这些措施预计每年将产生大约1000万美元的工资和福利成本节约。
裁员为某些高管和非执行人员提供了合同解雇福利和一次性解雇福利。该公司估计，与裁员有关的总费用约为830万美元，其中大部分费用将在未来12个月内作为现金遣散费支付。在截至2024年3月31日的三个月的综合财务报表中，公司记录了40万美元的销售成本和510万美元的销售、一般和行政费用，用于合同终止福利，这些福利被认为是遣散费福利计划，因为根据ASC 712，这些福利在2024年3月31日是可能和可以合理评估的-退出或处置费用债务。由于截至2024年3月31日，员工尚未接受一次性解雇福利，因此没有记录任何金额。
由于现金保留计划，向公司承包商和供应商的某些付款被推迟，管理层已积极与罗切斯特枢纽项目的承包商和供应商谈判双方同意的付款计划。在截至2024年3月31日的三个月内，作为现金储备计划的一部分，该公司与某些供应商达成协议，将发票金额的付款期限延长至一年以上，总额约为660万美元。该公司在合并财务报表中将这些金额记为非活期应付帐款。
此外，某些承包商、分包商、顾问和其他供应商(合在一起，利诺斯“)根据纽约州留置法，提交了所谓的机械师的留置权，以对抗公司在纽约州某些物业的权益，因为据称该公司迟迟没有向这些留置人付款。2024年4月9日，留置人之一MasTec Industrial Corp.(“MasTec“)启动仲裁程序，要求追回据称根据Rochester Hub项目建筑合同到期的4,870万美元，外加利息、费用、成本和开支。在等待仲裁程序的结果之前，MasTec还在寻求通过止赎行动来执行其留置权。看见“第二部分.其他信息--项目1.法律诉讼”和“第二部分.其他信息--第1A项风险因素--对Li周期作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑”在本季度报告Form 10-Q及附注17(承付款和或有事项)合并财务报表。
罗切斯特枢纽项目回顾
该公司正在继续推进对罗切斯特枢纽项目前进战略的全面审查。
该公司的技术审查集中在建造、试运行和运营生产两种关键产品所需的工艺领域：碳酸锂和混合氢氧化物沉淀物(“MHP“)(”MHP示波器“)。罗切斯特中心最初计划的与生产硫酸镍和硫酸钴有关的加工区的建造、试运行和运营费用没有包括在内部技术审查中，目前也没有包括生产硫酸镍和硫酸钴的计划。然而，专门用于生产硫酸镍和硫酸钴的区域将在多边开发计划的范围内保持不变，以便
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这些地区未来可能的建设、完工和整合，尽管目前还没有这样的计划。公司的技术审查确认了MHP流程的技术可行性，并允许项目按照与公司目前对电池回收和电动汽车市场的时间和发展预期一致的时间表进行，前提是获得所需的许可、监管部门的批准(如果需要)和额外的融资。本公司正继续就“置安心计划”范围进行更详细的分析，并正根据修订后的“置安心计划”范围制订融资策略。在重新启动罗切斯特枢纽项目之前，该公司将需要大量额外资金，无论是基于MHP范围还是以其他方式。
作为内部技术审查的一部分，该公司已进行了一项内部工程研究，以评估完成成本（"CTC“)MHP范围内的Rochester Hub项目。该公司目前对CTC的估计约为5.043亿美元，其中包括截至2024年3月31日已发生但尚未支付的1.113亿美元成本。考虑到截至2024年3月31日的现金支出总额为4.559亿美元，罗切斯特枢纽项目的修订估计项目成本约为9.602亿美元。估计项目成本较先前约8.5亿美元至约10亿美元的范围增加，该范围包括预期自2023年11月起生产的硫酸镍及硫酸钴，主要是由于根据最高负荷计划范围估算项目成本所用的方法进一步改善，以及完成最高负荷计划项目所需的成本。如果未来本公司决定转向包括生产硫酸镍和硫酸钴的项目范围，或对MHP范围进行任何其他更改，则估计项目成本将会更高。然而，本公司目前尚未完成，目前也没有计划完成对此类项目范围的估计项目成本的评估。
CTC对MHP范围的估计完全基于内部技术审查，受到若干假设的影响，包括细化详细的工程、采购、建筑活动、工程、采购和建筑活动，包括劳动力成本，并可能随着公司继续完成其全面审查工作，包括重新聘用和重新招标建筑分包合同而发生变化。除CTC外，公司还将在2023年10月23日至潜在项目重新开工日期之间的施工暂停期间产生费用，公司预计将用当前现金和所需的额外临时资金为其提供资金。该公司还将产生其他成本，如营运资金、委托和启动成本以及融资成本，这些成本将包括在完整的融资解决方案中。公司正在积极探索融资方案，重点解决公司当前的流动资金需求。请参阅标题为“-近期流动性发展“和”-流动性与资本资源“下文作进一步讨论。
在截至2024年3月31日的三个月内，Li循环推进了对其罗切斯特枢纽项目的全面审查，包括推进与当地市场的工作，以完善MHP范围的未来成本估计。
截至2024年3月31日，该公司在该项目上产生的总成本为5.672亿美元，其中包括4.559亿美元的现金支出和1.113亿美元的已发生但尚未支付的成本。此外，某些承包商、分包商、顾问和供应商(合在一起，利诺斯“)根据纽约州留置法，提交了所谓的机械师的留置权，以对抗公司在纽约州某些物业的权益，因为据称该公司迟迟没有向这些留置人付款。2024年4月9日，留置人之一MasTec启动仲裁程序，要求追回据称根据Rochester Hub项目建设合同到期的4870万美元，以及利息、费用、成本和开支。在等待仲裁程序的结果之前，MasTec还在寻求通过止赎行动来执行其留置权。请参阅“第二部分.其他信息--项目1.法律诉讼“以及“第二部分：其他信息--第1A项风险因素--对Li周期作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑“在本季度报告Form 10-Q及附注17(承付款和或有事项)合并财务报表。
运营计划
鉴于罗切斯特枢纽项目的建设暂停，该公司在继续审查罗切斯特枢纽的时机和BM&E需求的同时，通过暂停安大略省Spoke的运营并持续放缓纽约、亚利桑那州和阿拉巴马州Spokes的运营，减缓了其北美和欧洲Spoke的运营。该公司预计，在2024年期间，其在北美的运营Spokes将继续暂停或放缓运营。在截至2024年3月31日的三个月里，Li周期的商业活动集中在支持关键的OEM和战略合作伙伴上。通过专注于电动汽车电池组和模块的接收，包括损坏和有缺陷的材料，该公司正在增加其赚取回收服务收入的机会，并利用其在亚利桑那州、阿拉巴马州和德国的第三代Spokes的主线处理能力。该公司还寻求将其购买的电池制造废料的商业价值最大化，方法是将这些材料直接或通过其Spokes的辅助生产线加工后直接转售给第三方。
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主要是在亚太地区。看见--影响Li循环性能的关键因素--客户对再生材料的需求.
在截至2024年3月31日的三个月中，Li-Cycle在北美与电动汽车OEM签订了两项新的全电池组电池回收协议，并延长了与一家领先电池制造商的现有协议。在截至2024年3月31日的三个月内，该公司还与欧洲三家最大的汽车电动汽车原始设备制造商(OEM)签署了一项新的回收协议，并扩大和修订了两项现有的模块和全电池组电池协议。Li自行车现在与欧洲四家最大的汽车电动汽车原始设备制造商签订了回收合同。该公司还与欧洲的一家主要电动汽车电池供应商和一家全球电池制造商签署了一项新协议。
该公司继续重新评估其在短期内增加辐条和中枢容量的战略，具体地说：
•德国发言（延期）：1号线每年10,000吨的能力于2023年8月投入使用。本公司此前曾宣布，预计于2023年底前建成2号线年产能10,000吨及附属运力达10,000吨/年，但这些计划已被推迟(包括申请将许可运力由25,000吨/年扩大至35,000吨/年)，并正重新评估德国轮辐式扩建的时间，作为前进策略的一部分。
•法国发言（Project Paused）：该公司预计将于2023年开始建设法语区，并于2024年开始运营。这一代第三代发言预计将拥有每年10,000吨的主线回收能力，并可选择扩大到每年高达25,000吨。这些计划已经暂停，法国发言的时机正在重新评估，作为前进战略的一部分。
•挪威发言（Project Paused）：该公司最初预计将其在挪威的租赁设施用作仓库，以支持德国辐条业务，然后于2024年在那里开始辐条业务。这些计划已经暂停，作为前进战略的一部分，正在重新评估挪威发言的时机。
•Ontario Spoke（操作暂停）该公司计划在2023年用扩大的第三代轮辐和仓库设施取代现有的安大略轮辐。作为前进战略的一部分，这辐条的更换计划已被无限期推迟。
•其他轮辐开发项目（项目暂停）：该公司此前披露，它正在匈牙利为潜在的新发言人进行选址过程。作为前进战略的一部分，这些计划已被无限期推迟。
•计划的Portovesme枢纽项目（项目暂停）：于二零二三年五月，本公司宣布已与Glencore plc之全资附属公司Glencore International AG（“Glencore plc”）签署意向书。嘉能可)，共同研究在意大利Portovesme开发Hub设施的可行性(The计划中的 Portovesme枢纽”）生产关键电池材料。规划的Portovesme枢纽将重新利用现有Glencore冶金综合体的部分用途，这将使我们预期的发展计划成为具成本效益和加快的计划。关于最终可行性研究的工作（"DFS)计划中的Portovesme枢纽项目已暂停，目前正在与嘉能可以及本公司一起审查该项目，作为前进战略的一部分.
融资计划
正如之前宣布的那样，该公司与美国能源部贷款计划办公室达成了一项有条件的承诺，通过美国能源部的先进技术车辆制造计划获得高达3.75亿美元的贷款。在宣布暂停建设罗切斯特枢纽后，该公司继续与美国能源部密切合作，审查潜在的MHP范围以及关键的技术、财务和法律工作流程，以推进关闭所需的最终融资文件。不能保证如上所述的过程不会影响美国能源部贷款承诺的金额、公司为提取美国能源部贷款所需的基本股本承诺提供资金所需的额外融资额、从美国能源部任何潜在贷款收益(如资本化利息和其他项目)中扣除的金额、使用美国能源部贷款的条件、美国能源部贷款的其他潜在条款或美国能源部贷款将结束和公司将获得任何资金。不能保证关闭美国能源部的贷款将产生最大的预期毛收入，而且不能保证任何融资都足以完成罗切斯特中心。
特别委员会继续与Moelis合作，探索融资选择和战略替代方案，以增加公司的短期流动资金，并在项目审查过程之后，支持完成Rochester Hub项目。
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影响Li自行车成绩的关键因素
本公司认为，其业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素为Li周期带来了重大机遇，但也带来了重大风险和挑战，包括下文讨论的风险和挑战以及本季度报告关于Form 10-Q的题为“第二部分.其他资料--第1A项风险因素“以及年报的表格10-K部分，标题为”第1A项。风险因素”.
筹资办法和战略备选办法
鉴于Li周期的流动资金状况和预期的资金需求，特别委员会聘请莫里斯协助探索融资方案和战略替代方案。尽管Glencore高级担保可换股票据投资已完成，但不能保证Li周期将成功识别和实施任何进一步的融资选择和战略选择。除Glencore高级担保可换股票据外，本公司将需要一大笔融资以满足其资金需求。评估这些选择的过程既昂贵、耗时又复杂。Li周期已经并可能在今后发生与这项评价相关的巨额费用，以及额外的意外费用。无论是否实施任何此类行动或完成任何进一步的交易，这些成本中的相当大一部分已经并将继续产生。任何此类成本都将减少Li周期业务可用的剩余现金。这一过程的任何拖延都将导致Li周期的现金余额继续耗尽，这可能会降低其作为交易对手的吸引力。继续审查Li周期的选项也可能给其员工带来持续的不确定性，包括过去和未来裁员的结果，这种不确定性可能会对其留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工是维持其持续运营或执行任何潜在融资或战略交易所必需的。此外，战略替代流程可能需要大量的管理以及其他员工的时间和精力，这会分散人们对业务运营的注意力。未能达到融资方案及战略方案评审的部分或全部预期效益，可能会对Li周期的竞争地位、业务、经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。此外，自2023年10月23日罗切斯特枢纽项目宣布停工以来，Li周期的市值大幅缩水。因此，潜在交易对手对Li周期的资产进行评估的风险微乎其微，而Li周期在其现金头寸减少之前可能无法完成任何未来交易，从而需要根据适用的破产法或以其他方式终止运营或解散和清算其资产。
Li周期未来可能完成的任何融资或其他战略交易都可能损害业务、经营业绩和财务状况，且不能保证任何融资或战略交易将导致股东价值增加或实现任何预期结果。如果Li周期成功完成未来的任何融资或其他战略选择，其仍可能面临其他运营和财务风险，包括但不限于短期和长期支出增加；融资或其他战略交易成本高于预期；为未来运营提供资金的大量债务或稀释发行的股权证券；资产减记；由于结构、管理或所有权的变化而导致与关键供应商或客户的关系受损；无法留住关键员工；以及诉讼成本。此外，任何额外融资可能不足以为持续经营提供流动资金，为公司未来的增长或资本项目(包括罗切斯特枢纽)提供资金，或以其他方式满足公司的任何资金需求，而额外融资可能具有限制性条款，大大限制了公司的运营和财务灵活性或其获得未来融资的能力。
请参阅标题为“的风险因素”Li—Cycle有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用，可能永远无法实现或维持盈利能力，" “对于Li—Cycle的持续经营能力存在很大疑问，“和”无法保证现金保全计划或寻求融资办法或战略替代办法的努力将取得任何预期结果“在10-K表格年度报告中标题为”的部分项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险“欲了解更多细节
发展和增长项目
我们的大部分开发和增长项目目前都已暂停。然而，Li-Cycly过去承担以及未来可能承担的任何开发和增长项目一直并可能继续面临执行和资本成本风险，包括但不限于与监管批准相关的风险;融资和融资的可用性;成本升级;现金流限制;建设延误;供应链限制;熟练劳动力和资本限制;机械和其他优先权;成本削减计划和战略审查。Li-Cycly因罗切斯特枢纽项目成本不断上升，导致其罗切斯特枢纽项目的施工工作暂停
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自2023年10月以来，在完成对该项目前进战略的全面审查之前。这些风险的发生对Li周期、流动性和财务状况、经营能力、员工和现金流都产生了实质性的不利影响。
财务状况和资本要求
截至2024年3月31日的三个月，Li周期净亏损1.367亿美元。Li循环预计未来将出现净亏损，可能永远无法实现或维持盈利。净亏损已经并将继续对营运资金、总资产和股东权益产生不利影响。根据ASC 205，我们已确定-财务报表的列报，Li循环作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力获得必要的融资，以履行我们的义务，并在债务到期时偿还我们在正常业务运营过程中产生的债务。此外，Li循环的锂离子电池回收业务属于资本密集型业务。虽然我们已经实施了现金储备计划，以减少开支和减缓现金流出，并一直在评估进一步的融资和战略替代方案，但目前无法确定这些举措的结果。不能保证Li周期能够满足其流动性需求，包括在需要时通过筹集足够的资本，因此可能需要根据适用的破产法或以其他方式大幅修改或终止运营或解散和清算其资产。
由于与Li—Cycle业务现状相关的众多风险和不确定性，即使Li—Cycle能够解决其流动性需求，Li—Cycle也无法预测其是否会盈利或保持盈利能力。有关其他风险，请参阅标题为"Li周期有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用，可能永远不会实现或维持盈利“在10-K表格年度报告中标题为”的部分项目1a.风险因素"。Li—Cycle无法实现并维持盈利能力将对其业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响。
该公司是否有能力全额偿付其所有债权人的债权尚不确定。自2024年3月31日以来一直发生亏损，Li周期预计将产生与未来任何融资或战略替代交易或罗切斯特枢纽的流程和现场维护成本以及一般业务运营相关的额外费用。公司将在罗切斯特枢纽的施工暂停至潜在的项目重新开工日期期间产生成本，公司预计将用当前现金和所需的额外临时资金为其提供资金。此外，由于现金保存计划，对公司承包商和供应商的某些付款已被推迟，管理层已积极与罗切斯特枢纽项目的承包商和供应商谈判双方同意的付款计划。某些承包商、分包商、顾问和供应商(统称为“利诺斯“)还根据纽约州留置法提交了所谓的机械师的留置权，以对抗公司在纽约州某些物业的权益，因为据称该公司迟迟没有向这些留置人付款。2024年4月9日，留置人之一MasTec启动仲裁程序，要求追回据称根据Rochester Hub项目建设合同到期的4870万美元，以及利息、费用、成本和开支。在等待仲裁程序的结果之前，MasTec还在寻求通过止赎行动来执行其留置权。请参阅“第二部分.其他信息--项目1.法律诉讼“、和“第二部分.其他信息--第1A项风险因素--对Li周期作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑”在本季度报告Form 10-Q及附注17(承付款和或有事项)合并财务报表。Li周期亦已招致并预期将继续招致与聘请顾问协助本公司管理短期流动资金及实施流动资金创造计划有关的重大开支。不能保证Li周期将有能力全额偿还债权人，也不能保证Li周期不会在目前的预期之外承担额外的费用和负债。
员工事务与成长管理
2023年10月31日，董事会批准了一项跨Li周期的裁员计划。根据我们的现金储备计划，公司正在考虑采取更多措施来裁减员工。2024年3月25日，董事会批准了公司裁员约17%的计划，主要是在公司层面，作为现金保存计划的一部分。由于上述行动的结果，并考虑到根据公司的战略目标和现金储备计划进一步裁员的可能性，以调整我们的组织规模和塑造我们的组织，Li周期不能提供任何保证，它将能够在其剩余员工中保持足够的员工水平。如果没有受到任何裁员影响的员工寻求替代工作，这可能需要公司寻求承包商的支持，并支付计划外的额外费用，或者以其他方式损害我们的生产率。此外，2024年3月25日，作为正在进行的全面审查和现金保存计划的一部分，公司做出了从区域管理结构过渡到中央模式的战略决定，这导致
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某些领导层的变动。自2024年3月26日起，蒂姆·约翰斯顿不再担任公司执行主席，并过渡到公司董事会临时非执行主席的角色，黛比·辛普森不再担任公司首席财务官，理查德·斯托里不再担任公司的区域总裁，欧洲、中东和非洲地区。此外，克雷格·坎宁安被任命为公司临时首席财务官，康纳·斯波伦被任命为公司首席运营官，Li被任命为公司首席商务官。其高级管理层成员的流失或过渡，或无法留住关键员工，可能会对其业务产生不利影响。Li循环的成功有赖于包括高级管理层在内的员工的技能、经验和表现。
尽管特别委员会担当监督本公司营运及资本项目的战略检讨，以及考虑融资及其他战略选择的角色，但Li周期的行政人员及董事于本公司拥有重大权益，并可能对与Li周期有关的任何重大决策具有影响力。截至2024年3月31日，Li周期的高管和董事共同直接或间接持有公司约21%的已发行普通股。因此，该等人士可能会继续对决定提交股东审批的任何事项产生重大影响，并对本公司的管理及事务产生重大影响。由于各种因素，高管和董事的利益可能与Li周期的其他股东的利益不同。
股本
Li周期的普通股价格已经并可能继续波动，普通股的市场价格可能会下降。从2023年4月1日到2024年3月29日，Li周期普通股的市场价格从最高的每股6.16美元波动到最低的每股0.35美元。此外，在2023年10月23日宣布暂停罗切斯特枢纽项目后，Li周期的市值大幅下降，并启动了多起股东对公司的诉讼。这些股东行为可能会给公司带来巨额成本，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。见附注17(承付款和或有事项)合并财务报表。
于2023年12月20日，我们收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的书面通知。交易标准公告“)我们没有遵守纽约证券交易所手册第802.01C条规定的持续上市标准，因为我们普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于1.00美元。根据规则802.01C，我们在收到交易标准通知后有六个月的时间重新遵守最低平均收盘价要求。我们在收到交易标准通知后的10个工作日内通知了纽约证券交易所，我们打算纠正这一缺陷。交易标准公告对我们普通股的上市没有立竿见影的影响，前提是我们继续遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。虽然我们已在将于2024年5月23日举行的股东周年大会上向我们的股东提出建议，以2：1至8：1范围内的合并比率为基础，对我们已发行及已发行普通股实施合并，该比率将由董事会在下一次股东周年大会之前的任何时间自行决定及实施，但不能保证我们为重新遵守《纽约证券交易所手册》第802.01C条而采取的任何行动将会成功。
股东权利计划于2023年10月31日获董事会采纳并于2024年3月11日修订，可能会令收购本公司（可能对其股东有利）更为困难，并可能会阻止股东更换或罢免现任董事会成员及管理层。
锂离子电池材料的可回收性
锂循环依赖于通过与第三方供应商的合同获得锂离子电池和电池制造废料在其轮辐回收。该公司与电动汽车和LIB生态系统的领导者保持着商业合同，包括电池制造商和汽车原始设备制造商，以及储能、消费电子和运输公司。Li—Cycle的现金流基于其预期，即它将通过基于其流程的可持续性和其技术的稳健性来实现差异化来吸引新的供应商，这反过来将使Li—Cycle能够为供应商提供具有竞争力的条款。
不能保证Li周期会吸引新的供应商或扩大现有供应商的供应渠道，也不能保证其与现有供应商的关系，包括付款条件，不会因为其目前的业务状况、公司及时向供应商付款的能力以及任何下降而继续受到不利影响
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现有供应商的供货量不足或无法找到新的供应商关系，都可能对Li循环的经营业绩和财务状况产生负面影响。
客户对包装材料的需求
Li循环目前确认的收入主要来自销售主要由黑色质量及当量产品、金属碎片和回收服务组成的产品。如果罗切斯特枢纽在MHP范围的基础上开始运营，并且Li循环开始在内部处理黑色物质，那么Li-循环预计将确认销售碳酸锂和MHP等关键电池材料的收入。请参阅标题为“-战略重点和业务展望的最新情况“有关更多详情，请参阅上文。对Li自行车回收服务和产品的需求在一定程度上是由电动汽车(包括汽车、电动自行车、滑板车、公交车和卡车)和其他储能系统的需求推动的。电动汽车普及率的下降，或者政府对绿色能源技术支持的下降，可能会减少对Li自行车的产品和回收服务的需求。
Li-Cycle已经与Traxys达成了两项协议，涵盖从其北美Spokes公司剥离黑色物质，以及罗切斯特中心未来的某些特色产品。请参阅标题为“多样化的进口和进口商业合同—黑色物质和电池级材料的进口商业合同” 在Form 10-K年度报告中题为“项目1.业务“。”Li-Cycle还与Glencore订立了额外的承购协议，基本上涵盖其所有其他辐条和未来的Hub产品。于二零二四年三月二十五日，根据本公司、其若干联属公司、Traxys及Glencore Ltd.(“分配协议”)，Traxys放弃了根据本公司与Traxys的现有商业协议本应出售给Traxys的黑色大宗和精炼产品数量的50%以上的权利，而根据本公司与Glencore的现有商业协议的条款，该等材料已被视为Glencore承诺的材料。
倘若本公司或其承购合作伙伴不愿或无法履行各自的合约义务，倘若任何一方未能履行相关合约，或该等承购合作伙伴在该等协议届满前以其他方式终止该等协议，本公司的业务可能会受到影响，而Li周期亦可能无法以类似或更优惠的条款找到其他承购合作伙伴，从而对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
Li循环依赖于有限数量的客户，该公司的大部分收入来自这些客户。Li-Cycle的商业活动重点是支持关键的OEM和战略合作伙伴。通过专注于电动汽车电池组和模块的回收，包括损坏和有缺陷的材料，该公司正在增加其赚取回收服务收入的机会。该公司根据短期合同将其部分产品直接销售给第三方。该公司还寻求将其购买的电池制造废料的商业价值最大化，将这些材料的一部分直接或通过其Spokes的辅助生产线加工后直接转售给第三方，主要是在亚太地区。在直接向第三方销售时，公司可能会承担额外的风险，包括信用风险和运输风险。鉴于这些第三方合同通常是短期承诺，不能保证公司将继续以同样优惠的条款获得或续签此类合同，这可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
商品价格的波动
Li循环为其Spokes支付的电池原料价格，以及Li循环从产品销售中确认的收入，受到这些电池原料或产品中所含金属的大宗商品价格的影响，特别是镍、钴、锂和铜。此外，Li周期的财务业绩取决于购买的电池原料和销售的产品中所含金属的数量，每一种产品都会受到大宗商品价格波动的影响。
因此，这些商品的价格波动会影响Li周期的成本和收入。如果罗切斯特集线器在MHP示波器的基础上开始运营，并且Li循环开始在内部处理黑色物质，那么Li-循环预计将确认碳酸锂等关键电池材料的销售收入。Li周期将从这些Hub产品的销售中确认的收入金额也将受到这些Hub产品中所含金属的大宗商品价格的影响，特别是锂、镍、钴和铜。虽然Li周期的成本和收入可能会因大宗商品价格和专业产品价格而异，但本公司相信Li周期预期生产的终端产品范围将产生多元化效应，从而为其提供天然的对冲，以应对与单一产品相关的大宗商品定价的重大变化。
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建设额外设施的能力
Li—Cycle的未来增长和盈利能力取决于其扩大业务规模的能力，并在北美和国际上建立额外设施。在罗切斯特枢纽项目暂停和实施现金保护计划之前，Li—Cycle在安大略省金斯敦、纽约州罗切斯特市、亚利桑那州吉尔伯特市和阿拉巴马州塔斯卡卢萨市都有运营轮辐，并正在推进其在纽约州罗切斯特市的第一个商业枢纽的建设。Li—Cycle还在德国开设了首个欧洲轮辐，并宣布了与意大利Portovesme的嘉能可合作建立首个欧洲枢纽的计划。
在2023年10月23日暂停Rochester Hub项目后，作为现金保存计划的一部分，该公司在整个组织范围内执行了裁员计划，暂停了安大略省轮辐的生产，降低了北美剩余运营Spokes的BM&E生产水平，并暂停了某些轮辐项目的开发，以及其他行动，并预计未来将采取类似行动。本公司继续全面检讨其业务的未来策略，即使假设本公司首先成功识别及实施任何进一步的融资选择或战略选择以解决其流动资金问题，亦不能保证任何由此产生的策略将导致Li周期的增长或实现盈利。即使Li周期的罗切斯特枢纽的开发及其轮辐网络的全面运营和其他未来项目能够恢复，这是不确定的，也可能不会部分或根本发生，所有这些项目和运营都将继续面临风险，包括工程、融资和融资的可用性、许可、采购、承包、建设、委托、人员配置和升级，Li周期不能保证这些项目在预期时间内完成或根本不能保证成本不会明显高于预期。它将有足够的资本来支付任何增加的成本，或已完成的项目将在生产率、单位成本或最终产品规格等方面达到预期。请参阅标题为“-战略重点和业务展望的最新情况"和风险因素"Li—Cycle的Rochester Hub、Spoke网络和其他未来项目的开发面临风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle无法保证这些项目将及时恢复、完成或根本无法保证，其成本不会显著高于估计，资金足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目在生产力或最终产品规格方面符合预期。在Form 10-K年度报告中题为“项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险“了解更多细节。
总体经济状况与全球供应链
Li—Cycle的运营、成本和时间表可能受到全球经济或地缘政治条件的影响，包括衰退、经济增长缓慢、经济和定价不稳定、通货膨胀水平、利率上升和信贷市场波动，所有这些都可能影响全球运输行业的需求，或对Li—Cycle的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。例如，俄罗斯入侵乌克兰和中东战争已经并可能继续扰乱全球供应链。供应品、设备及原材料的短缺、价格上涨及╱或延迟装运已发生，并可能在未来继续发生，可能导致营运或建筑成本增加或营运或建筑放缓。通货膨胀也会增加管理和发展业务所需的劳动力、材料和其他成本，从而对我们产生不利影响。这可能会影响我们的资本项目，包括罗切斯特枢纽项目，这可能会增加我们的资本成本，以及我们的轮辐业务，这可能会降低我们的利润率和回报。此外，通货膨胀往往伴随着较高的利率。高利率的潜在影响及未来加息的不确定性可能增加全球金融市场的不确定性及波动性。此外，高通胀及持续经济衰退的可能性可能会降低我们产生债务或获取资本的能力，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。如果当前的全球市场和政治状况持续或恶化，Li—Cycle的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
研究与开发
Li—Cycle继续在降低水平上进行集中于其业务各个方面的研发，同时本公司对其未来策略进行全面检讨。

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经营成果
截至3月31日的三个月，
百万美元，每股数据除外20242023变化
金融亮点
收入$4.2 $3.6 $0.6 
销售成本(16.8)(19.1)2.3 
销售、一般和行政费用(31.7)(22.7)(9.0)
研发0.1 (0.9)1.0 
其他收入(费用)(92.5)2.7 (95.2)
所得税— (0.1)0.1 
净亏损(136.7)(36.5)(100.2)
调整后的EBITDA1 损失
(27.4)(37.9)10.5 
普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损(0.76)(0.21)(0.55)
用于经营活动的现金净额$(29.1)$(22.4)$(6.7)
截至2024年3月31日2023年12月31日变化
现金、现金等价物和限制性现金$118.7 $80.3 $38.4 
1调整后的EBITDA是一个非GAAP财务指标，并没有一个标准化的含义在美国GAAP。请参阅标题为"非公认会计原则认证和补充信息"下文，包括与可比的美国公认会计原则财务指标的对账。
收入
Li-Cycle确认来自：（i）产品销售，包括Black Mass & Equivalents和碎金属;及（ii）提供与LIB回收相关的服务，包括协调入境物流以及电池的回收和销毁。产品销售额扣除本期确认的公允价值损益后呈列。请参阅标题为“的部分- 重大会计政策和关键估计“有关本公司收入确认政策的更多详情，请参阅下文。
截至3月31日的三个月，
百万美元，不包括销售额20242023
产品收入$2.3 $7.2 
回收服务收入2.3 0.5 
公允价值定价调整前的收入4.6 7.7 
公允价值定价调整(0.4)(4.1)
收入$4.2 $3.6 
售出数吨BM&E946 881 

在截至2024年3月31日的三个月，收入增至420万美元，而截至2024年3月31日的三个月收入为360万美元，这主要是由于回收服务收入的增加以及公允价值定价调整的变化，但产品收入的下降部分抵消了这一增长。截至2024年3月31日止三个月，扣除公平市价调整后的产品收入较截至2023年3月31日止三个月减少120万美元或39%，尽管产品销售量增加7%，主要原因是与截至2023年3月31日止三个月相比，所售产品中应支付金属成分的组合有所改变，以及与前一期间相比商品价格不利。
下表列出了期末和期内平均的钴和镍商品价格：
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每吨市场价每吨平均市价
截至3月31日，截至3月31日的三个月，
2024202320242023
钴$27,778 $35,935 $27,756 $35,458 
镍16,525 23,050 16,600 25,737 
截至2024年3月31日的三个月的收入受到40万美元的不利公允价值定价调整的影响，而截至2024年3月31日的三个月的不利公允价值定价调整为410万美元。截至2024年3月31日，1,124公吨黑色质量及当量产品的公允价值定价调整。根据合同条款，BM&E可能需要长达12个月的时间才能在装船后结算。下表显示了过去16个月按季度进行公允价值价格调整的公吨BM&E的预期结算日期：
2024年3月31日2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日
271天以上— 248 1,662 2,450 1,154 
181-270天248 151 557 743 583 
91-180天151 1,372 743 668 925 
1-90天725 542 1,312 1,116 1,697 
总公吨1,124 2,313 4,274 4,977 4,359 
在截至2024年3月31日的三个月中，回收服务收入比截至2023年3月31日的三个月增加了180万美元，增幅为360%，这主要是由于在2023年第一季度之后签订了新的服务合同。

销售成本
可归因于产品销售的收入成本包括直接和间接材料、劳动力成本、制造管理费用(包括报废、物流、维护和设施相关费用)。可归因于产品收入的销售成本还包括当存货的账面价值超过其估计的可变现净值时减记的费用。
应占服务收入的销售成本包括通过服务合同获得的电池材料的成本，剩余的产品转换成本计入应占产品销售的销售成本。
截至2024年3月31日的季度，公司的运营Spokes继续在早期运营阶段取得进展。虽然由于生产水平下降，截至2024年3月31日的三个月，可归因于产品收入的销售成本与截至2023年3月31日的三个月相比下降了320万美元，降幅为17%，但由于产量不一致和运营历史有限，与维修和维护活动相关的运营成本增加，部分抵消了这一下降。
由于2023年第一季度后签订了新的服务合同，截至2024年3月31日的三个月，可归因于服务收入的销售成本比截至2023年3月31日的三个月增加了90万美元，增幅为100%。
销售、一般和行政费用
在截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用比截至2023年3月31日的三个月增加了900万美元，即40%，主要是由于专业和法律费用增加了790万美元，主要是由于与罗切斯特枢纽施工暂停有关的专业费用，以及罗切斯特枢纽施工暂停后因三起股东诉讼和机械师留置权而产生的法律费用(见注17(承付款和或有事项)和与公司2024年3月宣布的裁员相关的遣散费510万美元，但因经常性人事成本减少240万美元和其他行政成本130万美元而被部分抵消。
研发
在截至2024年3月31日的三个月里，研发收入为10万美元，而2023年同期的支出为90万美元。10万美元的研发收入
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截至2024年3月31日止三个月，乃由于与计划中的Portovesme Hub有关的研发成本所致，该等成本已于2023年第四季度支出，并由Glencore根据我们与Glencore的成本分摊协议退还。
其他收入(费用)
其他收入（开支）包括利息收入、外汇收益或亏损、利息开支及金融工具公允价值收益（亏损）。利息支出指以实物支付的利息（"PIK兴趣”）、实际产生的现金利息成本及于未来日期应付的任何应计利息，扣除合资格资产资本化的利息成本（如该等利息成本直接归因于收购、建造或生产合资格资产，作为该资产成本的一部分）。
在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入(支出)为9250万美元，而2023年同期的其他收入为270万美元。截至二零二四年三月三十一日止三个月的开支主要涉及债务清偿亏损58,900,000美元及金融工具未实现公允价值亏损23,800,000美元，因Glencore无担保可换股票据发行条款的修订及重述，利息收入减少4,400,000美元，因短期计息现金投资减少而部分抵销，但因汇率有利变动而产生的汇兑收益1,100,000美元部分抵销。
净亏损
在截至2024年3月31日的三个月中，净亏损为136.7美元，而2023年同期的净亏损为3,650万美元。截至2024年3月31日的三个月的净亏损是由上述因素推动的，主要是销售、一般和行政费用的增加以及其他费用的增加。
调整后的EBITDA亏损
截至2024年3月31日的三个月，调整后的EBITDA亏损为2740万美元，而2023年同期为3790万美元。本期经调整EBITDA亏损与净亏损之间的主要差异在于，剔除了与Glencore无担保可换股票据相关的债务清偿亏损58,900,000美元(见本季度报告其他部分的10-Q表中的综合财务报表附注14)，以及金融工具的未实现公允价值收益、利息收入、利息支出和折旧。
经调整EBITDA亏损与净亏损的对账载于标题为“非公认会计原则认证和补充信息“下面。
非公认会计原则认证和补充信息
本公司使用非GAAP衡量调整后EBITDA。管理层认为，这一非GAAP指标为投资者提供了衡量公司财务业绩的有用信息，并提供了补充美国GAAP指标的额外信息，从管理层的角度进一步了解公司的经营业绩。调整后EBITDA不具有美国公认会计原则规定的标准含义，因此该术语可能无法与其他上市公司呈列的类似名称的计量相比较，不应被解释为根据美国公认会计原则确定的其他财务计量的替代品。因此，它不应被孤立地考虑，也不应替代根据美国公认会计原则报告的公司财务信息的分析。
调整后的EBITDA被定义为扣除折旧和摊销前的收益、利息支出(收入)、所得税支出(回收)，对那些不被认为代表企业持续经营活动的项目以及交易的经济影响将在未来期间的收益中反映的项目进行调整。调整涉及金融工具的公允价值损失、债务清偿损失和某些非经常性费用。汇兑(收益)损失不包括在调整后EBITDA的计算中。下表提供了调整后EBITDA(亏损)的净亏损对账。
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截至3月31日的三个月，
未经审计的百万美元20242023
净亏损$(136.7)$(36.5)
所得税—(0.1)
折旧及摊销4.21.9
利息支出11.51.1
利息收入(0.6)(5.0)
EBITDA(亏损)$(121.6)$(38.6)
债务清偿损失58.9 — 
重组费1
11.5 —
金融工具公允价值亏损2
23.8 0.7 
调整后EBITDA（损失）$(27.4)$(37.9)
1重组费用包括：与董事会于2024年3月25日批准的裁员有关的费用，该计划为某些高管和非执行人员提供了合同解雇福利和一次性解雇福利；特别委员会预聘费；专业费用，包括因三起股东诉讼而产生的法律费用和罗切斯特枢纽停工后机械师提出的留置权；以及与实施现金保存计划有关的费用。
2金融工具的公允价值损失与可转换债务有关。
运营更新
截至3月31日的三个月，
未经审计的百万美元，不包括以吨为单位的生产数据20242023变化
运营亮点
非经常开支$6.2$86.393%
生产—Black Mass & Equivalents1,3191,85329%
非经常开支
截至2024年3月31日的三个月的资本支出为620万美元，而截至2023年3月31日的三个月的资本支出为8630万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，620万美元的资本支出主要包括为罗切斯特中心和德国代言人购买的设备和建筑材料的付款。截至2024年3月31日的三个月的资本支出减少是由于罗切斯特中心的建设暂停，而截至2023年3月31日的三个月的资本支出主要是由于购买了罗切斯特中心的设备和建筑材料。
生产-黑色质量及等价物
在截至2024年3月31日的三个月里，该公司生产了1,319吨黑色质量及当量产品，而2023年同期为1,853吨。BM&E产量下降的主要原因是我们北美Spokes的运营暂停和放缓。
轮辐式集线器网络的发展
Li-Cycle在北美有三个运营Spoke(纽约代言人、亚利桑那州代言人和阿拉巴马州代言人)，在欧洲有一个新的运营代言人(德国代言人，2023年8月开始运营)。自2023年10月23日以来，安大略省发言人的生产一直处于暂停状态。
下表概述了截至2024年3月31日按辐条位置划分的当前安装辐条容量：
辅助处理
年材料加工能力(吨)主线？干式碎纸机粉末加工部
打包机4
总处理能力
New York Spoke5,000 — 3,000 — 8,000 
亚利桑那州斯波克10,000 5,000 3,000 5,000 23,000 
阿拉巴马州发言人10,000 5,000 — — 15,000 
德国发言
10,000 — — — 10,000 
可用的辐条容量35,000 10,000 6,000 5,000 56,000 
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备注
1使用Li循环专利的水下粉碎过程或专门针对含有电解液和有热失控风险的电池材料的“湿法粉碎”来处理材料。
2加工不含电解液的材料，因此热失控的风险较小。
3处理阴极粉，以最大限度地减少下游工艺中的粉尘。
4将阴极箔加工成立方体，以优化物流和下游加工。
该公司在其辐条主线上处理报废电池和某些制造废料，以生产黑色大块和碎金属。公司收购的其他制造废料可以在公司的附属生产线上加工，以生产中间产品或直接出售给第三方。
Li-Cycle的第一个商业枢纽一直在纽约罗切斯特建设中，直到2023年10月23日，该公司宣布暂停其罗切斯特枢纽项目的建设，等待对该项目前进战略的全面审查完成。罗切斯特中心预计将拥有每年处理35,000吨BM&E的铭牌输入能力(相当于每年约90,000吨或18GWh的LIB当量饲料)。该设施预计将拥有电池级材料的输出能力，包括每年约7,500至8,500吨碳酸锂。该公司预计，在审查计划中的罗切斯特枢纽的未来时机和BM&E需求时，将继续暂停或减缓其在北美的运营Spokes的运营。该公司还将继续重新评估其在中期内增加辐条和中心容量的战略。看见“-战略优先事项和业务展望的最新情况”上图。
流动性与资本资源
概述
直到2020年，Li-Cycle还是一家没有商业收入的发展阶段公司。迄今为止，Li周期的营运资金主要来自与(I)业务合并；(Ii)管道融资；及(Iii)私募其他Li周期证券(包括可换股票据及普通股)有关的收益。
截至2024年3月31日，该公司手头有1.091亿美元的现金和现金等价物，可转换债务为4.477亿美元。Li周期在2027年5月31日之前没有实质性债务到期日。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的净亏损和用于经营活动的现金净额分别为1.367亿美元和2910万美元。自成立以来，该公司也发生了重大亏损。该公司对流动资金的主要需求是在对罗切斯特中心和前进战略进行全面审查期间，为其业务的营运资金需求提供资金，并为与其罗切斯特中心相关的现有和剩余资本承诺提供资金。2023年10月23日，公司宣布暂停其罗切斯特枢纽的建设工作，原因是成本上升，等待对该项目前进战略的全面审查完成，这反过来又导致特别委员会的成立和现金储备计划的实施，以及其他旨在加强公司财务状况和增强其流动性的举措。请参阅标题为“-近期流动性发展“和”-战略重点和业务展望的最新情况“有关更多详情，请参阅上文。
该公司预计将主要通过运营现金流和额外的外部融资为其运营提供资金。尽管实施了现金储备计划，公司的现金余额仍在下降。因此，如果短期内没有替代的短期或长期融资，公司手头将没有足够的现金和现金等价物或其他资源来支持本季度报告10-Q表格提交后12个月的当前运营。这让人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
不能保证该公司将能够在合理的商业条款下或根本不能获得额外的资金。此外，任何额外的融资可能不足以为持续运营提供流动资金，不足以为公司未来的增长或资本项目(包括罗切斯特枢纽)提供资金，或以其他方式满足公司的任何资金需求和义务，而且额外的融资可能具有限制性契约，大大限制了公司的运营和财务灵活性或其获得未来融资的能力。
此外，公司执行其增长战略的能力存在固有的风险，不能保证公司将发展制造能力和工艺，确保可靠的零部件供应来源以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的生产量，以成功地发展为可生存的、现金流为正的业务。这些因素导致公司采取措施，通过现金保存计划保持目前的现金状况，包括减少员工人数和
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支出、延长付款周期和实施其他类似措施。不能保证Li周期能够满足其流动性需求，包括在需要时通过筹集足够的资本，因此Li周期可能需要大幅修改或终止业务，或根据适用的破产法或其他规定解散和清算我们的资产。
本公司已评估在综合财务报表发出之日起一年内，是否有任何情况及事件(包括上述各项)令人对本公司是否有能力继续经营下去产生重大怀疑。根据公司自成立以来的经常性经营亏损和经营活动的持续现金流出，包括为与罗切斯特枢纽有关的资本承诺提供资金，该公司得出的结论是，自综合财务报表发布之日起的一年内，其作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。
现金流摘要
以下是Li周期截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营、投资和融资现金流摘要：
截至3月31日的三个月，
百万美元20242023
用于经营活动的现金净额$(29.1)$(22.4)
用于投资活动的现金净额(6.2)(86.3)
融资活动提供的现金净额73.7—
现金、现金等价物和限制性现金净变化$38.4(108.7)
现金和现金等价物
截至2024年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金为1.187亿美元，而截至2023年12月31日为8030万美元。于2024年3月31日的现金、现金等价物及受限制现金包括发行Glencore高级担保可换股票据所得款项及受限制现金9,600,000美元，其中2,900,000美元作为与德国辐条业务有关的废物处置责任的担保，以及5,500,000美元为银行担保，以应付未来电池废料回收服务的预订费。此外，受限现金还包括作为现金抵押品持有的资金，银行作为信用卡的担保和履约保证金。
经营活动中使用的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额约为2910万美元，而2023年同期为2240万美元，这主要是由于销售、一般和行政费用的增加，包括主要与三起股东诉讼和罗切斯特枢纽停工后提交的机械师留置权有关的专业费用增加，以及2024年3月宣布的裁员导致的遣散费增加。裁员为某些高管和非执行人员提供了合同解雇福利和一次性解雇福利。该公司记录了40万美元的销售成本和510万美元的销售、一般和行政费用。
用于投资活动的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金净额为620万美元，主要包括为罗切斯特中心和德国代言公司购买的设备和建筑材料的付款，而2023年同期投资活动中使用的现金净额为8630万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动中使用的净现金是由对罗切斯特中心的资本投资以及为罗切斯特中心购买设备和建筑材料推动的。
融资活动提供的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为7370万美元，而2023年同期为零，主要由7500万美元的毛收入推动
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于二零二四年三月二十五日发行Glencore高级担保可换股票据，扣除交易成本后净额为130万美元。
债务义务
KSP可换股票据
于二零二一年九月二十九日，本公司订立票据购买协议（“票据购买协议”）。KSP票据购买协议与SpringCreek Capital，LLC(科赫战略平台有限责任公司的关联公司，科赫投资集团的子公司)，并发行了无担保可转换票据(KSP可转换票据“)向SpringCreek Capital，LLC支付本金1亿美元。KSP可转换票据将于2026年9月29日到期，除非提前回购、赎回或转换。KSP可转换票据的利息每半年支付一次，Li周期获准以现金或实物支付KSP可转换票据的利息(“PIK“)，在其选举中。最初，以现金支付的利息是基于LIBOR加5.0%的年利率，而PIK利息支付是基于LIBOR加6.0%的利率，LIBOR下限为1%，上限为2%。自2023年7月1日起，由于LIBOR利率不再公布，根据KSP票据购买协议的条款，利率改为以有担保隔夜融资利率(“软性“)，以及截至停止公布伦敦银行同业拆息当日止的三个月期间，SOFR与LIBOR之间的平均息差，下限为1%，上限为2%。于二零二四年三月二十五日，KSP可换股票据的条款经修订，取消SOFR下限1%及上限2%，并包括与Glencore高级担保可换股票据的罚息条文一致的违约事件的罚息，详情见下文“-流动资金及资本资源-债务-Glencore高级担保可换股票据”。根据美国会计准则第470-50号--债务修改或清偿，这项修正被视为债务修改，没有确认任何收益或损失。PIK选举的结果是按照与KSP可转换票据相同的条款发行新票据，以代替利息支付，发行日期为适用的利息日期。自2021年12月31日首次付息日起，本公司选择以实物支付方式支付利息。KSP可转换票据及据此发行的实物票据统称为“KSP可换股票据“，截至2024年3月31日，包括以下内容：
注意事项发布日期已发行金额
初始KSP注释2021年9月29日$100.0 
PIK笔记2021年12月31日1.8 
PIK笔记2022年6月30日4.1 
PIK笔记2022年12月31日4.3 
PIK笔记2023年6月30日4.4 
PIK笔记2023年12月31日4.7 
总计$119.3 
2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC将当时未发行的KSP可转换票据和PIK票据转让给附属公司Wood River Capital，LLC。于2022年5月5日，KSP可转换票据进行修订，以允许发行Glencore无担保可转换票据，并修订某些投资者同意相关条款。KSP可转换票据于2023年2月13日进一步修订，以澄清转换计算
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KSP可换股票据项下的本金及应计利息可由持有人随时转换为本公司的普通股，每股价格等于13.43美元（“折算价格"）.如果本公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价连续20个交易日超过17.46美元，则本公司可以选择转换KSP可转换票据项下的本金和应计利息，加上相当于到期时应支付的未贴现利息付款的整笔金额（“全额成交金额”）以换股价转入本公司普通股。
本公司可随时以现金支付相等于KSP可换股票据本金额130%及KSP可换股票据项下所有应计利息，另加整整金额，赎回KSP可换股票据。
KSP可换股票据项下的本金及应计利息可由持有人按每股13.43美元的价格随时转换为本公司的普通股。如果公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价连续20个交易日高于17.46美元，公司可以选择按当时适用的转换价格将KSP可转换票据项下的本金和应计利息加上相当于本应通过到期日支付的未贴现利息的完整金额(“完整金额”)转换为公司普通股。
本公司可随时以现金支付相当于KSP可转换票据本金额130%的现金，以及KSP可转换票据项下的所有应计利息，外加整笔金额，赎回KSP可转换票据。于控制权变更交易后，本公司须以现金方式赎回KSP可换股票据，金额相等于KSP可换股票据的未偿还本金金额及KSP可换股票据项下的所有应计利息，加上整笔款项。KSP可换股票据会受到若干违约事件的影响，一旦发生违约事件，持有人将有权要求本公司以现金方式赎回KSP可换股票据，金额相等于KSP可换股票据的未偿还本金金额及KSP可换股票据项下的所有应计利息，外加整笔金额。
本公司就KSP可换股票据的本金及利息支付任何款项的责任，在偿付权利及清盘时，从属于本公司对本公司所有现有及未来优先债务持有人的责任。截至2024年3月31日，KSP可换股票据并无兑换或赎回。
A&R嘉能可可转换票据
于2022年5月31日，本公司向Glencore发行本金总额为2亿美元的无抵押可换股票据(“嘉能可无担保可转换票据“)，在一项根据修订的1933年美国证券法豁免注册的交易中。Glencore无抵押可换股票据于发行日期起计五年到期，而Glencore无抵押可换股票据的利息每半年支付一次，可按本公司的选择以现金或实物支付方式支付。Glencore无抵押可换股票据自发行日起按基于SOFR的前瞻性期限利率计提利息，期限相当于有关付息期加0.42826厘(“浮动汇率“)如以现金支付利息，则每年另加5%；如以实物支付利息，则每年另加6%。浮动利率的下限为1%，上限为2%。自Glencore无抵押可换股票据于2022年11月30日首次付息日期起，本公司已选择以实物支付利息。Glencore无担保可换股票据及据此发行的实物票据统称为“嘉能可无担保可转换票据”.
Glencore无抵押可换股票据项下所欠本金及应计利息可由持有人按每股9.95美元(“折算价格“)，但可予调整。本公司可随时以现金支付相等于Glencore无抵押可换股票据未偿还本金金额的100%及Glencore无抵押可换股票据项下的所有应计利息，赎回Glencore无抵押可换股票据。就任何可选择赎回事宜，以及倘若Glencore无抵押可换股票据持有人在接获可选择赎回通知后并无选择将Glencore无抵押可换股票据转换为普通股，本公司必须发行认股权证(“嘉能可认股权证“)于可选择的赎回日期向Glencore无抵押可换股票据持有人支付，使持有人有权在Glencore无抵押可换股票据到期日之前取得相当于正被赎回的Glencore无抵押可换股票据本金除以当时适用的换股价的若干普通股。Glencore认股权证的初始行权价将等于于可选赎回日期的换股价。
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本公司就Glencore无抵押可换股票据的本金及利息支付任何款项的责任，在支付权利及清盘时，从属于本公司对本公司所有现有及未来优先债务持有人的责任。Glencore无担保可换股票据于二零二三年二月十三日修订，以澄清换股计算。
于二零二四年三月二十五日，Glencore及本公司分两批修订及重述Glencore无抵押可换股票据的条款(及由此产生的经修订及重述的两批无抵押可换股票据，“A & R嘉能可可换股票据”)。每份A&R Glencore可转换票据包括对Glencore无担保可转换票据的事件驱动修改，第一次此类修改发生在日期("首次修改日期"）即（a）公司罗切斯特枢纽项目贷款融资有效性和初始融资（如有）后一个月的日期，和（b）2024年12月31日，以及第二次此类修改发生在该日期（ “第二次修改日期”第一次修改日期或第二次修改日期在这里称为， "修改日期")，这是最早发生的(A)罗切斯特枢纽的第一次商业生产，(B)建筑成本超过项目贷款融资中规定的建设预算，以及(C)2026年6月1日。于每个修订日期发生时，适用的Glencore无抵押可转换票据的条款应与Glencore高级担保可转换票据的下列条款一致：到期日将修订为自适用修订日期起计五(5)年，利率将修订为与适用于Glencore高级担保可转换票据的利率相匹配，将要求强制赎回(包括，自第一个修订日期及第二个修订日期起，相当于本公司及其附属公司于适用财政年度产生的超额现金流量的指定百分比的金额(减去若干扣减，并须按比例应用于本公司的若干其他债务)，按比例计入A&R Glencore可换股票据(经修订)及Glencore高级担保可换股票据)，本公司将为A&R Glencore可换股票据提供与Glencore高级担保可换股票据一致的担保及抵押。此外，于每个修订日期，适用部分的换股价将调整为(X)根据参考日期等于适用修订日期加每股溢价25%的30天VWAP厘定的金额及(Y)每股9.95美元(A&R Glencore可换股票据的当前换股价)。
自A&R Glencore可换股票据于2022年11月30日首次付息以来，本公司选择以实物支付利息。截至2024年3月31日，A&R Glencore可转换票据包括以下内容：
注意事项发布日期已发行金额
嘉能可第一张A&R票据2024年3月25日$116.6 
嘉能可第二期A&R票据2024年3月25日114.6 
总计$231.2 
嘉能可高级有抵押可换股票据
于2024年3月11日，本公司订立Glencore高级担保可换股票据购买协议，向Glencore plc的联营公司发行本金总额为7500万美元的Glencore高级担保可换股票据。Glencore高级担保可换股票据的发行及出售已于2024年3月25日完成。

Glencore高级有抵押可换股票据于结算日第五周年到期。Glencore优先级有抵押可换股票据之利息以现金或实物支付（“PIK“)在公司选择的情况下，自发行之日起每半年支付一次，如果以现金支付利息，将基于有担保的隔夜融资利率加5%(5%)的年利率，如果以PIK支付利息，将基于每年加6%(6%)的利率。如果违约事件已经发生并仍在继续，利率将为上述利率加1%(1%)的年利率(另外1%将以现金支付)。
根据Glencore优先有价可换股票据所欠本金及应计利息，持有人可随时按换股价每股0. 53元（ “嘉能可高级有抵押可换股票据换股价”).

本公司可随时以现金方式赎回全部或任何部分Glencore高级担保可换股票据，金额相等于Glencore高级担保可换股票据正被赎回部分的本金金额的100%，另加其所有应计及未付利息。自提交截至2026年12月31日的财政年度财务报表开始，公司将被要求赎回部分
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Glencore高级担保可换股票据的未偿还本金金额相当于本公司及其附属公司于适用财政年度产生的超额现金流量的指定百分比(减去若干扣减项目，并须按比例适用于本公司的若干其他债务)。本公司亦须以现金赎回Glencore高级担保可换股票据，金额相等于正被赎回的Glencore高级担保可换股票据的未偿还本金金额及其所有应计及未付利息，加上相当于本应于到期时支付的未贴现利息款项(“全额成交金额“)在以下情况下：(1)应持有人要求而持续的若干违约事件，(2)与破产有关的违约事件，及(3)控制权变更交易，除非在每种情况下，持有人首先转换Glencore高级担保可换股票据。
就任何选择性或强制性赎回而言，且倘Glencore优先有抵押可换股票据持有人于收到有关赎回通知后并无选择将Glencore优先有抵押可换股票据转换为普通股，则本公司将发行若干认股权证（“认股权证”）（“认股权证”）（“认股权证嘉能可高级有抵押可换股票据认股权证“）向Glencore高级有抵押可换股票据持有人（授予持有人权利）收购若干普通股，该等普通股相等于被赎回的Glencore高级有抵押可换股票据本金额除以当时适用的Glencore高级有抵押可换股票据换股价，并于发行Glencore高级有抵押可换股票据六周年届满。Glencore高级有抵押可换股票据认股权证的初始行使价将相等于赎回日期的Glencore高级有抵押可换股票据换股价。

Glencore高级担保可换股票据须受适用于本公司及其附属公司的若干申报及正面及负面营运契约所规限(受Glencore高级担保可转换票据所载准许进行一般交易的惯常篮子及例外情况所规限)，包括履行最低流动资金契约、月度、季度及年度财务报告规定、年度营运预算的交付及对以下各项的限制：(A)负债及留置权的产生、(B)股息、分派及回购或赎回股本、(C)以债务现金支付附属债务、次级留置权或无担保债务、(D)收购及其他投资，(E)资产出售(包括与公司的辐条设施有关)、(F)关联交易和(G)超出既定预算特定门槛的资本支出。
本公司与嘉能可高级担保可转换票据有关的所有债务均由Li周期公司、Li周期美国公司、Li周期美国有限公司、Li周期公司及Li周期北美枢纽公司担保。发行日期票据担保人“)。于发行Glencore高级担保可换股票据后，于一段时间内，Li周期欧洲股份公司及Li周期德国有限公司(“收盘后担保人连同票据的发行日期担保人，票据担保人“)将履行票据担保协议及担保票据担保人等义务。各票据担保人无条件及不可撤销地放弃任何撤销或以其他方式解除或延迟其担保的权利，并同意该项担保属持续性质。根据适用法律，各票据担保人的担保须受惯常限制。根据适用的项目融资(定义见Glencore高级担保可换股票据)，各票据担保人的担保可根据适用的项目融资(定义见Glencore高级担保可换股票据)，于截止日期终止或终止，或在有关Glencore高级担保可转换票据的所有负债及义务获得全额偿付及清偿后终止。
本公司和发行日期票据担保人还对其各自的所有资产授予完善的优先担保权益(受惯例例外和允许留置权的限制)，包括知识产权和对彼此票据担保人股权的质押。在Glencore高级担保可换股票据投资完成后的某一时间段内，结算后担保人将授予所有欠他们的集团内应收账款以及该等实体在其各自组织管辖区持有的所有银行账户的完善的优先担保权益(受惯例例外和允许留置权的规限)。Li周期欧洲股份公司将进一步质押其在Li周期德国有限公司的股权。
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合同义务和承诺
下表总结了截至2024年3月31日Li-Cycle的合同义务和其他现金支出承诺，以及这些义务到期的年份：
百万美元，不打折按期付款到期
合同义务总计少于1-3年3-5年多过
1年5年
应付账款和应计负债$157.0$157.0$—$—$—
租赁负债137.311.122.821.182.3
修复条文1.60.20.1—1.3
可转换债券本金375.0—100.0275.0—
可转换债务利息233.8—63.4170.4—
截至2024年3月31日总计$904.7 $168.3 $186.3 $466.5 $83.6 
截至2024年3月31日，设备和服务的承诺采购订单或协议为740万美元，而截至2023年12月31日为830万美元。
关联方交易
有关Li-Cycle关联方交易的信息，请参阅合并财务报表附注11（关联方交易）和年度报告表格10-K中标题为“项目13.若干关系及相关交易及董事独立性—若干关系及相关交易。”
表外安排
于呈列期间，Li—Cycle与为促进资产负债表外安排而设立的非合并组织或财务合伙关系（例如结构性融资或特殊目的实体）并无任何关系。
材料会计政策和关键估计
Li周期的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的。虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但以下持续经营的会计政策和重大会计估计和判断涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。
持续经营的企业
持续经营会计基准假设本公司将于可见将来继续经营，并将能够于正常业务过程中变现其资产及解除其负债及承担。
本公司已评估是否存在某些情况和事件(综合考虑)，令人对本公司在综合财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。根据自成立以来的经常性运营亏损，包括截至2024年3月31日的季度的运营亏损4420万美元(截至2023年3月31日的季度为3910万美元)，截至2024年3月31日的三个月的运营活动负现金流2910万美元(截至2023年3月31日的季度为2240万美元)，以及罗切斯特枢纽项目的暂停建设(如下所述)，该公司得出结论，自这些合并财务报表发布之日起，其作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问。
到目前为止，该公司的运营资金主要来自以下方面收到的收益：(I)业务合并；(Ii)同时私募3.155亿美元普通股；(Iii)私募其他公司证券(包括可转换票据和普通股)。
2023年10月23日，该公司宣布暂停其罗切斯特枢纽项目的建设工作，等待该项目前进战略的全面审查完成。停顿在
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建造费用上升的原因是，预计完成现有项目范围的总费用将超过先前披露的5.6亿美元预算。该公司目前预计此类总成本约为9.602亿美元。在暂停施工之前，罗切斯特枢纽项目的调试阶段预计将于2023年底开始。请参阅标题为“-战略重点和业务展望的最新情况“有关更多详情，请参阅上文。
本公司于2024年3月11日订立协议，其后于2024年3月25日修订及重述(“嘉能可高级有抵押可换股票据购买协议“)发行本金总额为7,500万美元的高级担保可换股票据予Glencore plc的联营公司(”嘉能可 高级担保可转换票据“)。这笔交易于2024年3月25日完成。除Glencore高级担保可换股票据投资外，本公司正积极探索外部融资方案，但不能保证本公司将能够按合理的商业条款或任何其他条款获得额外资金。此外，任何额外融资，包括Glencore高级担保可转换票据投资，可能不足以为持续经营提供足够流动资金、为本公司未来的增长或资本项目(包括罗切斯特枢纽)提供资金，或以其他方式满足本公司的任何资金需求和责任，而额外融资可能具有限制性契诺，大大限制本公司的经营及财务灵活性或其获得未来融资的能力。
此外，本公司执行其增长战略的能力存在固有风险，无法保证本公司将开发制造能力和流程，确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的产量，以成功成长为可行的、现金流为正的业务。
除通胀、商品及劳动力价格及其他具挑战性的宏观经济状况持续上升外，该等因素已导致本公司实施可予采取的缓解措施，以加强其财务状况、增强流动性及维持现金流，视乎该等不确定情况如何展开，包括：
•2023年10月23日，Li—Cycle宣布暂停其罗切斯特枢纽的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。
•在全面审查罗切斯特枢纽项目的前进战略方面，董事会（“冲浪板）成立了一个由独立董事组成的特别委员会（特价 委员会“)除其他事项外，(1)监督及监督本公司所有或任何营运及资本项目的战略检讨，包括其销售、一般及行政职能，及(2)考虑融资及其他战略选择。
•特别委员会选定Moelis & Company LLC（"莫里斯“)及其他顾问，协助探索融资方案以增加Li周期的流动资金及战略选择，并协助本公司管理短期流动资金及实施创造流动资金的措施。
•2023年11月1日，本公司启动实施现金保全计划(现金保全计划“)包括减少其企业支持职能的人员编制，暂停其安大略省分支机构的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的BM&E生产，并以其他方式减缓其剩余运营分支机构的运营。2024年3月25日，作为现金储备计划的一部分，董事会批准了公司裁员约17%的计划，主要是在公司层面，公司做出了从地区管理结构过渡到中央模式的战略决定，这导致了某些领导层的变动。现金储备计划还包括审查现有计划，以增加轮辐能力，并采取其他步骤保留公司的可用现金，同时为公司寻求其他融资选择，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。
•此外，该公司还在寻求额外的融资替代方案，包括与美国能源部（“无名氏”为罗切斯特枢纽的融资。如上所述，无法保证本公司将能够在合理商业条款下或根本获得额外资金。
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这些因素代表着重大不确定性，令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。这些未经审计的综合中期财务报表不反映在持续经营假设不适当时需要进行的调整。如果持续经营基础不适合这些简明综合中期财务报表，则可能需要对资产和负债的账面价值或报告费用进行调整，而这些调整可能是重大的。

收入确认
该公司的主要业务来自运营锂离子电池回收厂。该公司采用以下五个步骤确认收入：
第一步：确定与客户的合同(S)
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定交易价格
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入
该公司确认来自以下主要来源的收入：
i.销售包括BM&E和金属丝在内的产品
二、锂离子电池回收服务，包括协调物流和电池销毁
收入是根据公司根据与客户签订的合同预期有权获得的对价来计量的。当公司将产品控制权转让给客户或完成合同条款中概述的服务时，公司确认收入。本公司的付款条款并无重大融资部分。
对于产品销售，收入在货物控制权转移时确认，通常在货物转移到客户手中时确认。应收账款在货物转让给客户时由公司确认，因为这代表对价权利变为无条件的时间点，因为只需要经过一段时间就可以到期付款。本公司根据临时定价安排估计其预期有权获得的对价金额，该金额基于控制权移交给客户之日若干成分金属的初步化验结果及市场价格。BM&E和金属碎料销售的最终考虑因素是基于以下数学乘积：(I)某些成分金属在结算日的市场价格、(Ii)产品重量和(Iii)最终化验结果(基于初始化验并随后经客户确认调整的构成金属比率)。对收入的某些调整，包括营销费用、手续费和炼油费，也会根据与客户的合同条款进行。产品销售及相关贸易应收账款于初步确认时以成分金属的暂定价格计量，而任何未结算的销售则于每个报告期末以估计结算日期的成分金属的市场价格重新计量。于结算销售交易后，本公司将收取或支付递增款项，以结算基于结算日构成金属价格的最终代价。出售后应收账款或应付账款的公允价值变动确认为收入及相关应收账款或应付账款的调整。如果金属价格大幅下跌，或化验数据导致临时定价日期和最终结算日期之间的数量发生重大变化，本公司可能被要求支付增量金额来结算最终对价。
根据与客户的合同条款，支付应收款可能需要长达12个月的时间，从控制权转移之日起算。该公司已选择使用实际的权宜之计来为与其销售合同相关的部分融资。本公司不确认从收到客户付款到向客户销售的期间不超过一年的合同的利息支出。
回收服务收入在收到客户提供的电池或服务完成后的某个时间点确认。服务价格可在每份合同中单独确定，服务不受暂定价格的限制。
收入在确认收入时，根据历史经验和当前趋势，扣除估计津贴和折扣后计入净额。这些估计是基于客户退货和折扣的历史比率。客户退货和补贴的实际金额本身是不确定的，可能与公司的估计不同。该公司已选择在交易价格中不征收销售税。
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在正常业务过程中，本公司可能会就回收服务向客户支付代价，该代价已从收入和从客户那里收到的代价中扣除。
可转换债务工具
评估可转换工具以确定整个工具的分类，并确定如何计入任何转换特征或非股权衍生工具。托管票据(即未偿还票据的可转换票据部分)被归类为金融负债，并按本公司以现金支付未来利息和以现金结算票据赎回价值的义务的现值入账。宿主票据的账面价值是按摊销成本核算的，因此在整个使用年限内，采用有效利息法计入票据的原始面值。如果注意到任何嵌入元件，则根据ASC 815对这些元件进行分叉评估-衍生工具和套期保值。本公司发行的可转换债务工具的转换选择权部分根据合同安排的实质内容和金融负债的定义计入金融负债。如果任何转换选项需要分叉作为嵌入衍生工具，则该等嵌入衍生工具负债最初按公允价值确认，并在资产负债表中分类为衍生工具。嵌入衍生负债的公允价值变动随后直接通过未经审核的简明综合经营报表和全面收益(亏损)入账，并作为非现金调整计入未经审核的简明综合现金流量表的经营活动。
换股权乃使用若干直接及间接可观察输入数据进行估值，并根据ASC 820— 公允价值计量。在确定转换期权的估计公允价值时，公司使用现有的最新数据，包括无风险利率、期权的预期寿命、预期股息率、预期股价波动和公司股价。嵌入衍生工具的估值采用KSP可换股票据的二项式期权定价模型及Glencore可换股票据的有限差分法。
长期资产减值准备
本公司会检讨长期资产（如厂房及设备、具有限可使用年期之无形资产及使用权资产）于事件或情况变动显示资产或资产组之账面值可能无法收回时进行减值检讨。该等事件及情况可能包括资产或资产组的市价大幅下跌、本公司使用资产或资产组的程度或方式或其实际状况发生重大变化、法律因素或商业环境发生重大变化、未来经营或现金流量损失的历史或预测、重大出售活动、公司股价大幅下跌、收入大幅下降或经济环境出现不利变化。
长期资产减值测试要求本公司识别其资产组，并分别对各资产组进行减值测试。本公司资产组及相关主要资产的确定需要管理层作出重大判断。不同的判断可能会产生不同的结果。本公司资产组的确定、主要资产及其剩余使用年限、估计现金流量、在建资产的完工成本和完工时间是评估本公司资产可收回性的重要因素，以进行长期资产减值测试。
截至2024年3月31日的季度，该公司拥有两个独立的资产组：北美的集成辐条和未来枢纽网络，以及EMEA辐条网络。
当存在减值迹象时，长期资产减值采用两步程序进行测试。本公司进行现金流量可收回性测试作为第一步，涉及将资产组的估计未贴现未来现金流量与其净资产账面值进行比较。倘资产组之未贴现现金流量净额超过其资产净值之账面值，则长期资产不被视为减值。倘账面值超过未贴现现金流量净额，则存在潜在减值迹象，并进行第二步长期资产减值测试以计量减值金额。第二步涉及确定资产组的公允价值。公平值乃采用符合美国公认会计原则之估值技术（包括收入法）厘定。如果资产组净资产的账面价值超过其公允价值，则超出部分为将分配给资产组长期资产的潜在减值的最大金额，但每项可分离资产的账面价值不得减少至低于其单个公允价值的价值。
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管理层认定，在全面战略审查完成之前暂停其罗切斯特枢纽项目的施工工作，仍然是潜在损害的指标，需要进行可恢复性评估。这些行动是一个触发点，要求管理层按照减值评估的步骤1进行可恢复性测试，将资产组主要资产剩余使用年限的预期未贴现现金流量净额与其账面价值进行比较。在截至2024年3月31日的季度，基于资产组的未贴现净现金流量超过其账面价值，本公司的长期资产没有出现减值损失。
厘定可收回性测试所用之未来未贴现现金流量净额须作出重大判断及估计。判断程度最高的领域与北美资产组有关，包括：
·确定北美资产组的主要资产是与罗切斯特中心和罗切斯特中心大楼有关的土地租约产生的ROU资产的组合，因为它们具有最长的剩余使用寿命，土地的位置以及对罗切斯特中心大楼未来的整体运营至关重要的建筑物，如果不是因为这个地点和建筑物，这一资产组的其余设备就不会获得。
·净未贴现现金流模型的寿命被确定为大约40年，以解决与主要资产剩余使用寿命49年的估计不确定性，并与与罗切斯特枢纽有关的土地租约的续签选择保持一致。本公司认为，可以合理肯定的是，其将在初始期限之后行使每个续期选择权，包括初始不可撤销期限在内的最长49年。为了使资产保持良好的运转状态，以在预测期间产生现金流，根据工程、采购、建筑管理公司和机构(如化工厂成本指数)广泛接受的行业指导，计入了持续资本支出。对过去40年的现金流量总额相对于资产账面价值进行了审查，并注意到该资产组的账面价值可由该模型头16年产生的现金流量来支持。
·大量现金流入：
·Li可以获得完成罗切斯特枢纽建设的资金。该公司正在寻求过渡性融资、项目融资和额外的长期融资替代方案。审议了两个不同的模型，以反映在二元情况下潜在筹资的影响。假设没有资金的模型包括显著较低的未贴现净现金流，不超过北美资产组的账面价值。如果随着时间的推移，Li周期无法获得融资，可能会出现减值。在确定未贴现净现金流额时，假设没有资金的模型得到了很小的权重，但出于完整性的目的进行了考虑。当敏感地考虑对收到资金和缺乏资金的同等权重时，未贴现的现金流量净额仍高于北美资产组的账面价值。
·收入来自仅有MHP方案的罗切斯特中心终端产品的销售，不包括生产硫酸镍和硫酸钴所需加工区的建筑成本。关键的最终产品是碳酸锂和一种含有镍、钴和锰的混合氢氧化物产品。终端产品收入可以进一步细分为价格和数量。
·该公司被要求估计锂离子电池材料组成金属在可回收率测试中所包括的40年期间的商品价格。该公司根据外部行业出版物确定了大宗商品价格的基准。对未贴现净现金流价值贡献最大的金属是锂。此外，公司还被要求估计在销售MHP产品时公司将收到的金属应付款的百分比(“MHP应付款”），以历史实际情况和承购伙伴的预测为基准。本公司进一步敏感地注意到商品价格（包括镍、钴和锂）上涨或下跌15%的预测价格为模型寿命。另外，本公司在模型的有效期内使MHP应付款增加或减少10%。在上述两种敏感假设下，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组的账面值。
·最终产品量基于轮辐网络和罗切斯特枢纽的容量，并进一步受到公司通过轮辐和枢纽流程进行金属回收的影响。当计入Hub回收率增加或减少5%时，未贴现的现金流量净额仍高于北美资产组的账面价值。
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·大量现金外流：
·Rochester Hub预测的调试和运营成本主要由试剂、劳动力和公用事业的成本驱动，是通过基于成本工程促进会的内部工程和技术报告制定的，达到2类标准。当敏感到营运成本增加或减少10%时，未贴现的现金流量净额仍高于北美资产组的账面价值。
·Li循环为辐条网络支付的电池原料价格通常与这些电池原料或产品中所含金属的大宗商品价格挂钩，特别是镍、钴。如上所述，该公司估计了预测的大宗商品价格。当对商品价格(包括镍、钴和锂)的价格按预测价格的15%增减敏感时，未贴现的净现金流仍高于北美资产组的账面价值。
·完成罗切斯特枢纽的建造成本是根据MHP工艺的技术报告编制的。虽然这些建筑成本对整体模型并不重要，正如敏感性测试所证明的那样，任何方向增加或减少5%都不会影响未贴现净现金流量高于北美资产组账面价值的整体结论，但它们对于确定如上所述假设获得担保的资金缺口具有重大意义。
本公司已进行敏感度分析，以识别其重大假设变动对可收回性测试结果的影响。作为敏感度分析的一部分，管理层压力测试各重大假设的变动将导致未贴现现金流量净额不再超过资产组账面值的时点，然后考虑假设的性质评估有关变动是否合理。有关最关键输入数据之敏感度之进一步详情载于上文。经厘定，可收回性测试（包括敏感度分析之考虑影响）显示，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组之账面值。
最近发布的尚未采用的会计准则
财务会计准则委员会不时发布新的会计准则、对现有准则的修正和解释。除非另行讨论，且如简明综合中期财务报表附注2所进一步强调，Li周期正评估最近发布的准则或对尚未生效的现有准则的修订的影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
Li周期面临着与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有货币风险和利率风险。虽然Li周期可能会不时订立套期保值合约，但合约公允价值的任何变动均可被被对冲交易的基础价值变动所抵销。此外，Li周期并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。
货币风险
该公司面临货币风险，因为其现金主要以美元计价，而其业务除了美元外还需要加元和其他货币。截至2024年3月31日，这些货币兑美元汇率变化5%的影响将导致非实质性影响。此外，Li周期并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。
利率风险
利率风险是指现行利率变化对本公司金融工具的影响所产生的风险。本公司面临利率风险，因为它有包括利率下限和上限的可变利率债务。本公司预计利率变化不会对其业务产生实质性影响，也不从事利率对冲活动。
信贷和流动性风险
与现金相关的信用风险微乎其微，因为该公司将大部分现金存入加拿大和美国的大型金融机构，超过最低信用评级，并对任何一家机构的最高存款设置上限。公司通过与客户签订长期合同和付款条款来管理与应收账款相关的信用风险，对潜在损失的风险也被评估为最低限度。
该公司的收入和应收账款主要来自长期合同下的三个主要客户。该公司通过与在稳定司法管辖区的信誉良好的跨国公司接触，并在开展业务之前对潜在客户的财务健康状况进行审查，来管理这一风险。
管理层正在评估其流动性风险管理框架，以管理本公司的短期、中期和长期资金和流动性需求。
市场风险
该公司持有的库存和生产的产品受到大宗商品价格波动的影响。商品价格风险管理活动目前仅限于监测市场价格。该公司的收入对含有其产品的成分应付金属的市场价格非常敏感，尤其是钴和镍。本公司不从事商品价格套期保值活动。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日，与钴和镍价格变动对BM&E临时发票销售量(按公吨计)的影响有关的风险敞口：

截至2024年3月31日
钴
镍
公吨公吨受公允价值定价调整
1,124.71,124.7
物价上涨10%
$0.1$0.1
降价10%
$(0.1)$(0.1)
截至2023年12月31日
钴
镍
公吨公吨受公允价值定价调整
2,313.02,313.0
物价上涨10%
$0.2$0.3
降价10%
$(0.2)$(0.3)
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下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的钴和镍期末大宗商品价格：
截至2024年3月31日
每吨市场价
钴
$27,778
镍
$16,525
截至2023年12月31日
每吨市场价
钴
$28,660
镍
$16,250
资本风险管理
本公司在管理其资本时的目标是确保其能够继续作为一家持续经营的企业，同时通过优化债务和股权余额来最大化股东的回报。本公司的资本结构由现金净额(扣除可转换债务后的现金和现金等价物)和公司股权(包括已发行股本和其他储备)组成。截至2024年3月31日，公司不受任何外部强加的资本金要求的约束。
项目4控制和程序

披露控制和程序
Li-Cycle的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了其披露控制和程序的有效性(DCP“)(如《交易所法》第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束。基于这样的评估，其首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于公司对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，其披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制的变化

管理层负责建立、维持及评估财务报告内部监控之有效性（“icfr”）根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义。本公司的ICFR是一个旨在根据公认会计原则为外部目的提供合理保证财务报告的可靠性和财务报表编制的程序。
Li-Cycle发现了其国际财务报告的实质性弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得Li周期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
正如Li周期在Form 10-K年度报告中所报告的那样，管理层得出结论认为，由于以下重大弱点，ICFR无效：
•本公司未能维持有效的监控环境，原因是缺乏受过适当技术培训的经验人员，无法对交易进行详细审查，及时发现错误。
•由于上述经验丰富的人员人数不足，本公司并无维持有效的风险评估程序，以识别所有重大错报风险及评估相关风险对其ICFR的影响。
•本公司没有保持有效的信息和沟通程序，这与内部控制信息的沟通不足以及其信息技术总控的运作无效有关，以确保控制活动中使用的信息的质量和及时性，包括与服务组织有关的信息。
•由于上述原因，该公司的流程层面和财务报表关闭控制无效，主要原因是缺乏足够的文件来提供控制操作有效性的证据。
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材料缺陷补救计划
在截至2024年3月31日的三个月内，Li循环继续实施其补救计划，以解决重大弱点及其根本原因，并加强公司ICFR计划的所有要素，包括：
•建立其在技术会计、财务报告和内部控制方面的内部能力，以增强其对交易进行详细审查的能力，以及时发现错误。
•加强风险评估进程，以便及时查明重大错报风险以及影响财务报告风险的业务变化的影响。
•加强沟通内部控制信息的流程，并解决信息技术一般控制方面的操作缺陷。
•提高内部控制证据文件的质量，以证明在流程层面和财务报表关闭控制方面的运作有效性。
尽管Li循环继续推进其补救计划，但在所有相关控制措施全面实施并有效运行足够长的一段时间后，本公司才能得出其已补救重大弱点的结论。该公司将继续在其补救计划的进展中提供最新情况。
除上述为解决本公司ICFR的重大弱点而采取的措施外，在截至2024年3月31日的三个月内，本公司的ICFR没有发生对本公司ICFR产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们不时在正常业务过程中受到各种诉讼及监管程序的影响。如果根据诉讼和和解风险与律师协商，确定损失是可能的和可估计的，我们建立应计。我们预计我们可能无法确切预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。我们期望在任何程序发展和调整任何应计或披露时持续监测其发展。无论结果如何，诉讼可能因辩护成本、管理资源转移、潜在声誉损害及其他因素而对我们造成不利影响，并可能对我们特定报告期内的经营业绩造成重大影响。
与MasTec就罗切斯特枢纽建筑合同发生纠纷
2024年4月9日，麦斯泰克实业公司(Mastec Industrial Corp.)MasTec“)根据罗切斯特枢纽项目建设合同的条款，(I)对本公司的子公司Li-Cycle北美枢纽公司提起仲裁程序，以及(Ii)在纽约州门罗县最高法院提起止赎诉讼。仲裁程序正在与美国仲裁协会进行，并要求追回据称根据罗切斯特枢纽建筑合同到期的4870万美元，外加利息、费用、成本和开支。该公司正在捍卫自己的利益，并对MasTec提出了某些反诉。Li-周期的欠款预计将在仲裁中确定，止赎行动预计将被搁置，等待仲裁结果。仲裁程序中索赔的金额已反映在公司的应付账款中。
有关我们的其他待决法律程序材料的说明，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的合并财务报表附注17和标题为“项目3.法律诉讼“在我们的Form 10-K年度报告中。
项目1A风险因素
我们在报告中描述了我们现有的风险因素。第1A项。风险因素“我们的年度报告Form 10-K。除下文所述外，我们的风险因素并无重大变化。第1A项。风险因素“在我们的Form 10-K年度报告中。

对于Li—Cycle的持续经营能力存在很大疑问。
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截至2024年3月31日，Li周期在经营活动中的净亏损和使用现金净额分别为136.7美元和2,910万美元。Li周期自成立以来也出现了重大亏损，预计未来将出现净亏损，现金余额不断下降。Li-Cycle预计，在可预见的未来，除了为与其罗切斯特中心和一般业务运营相关的现有和剩余资本承诺提供资金外，该公司还将继续对罗切斯特中心和未来战略进行全面审查，从而继续从运营中净流出现金。某些承包商、分包商、顾问和供应商(统称为“利诺斯“)还根据纽约州留置法提交了所谓的机械师的留置权，以对抗公司在与Rochester Hub项目相关的纽约州某些物业中的权益，因为据称该公司迟迟没有向该等留置人付款。截至2024年5月1日，承包商和供应商向公司提交的罗切斯特枢纽物业的公司权益留置权约为6800万美元，分包商向公司的承包商提交的留置权约为2970万美元，以及由仓库业主提交的公司在罗切斯特枢纽的仓库和行政大楼的权益留置权约为510万美元，承包商向仓库业主提交的留置权约为860万美元。该等留置权可能会限制本公司处置其在该等物业的权益的能力，或在该等物业仍然有效时，将其在该等物业的权益质押，作为未来融资安排的抵押品。此外，留置权人可以通过法院诉讼强制执行其留置权，法院可能会出售公司在适用物业中的权益以满足此类留置权。不能保证公司与留置人谈判付款计划的任何努力都会成功、及时或以对公司有利的条款。此外，在发生破产或类似程序时，留置人可以优先于公司股东，因此，我们的股东在该等破产或类似程序中可获得的分派金额可能会减少。2024年4月9日，留置人之一MasTec Industrial Corp.(“MasTec“)启动了仲裁程序，要求追回据称根据罗切斯特枢纽项目建设合同到期的4,870万美元，以及利息、费用、成本和开支。在等待仲裁程序的结果之前，MasTec还寻求通过止赎行动来执行其留置权。我们无法以任何合理的确定性预测任何此类程序的结果，无论仲裁或任何未来的止赎行动的结果如何，此类程序都可能导致公司的巨额成本，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。见“第二部分.其他信息--项目1.法律诉讼”在本季度报告Form 10-Q及附注17(承付款和或有事项)合并财务报表。此外，公司执行其增长战略的能力存在固有的风险，不能保证公司将发展制造能力和工艺，满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的生产量，以成功成长为具有生存能力、现金流为正的业务。其他情况也可能出现，如通胀、商品和劳动力价格持续上升以及其他具有挑战性的宏观经济状况，这可能对公司的现金流和预期现金需求产生重大不利影响，进而可能导致大量额外资金需求。因此，如果Li周期无法在短期内获得额外的短期或长期融资，它手头将没有足够的现金和现金等价物来支持当前的运营，在提交本10-Q季度报告后的12个月内。该公司将需要一大笔资金来满足其资金需求。这让人对该公司在不通过融资交易或其他方式获得额外资本的情况下继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。不能保证Li周期将能够满足其流动性需求，包括在需要时通过筹集足够的资本，因此可能需要大幅修改或终止业务，或根据适用的破产法或其他规定解散和清算我们的资产。
无法获得或取消第三方保险覆盖范围将增加我们的整体风险敞口，并扰乱我们的运营。
作为我们整体风险管理战略的一部分，我们将承保来自第三方保险公司的保险，包括董事和高级管理人员责任、一般责任、财产责任、汽车责任、美国工人赔偿责任以及我们在美国的设施。此外，我们的业务(包括任何潜在的未来业务，如我们的罗切斯特枢纽、计划中的Portovesme枢纽项目和未来可能增加的辐条网络)，尽管目前暂停了这些项目和未来的扩建计划，但仍受到锂离子电池回收行业固有风险和与新设施建设和开发相关的风险的影响，包括可能导致的潜在责任，除其他情况外，人身伤害、环境索赔或财产损失，其中一些可能在任何时候都不在保险范围内或完全由保险覆盖。保险的可得性和收取保险的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，不能保证在任何情况下都能覆盖我们的任何或所有损失。Li周期在任何时候的保险范围也可能不足以完全覆盖与任何此类操作风险相关的危险风险敞口。
Li周期无法控制保险市场不断变化的条件和定价，未来各种类型的保险的成本或可获得性可能会发生巨大变化。此外，Li-周期可能无法
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以我们认为合理和商业上合理的费率在未来保持足够的保险，保险可能不会继续以我们目前的安排那样优惠的条款提供，或者根本不会。例如，Li-Cycle目前正在延长和/或续签其保单，但不能保证此类保单将以优惠条款展期和/或续签，或者根本不能保证。此外，如果Li-Cycle的任何业主无法为其辐条设施获得保险，Li-Cycle可能不得不向自己的保险提供商寻求此类保险，而且不能保证这种努力会成功。任何未能获得足够保险的情况，以及发生重大未保险损失或超出Li周期所维持的保险范围的损失，均可能对Li周期的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
Li-Cycle目前和预期的大部分收入都依赖于有限的商业合作伙伴。
Li周期依赖于有限数量的客户，我们的大部分收入都来自这些客户。Li-Cycle已与Traxys订立两项承购协议，涉及：(I)其100%从Li-Cycle的北美Spoke生产黑色物质(Li-Cycle自行决定(全权酌情决定)用于Li-Cycle枢纽的内部用途的黑色物质除外)；及(Ii)其从Li-Cycle的Rochester Hub生产的若干终端产品的100%为碳酸锂、硫酸镍、硫酸钴、碳酸锰和石墨精矿。Li-Cycle还与Glencore订立了额外的承购协议，基本上涵盖其所有其他辐条和轮毂产品。自二零二四年三月二十五日起，根据分配协议的条款，Traxys已放弃根据本公司与Traxys的现有商业协议本应出售予Traxys的黑色大宗及精炼产品数量的50%以上的权利，而根据本公司与Glencore的商业协议条款，该等材料已被视为Glencore承诺的材料。如果吾等或吾等承购合作伙伴不愿意或不能履行其各自对吾等的合约义务，若任何一方未能履行相关合约，或该等承购合作伙伴在协议到期前以其他方式终止该等协议，我们的业务可能会受到影响，而我们可能无法以类似或更优惠的条款找到其他承购合作伙伴，这可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
该公司还根据短期合同将其部分产品直接销售给第三方。该公司还寻求将其购买的电池制造废料的商业价值最大化，将这些材料的一部分直接或通过其Spokes的辅助生产线加工后直接转售给第三方，主要是在亚太地区。在直接向第三方销售时，公司可能会承担额外的风险，包括交易对手风险、信用风险、运输风险以及定价和销售条款的变化，任何这些风险都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。鉴于这些第三方合同通常是短期承诺，不能保证公司将继续以同样有利的条款获得或续签此类合同，这可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们与Glencore的商业协议还规定为我们的辐条设施采购原料，并为我们未来的Hub设施采购黑块，以补充我们目前独立采购或生产的数量。虽然该等协议并非为任何一方所独有，但亦不向任何一方承诺特定的业绩门槛，因此，大幅减少Glencore的产品供应或不愿或无法履行其对吾等的合约责任，可能会对吾等的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
作为全面审查的一部分，该公司正在审查罗切斯特枢纽项目的范围、预期资本成本、融资、完工时间和未来建设战略选择。该公司一直在对罗切斯特枢纽项目进行内部技术和经济审查，以评估项目开发策略的可能变化。此后，该公司的技术审查集中在建造、调试和运行仅生产两个关键产品所需的工艺领域：碳酸锂和MHP（“MHP示波器与硫酸镍和硫酸钴生产有关的加工区的建造、调试和运营费用，如罗切斯特枢纽最初计划的那样，没有包括在内部技术审查中，目前也没有包括硫酸镍和硫酸钴生产的计划。然而，在MHP范围内，专门用于生产硫酸镍和硫酸钴的区域将保持不变，以便将来有可能建设、完成和整合这些区域，尽管目前还没有这样的计划。第一部分-项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--影响Li周期业绩的关键因素”.
Rochester Hub产品开发战略的任何变化都可能对我们现有的与Hub产品相关的商业协议产生不利影响。例如，我们与LG和LGE的商业合同要求
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2025年至2032年期间，至少供应20,000吨硫酸镍，包括2025年约5,500吨硫酸镍(约合25,000吨硫酸镍)，如果不能履行此类数量承诺，将引发各种补救措施，包括要求Li周期赔偿LG和LGE从第三方获得的此类材料的价格(预计基于相对于伦敦金属交易所镍价的溢价)与向Li周期支付的价格(基于伦敦金属交易所镍价的5%至6.5%的折扣)之间的差额。这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本公司对MHP并无确实的承购或商业安排，而根据本公司与Glencore的现有商业安排的条款，MHP将被视为副产品。有关详细信息，请参阅“项目1.业务--多样化的进货和承购商业合同--承购--黑色质量和电池级材料的承购商业合同--嘉能可全球战略商业安排“在表格10-K的年度报告中。不能保证公司将成功地以有利的条款或根本不能就MHP达成客户协议，任何未能确保或维持罗切斯特枢纽预期产品的客户关系的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Li循环对其高级管理人员和关键人员的经验和专业知识的依赖，如果高级管理成员或关键员工离职，可能会对其造成重大不利影响。
Li—Cycle的业务成功依赖于关键人员。如果失去主要管理人员和员工的服务，或未能在管理层中增加新的高层和中层管理人员，Li—Cycle的业务可能会受到严重影响。
Li—Cycle未来的成功在很大程度上取决于其关键管理人员的持续服务。利循环亦依赖多项关键技术及专业人员维持其持续营运。Li—Cycle未来的成功还取决于其吸引和留住合格的高级和中级管理人员的能力。如果一名或多名现任或未来的主要管理人员或员工无法或不愿继续担任目前的职位，则Li—Cycle可能无法轻松取代他们，其业务可能会受到严重干扰。此外，如果这些关键行政人员或雇员中的任何一个加入竞争对手或形成竞争公司，Li—Cycle可能会失去客户和供应商，并产生额外的招聘和培训人员费用。
2024年3月25日，作为此前披露的正在进行的全面审查和现金保存计划的一部分，公司做出了从区域管理结构过渡到中央模式的战略决定，这导致了某些领导层的变动。自2024年3月26日起，蒂姆·约翰斯顿不再担任公司执行主席，并过渡到公司董事会临时非执行主席的角色，黛比·辛普森不再担任公司首席财务官，理查德·斯托里不再担任公司的区域总裁，欧洲、中东和非洲地区。此外，克雷格·坎宁安被任命为公司临时首席财务官，康纳·斯波伦被任命为公司首席运营官，Li被任命为公司首席商务官。不能保证公司向集中管理模式的过渡，包括相关的领导层变动，将导致效率提高或对公司产生积极影响。
2023年10月31日，董事会批准了Li周期的裁员计划，2024年3月25日，董事会批准了额外的计划，将公司全球员工人数削减约17%。此外，预计将根据我们前进的战略目标和现金保存计划采取更多步骤，以适当调整我们的组织规模和塑造我们的组织。Li周期不能提供任何保证，即它将能够在剩余员工中保持足够的人员配置水平，或留住原本不会受到裁员影响的关键员工。如果没有受到任何裁员影响的员工寻求替代工作，这可能需要我们以计划外的额外费用寻求承包商的支持，或者以其他方式损害我们的生产率。此外，无法留住高技能员工可能会对其业务产生不利影响。
Li—Cycle已识别其财务报告内部监控的重大弱点。倘其未能有效纠正该等重大弱点，或未能就财务报告建立及维持适当及有效的内部监控，则其编制及时及准确财务报表或遵守适用法律及法规的能力可能受到损害。
于二零二一年八月十日之前，Li—Cycle Holdings Corp.为一间私营公司，我们透过内部会计及财务报告人员及其他资源处理财务报告的内部监控。
67

在筹备与橄榄石收购公司的业务合并过程中，Li—Cycle发现其财务报告内部监控存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得有合理的可能性，即Li—Cycle的年度或中期合并财务报表的重大错报可能无法及时预防或发现。
截至2023年12月31日，Li周期管理层对本公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出结论：截至2023年12月31日，本公司未对财务报告保持有效的内部控制。管理层评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性，并得出结论，截至2024年3月31日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序并不有效。
在编制截至2023年3月31日的季度财务业绩时，该公司在2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期未经审计的财务业绩中发现了一个非现金会计错误，并于2023年4月提交了重述的未经审计的简明综合财务报表。2024年2月，公司向美国证券交易委员会提交了一份关于延迟提交12B-25表格的通知，以延长本年度报告的10-K表格交付时间。
虽然我们已采取措施解决这些重大弱点，并预计将继续实施补救计划以解决根本原因，但我们在财务报告内部控制方面的任何漏洞或不足都可能导致我们无法及时可靠地提供所需的财务信息和/或错误地报告财务信息。我们已经放慢了补救计划的某些方面，包括在截至2024年3月31日的三个月内，考虑到资源限制，包括与现金保存计划和最近的裁员有关，以及我们在2024年1月1日完成从外国私人发行人向美国国内发行人转变的重点，包括重述我们过去从IFRS到美国GAAP的财务报表。此外，不能保证这些措施将弥补我们财务报告内部控制的重大弱点，也不能保证我们的财务报告内部控制将来不会发现更多的重大弱点。有关详细信息，请参阅“第二部分.其他信息--项目4.控制和程序”.
此外，毕马威会计师事务所于2024年3月28日(“毕马威本公司独立注册会计师事务所)通知本公司，其已决定拒绝再获委任为本公司独立注册会计师事务所担任独立核数师。然而，毕马威告知本公司，在完成对本公司及其附属公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的综合中期财务报表 的审核之前，毕马威将继续是本公司的独立注册会计师事务所，如本公司提出要求，将于截至2024年6月30日的三个月及截至6月30日的三个月及六个月完成审核。聘请和聘用新的独立审计师的过程可能既耗时又昂贵，而且无法保证公司何时能够任命新的独立审计师，这反过来可能会对我们及时提供所需财务信息的能力产生不利影响，并导致我们提交给美国证券交易委员会的文件出现延误。
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
68

项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
内幕交易安排和政策
截至2024年3月31日的三个月内， 本公司及其任何董事或高级管理人员均未采纳或终止任何旨在满足规则10b5-1(C)或任何其他非规则10b5-1交易安排的正面抗辩条件的10b5-1交易计划。
69

项目6.展品
以下列出的证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。
展品
数
描述
2.1††
业务合并协议，日期为2021年2月15日，由橄榄石收购公司、Li周期公司和本公司(通过参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-254843号文件)附件2.1合并而成)。**
3.1
公司公司章程(参考公司于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号333-40733)附件3.1)。**
3.2
公司章程修正案(参考2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的公司空壳公司报告20-F表(文件编号001-40733)附件1.2而成)。**
3.3
修订和重新制定公司章程(参照公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的空壳公司报告20-F表(文件编号001-40733)附件1.3而成立)。**
4.1
公司普通股证书样本(参考公司于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书附件4.1(文件编号333-254843)而成立)。**
4.2
于2023年10月31日由本公司与大陆股票转让信托公司作为权利代理人(通过引用本公司于2023年11月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-40733)附件4.1合并而成)的权利协议。**
4.3
Li周期控股有限公司与大陆股份转让信托公司之间的权利协议修正案1，日期为2024年3月11日(通过引用公司于2024年3月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.4(文件编号001-40733)合并)。**
4.4
可转换票据，日期为2021年9月29日，由Li周期控股有限公司向SpringCreek Capital，LLC发行(参考2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-259895)附件10.27合并)。**
4.5
Li周期控股有限公司与Wood River Capital，LLC之间于2022年5月5日签署的新债务同意书和可转换票据修正案(合并日期为2023年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的Form 20-F年报(文件编号001-40733)的附件4.38)。**
4.6
Li周期控股有限公司和Wood River Capital，LLC之间于2023年2月13日对可转换票据的第2号修正案(通过引用公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-40733号文件)的附件4.39而并入)。**
4.7
Li周期控股有限公司和Wood River Capital，LLC之间于2024年3月25日由Li周期控股有限公司和Wood River Capital，LLC之间的可转换票据修正案3(通过参考2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.5(文件编号001-40733)合并)。**
4.8
可转换票据，日期为2022年5月31日，由Li周期控股有限公司和嘉能可有限公司(通过参考2022年6月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-40733)的附件4.1合并而成)。**
4.9
Li周期控股有限公司和嘉能可有限公司之间于2023年2月13日对可转换票据的第1号修正案(通过引用公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-40733号文件)的附件4.40而并入)。**f
4.10
日期为2024年3月25日的高级担保可转换票据(通过参考2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-40733)的附件4.1并入)。**
4.11
Li周期公司、Li周期美国公司、Li周期北美枢纽公司和嘉能可加拿大公司作为抵押品代理人的日期为2024年3月25日的票据担保(通过引用公司于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40733)的附件4.2合并而成)。**
4.12
修订和重新调整日期为2024年3月25日的第1号可转换票据(通过参考2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40733)的附件4.3并入)。**
70

4.13
修订和重新调整日期为2024年3月25日的第2号可转换票据(通过参考2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-40733)附件4.4并入)。**
10.1††
Li周期控股有限公司、嘉能可有限公司和嘉能可加拿大公司之间于2024年3月11日签署的票据购买协议(通过引用公司于2024年3月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1(文件编号001-40733)合并)。**
10.2††
由Li周期控股有限公司、嘉能可有限公司、嘉能可加拿大公司和嘉能可加拿大公司作为抵押品代理修订和重新签署了日期为2024年3月25日的票据购买协议(通过参考2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表附件10.8(文件编号001-40733)合并)。**
10.3††
Li周期美国公司、Li周期公司、Li周期北美枢纽公司和嘉能可加拿大公司作为抵押品代理于2024年3月25日签署的美国质押和担保协议(通过引用公司于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表第10.1号文件(文件编号001-40733)合并)。**
10.4††
Li周期美洲公司与作为抵押品代理的嘉能可加拿大公司之间于2024年3月25日签署的美国股票质押协议(通过参考2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2(文件编号001-40733)合并)。**
10.5††
Li周期控股有限公司、Li周期公司、Li周期美洲公司和嘉能可加拿大公司作为抵押品代理人于2024年3月25日签订的加拿大一般证券协议(通过参考2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.3(文件编号001-40733)合并)。**
10.6††
Li周期控股有限公司、Li周期公司、Li周期美洲公司和作为抵押品代理的嘉能可加拿大公司之间于2024年3月25日签署的加拿大质押协议(通过引用公司于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.4(文件编号001-40733)合并)。**
10.7
Li周期控股有限公司和嘉能可有限公司于2024年3月25日修订和重新签署的注册权协议(通过参考2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.5(文件编号001-40733)合并)。**
10.8
Li周期控股有限公司、嘉能可有限公司、嘉能可加拿大公司和嘉能可公司之间于2024年3月25日发出的附函(通过引用公司于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.6(文件编号001-40733)合并)。**
10.9†††
Li周期控股有限公司、其部分关联公司Traxys North America LLC和嘉能可有限公司之间于2024年3月25日签订的北美黑产和精炼产品分配协议(合并日期为2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(文件编号001-40733)的附件10.7)。**
10.10
Li周期控股有限公司、嘉能可有限公司和嘉能可加拿大公司之间于2024年3月25日发出的赔偿随函(通过引用公司于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.9(文件编号001-40733)合并)。**
10.11†, †††
高管聘用协议，日期为2024年3月26日，由Li周期公司和康纳·斯波伦公司签订。
10.12†
分居协议，日期为2024年3月26日，由Li循环公司和黛比·辛普森之间于2024年4月24日修订。
31.1
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行干事证书。
31.2
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席财务官。
32.1#
根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事的认证。
32.2#
根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
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101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）。
**之前提交的。
†指管理合同或补偿计划或安排。
††根据法规S-K第601（a）（5）项，省略了某些展品和这些展品的附表。注册人同意根据SEC的要求向其提供所有遗漏的附件和附表的副本。
†††根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，本展品的部分内容已被省略，因为Li-Cycly Corp.习惯且实际上将省略的部分视为私人或机密，且此类部分不重要，如果公开披露，可能会造成竞争损害。Li-Cycling Holdings Corp.将根据要求向SEC或其工作人员提供本展品的未经编辑的副本。
#本证明被视为未根据《交易法》第18条提交，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何提交中。
所有附表均被略去，因为这些附表不需要、不适用或财务报表或附注另有规定。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
Li-周期控股公司。
发信人：/S/阿贾伊·科赫哈尔
姓名：阿贾伊·科赫哈尔
职务：联合创始人、总裁兼首席执行官兼执行董事
发信人：/s/克雷格·坎宁安
姓名：克雷格·坎宁安
职务：临时首席财务官（首席财务会计官）
日期：2024年5月10日

美国-法律-12670681/2 176283-0007
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