[SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM 的信头]

2024年5月9日

AGNC 投资公司

威斯康星大道 7373 号，22 楼

马里兰州贝塞斯达 20814

回复：AGNC投资公司普通股市场发行计划

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司AGNC Investment Corp.（“公司”）的美国特别法律顾问，根据公司与高盛于2023年10月12日签订的销售协议，出售总发行价高达12.5亿美元的公司普通股（“证券”），面值每股0.01美元（“普通股”）有限公司。LLC（“原始GS销售协议”），经本公司与高盛公司之间签订的截至2024年5月9日的《销售协议第1号修正案》修订。有限责任公司（“经修订的GS销售协议”，以及最初的GS销售协议，即 “GS销售协议”），（b）公司与巴克莱资本公司于2023年10月12日签订的销售协议（“原始巴克莱销售协议”），经2024年5月9日公司与巴克莱资本公司签署的第1号销售协议的某些修正案修订。（“经修订的巴克莱销售协议”，以及最初的巴克莱销售协议，即 “巴克莱销售协议”），（c）10月的销售协议2023 年 12 月 12 日，公司与 BTIG, LLC 之间签订的经截至 2024 年 5 月 9 日的销售协议第 1 号修正案（“经修订的 BTIG 销售协议”）（“经修订的 BTIG 销售协议”，以及最初的 BTIG 销售协议，即 “BTIG 销售协议”），（d）日期为 2023 年 10 月 12 日的销售协议，由公司与花旗集团环球市场公司签订的（“原始花旗集团销售协议”），经该销售协议的某些第1号修正案修订，截至5月2024 年 9 月 9 日，公司与花旗集团环球市场公司之间签订的销售协议（“经修订的花旗集团销售协议”，以及最初的花旗集团销售协议，即 “花旗集团销售协议”），(e) 公司与 Citizens JMP Securities, LLC 于 2023 年 10 月 12 日签订的销售协议（“公民销售协议”），经该销售协议第 1 号修正案修订，截至 5 月 9 日，2024 年，公司和公民之间的 JMP

Securities, LLC（“经修订的公民销售协议”，以及原始公民销售协议，即 “公民销售协议”），(f) 公司与摩根大通证券有限责任公司于2023年10月12日签订的销售协议（“原始摩根大通销售协议”），经本公司与摩根大通之间于2024年5月9日签订的某些第1号销售协议修正案摩根证券有限责任公司（“经修订的摩根大通销售协议”），以及摩根大通最初的销售协议，“摩根大通销售”协议”），（g）公司与Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 于2023年10月12日签订的销售协议（“原始Keefe销售协议”），经公司与Keefe、Bruyette & Woods, Inc.之间于2024年5月9日签订的某些第1号销售协议修正案（“经修订的Keefe销售协议”）（“经修订的Keefe销售协议”），以及最初的Keefe销售协议（“Keefe销售协议”），（h）公司与摩根士丹利公司于2023年10月12日签订的销售协议。LLC（“原始微软销售协议”），经本公司与摩根士丹利公司之间签订的截至2024年5月9日的《销售协议第1号修正案》修订。有限责任公司（“经修订的MS销售协议”，以及最初的MS销售协议，即 “MS销售协议”），（i）公司与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司于2023年10月12日签订的销售协议（“原始加拿大皇家银行销售协议”），经本公司与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订的2024年5月9日第1号销售协议的某些修正案（“原始加拿大皇家银行销售协议”）（“经修订的加拿大皇家银行销售协议”，以及原始加拿大皇家银行销售协议（“加拿大皇家银行销售协议”），（j）2023年10月12日的销售协议，由以及公司与瑞银证券有限责任公司之间的协议（“经修订的瑞银销售协议”，以及最初的瑞银销售协议，即 “瑞银原始销售协议”），经2024年5月9日发布的销售协议第1号修正案修订（“经修订的瑞银销售协议”，以及最初的瑞银销售协议，即 “瑞银销售协议”），（k）2023年10月12日之前和之间签订的销售协议公司和Virtu Americas LLC（“原始Virtu销售协议”），经2024年5月9日销售协议的某些第1号修正案修订，以及公司与Virtu Americas LLC之间的协议（“经修订的Virtu销售协议”，以及最初的GS销售协议，“Virtu销售协议”）和（l）公司与富国银行证券有限责任公司于2023年10月12日签订的经2024年5月9日销售协议第1号修正案修订的销售协议（“原始富国银行销售协议”）公司与富国银行证券有限责任公司之间（“经修订的富国银行销售协议”），以及富国银行最初的销售协议协议：“富国银行销售协议”，以及GS销售协议、巴克莱销售协议、BTIG销售协议、花旗集团销售协议、Citizens销售协议、摩根大通销售协议、Keefe销售协议、MS销售协议、加拿大皇家银行销售协议、瑞银销售协议和Virtu销售协议（“销售协议”）。

本意见是根据1933年《证券法》（“该法”）第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依据了以下内容：

(a) 公司于2024年5月9日根据允许根据该法案（“规章制度”）《一般规则和条例》（“规章制度”）第415条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与公司证券和其他证券有关的 S-3ASR 表格（文件编号 333-279249）的注册声明，包括根据该规则被视为注册声明一部分的信息《细则和条例》第 430B 条（此类注册声明以下简称为“注册声明”）；

(b) 2024年5月9日的招股说明书（“基本招股说明书”），该招股说明书构成注册声明的一部分并包含在注册声明中；

(c) 2024年5月9日与证券发行有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，连同基本招股说明书，“招股说明书”），采用公司根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；

(d) 每份销售协议的签订副本；

(e) 执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书肯尼思·波拉克于本文发布日期的证书（“秘书证书”）的已执行副本；

(f) 公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）副本，该副本经修订和重述，自2021年4月22日起生效，截至本文发布之日由特拉华州国务卿认证，并根据秘书证书进行认证；

(h) 经修订和重述的公司章程（“章程”）副本，该章程经修订和重述，自2023年7月20日起生效，经秘书证书认证；以及

(i) 公司董事会于2023年9月13日和2024年4月18日通过的某些决议的副本，以及公司董事会定价委员会于2023年10月12日和2024年5月9日通过并经秘书证书认证的某些决议的副本。

我们还审查了公司记录和此类协议、公职人员证书和收据、公司高级职员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，包括秘书证书中列出的事实和结论以及销售协议中规定的事实陈述和保证，这些文件是我们认为必要或适当的，以此作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设包括电子签名在内的所有签名的真实性，所有自然人的法律行为能力和资格，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以传真、电子、经认证或复印的形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实，我们依赖于公司高级职员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括销售协议中规定的事实陈述和保证。我们假设证券的发行不违反或冲突任何对公司具有约束力的协议或文书（除非我们对注册声明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中列出的公司注册证书、章程或明示受纽约法律管辖的协议或文书做出这一假设）。

除特拉华州通用公司法（“DGCL”）外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

基于上述内容并遵守本文所述的条件和假设，我们认为，证券已获得公司在DGCL下采取的所有必要公司行动的正式授权，当根据销售协议发行和出售时，证券将有效发行、全额支付且不可估税，前提是其对价不低于每股0.01美元。

我们特此同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司于2024年5月10日提交的8-K表最新报告的附件，并以引用方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或《细则和条例》要求其同意的人员类别。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP