根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及公司与其机构投资者（“投资者”）于2024年5月8日签订的证券购买协议（“购买协议”），我们将发行50股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。A系列优先股的每股申报价值为每股股10,000美元（“规定价值”），可转换为相同数量的普通股，每股股（我们的 “普通股”）面值为0.0001美元，等于规定价值除以转换价格（定义见下文）。A 系列优先股的条款和条件载于 A 系列优先股的权利和优先权指定证书（“A系列COD”）。

A系列优先股的 “转换价格” 等于（y）（i）每股0.25美元（“底价”）中较高者，底价应根据股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易进行调整，（ii）（A）1.50美元和（B）三个交易日内最低收盘价的80％中较低的在转换为普通股之日之前。

我们还根据本招股说明书发行了A系列优先股转换后可发行的普通股（“转换股”）。但是，根据我们的普通股上市地纳斯达克资本市场的规则，未经股东批准，我们发行的发行量不得超过购买协议执行之日已发行和流通的普通股的19.99％，我们已与投资者商定寻求但尚未获得股东批准。因此，目前，我们根据本招股说明书补充文件可以向投资者发行的最大转换股票数量为1,375,310股（“纳斯达克限额”）。

在根据收购协议进行的并行私募（“并行私募配售”）中，我们还将在本次发行中向投资者出售最多2450股A系列优先股（“私人A系列优先股”）和认股权证（“认股权证”），以分批购买最多2000万股普通股。认股权证的初始行使价为每股1.25美元，自发行之日起五年内可立即行使。私募A系列优先股、我们在A私募系列优先股转换后可发行的普通股、认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的享有《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免。

转换A系列优先股后，我们将不会收到发行转换股票的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ALZN”。据纳斯达克资本市场报道，2024年5月9日我们普通股的最后一次销售价格为每股0.5994美元。A系列优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，A系列优先股的流动性将受到限制。此外，我们不打算允许A系列优先股在纳斯达克资本市场交易或在任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

截至2024年5月10日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量为5,813,966美元，这是根据非关联公司持有的4,844,972股已发行普通股计算得出的，价格为每股1.20美元，即2024年3月11日普通股的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何情况下，我们都不会出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一或1,937,989美元的股票。在截至本招股说明书补充文件发布之日的前12个月中，我们出售了总额为1,291,837美元的普通股，所有这些销售都是根据S-3表格的I.B.6号通用指令 I.B.6 进行的，剩下646,152美元有待在本招股说明书补充文件下出售。

此处提供的 A轮优先股预计将于2024年5月10日左右交付，但须满足惯例成交条件。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书补充文件，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件以及任何修正案或补充文件。

本招股说明书补充文件（但不包括2023年8月10日的招股说明书）中列示的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映2023年10月31日生效的公司普通股按15比1的比例反向拆分。

对我们的普通股的投资涉及高度的风险。您应仔细阅读第 S-6 页和随附招股说明书第 10 页中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书补充说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或其他信息。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求买入要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中除这些文件正面日期以外的任何日期中的信息都是准确的，也不得假设以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的人必须告知本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守任何限制。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的S-3表格上的注册声明的一部分。

您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件” 在本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件可能会不时补充，以添加、更新或更改本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是该招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书补充文件的一部分，任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分。您应仅依赖本招股说明书补充文件、任何其他适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、任何其他适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。本招股说明书补充文件不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书补充文件或任何其他适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何其他适用的招股说明书补充文件何时交付，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式注册成立的信息中显示的信息，仅在这些文件正面是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整的信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书补充文件所含注册声明的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物并入本招股说明书补充文件的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述”在哪里可以找到更多信息.”

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件。您必须告知自己有关本次发行和本招股说明书补充文件分发的任何限制，并遵守这些限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “Alzamend”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指特拉华州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc. 及其子公司。

本招股说明书和其中以引用方式纳入的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》制定的安全港的约束。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述基于我们的预期、信念、预测、意图和未来战略，以 “期望”、“预期”、“打算”、“相信” 或类似语言表示。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、预期增长、业务趋势以及未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括上文 “风险因素” 下和本招股说明书其他部分指出的。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，不利。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息，仅适用于截至本招股说明书发布之日的信息。

我们不打算随时以任何理由更新我们的 “前瞻性陈述” 及其中的估计和假设。特别是，以下因素等可能导致实际结果与 “前瞻性陈述” 中描述的结果存在重大差异：

关于该公司

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的部分信息。由于它是摘要，因此它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 标题下提供的信息。

公司概述

根据特拉华州法律，我们于 2016 年 2 月 26 日注册成立，名为 Alzamend Neuro, Inc.我们的成立是为了收购专利知识产权以及预防、治疗和可能治愈致命的阿尔茨海默氏症的专有技术，并将其商业化。我们的两个候选产品的目标是不仅为阿尔茨海默氏症，还包括双相情感障碍（“BD”）、重度抑郁症（“MDD”）和创伤后应激障碍（“PTSD”）提供治疗或治愈方法。现有的阿尔茨海默氏症治疗只能暂时缓解症状，但据我们所知，并不能减缓或阻止疾病的潜在恶化。我们开发了一种通过免疫疗法对抗阿尔茨海默氏症的新方法。

行动计划

我们打算开发和商业化比现有疗法更好的疗法，并有可能显著改善阿尔茨海默氏症、 BD、MDD 和创伤后应激障碍患者的生活。为了实现这些目标，我们正在实施以下关键业务战略：

推进用于阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍治疗的 AL001 的临床开发；

推进用于阿尔茨海默氏症治疗的 ALZN002 的临床开发；

扩大我们的药物管道，将 AL001 的更多适应症和给药方法纳入其中；

专注于翻译和功能终点，以高效开发候选产品；以及

优化 AL001 和 ALZN002 在主要市场的价值。

我们的产品线包括两种新的治疗性候选药物：

AL001-一项获得专利的离子共晶技术，通过南佛罗里达大学研究基金会作为许可方（“许可方”）颁发的三项全球独家许可，提供锂、水杨酸盐和脯氨酸的治疗组合；以及

ALZN002-一种使用突变肽增敏细胞作为基于细胞的治疗疫苗的专利方法，旨在通过许可方的专利全球独家许可，恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力。

我们最先进的候选产品（主要产品）是 AL001，这是一种用于治疗阿尔茨海默氏症、 BD、MDD 和创伤后应激障碍的锂离子共晶体。根据我们涉及小鼠模型的临床前数据，与碳酸锂治疗相比，AL001 治疗可预防认知缺陷、抑郁和烦躁，并且在改善联想学习、记忆和烦躁方面表现出色，支持了这种锂配方在治疗人类阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍方面的潜力。锂已上市超过 35 年，有关锂使用的人体毒理学已得到充分表征，有可能减轻对安全数据的监管负担。

2022年5月5日，我们启动了一项针对轻度至中度阿尔茨海默氏症患者和健康受试者的多剂量、稳态、双盲、递增剂量安全性、耐受性、药代动力学临床试验。AL001我们于 2023 年 3 月完成了 IIA 期临床试验患者给药，并于 2023 年 6 月公布了的积极数据。

我们宣布，根据独立安全审查委员会的评估，我们成功确定了用于开发 AL001 的最大耐受剂量（“MTD”），该剂量来自一项多递增剂量研究。该剂量以碳酸锂当量剂量为240 mg，每日 3 次（“TID”）提供，旨在不太可能需要锂治疗药物监测（“TDM”）。此外，出于治疗阿尔茨海默氏症患者等脆弱人群的目的，这种MTD可以减轻风险。

锂是治疗 BD 1 型躁狂发作的常用处方药物，也是有躁狂发作史的患者 BD 的维持疗法。对于耐药性、BD、创伤后应激障碍的治疗以及其他疾病，锂也被处方在标签外处方。锂是美国食品和药物管理局（“FDA”）批准的第一种情绪稳定剂，仍然是一线治疗选择（被视为 “黄金标准”），但未得到充分利用，可能是因为需要TDM。锂是第一种要求监管机构在产品标签中使用 TDM 的药物，因为使用锂盐时，治疗药物血液浓度的有效和安全范围很窄，而且定义明确，可用于治疗 BD。超出此范围的偏移可能有毒，低于此范围可能会损害有效性。

根据我们 IIA 期 MAD 研究的结果，我们计划启动两项针对阿尔茨海默氏症型轻度至中度痴呆受试者的安全性和有效性临床试验。此外，我们正在研究 AL001 对患有 BD、MDD 和 PTSD 的患者的可能性，并就这些适应症向美国食品药品管理局提交了研究性新药（“IND”）申请。BD 的 IND 于 2023 年 8 月提交，我们在 2023 年 9 月收到了美国食品药品管理局的 “研究可能会继续” 的信。MDD 的 IND 于 2023 年 10 月提交，我们在 2023 年 11 月收到了美国食品和药物管理局的 “研究可能会继续” 的信。创伤后应激障碍的IND于2023年11月提交，我们在2023年12月收到了美国食品和药物管理局的 “研究可能继续进行” 的信。根据已发表的小鼠研究，我们打算在 MTD 启动临床试验，以确定与市售的 BD、MDD 和 PTSD 锂盐相比，大脑中的锂含量相对升高，这些研究预测锂在使用 AL001 治疗时可以以较低的剂量给予以获得同等的治疗效果。例如，目标是用 240 毫克 TID AL001 锂当量替代用于治疗 BD 的 300 mg TID 碳酸锂剂量，这意味着每天向患者提供的锂量减少 20%。在我们获得了必要的试验资金并向IIA期MAD研究供应商支付该研究的最终报告费用后，我们预计将开始对其他适应症进行二期研究。

我们于 2021 年 7 月 30 日向美国食品药品管理局生物评估与研究中心提交了 ALZN002 的 IND 会议前会议申请和支持性简报文件。我们收到了美国食品药品管理局关于临床试验前的书面答复，为阿尔扎蒙德计划于 2021 年 9 月 30 日进行的 ALZN002 临床开发提供了途径。美国食品和药物管理局同意允许Alzamend提交IND以进行I/II期合并研究。

2022 年 9 月 28 日，我们向 FDA 提交了 ALZN002 的 IND 申请，并于 2022 年 10 月 31 日收到了 “研究可能会继续” 的信。候选产品是一种免疫疗法疫苗，旨在治疗阿尔茨海默氏症类型的轻度至中度痴呆。ALZN002 是一种专有的 “活性” 免疫疗法产品，这意味着它是由每位患者的免疫系统产生的。它由自体 DC 组成，这些自体 DC 被激活从每位患者身上提取的白细胞，因此可以在体外对其进行改造，攻击与阿尔茨海默氏症相关的淀粉样蛋白 β 蛋白。这些DC中含有一种新型β淀粉样蛋白（E22W），旨在增强患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力；目标是培养对安全性治疗的耐受性，同时刺激免疫系统以减少大脑的β-淀粉样蛋白负担，从而减少阿尔茨海默氏症的体征和症状。与使用外来血液制品（例如单克隆抗体）的被动免疫治疗方法相比，ALZN002 的主动免疫有望对淀粉样蛋白的清除产生更强大、更持久的影响。这可以提供一种更安全的方法，因为它依赖自体免疫成分，使用每位患者自己的白细胞，而不是外来细胞和/或血液制品。

2023 年 4 月 3 日，我们宣布启动 ALZN002 的 I/IIA 期临床试验，用于治疗阿尔茨海默氏症类型的轻度至中度痴呆。该试验的目的是评估与安慰剂相比，在 20-30 名轻度至中度发病率的受试者中，多次递增剂量 ALZN002 的安全性、耐受性和有效性。我们预计这项试验将持续长达五年。这项临床试验的主要目标是在一项更大规模的 IIB 期疗效和安全性临床试验中确定适当剂量的 ALZN002 用于治疗阿尔茨海默氏症患者，该试验预计将在收到初始试验数据后的三个月内启动。2024年2月13日，我们收到了我们作为合同研究组织（“CRO”）聘用的公司Biorasi, LLC的通知。（“Biorasi”）说 Biorasi 正在终止我们与他们的合同。我们目前正在寻求聘用替代CRO。

我们目前关于启动和开展每种疗法的一系列人体临床试验的运营计划的延续，需要我们筹集额外资金来为我们的运营提供资金。

由于我们的营运资金需求取决于多种因素，包括我们的临床前和临床测试的进展、获得监管批准的时间和成本、我们用于发展制造和营销能力的资源水平的变化、竞争和技术进步、竞争对手的地位以及我们与其他组织建立合作安排的能力，因此我们将需要额外的资金来为未来的运营提供资金。

最近的事态发展

纳斯达克上

纳斯达克的缺陷信——市场价值

2023年9月26日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的通知，该通知表明，在过去的连续30个工作日中，我们的普通股上市证券的最低市值（“MVLS”）低于纳斯达克上市规则5550（b）（2）下继续在纳斯达克资本市场上市的3500万美元最低MVLS要求（“MVLS 规则”）。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（C），我们有180个日历日或直到2024年3月25日才能恢复对MVLS规则的遵守。为了恢复对MVLS规则的遵守，我们普通股的MVLS必须在这180天期间内的任何时候至少连续10个营业日日收于3500万美元或以上。

2024年3月26日，纳斯达克通知我们，我们没有恢复对MVLS规则的遵守。因此，除非公司要求对该裁决提出上诉，否则纳斯达克工作人员已决定我们的普通股将从纳斯达克退市。我们对工作人员将我们的普通股除名的决定向听证小组（“小组”）提出上诉。该小组于2024年5月9日听取了我们的上诉，但该小组迄今尚未做出任何决定。

纳斯达克的缺陷信——买入价格

2024年2月1日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员以信函（“缺陷信”）的形式发出的通知，称我们未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为在过去的连续30个工作日中，普通股的出价收于每股1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日，或直到2024年7月30日 30，我们有180个日历日来恢复合规。缺陷信指出，为了恢复合规性，普通股的出价必须在截至2024年7月30日的合规期内至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上（“最低出价”）。如果我们未能在这180天内恢复合规，则如果我们满足了公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准（最低出价除外），并向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内弥补缺陷，则我们可能有资格寻求额外的180个日历日的合规期必要时进行反向股票分割。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将退市。届时，我们可以就任何此类除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

企业信息

我们的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大市东北桃树路3480 号二楼103套房的，30326，我们的电话号码是 (844) 722-6333。我们的公司网站地址是 www.alzamend.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

这份报价

提供以下摘要仅为方便起见，并非完整。你应该阅读本招股说明书中其他地方的全文和更具体的细节。有关我们普通股的更详细描述，请参阅”我们证券的描述。”

A 系列首选

发行人：

Alzamend Neuro, Inc.

我们提供的 A 系列首选：

A系列优先股的50股。

发行价格：

A轮优先股每股10,000美元。

股息率：

A系列优先股按每年15％的利率累积股息，投资者可自行决定每季度以现金或A系列优先股的额外股份支付。

转换价格：

A系列优先股的每股可转换为等于规定价值除以（i）每股0.25美元（ii）0.25美元和（ii）（A）1.50美元和（B）普通股最低收盘价的80％中较低值的普通股。如果普通股的每股发行价格低于当时有效的转换价格，但不低于底价，则转换价格可能会进行调整。但是，应根据股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对底价进行调整。

排名：

A系列优先股的排名高于所有现有和未来的股票市值。

清算：

如果我们公司进行清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人有权优先获得相当于A系列优先股每股规定价值的金额，然后再分配给其他类别的股本。

投票权：

A系列优先股的持有人有权在 “转换后” 的基础上将普通股作为单一类别进行投票，但是，为了遵守纳斯达克的规章制度，为了确定A系列优先股持有人有权投的票数，转换价格不得低于0.563美元。

转换A系列优先股后可发行的普通股股份

转换后可发行的股票：

我们的普通股最多为1,375,310股，视普通股的拆分或合并以及某些类似事件而进行调整。

本次发行后将流通的普通股：⁽¹⁾

8,255,304股普通股（包括转换A系列优先股后可发行并在本协议下注册的股份，但不包括转换A系列优先股或行使将同时私募发行的认股权证后可发行的任何普通股）。

对实益所有权的限制：

A系列优先股的持有人无权转换A系列优先股的任何股份，公司也不会对A系列优先股进行任何转换，前提是此类转换生效后，该持有人将实益拥有根据《交易法》第13（d）条计算的普通股已发行股票的4.99％以上。但是，任何持有人均可在通知我们后增加或减少此类受益所有权限制，前提是此类限制不能超过9.99％，并且受益所有权限额的任何增加要等到此类通知发出后的61天后才能生效。

本次发行后已发行的普通股数量以截至2024年5月10日的6,879,994股已发行普通股为基础，不包括：

	●	行使未偿认股权证后可发行的2,40,4506股普通股；

	●	转换已发行的B系列可转换优先股后可发行的2,100,000股普通股；

	●	行使已发行股票期权后可发行98万股普通股；

	●	2,500股普通股可在归属已发行的限制性股票单位后发行；以及

	●	根据我们的股票激励计划，为未来发行预留了62万股普通股。

普通的

所得款项的用途：

我们将从投资者那里获得500,000美元，用于购买在此注册的A系列优先股。我们同意向关联方Ault Lending, LLC支付发起费，金额为投资者从购买A轮优先股中获得的总收益的百分之五（5％）。转换A系列优先股后，我们将不会从转换股票的发行中获得任何收益。我们目前预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素：

投资A系列优先股或普通股涉及高度的风险和不确定性。您应阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书，以及同一标题下包含的信息、本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，以讨论在决定投资证券之前需要考虑的因素。

没有公开交易市场：

A系列优先股将是新发行的证券，其市场尚不成熟。因此，无法保证A系列优先股的市场会发展，也无法保证任何可能发展的市场的流动性。

纳斯达克资本市场普通股代码：

ALZN

购买协议

一般：

我们已经与投资者签订了购买协议。购买协议包含此类交易的惯用陈述、担保、契约、终止条款和赔偿条款。

A系列优先股和认股权证的同时私募配售：

在同时进行的私募中，我们将在本次发行中向投资者出售最多2450股私人A系列优先股和认股权证，以购买最多2000万股普通股。认股权证的初始行使价为每股1.25美元，自发行之日起五年内可立即行使。私人A系列优先股、我们在转换私人A系列优先股后可发行的普通股、认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》和第506 (b) 条第4 (a) (2) 条规定的豁免发行的) 据此颁布，但不是根据本招股说明书补充文件发行的以及随附的招股说明书。A系列优先股或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 A 系列优先股或认股权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文和 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性截至2023年4月30日的表年度报告和截至2024年1月31日的10-Q表季度报告，这些风险和不确定性均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的全部内容本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息以及以引用方式纳入的文档。这些文件中描述的风险或不确定性不是我们面临的唯一风险，而是我们认为截至本文发布之日具有重大意义的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。您不应将过去的财务表现视为未来表现的可靠指标，也不应依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险或不确定性中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害，并导致您的部分或全部投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

我们的管理层将对本次发行的净收益的的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们任何发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

A系列优先股可按市价折扣转换为我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们的股东稀释。

A系列优先股可转换为普通股的股，转换价格等于（i）每股0.25美元，（ii）1.50美元和（B）普通股最低收盘价的80％中较低者，（a）1.50美元和（B） 80％，取较低者。根据我们在2024年5月9日之前三个交易日的普通股收盘价0.528美元，本次发行中发行的50股A系列优先股将可兑换，转换价格为0.4224美元，转换为约1,183,712股转换股。如果由于纳斯达克限额，我们的普通股价格收于或低于每股约0.45美元，则除非和在我们获得股东批准之前，A系列优先股将无法转换为超过1,375,310股普通股。因此，根据本招股说明书补充文件，我们可能向投资者发行的最大转换股票数量为1,375,310股。我们在转换A系列优先股时发行的普通股将导致我们当时普通股的现有持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量股此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的指定证书包含反稀释条款，可能会导致未来转换价格的降低。此功能可能导致在转换A系列优先股后发行的普通股数量增加。出售这些股票将削弱其他证券持有者的权益，并可能压低我们普通股的价格，使我们难以筹集额外资金。

我们的 A系列优先股的指定证书包含反稀释条款，该条款要求将适用的转换价格（当时生效）降至后续发行中发行的股票或股票挂钩证券的购买价格。如果将来，当我们的任何 A系列优先股尚未发行时，我们以低于我们 A系列优先股的适用转换价格发行证券，那么在遵守A系列优先股的指定证书中规定的某些限制和调整的前提下，我们将被要求进一步降低转换价格，但底价为0.25美元，这将导致 } A系列优先股转换后可发行的普通股数量增加，其中反过来将对我们的股东产生更大的稀释作用。

A系列优先股规定以现金或A系列优先股的额外股份支付股息，由投资者选择，这可能要求我们在转换作为股息发行的A系列优先股后发行额外股普通股。

A系列优先股的每股有权获得累计股息，年利率为每股规定价值的15％。分红由投资者自行决定，以现金、任何合法可用于此类目的的资金中支付，或以实物支付A系列优先股的额外股份支付。如果投资者选择获得额外的A系列优先股，这将增加我们未来需要支付的股息金额，并增加A系列优先股转换后可发行的普通股数量。除非特拉华州法律允许我们在法律上允许我们以现金支付股息。因此，如果我们无法支付现金，投资者更有可能选择获得A系列优先股的额外股份，而不是累积收到的现金股息，这将导致我们的股东进一步稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股等值价格不同的额外普通股或其他证券发行普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外股普通股或可转换为普通股的证券，其每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公开市场上发行和出售额外的普通股股，包括在本次发行期间。因此，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。我们在公开市场上出售大量普通股，包括与本次发行有关的，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

由于我们目前不打算在可预见的将来对普通股申报现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何的投资回报。

我们从未为普通股支付过现金分红，也不打算在不久的将来支付任何现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如有），为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您投资的唯一收益来源。

A系列优先股目前没有市场，我们不打算在任何证券交易所申请A系列优先股上市。我们无法保证 A 系列优先股会出现活跃的交易市场。对于可能为A系列优先股开发的任何市场的流动性、持有人出售其A系列优先股的能力或该持有人出售此类A系列优先股的价格，都无法保证 A系列优先股的价格。A系列优先股的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率利率、我们的经营业绩和类似证券的市场等。通常，A系列优先股的流动性和交易市场也可能受到类似证券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能会对这种流动性和独立于我们的财务表现和前景的交易产生重大影响。

我们没有遵守纳斯达克继续上市的要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们的普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2023年9月26日，纳斯达克通知我们，在过去的连续30个交易日中，普通股的上市证券（“MVLS”）的最低市值低于纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“MVLS规则”）下继续在纳斯达克上市的3500万美元最低MVLS要求。根据上市规则第5810 (c) (3) (C) 条，我们获得了 180 个日历日或直到 2024 年 3 月 25 日 25 日，以恢复对 MVLS 规则的遵守。

2024年3月26日，纳斯达克通知我们，我们没有恢复对MVLS规则的遵守。因此，除非我们要求对该裁决提出上诉，否则纳斯达克决定我们的普通股将计划从纳斯达克资本市场退市，并将在2024年4月4日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格。2024 年 4 月 2 日，我们要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对裁决提出上诉。该小组在2024年5月9日的听证会上听取了我们的上诉。在听证会上，我们认为我们展示了我们恢复遵守纳斯达克持续上市要求的能力，以及我们长期遵守所有适用的维护标准的能力。在专家组做出决定之前，听证会请求暂停我们的普通股和提交 25-NSE表格，并且我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ALZN”。无法保证向专家小组提出的上诉的成功或结果。

此外，2024年2月1日，我们收到了纳斯达克以信函形式发出的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们普通股的出价在过去连续30个工作日收于每股1.00美元以下。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日，即在2024年7月30日之前，我们有180个日历日来恢复对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守。亏损信指出，为了恢复合规性，在截至2024年7月30日的合规期内，我们普通股的出价必须在至少连续10个工作日个工作日收于每股1.00美元或以上（“最低出价”）。如果我们在这 180 天内没有恢复合规性，如果我们满足了公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（最低出价除外），并向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，则我们可能有资格寻求延长 180 个日历日的合规期，必要时进行反向股票分割。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们无法弥补缺陷，或者如果我们在其他方面没有资格，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将退市。届时，我们可以就任何此类除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。亏损字母对我们的普通股上市没有立即影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “ALZN”。

我们打算从现在起至2024年7月30日积极监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下评估可用期权以解决缺陷并重新遵守最低出价要求。尽管我们正在努力维持我们的普通股在纳斯达克的上市，但无法保证我们能够重新遵守最低出价或保持对其他纳斯达克上市标准的合规性。

如果我们的普通股退市，可能更难买入或卖出我们的普通股和获得准确的报价，而且我们的普通股价格可能会大幅下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们按照我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工可能失去信心，并减少业务发展机会。

我们预计本次发行将获得500,000美元的总收益，其中不包括我们在同步私募中出售额外A系列优先股所获得的收益，以及我们在行使同步私募中发行的认股权证时可能获得的收益。我们同意向关联方Ault Lending, LLC支付发起费，金额为我们从投资者那里收购A系列优先股时从投资者那里获得的总收益的百分之五（5％）。A系列优先股的转换后，我们将不会从转换股份的发行中获得任何收益。

我们将承担此产品的所有费用，此类费用将从我们的普通基金中支付。我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

以下描述是我们证券的一些条款的摘要。本招股说明书补充文件以及随附的我们证券和组织文件中的描述并不完整，受我们的组织文件的约束和完全限定，这些文件的副本已经或将要作为注册声明的附录归档或纳入，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的附录。本摘要补充了随附招股说明书中对我们资本股票的描述，如果不一致，则取代了随附招股说明书中的描述。

我们将提供 A 系列优先股的 50 股。转换特此发行的 A系列优先股后，我们还将注册多达1,375,310股普通股，可不时发行。

以下是我们提供的 A 系列优先股的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受A系列COD中包含的条款的约束，该条款的形式将作为我们在本次发行结束时提交的8-K表最新报告的附录提交。本系列 A 优先股说明中未另行定义的大写术语的含义应与 A 系列 COD 中此类术语所赋予的含义相同。

A系列优先股的持有人将有权按每年15％的利率获得股息，该股息每季度以现金或A系列优先股的额外股份支付，由投资者自行决定。

A系列优先股的每股可转换为这样的普通股数量，等于规定的价值除以（i）每股0.25美元（ii）0.25美元和（ii）普通股最低收盘价（A）1.50美元和（B）普通股最低收盘价的80％中的较大值。如果普通股的发行价格低于当时生效的的转换价格，但不低于底价，则转换价格可能会进行调整。但是，底价应根据股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易进行调整。

A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上将普通股作为单一类别进行投票，但须遵守特拉华州通用公司法和纳斯达克的适用法律规定，为了遵守纳斯达克法规，用于确定A系列优先股持有人有权投的票数，转换价格不得低于投票下限价格， br} 表示普通股在前一交易日的收盘销售价格直至购买协议的执行日期。投票底价应根据股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易进行调整。

A系列优先股不可转换为超过纳斯达克限额的普通股（即我们在购买协议执行之日已发行和流通的普通股的19.99％），除非公司获得股东批准发行超过纳斯达克限额的普通股。在获得批准之前，A系列优先股持有人发行的普通股总额不得超过纳斯达克限额的股。

A系列优先股的持有人无权转换A系列优先股的任何股份，公司也不会对 A系列优先股的任何转换，前提是此类转换生效后，该持有人将实益拥有根据《交易法》第13（d）条计算的已发行普通股股的4.99％以上。但是，任何持有人均可在通知我们后增加或减少此类实益所有权限额，前提是此类限制不能超过 9.99%，并且受益所有权限额的任何增加要到此类通知发出后的 61 天后才能生效。

A系列优先股尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请 A系列优先股在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场， A系列优先股的流动性将受到限制。

如果公司进行清算、解散、或清盘，A系列优先股的持有人有权优先获得相当于A系列优先股每股规定价值的金额，然后再分配给其他类别的股本。如果资产不足，分配将在A系列优先股的持有人之间按比例分配。A系列优先股的排名高于其他类别的优先股，，包括B系列可转换优先股。此外，任何构成控制权变更事件（定义见A系列COD中的）的交易均应被视为A系列COD下的清算。

我们被授权发行3亿股股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年5月9日，我们的普通股已发行和流通 6,879,994股。我们的普通股的已发行股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的。

对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对每股投一票。我们普通股的持有人没有累积的投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人可以选出所有名董事。代表我们已发行、已发行和有权投票的股本大多数的普通股持有人，无论是亲自代表还是通过代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或对我们的公司注册证书的修订，需要我们大多数已发行股票的持有人进行投票。

我们普通股的持有人有权分享我们董事会自行决定从合法可用资金中申报的所有股息。如果进行清算、解散或清盘，则每股已发行股票的持有人有权按比例参与在偿付负债后剩余的所有资产，如果有的话，优先于我们的普通股。我们的普通股没有优先权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare，位于朗讯大道8742号，225套房，科罗拉多州高地牧场 80129。

在根据收购协议进行的并行私募中，我们还将向投资者出售本次发行的最多2,450股私人系列 A优先股和分批购买最多2,000万股普通股的认股权证，其中私人A系列优先股和认股权证应取消注册。认股权证的初始行使价为每股1.25美元，可立即行使，期限为五年。私人A系列优先股、我们在转换私人系列A优先股后可发行的普通股、认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的适用于《证券法》第 4 (a) (2) 条及根据该法颁布的第 506 (b) 条规定的豁免，但事实并非如此根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。

投资者已同意购买最多 2,450股私人A系列优先股。私人A系列优先股的条款与根据本招股说明书补充文件出售的A系列优先股的条款相同，详情见本节。”我们提供的证券的描述 — A 系列优先股”.

如果普通股在上述收盘日前三个交易日的平均收盘价不等于或高于底价，则适用的收盘价应延迟到价格达到要求的门槛为止。

在第一批收盘时，投资者将通过取消我们于2024年4月29日以 30万美元的收购价向投资者出售的本金为31万美元的定期票据的未付未付金额（包括应计但未付的利息）来支付第一批收购价的部分。公司已同意向投资者支付第一批、第四批以及第三、第八和第十三期最后一批每笔100,000美元的费用。

我们同意尽最大努力在购买协议执行之日起30天内向美国证券交易委员会提交注册声明，注册转售A系列优先股和行使认股权证后可发行的普通股，并使注册声明在购买协议执行之日起的90天内宣布生效。如果我们未能及时提交注册声明或该声明未在约定的时间框架内宣布生效，则我们同意向投资者支付相当于证券购买价格2％的违约赔偿金，此后每30天支付最多的违约金，即购买价格的10％。

此外，我们同意尽最大努力在购买协议执行之日起的90天内举行股东特别会议，以寻求股东批准在转换A系列优先股和私人A系列优先股以及行使超过纳斯达克限额的认股权证后发行所有普通股。

购买协议规定，如果我们向其他投资者（“其他投资者”）发行其他证券，则只要A系列优先股的任何股票仍在流通，投资者有权要求向其授予我们向其他投资者提供的相同优先权，其条件比购买协议、A系列COD和认股权证中规定的条件更优惠。

此外，在执行购买协议后的两年内（“义务期”），投资者将有权优先拒绝其他投资者为未来的每一次公开或私募股权发行提议进行的任何投资，包括在义务期内可转换为我们公司股权的债务工具。

此外，在义务期内，并且前提是投资者在任何时候持有不少于二十五（25）股A系列优先股且未选择行使上述权利，则投资者有权参与任何后续融资（“后续融资”），允许投资者在后续融资中购买一定数量的证券，以允许投资者保持的受益百分比投资者在后续交易之前持有的我们公司的所有权融资。

公司同意向关联方Ault Lending（ LLC）支付发起费，金额为公司每次购买私人A系列优先股时从投资者那里获得的总收益的百分之五（5％）。

投资者将获得购买部分普通股的认股权证，该权证等于投资者为A系列优先股和私人A系列优先股支付的购买价格除以每批收盘价1.25所得的商数。在第一批中，投资者将获得认股权证，购买我们80万股普通股。完成所有批次交易后，投资者将收到认股权证，用于购买总共2,000万股普通股。

每份认股权证均可行使一股股普通股，行使价为每股1.25美元，发行后可立即行使，期限为自发行之日起五年。行使价受股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整。

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的股普通股（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）在行使后，不得立即行使该持有人的认股权证的任何部分，除非持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99％（按持有人选择，或9.99％）的已发行普通股，除非持有人向我们发出通知后，持有人可以在行使持有人的认股权证后减少或增加已发行普通股的所有权限制到行使生效后立即发行的普通股数量的9.99％，所有权百分比根据认股权证条款确定，前提是此类限制的任何增加要等到通知我们后的 61 天后才能生效。

如果在持有人行使认股权证时，一份登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时不生效或无法发行此类股票，则作为行使总行使价向我们支付本来打算向我们支付的现金，而是选择在行使总行使价时收取（（全部或部分）根据公式集确定的普通股净数在逮捕令中排名第四。

行使认股权证后，不会发行普通股的零碎股。相反，将要发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。

在普通股持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行50股A系列优先股，公开发行价格为每股10,000美元 A系列优先股。证券直接向投资者发行，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。

我们已经与投资者签订了全部发行金额的购买协议。购买协议包含此类交易的惯用陈述、担保、承诺、终止条款和赔偿条款。购买协议将在本招股说明书补充文件发布之日作为8-K表最新报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。这份《购买协议》重要条款的摘要并不构成对其条款和条件的完整陈述。

我们向投资者发行和出售 A系列优先股的义务受购买协议中规定的条件的约束。投资者购买 A系列优先股的义务也受购买协议中规定的条件的约束。我们预计，A系列优先股的销售将在2024年5月10日左右完成。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare。过户代理人和注册商的地址是朗讯大道8742号，225套房，科罗拉多州高地牧场 80129。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ALZN”。

我们已同意在本次发行中向投资者赔偿任何及所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类受赔偿的方可能因违反任何陈述、担保而遭受或承担的调查费用，我们在购买协议中订立的契约或协议；或任何人对投资者或其关联公司提起的任何诉讼我们非投资者或任何政府或监管机构关联公司的股东参与本次发行（除非此类行动基于严重违反该投资者在购买协议中的陈述、担保或契约，或者该投资者与任何此类股东可能达成的协议或谅解，或投资者违反州或联邦证券法律或该投资者的任何行为的重大违规行为在以下方面构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为）无论如何，该投资者均在本招股说明书补充文件发布之日起一年内向我们发出通知。我们还同意支付投资者在本次发行中产生的某些律师费和费用。

我们的法律顾问纽约州奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所向我们传递了本招股说明书中提供的普通股的有效性。

Alzamend Neuro, Inc.截至2023年4月30日和2022年4月30日的财务报表以及截至2023年4月30日的两年中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的每一年财务报表、我们截至2023年4月30日和2022年4月30日的表年度报告中的随附招股说明书和注册声明均已由独立注册的贝克·天利美国律师事务所审计公共会计师事务所，如在其有关报告中所述（该报告表达了无保留意见，并包括一个相关的解释性段落）提及公司继续作为持续经营企业的能力），以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并依据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，并已纳入本招股说明书补充文件。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的注册声明。本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中提交的证物。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中就法律文件所作的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向委员会提交的文件，以便更全面地了解文件或事项。注册声明的副本和随注册声明一起提交的证物可以在委员会维护的公共参考室免费查阅，该参考室位于华盛顿特区东北F街100号20549。请致电 1-800-SEC-0330 与委员会联系，了解有关公共参考室运营的更多信息。委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关向委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区华盛顿特区东北 F 街 100 号的委员会公共参考室提交的文件，地址为 20549。您可以通过写信给委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们向委员会提交的文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

我们向委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站www.ault.com上查阅。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，因此不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们已根据《证券法》在 S-3 表格上向委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向委员会提交了，并以引用方式纳入了本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书补充文件或条款表所涵盖的特定证券的发行完成之前，在本招股说明书补充文件或条款表所涵盖的特定证券的首次提交日期之后提交的。但是，在个案中，我们并未纳入我们被认为提供且未根据委员会规则归档的任何文件或信息，包括根据任何表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

根据的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入以及未随本招股说明书一起交付的所有信息的副本。申请应发送至位于东北桃树路3480 号二楼 Suite 103，乔治亚州亚特兰大 30326 的 Alzamend Neuro, Inc.；电话：(844) 722-6333；收件人：首席执行官斯蒂芬·杰克曼先生。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售普通股、优先股、认股权证、权益或单位的任意组合，其首次发行总价格不超过25,000,000美元。优先股、认股权证、权利和单位可以兑换、可行使或交换为我们的普通股或优先股或其他证券。

每次我们出售特定类别或系列证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ALZN”。2023年7月31日，我们上次公布的普通股的销售价格为0.453美元。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，向或通过承销商或交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书第11页和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明。我们还可能在 “风险因素” 标题下的招股说明书补充文件中纳入其他风险因素。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的货架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时在一个或多个次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，初始发行总价为25,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的的其他信息。

本招股说明书不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书补充文件，以及标题 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

本招股说明书可能会不时补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何证券的出售时间，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们向委员会提交的以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何与本招股说明书有关的人均无权就我们、此处提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书是一部分的注册声明，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须自行告知并且遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “Alzamend”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指特拉华州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发用于治疗阿尔茨海默氏病（“阿尔茨海默氏症”）、躁郁症（“BD”）、重度抑郁症（“MDD”）和创伤后应激障碍（“PTSD”）的新产品。借助我们的两种候选产品，我们的目标是尽快将治疗方法或潜在疗法推向市场。太多的人、患者和护理人员承受着这些毁灭性且往往是致命的疾病所造成的负担。根据哈佛公共卫生学院健康学院在2011年进行的一项调查，我们的主要目标是阿尔茨海默氏症，是美国人最担心的疾病之一（仅次于癌症）。根据资助研究的非营利组织阿尔茨海默氏症协会2021年的一份报告，阿尔茨海默氏症也是美国（“美国”）的第七大死因。现有的阿尔茨海默氏症治疗只能暂时缓解症状，尽管一种疗法已被证明可以减缓疾病的进展，但尚未证明任何治疗方法可以阻止该疾病的进展。该疾病目前影响大约670万美国人，预计到 2050年，这一数字将增长到1300万人。根据阿尔茨海默氏症协会提供的数据，阿尔茨海默氏症还影响着超过1100万美国人，他们估计每年提供160亿小时的无偿护理，价值2720亿美元。2022年，美国治疗阿尔茨海默氏症患者的医疗费用估计为3,210亿美元，其中包括2060亿美元的医疗保险和医疗补助拨款。阿尔茨海默氏症协会报告说，如果找不到阿尔茨海默氏症的永久治疗方法或治愈方法，到2050年，这些成本可能会升至每年高达1万亿美元。

锂治疗阿尔茨海默氏痴呆患者和轻度认知障碍受试者的随机、安慰剂对照的临床试验结果已广泛发表。临床研究表明，以低于用于情感障碍的剂量施用锂的剂量可以对阿尔茨海默氏症的预后产生有利影响。O.V. Forlenza等人发表在《英国精神病学杂志》（2011年）上的一项题为 “长期锂疗法对遗忘症轻度认知障碍的疾病改善特性：随机对照试验” 的研究报告称，锂优于安慰剂，这表明根据阿尔茨海默氏症疾病评估量表认知子量表测得的认知功能下降较慢。鉴于缺乏能够减缓、停止甚至逆转这种高度流行的疾病下降的充分、广泛适应的治疗方法，锂在阿尔茨海默氏症长期管理中的潜在疗效可能会对公共卫生产生积极影响。对安全有效的阿尔茨海默氏症治疗的医疗需求尚未得到满足，尤其是具有神经保护特性的治疗。

越来越多的证据表明抑郁症，尤其是老年人的抑郁症，与神经元细胞流失有关。这些发现表明，锂可以通过被低估的神经保护作用在情感障碍的治疗中发挥部分长期有益作用。分子生物学和动物研究还表明，锂可以预防阿尔茨海默氏症。鉴于缺乏其他适当的治疗方法，锂在长期治疗神经退行性疾病方面的潜在疗效可能是有道理的。

我们的候选产品将需要广泛的临床评估、监管审查和批准、大量营销工作和大量投资，然后它或任何继任者才有可能为我们提供任何收入。因此，如果我们未能成功开发我们的候选产品、获得监管部门的批准和商业化，我们的长期业务计划将无法实现，并且我们将无法在可预见的将来（如果有）创造我们预测的收入。我们预计我们不会在几年内创造最大收入，也不会在创造实质性收入后的至少几年内实现任何候选治疗药物的盈利能力（如果有的话）。如果我们无法创造收入或筹集大量额外资金，我们将无法扩展我们的业务或获得额外的知识产权，我们将无法通过我们的候选治疗药物实现盈利，并且我们将无法按目前的计划速度继续运营（如果有的话）。

我们已获得许可并已开始在人体中进行临床开发的主要候选产品是锂离子共晶体，用于治疗阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍。从1800年代开始，人类食用锂盐的历史悠久。在精神病学中，自20世纪中叶以来，它们一直被用于治疗躁狂症和抑郁症的预防剂。如今，锂盐被用作治疗BD 的情绪稳定剂。尽管美国食品药品管理局尚未批准任何药物作为安全有效的自杀治疗方法，但事实证明，锂是唯一能持续降低神经精神疾病患者自杀率的药物。尽管有这些有效的药物用途，但当前经美国食品药品管理局批准的锂药物（碳酸锂和柠檬酸锂）受到狭窄的治疗窗口的限制，需要临床医生定期血液监测血浆锂水平和血液化学成分以减轻不良事件。由于传统的锂盐（碳酸盐和柠檬酸盐）的去除速度相对较快，因此需要全天多次给药才能安全地达到治疗性血浆浓度。现有的锂药物，例如氯化锂和碳酸锂，存在慢性毒性、较差的物理化学特性和较差的大脑生物利用度。由于锂在减少 BD 患者的躁狂发作方面非常有效，因此尽管其治疗指数狭窄，但它仍在临床上使用。这促使研究人员开始寻找具有类似生物活性的锂替代品。

佛罗里达南大学的科学家开发了一种新的锂共晶组合物和制备方法，在某些临床和/或测试条件下，已被证明允许使用较低的剂量来达到治疗大脑中精神疾病的锂水平，这可能导致扩大锂的治疗指数。我们的研究和/或测试表明，与现有形式的锂相比，该化合物具有更好的物理化学特性，因此有可能被开发为抗自杀药物并用于对抗情绪障碍。

最近的证据表明，锂可能对治疗和预防阿尔茨海默氏症有效。与仅针对单一治疗靶标的传统药物不同，锂似乎通过多种作用模式具有神经保护作用。例如，最近的研究表明它发挥神经保护作用，部分原因是增加大脑源性神经营养因子，从而恢复学习和记忆力。最近的研究表明，锂的另一种神经保护机制是抑制活化小胶质细胞中炎性细胞因子的产生，例如IL-6和一氧化氮。最近的临床研究结果表明，锂疗法可以减少痴呆症的发展，同时保持认知功能并减少与阿尔茨海默氏症相关的生物标志物。

由南佛罗里达大学的一组发明家设计、合成和表征的新型锂离子共晶体（AL001）已被证明与目前获得美国食品药品管理局批准的锂产品相比，具有更好的非临床药代动力学，并且在许多阿尔茨海默氏症体外模型中也具有生物活性。AL001 可能构成治疗阿尔茨海默氏症、BD、MDD 和创伤后应激障碍的手段。

我们认为，我们能够重新设计锂固体剂型以优化性能，并有可能解决广泛的临床应用，包括从神经退行性疾病，不仅是阿尔茨海默氏症，还有肌萎缩性侧索硬化症（称为ALS和Lou Gehrig's 病）、亨廷顿氏病、多发性硬化、帕金森氏病和创伤性脑损伤，以及更多精神疾病，例如 BD、MDD、躁狂、创伤后应激障碍和自杀。这种新方法旨在实现预期的治疗效果，即增强穿透血脑屏障的穿透力，维持大脑锂浓度，同时减轻其他器官系统的全身暴露（和毒性）。AL001 的最佳缓释锂剂量给药方法应避免血液和大脑中的急性毒性峰值浓度，并应在可预测的临床相关时间内保持这种血液浓度，总体的全身暴露量较低，以减轻不良事件的可能性。我们预计，锂输送系统将适应适应给药方案，即在尽可能长的时间内持续保持治疗性大脑锂浓度，同时仅允许适度暴露，并在给药之间为其他器官系统提供足够的恢复期。

2021 年 9 月 13 日，我们启动了一项随机、平衡、I 期、单剂量、开放标签、两次治疗、两周期、双序列、交叉、相对生物利用度临床试验，以研究 AL001 配方与上市的即时释放碳酸锂制剂在健康受试者中的药代动力学和安全性。该临床试验的主要目的是评估 AL001 锂制剂相对于市售碳酸锂配方在健康受试者中的相对生物利用度，以确定未来研究中潜在的临床安全和有效的 AL001 剂量。此外，我们还想描述本次临床试验条件下测试制剂的安全性和耐受性。这是 AL001 配方的首次人体临床试验；该试验旨在评估至少 24 名已完成健康受试者（将招募 30 名受试者）中 AL001 锂配方与上市碳酸锂制剂相比的相对生物利用度，目的是确定未来临床试验中潜在的临床安全有效的 AL001 剂量。AL001 的锂含量几乎是碳酸锂胶囊参考剂量的一半，因为预计治疗体弱的阿尔茨海默氏症患者将需要用于治疗 BD 的锂剂量的一半。在这项临床试验中，碳酸锂 300 mg（参考产品）以单剂量给药；每日给予三次时，该剂量通常用作治疗 BD 的起始剂量。在本研究之前，AL001 锂等离子体浓度与时间曲线的形状尚不清楚。同样未知的还有 AL001 的吸收率和锂吸收程度。第一阶段研究于2022年3月完成，结果如下：

2022年5月5日，我们启动了一项针对轻度至中度阿尔茨海默氏症患者和健康受试者的多剂量、稳态、双盲、上升剂量安全性、耐受性、药代动力学临床试验（www.clinicaltrials.gov，标识符：NCT05363293），目标如下：AL001

我们于 2023 年 3 月完成了 IIA 期临床试验，并于 2023 年 6 月公布了积极的收入数据。我们宣布，根据独立安全审查委员会的评估，我们通过一项多递增剂量研究成功确定了开发 AL001 的最大耐受剂量（“MTD”）。该剂量提供碳酸锂当量剂量的锂，每日 3 次（“TID”），其设计目标是不太可能需要锂治疗药物监测（“TDM”）。此外，该MTD可以减轻风险，以治疗脆弱的人群，例如阿尔茨海默氏症患者。

锂是治疗 1 型血压躁狂发作的常用处方药物，也是有躁狂发作史的患者血压维持治疗的常用处方药。对于耐药性、血压和创伤后应激障碍的治疗以及其他疾病，锂也被处方在标签外处方。锂是美国食品药品管理局批准的第一种情绪稳定剂，仍然是一线治疗选择（被认为是 “黄金标准”），但可能由于需要TDM而未得到充分利用。Lithium 是第一种要求监管机构在产品标签上使用 TDM 的药物，因为治疗性药物血液浓度的有效和安全范围很窄，并且在使用锂盐时对血压的治疗有明确的定义。超出此范围的偏移可能具有毒性，低于此范围可能会损害有效性。

根据我们 IIA 期 MAD 研究的结果，我们计划启动两项针对阿尔茨海默氏症型轻度至中度痴呆受试者的安全性和有效性临床试验。此外，我们打算在 2023 年底之前向美国食品药品管理局提交针对这些适应症的 IND 申请，以调查 AL001 对患有 BD、MDD 和 PTSD 的患者的潜在影响。在美国食品药品管理局允许进行IND后，我们打算在该MTD启动临床试验，以确定与市售的治疗BD、MDD和PTSD的锂盐相比，大脑中的锂含量相对升高，其基础是已发表的小鼠研究，这些研究预测，在使用 AL001 治疗时，可以以较低的剂量给予锂以获得同等的治疗效果。例如，目标是将用于治疗 BD 的 300 毫克 TID 碳酸锂剂量替换为 240 毫克 TID AL001 锂当量，表示每天向患者提供的锂量减少 20%。

我们获准在人体临床上开发的另一种候选产品是 ALZN002，这是一种使用突变肽增敏细胞作为基于细胞的治疗性疫苗的专利方法，旨在恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力。拟议的作用机制是通过激活刺激免疫系统的 T 细胞的脉冲树突状细胞（“DC”），由此产生的在中，脑淀粉样蛋白的清除率。2005年4月至2010年7月进行的临床前研究表明，向转基因（或转基因）小鼠注射ALZn002-脉冲DC可以降低淀粉样蛋白负担和改善神经行为表现。除了这种疗法的免疫原性外，这很可能由抗炎作用介导。

ALZN002 基于这样的理论，即阿尔茨海默氏症症状可能在很大程度上是由斑块沉积引起的，斑块沉积物可能聚集在大脑中，这些蛋白质片段由神经细胞之间积聚的称为β-淀粉样蛋白的蛋白质片段组成。一种假设是，一种特殊类型的免疫细胞，即天然β-淀粉样蛋白抗体，可能在防止非阿尔茨海默氏症患者斑块积聚方面发挥作用。随着人们年龄的增长，他们的免疫系统可能会退化，有些人可能无法产生天然β-淀粉样蛋白抗体，缺乏这种抗体会导致斑块积聚导致阿尔茨海默氏症。

ALZN002 旨在引发免疫反应以产生抗淀粉样蛋白抗体，然后可以中和循环的 β 淀粉样蛋白并防止更多斑块积聚。 ALZN002 中的突变抗原之所以被专门选中，是因为它具有高的人类白细胞抗原（“HLA”）结合亲和力，从而避免了对可能导致不良（Th1）免疫反应的辅助剂的需求。

ALZN002 是一种自体改性直流疗法。更确切地说，这是一种患者特异性疗法，患者接受白细胞置换，这是一种用于减少血液中数量的非手术疗法，使用细胞因子疗法（IL4+ GM-CSF）混合物分离出外周血单核细胞，这些单核细胞随后成熟为DC。DC 使用改性β淀粉样蛋白（Aβ）肽进行孵育以使其致敏，然后给同一位患者施用。

最近积累的大量证据表明免疫疗法是阿尔茨海默氏症的一种非常有前途的治疗方式。当前大多数基于免疫的主动研究都侧重于通过预先制备的Aβ抗体给药进行被动免疫。主动免疫可以对淀粉样蛋白的清除产生额外或更多的持久影响，并且由于其依赖自体免疫机制，因此是一种更安全的方法。此外，初步的证据表明，免疫球蛋白清除后，淀粉样蛋白的积累会复发。此前曾尝试利用免疫系统治疗阿尔茨海默氏症，使用预聚合成Aβ（AN-1792）和免疫原性佐剂 QS-21 进行免疫接种。由于大约 6% 的疫苗受试者出现严重脑膜脑炎，美国食品药品管理局终止了针对 AN-1792 的 IIA 期研究。我们认为，这可能是由于在疫苗配方中使用 QS-21 佐剂造成的。

2021 年 7 月 23 日，我们宣布，在一项使用阿尔茨海默氏症转基因小鼠模型的良好实验室规范（“GLP”）毒理学研究中，Alzamend 获得了 ALZN002 的毒理学阳性结果，该研究由查尔斯河实验室进行。ALZN002 是一种使用突变肽增敏细胞作为基于细胞的治疗疫苗的专利方法，旨在恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默氏症的能力。

使用阿尔茨海默氏症的转基因（或转基因）小鼠模型完成了一项针对 ALZn002 敏化细胞的五剂量 GLP 研究，以研究 ALZN002 的耐受性。在第 1、30、50、70 和 90 天进行单次注射。对小鼠在给药后75天和90天内发现的任何发现的潜在毒性和可逆性进行了评估。

组织病理学结果表明，没有迹象显示 T 细胞浸润或脑膜脑炎，这表明 ALZN002 治疗是安全和可耐受的，因为在 90 天内和最后一次给药后 90 天内没有不良发现。在主要研究或恢复阶段，没有与治疗相关的死亡率，也没有报告对临床观察、体重参数、器官重量参数、临床病理学参数、总体病理观察、或组织病理学观察产生不良影响。

改良的细胞疗法，尤其是 dC，可以提供更安全、更具患者特异性的主动免疫接种。以前在肿瘤治疗中使用过体外修饰作为一种治疗方式。它已被证明相对安全，能够成功地利用免疫系统攻击目标组织。它在阿尔茨海默氏症治疗中的使用相对较新。

2023 年 4 月 3 日，我们宣布启动 ALZN002 的 I/IIA 期临床试验，该试验旨在治疗阿尔茨海默氏症类型的轻度至中度痴呆。该试验的目的是评估与安慰剂相比，在 20-30 名轻度至中度发病率的受试者中，多次递增剂量的 ALZN002 的安全性、耐受性和有效性。这项临床试验的主要目标是在一项更大规模的 IIB 期疗效和安全性临床试验中确定治疗阿尔茨海默氏症患者的适当剂量的 ALZN002 剂量，Alzamend 预计将在收到初始试验数据后三个月内启动该试验。

要继续执行我们目前的开发计划，即完成我们的新药申请，并对每种疗法进行一系列人体临床试验，这要求我们筹集额外资金来为我们的运营提供资金。

2018 年 7 月 2 日，我们与许可方及其附属机构南佛罗里达大学签订了两份附有 AL001 分许可条款的标准独家许可协议（ “AL001 许可证”），根据该协议，许可方根据名为 “有机抗体” 的美国专利号 (i) 9,840,521 向我们授予了仅限于阿尔茨海默氏症领域的全球专利使用费关于锂离子共晶化合物和成分”，于 2015 年 9 月 24 日提交，并于 2017 年 12 月 12 日授予，以及 (ii) 9,603,869，标题为 “ 的锂共晶体神经精神疾病的治疗”，于2016年5月21日提交，并于2017年3月28日获得批准。2019 年 2 月 1 日，我们签订了 AL001 许可证的第一修正案，2021 年 3 月 30 日，我们签订了 AL001 许可证的第二修正案，2023 年 6 月 8 日，我们签订了 AL001 许可证的第三修正案（统称为 “AL001 许可协议”）。

AL001 许可协议要求我们对使用 AL001 许可技术开发的产品的净销售额支付合并的 4.5% 的特许权使用费。我们已经为 AL001 支付了 200,000 美元的初始许可费。作为 AL001 技术许可的额外许可费，许可方获得了 2,227,923 股普通股。AL001 许可协议在第一次商业销售一周年时的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 80,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 100,000 美元，此后在 AL001 许可协议有效期内每年。

2016 年 5 月 1 日，我们与许可方签订了具有 ALZN002 再许可条款的标准独家许可协议（“ALZN002 许可”），根据该协议，许可方根据美国专利号 8,188,046，向我们授予了仅限于阿尔茨海默氏症免疫疗法和诊断领域的全球专利许可，，标题为 “β淀粉样蛋白肽和使用方法””，于 2009 年 4 月 7 日提交，并于 2012 年 5 月 29 日获得批准。2017 年 8 月 18 日，我们签订了 ALZN002 许可证的第一修正案，2018 年 5 月 7 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第二修正案，2019 年 1 月 31 日，我们签署了 ALZN002 许可证的第三修正案，2020 年 1 月 24 日，我们输入了 ALZN002 许可证的第四修正案，2021 年 3 月 30 日，我们签署了许可证的第五修正案，并在 2023 年 4 月 17 日，我们签订了 ALZN002 许可证的第六修正案（统称为 “ALZN002 许可协议”）。ALZN002

ALZN002 许可协议要求我们为使用 ALZN002 许可技术开发的产品的净销售额支付 4% 的特许权使用费。我们已经为 ALZN002 支付了 200,000 美元的初始许可费。作为 ALZN002 许可的额外许可费，许可方获得了我们普通股的3,601,809股股。ALZN002 在首次商业销售一周年之内的最低特许权使用费为 20,000 美元，第二个周年首次商业销售的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 50,000 美元，此后在 ALZN002 许可协议有效期内，每年。

2019 年 11 月 19 日，我们与许可方签订了两份标准独家许可协议，其中包含另外两个 AL001 适应症的分许可条款（“11月 AL001 许可”），根据该协议，许可方向我们授予了仅限于（i）神经退行性疾病（不包括阿尔茨海默氏症）和（ii）精神疾病和障碍领域的全球专有许可。2021 年 3 月 30 日，我们签署了 11 月 AL001 许可证的第一修正案，2023 年 4 月 17 日，我们签署了 11 月 AL001 许可证的第二修正案（统称为 “11 月 AL001 许可协议”）。

11 月的 AL001 许可协议要求我们在这些领域为使用 AL001 许可技术开发的产品的净销售额支付3％的特许权使用费。我们为其他适应症支付了20,000美元的初始许可费。11 月 AL001 许可协议在首次商业销售一周年之际的最低特许权使用费为 40,000 美元，首次商业销售两周年的最低特许权使用费为 80,000 美元，首次商业销售三周年的最低特许权使用费为 100,000 美元，此后在 11 月 AL001 许可协议有效期内每年为 100,000 美元。

这些许可协议具有无限期的期限，持续到适用协议下的任何许可专利仍然是待申请或可执行的专利、政府监管机构授予的任何市场独家期限的结束日期，或根据适用的许可协议，被许可人支付特许权使用费的义务到期之日止，以较晚者为准。根据我们的各种许可协议，如果我们未能在指定日期之前达到里程碑，许可方可以终止许可协议。许可人还被授予了收购我们可能不时发行的此类股票或其他股权证券的优先购买权，而许可人仍然是我们公司任何股权证券的所有者。

此外，我们需要在到期日向许可方支付里程碑式的款项，以获得 AL001 技术和 ALZN002 技术的许可，如下所示：

我们的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大市东北桃树路3480 号二楼103套房的，30326，我们的电话号码是 (844) 722-6333。我们的公司网站地址是 www.alzamend.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

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我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

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目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何所发行证券都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们可能会以低于初始发行价格的折扣进行交易。尽管承销商有可能告知我们它打算将设为已发行证券的市场，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市优先股、认股权证或认购权的计划；与任何特定优先股、认股权证或认购权相关的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中视情况而定。

根据经修订的1934年《证券交易法》的第M条或《交易法》，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞标。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股期权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商那里收回的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在稳定交易或回补交易中购买的以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有资格做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价之前的工作日内，在开始要约或出售我们的普通股之前，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停产。

如果参与本招股说明书的任何证券发行的净收益的5％或更多将由参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员收到，则发行将根据FINRA规则5121进行。

本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能提供的各种类型证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。我们还将在招股说明书补充信息（如适用）中包括有关证券的重大美国联邦所得税注意事项，以及证券将在哪个证券交易所（如果有）上市。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换或转换为普通股的证券，或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。发行特定证券时，将向委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所发行证券的发行和出售条款。

该摘要并不完整，根据我们的公司注册证书和章程以及经修订的特拉华州通用公司法的规定，对该摘要进行了全面限定。

我们被授权发行3亿股股普通股，面值每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的普通股已发行和流通96,427,624股。我们普通股的已发行股票是有效发行的，已全额支付且不可估税。我们被授权最多发行1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。在这些优先股中，1360,000股被指定为A系列可转换优先股。截至本招股说明书发布之日，A系列可转换优先股尚未发行或流通。

对于提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对每股投一票。我们普通股的持有人没有累积的投票权。因此，投票选举董事的大多数普通股的持有人可以选出所有名董事。代表我们已发行、已发行和有权投票的股本大多数的普通股持有人，无论是亲自代表还是通过代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或对我们的公司注册证书的修订，需要我们大多数已发行股票的持有人进行投票。

我们普通股的持有人有权分享我们董事会自行决定从合法可用资金中申报的所有股息。如果进行清算、解散或清盘，则每股已发行股票的持有人有权按比例参与在偿付负债后剩余的所有资产，如果有的话，优先考虑我们的普通股。我们的普通股没有优先权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股可以分批发行，并应具有完全或有限的投票权，或没有投票权，以及董事会不时通过的关于发行此类股票的决议或决议中所述和表决权、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利及其资格、限制或限制。明确授权董事会在规定发行优先股的一份或多份决议中确定和确定每个此类系列的投票权、名称、优先权和权利及其资格、限制或限制，以特拉华州法律现在或将来允许的最大范围内。

优先股的授权股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。纳斯达克股票市场目前要求股东批准作为股票上市的先决条件，包括在某些情况下，的发行可能导致已发行普通股数量或已发行有表决权证券的数量增加至少 20%。

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司，位于朗讯大道8742号，225套房，科罗拉多州高地牧场 80129。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。如果该招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定的系列认股权证。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入作为包括本招股说明书在内的注册声明的附件。

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股股一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独协议签发的认股权证证书为每系列认股权证提供证据。我们可以与认股权证代理人签订认股权证协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的一家银行，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为 5000万美元。我们也可以选择充当自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使可购买的证券持有人的任何权利，包括认股权证购买普通股或优先股的权利，获得股息（如果有）的权利，或者在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证，方法是交付代表待行权证的认股权证证书以及特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在认股权证得到适当行使之前，任何认股权证的持有人均无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室正确填写并正式签发后，我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果行使认股权证所代表的份认股权证少于全部，那么我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分退出。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将没有的义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并根据其条款获得行使认股权证时可购买的证券。

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不符合契约的资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人的认股权证将不受到《信托契约法》的保护。

每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约法律管辖。

与认股权证相关的计算可能由计算代理机构进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证最初签发日期我们指定为该认股权证计算代理人的机构。未经持有人同意或通知，我们可能会在原始发行日期之后不时指定其他机构担任计算代理人。

在没有明显的错误的情况下，计算代理人对与认股权证相关的任何应付金额或可交付证券金额的决定均为最终决定，具有约束力。

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

每期发行的权利的特定条款、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得持有或单独转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述并不完整，全部受单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存托安排的约束和限定。

本招股说明书的有效性由我们的法律顾问纽约州奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所为我们传递。如果证券以承销方式分配，则某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

Alzamend Neuro, Inc.截至2023年4月30日和2022年4月30日的财务报表以及截至2023年4月30日的两年中每年的财务报表均以引用方式纳入我们截至2023年4月30日和2022年4月30日的10-K表年度报告中的本招股说明书和注册声明，均由独立注册会计师事务所贝克天利美国律师事务所审计他们的有关报告（该报告）表达了无保留的意见，并包括一段关于公司继续作为一家公司的能力的解释性段落going concern），以引用方式纳入此处，并依据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权已纳入本招股说明书和注册声明。

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区华盛顿特区东北 F 街 100 号的委员会公共参考室提交的文件，地址为 20549。您可以通过写信给委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们向委员会提交的文件可在委员会的网站上免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入我们向委员会提交的某些文件” ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向委员会提交的文件中包含的声明将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的先前提交的文件或报告中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。我们已向委员会提交了以下文件，该文件自提交之日起以引用方式纳入此处：

在本注册声明发布之日之后以及提交本注册声明生效后的修正案之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，如果这些文件表明根据本招股说明书发行的所有证券均已出售，或者注销了当时仍未出售的所有证券，都将被视为注册成立在本注册声明中以引用方式提及，自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

在本招股说明书中或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中也被视为本招股说明书中以引用方式纳入的声明修改、取代或取代了此类声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何经过修改、取代或替换的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们根据任何8-K表最新报告第2.02或7.01项披露的信息或根据第9.01项提供的或作为证物包含在其中可能不时向委员会提供的任何相应信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。根据前述规定，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件中显示的信息的全部限定。

您可以通过口头或书面形式索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您（证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入），联系地址为乔治亚州亚特兰大桃树路3480 号东北桃树路3480 号二楼103套房， 30326。我们的电话号码是 (844) 722-6333。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到 www.alzamend.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入。

		页面

关于本招股说明书补充文件		ii
有关前瞻性陈述的披露		ii
关于本公司		S-1
本次发行		S-4
风险因素		S-6
所得款项的用途		S-9
我们发行的证券的描述		S-10
私募交易		S-12
分配计划		S-14
法律事务		S-15
专家		S-15
在哪里可以找到更多信息		S-15
以引用方式纳入文件		S-16

付款			截止日期	事件
$	50,000	*	2019 年 9 月完成	IND 前会议

$	65,000	*	2021 年 6 月完成	ND 申请备案

$	190,000	*	2021 年 12 月完成	在临床试验中首次给患者服药时

$	500,000	*	于 2022 年 3 月完成	第一次临床试验完成后

$	1,250,000		自第一个 II 期临床试验完成后 24 个月	在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时

$	10,000,000		自协议生效之日起 8 年	经美国食品药品管理局批准后

付款			截止日期	事件
$	50,000	*	提交印第安纳州申请后	提交印第安纳州申请后

$	50,000		2023 年 9 月	在第一期 I 期临床试验中首次给患者服药时

$	500,000		第一期 I 期临床试验完成后 24 个月	在第一个 II 期临床试验完成后

$	1,000,000		自第一个 II 期临床试验完成后 12 个月	在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时

$	10,000,000		自协议生效之日起 7 年	经 FDA 生物制剂许可申请（“BLA”）批准后

付款		截止日期	事件
$	2,000,000	自第一个 II 期临床试验完成后 36 个月	在III期临床试验中对第一位患者进行治疗时

$	16,000,000	2029 年 8 月 1 日	首次商业销售

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关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的披露		2
招股说明书摘要		3
风险因素		11
所得款项的用途		12
分配计划		13
我们可能发行股本的证券描述		16
资本存量描述		16
认股权证的描述		17
权利描述		19
单位描述		19
法律事务		20
专家		20
在哪里可以找到更多信息		20
以引用方式纳入文件		21