附录 99.2

该证券及其转换后可发行的证券 均未在美国证券交易委员会或 任何州的证券委员会注册，也未根据经修订的1933年《证券法》注册。证券受到限制，不得发行、转售、质押 或转让，除非该法根据注册或豁免或安全避难所允许。

发行日期：______________，2024 年本金：13,400,000 美元

TROOPS, INC.

可转换本票

本 票据是经正式授权发行的总额为13,400,000美元的期票（“票据”），TROOPS, Inc.， 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛 KY1-1111 板球广场 哈钦斯大道板球广场，邮政信箱2681，大开曼岛，，开曼群岛（“公司”）。

对于收到的价值，公司承诺向LIANTENG LIMITED（一家根据英属维尔京群岛法律正式组建和存在的公司，公司编号为2064323， 注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城路城OMC Chambers的OMC钱伯斯，后者是本协议的注册持有人（ “持有人”）支付 本金13,400,000美元（合1340万美元），400,000）于 2029 年 __________________（“到期日 日”）。本票据的本金以美元支付，地址是持有人以书面形式指定的公司 票据登记册上最后显示的地址。公司将在到期日以现金向持有人或其允许的受让人支付本票据 的未偿本金。此类电汇的转账应构成本文 项下的付款，并应履行和免除本票据中的本金责任，但以此类支票或电汇 所代表的金额加上以此类扣除的任何金额为限。本票据与 公司与持有人于2024年5月9日签订的某些买卖协议（“买卖协议”）相关发行。

本说明受以下额外 条款的约束：

1。某些 定义。就本协议而言：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制” 是指直接 或间接对该人 或直接或直接或间接拥有普通投票权的普通股的10％或更多进行投票的权力无论是通过合同还是其他方式，引导此类人员的管理和政策。

(b) “归因 方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括发行日之后不时或不时由持有人的 投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线 基金或管理账户，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一方， (iii) 任何与持有人共同行事或可被视为集体行事的人或前述任何人，以及 (iv) 任何 根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其相关规则和 条例，其对公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和 其他归属方合计的其他人。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归因方 遵守最大百分比。

(c) “当前 市场价格” 是指转换日期前的最近完整交易日的交易价格。

(d) “LOI” 是指公司与持有人于2024年1月24日签订的意向书。

(e) “交易 价格” 是指截至任何日期的任何证券在上市或交易该证券的主要证券交易所或交易 市场的收盘价。如果无法按照上述 的方式在该日期计算此类证券的交易价格，则交易价格应为借款人和持有人共同确定的公允市场价值。

(f) “交易日 ” 是指普通股可在任何时期内在主要证券交易所或其他证券 市场交易普通股的任何一天。

2。兑换 of Note。应持有人要求，该票据可兑换成相同总额的不同授权面额的票据，每张票据包含与本票相同的 期限（本金除外）。此类注册、转让或交换不收取任何服务费 。本票据可以随时偿还，无需支付任何预付款罚款。

3.转换 对。在不违反下文第4条规定的前提下，本票据的持有人有权在发行日期五周年 之前的任何时间进行转换（“转换”）：

(a) 本票据的 全部本金转入公司普通股，面值为每股0.004美元（“普通股”） ，按意向书发布之日前的最近完整交易日的交易价格乘以百分之八十（80％）（“期权 A转换价格”）；或

(b) 按当前市场价格将本票据未转换本金的 一部分 乘以八十 (80%)（“期权B转换价格”，加上期权A的转换价格，“转换价格”）。

4。 对转换的限制。

a. 转换时的 当前市场价格应不低于每股普通股1美元（“底价”）。如果 转换时的当前市场价格低于底价，则转换应按底价进行； 和

b. 公司不得执行本票据任何部分的转换，持有人无权根据本票据的条款和条件转换 本票据的任何部分，任何此类转换均应无效，并视同从未进行过一样， 在转换生效后，持有人与其他归属方共同受益拥有等于或在 之后立即流通的普通股的百分之二十（20%）（“最大百分比”）以上使这种转换生效。

就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的 普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量 加上本票据转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 转换 时可发行的普通股本票据中剩余的未转换部分由持有人或其中的任何人实益拥有其他归属方和 (B) 行使 或转换公司任何其他证券（包括但不限于持有人或任何其他归属方实益拥有的任何可转换 票据或可转换优先股或认股权证，其转换或行使限制与本第 4 (b) 条所载限制类似。就本第 4 (b) 条而言，受益所有权 应根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条及其下的规则和 条例进行计算。为了确定持有人在本票据转换 时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依据 (x) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K 表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量，（y）a 公司最近的公开公告或 (z) 公司或转让代理的任何其他 书面通知（如果有），列出了已发行普通股的数量（“报告的 已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于已发行普通股数量时收到持有人发出的转换通知，则公司应书面通知持有人当时已发行的普通股 股的数量，如果此类转换通知会导致根据本条款4 (b) 确定的持有人实益所有权 超过最大百分比，则持有人必须通知公司减少的 股普通股的购买依据这样的转换通知。无论出于何种原因，根据持有人的书面（可能是电子邮件） 或口头请求，公司应在一（1）个工作日内以口头和书面形式或通过电子邮件 向持有人确认当时已发行的普通股的数量。无论如何，自报告已申报的已发行股票数量之日起，持有人和任何其他归属 方在公司证券（包括本票据）的转换或行使生效后，应确定 已发行普通股的数量。如果在本票据转换后向持有人发行普通股 导致持有人和其他归属方被视为实益拥有的总量超过已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案 第13（d）条确定），则持有人和其他归因方总共受益的如此发行的股票数量 } 所有权超过最大百分比（“超额股份”）将被视为无效并应取消从一开始， 和持有人无权投票或转让多余的股份。向公司交付书面通知后， 持有人可以不时提高（此类上调要到该通知发出后的第六十一（61）天才生效） 或将最大百分比降至不超过此类通知中规定的19％的任何其他百分比；前提是（i）任何 最高百分比的提高要到该通知后的第六十一（61）天才生效已交付给公司 并且 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属交易方，而不是持有人归属方的任何其他票据持有人 。为明确起见，根据本票据 条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括出于1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。事先无法根据 本段转换本票据均不影响本段规定对任何后续可兑换性决定的适用性。在更正本段（或本段任何部分）可能存在缺陷或与本条款 4 (b) 中规定的预期受益所有权限制不一致或不一致的必要范围内，不得以严格遵守 的条款 的方式解释和实施本段的规定，或者做出必要或可取的修改或 补充以使此类限制生效。本段中包含的限制不得免除 ，应适用于本票据的继任持有人

5。转换程序 。要实现转换，应将票据交给公司，同时或在此之前通过电子邮件或其他 发送给公司，电子邮件地址为 ir@troops.co，转换通知的形式为附录A （“转换通知”），证明该持有人打算转换所有 票据或其中的特定部分。 转换时不会发行部分普通股或代表普通股部分的股票，但可发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整股。发出转换通知 的日期（“转换日期”）应被视为持有人通过电子邮件将正式签发的转换通知 发送给公司的日期。转换后代表普通股的证书将在转换之日（“交付日期”）后的三十 (30) 个工作日 天内交付。

6。普通股的交付 。公司应努力根据转换通知的条款， 在交割日营业结束之前交割普通股。如果公司未能在该时间之前向持有人交付此类普通股，除非 此类失败是由于公司或其过户代理人合理控制范围以外的原因所致，否则持有人将有权 通过向公司发出相应的通知来撤销相关的转换通知，因此，公司和持有人 应在该转换通知交付前立即恢复各自的职位。

7。普通股的另类 交付。 代替交付代表转换后可发行的普通股的实物证书，前提是公司的过户代理人正在根据持有人要求参与存托信托公司（“DTC”）快速自动 证券转账计划，前提是 因此证书不带有图例且其持有人没有义务退还此类证书进行配售 这是个传说，公司应尽最大努力促成过户代理通过其存款提款代理佣金 系统将持有人的主要经纪商账户存入DTC账户，以电子方式将可发行的普通股 转换为持有人 。

8。破产 或破产。尽管 根据《美国法典》第11编第101条及其后各节或适用于公司并对公司具有管辖权的任何其他类似破产法（统称为 “破产法”）启动了任何诉讼，票据持有人仍有权行使票据的转换特权。如果公司是任何破产法规定的债务人， 公司特此在允许的最大范围内放弃根据此类破产法可能拥有的与 持有人转换权相关的任何救济权。公司特此在法律允许的最大范围内放弃其 根据破产法可能拥有的与票据转换相关的任何救济权。

9。1933 年证券 法案。本票据的发行受持人的投资陈述约束，这些陈述载于《销售和购买 协议》，并且只能根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）、 和其他适用的州和外国证券法进行转让或交换。如果有人提议转让本票据，在 以该其他人的名义发行新票据之前，公司可能会要求其收到合理的转让文件，包括法律意见 ，即以这种其他名义发行票据不会也不会导致违反该法或任何适用的州或外国 证券法。在到期提交本票据的转让之前，公司和公司的任何代理人均可将本票据在公司票据登记册上正式注册的 中的人视为本票据的所有者，以接收本票据规定的付款 以及用于所有其他目的，无论本票据是否逾期，公司或任何此类代理人都不受 相反通知的影响。本票据的持有人接受本票据即表示同意收购本票据是为了投资 ，并且该持有人不会出售、出售或以其他方式处置本票据或转换后可发行的普通股，但 在不会导致违反该法或任何适用的州蓝天法律或外国法律或与证券销售有关的 类似法律的情况下除外。

10。管辖 法律。本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。对于本说明引起的任何争议 ， 双方同意 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的管辖，特此在法律允许的最大范围内，放弃对在这些司法管辖区提起任何此类诉讼提出的任何异议，包括基于法院 非契约的异议。双方特此放弃就本说明引起的任何争议由 陪审团进行审判的权利。

11。默认事件 。以下情况应构成 “违约事件”：

a. 公司应拖欠本票据的本金支付，并将持续十五 (15) 个工作日；或

b. 本公司在此之前 的任何证书、财务或其他书面陈述中作出的与本票据的执行和交付有关的任何 陈述或担保均为虚假或误导性， 在发布时在任何重要方面 均为虚假或误导性；或

c. 公司不得在任何重要方面履行或遵守任何票据的任何其他契约、条款、条款、条件、协议或义务 ，且此类违约行为应在持有人书面通知 后十五 (15) 个工作日内继续未得到纠正；或

d. 公司未授权或促使其过户代理人在持有人根据本票据的条款通过 转换通知行使时发行普通股，也没有转让或促使其过户代理转让在本票据转换时和本附注要求时向持有人颁发的任何 普通股证书，且此类转让在其他方面是合法的， 或未能删除任何限制性说明在任何证书上或未能使其传输代理移除此类受限制的图例，分别在 中根据本说明的要求，此类移除是合法的，并且任何此类失误应在十五 (15) 个 个工作日内持续不治愈；或

e. 公司应 (1) 为债权人的利益进行转让或启动解散程序；或 (2) 申请 为其或其大部分财产或业务申请或同意指定受托人、清算人或接管人； 或

f. 未经公司同意 应为公司或其大部分财产或业务指定受托人、清算人或接管人 ，并且不得在任命后的六十 (60) 天内解除其职务；或

g. 任何 政府机构或任何受任何政府机构要求具有合法管辖权的法院均应保管或控制 公司的全部或任何大部分财产或资产，不得在此后六十 (60) 天内解雇； 或

h. 总额超过五万（50,000 美元）的任何 金钱判决、扣押令或类似程序 均应针对公司或其任何财产或其他资产提起或提出，并且应在三十 (30) 天内或无论如何晚于该日之前五 (5) 个工作日保持未付款、未腾空、无抵押或 未停留的状态根据该提议的任何出售 ；或

i. 破产、 重组、破产或清算程序或根据任何破产法或任何法律为债务人提供救济的其他救济程序应由公司提起或针对公司提起，如果对公司提起，则不得在该机构或公司通过任何行动或答复批准、同意或默许任何此类程序 或承认任何此类程序后的六十 (60) (60) 天内予以解除在任何此类诉讼中提出的申诉的实质性指控或未答复的行为；或

j. 公司的普通股应在交易所停牌或从交易所退市超过十五 (15) 个交易日； 届时或其后的任何时候，在每种情况下，除非 持有人根据持有人和持有人选择以书面形式放弃此类违约事件（这种豁免不应视为对任何后续违约的豁免） 全权决定，持有人可以考虑在本票据下的所有义务立即到期并在发出通知后的十 (10) 个工作日内支付 ，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知（特此明确放弃所有这些内容），尽管此处或 中包含任何相反的说明或其他文书，但持有人可以立即执行此处规定的持有人 的所有权利和补救措施或法律规定的任何其他权利或补救措施。

12。没有 分红权。除非根据本协议条款进行转换，否则本票据中包含的任何内容均不得解释为授予持有人投票或获得 股息的权利，或以股东身份同意或接收有关任何股东大会或任何权利的通知的权利。

为此，公司已使本 文书由经正式授权的官员正式签署，以昭信守。

附录 A-转换通知

下列签署人特此选择将TROOPS, Inc.（以下简称 “公司”）于2024年___________日发行的票据中的本金转换为面值0.00美元的普通股 ，根据开曼群岛的法律，公司编号为191444，注册办事处位于板球广场、哈钦斯大道，邮政信箱 2681，开曼群岛 KY1-1111（“公司”）截至下文 日期，根据本协议的条件，公司每股 4 股（“普通股”）。如果要以下述签署人以外的人的名义发行普通股，则下列签署人将支付与之相关的所有 转让税，并根据公司 的合理要求随函交付相应的证书和意见。除此类转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

通过交付本转换通知 ，下列签署人向公司陈述并保证，其普通股所有权不超过本票据第12节规定的金额 ，该金额根据《交易法》第13（d）条确定。

转换生效日期：
要转换的金额：
签名：
名称：
普通股将发行给：
普通股交割地址：

证书：

DWAC 指令：
经纪人编号：
账户号：