附录 99.1

注明日期 9^第四2024年五月的一天

联腾有限公司

作为供应商

和

TROOPS, INC.

作为买家

销售和购买协议

Loeb & Loeb LLP

2206-19，怡和大厦

中环康诺广场1号

香港

条款		页面

1	定义和解释	3

2	出售和购买销售股份	6

3	考虑	6

4	先决条件	6

5	完成	8

6	附加协议	8

7	陈述和保证	9

8	盟约	13

9	购买者的终止权	13

10	完工前的义务和行为	14

11	赔偿	14

12	保密	14

13	成本	15

14	普通的	16

15	通告	17

16	适用法律	17

附表 1 公司详情	18

附表 2 截至本协议签订之日的公司结构	19

附表 3 竣工前承诺	20

附表 4 供应商担保表格	21

附表 5 结业确认信表格	24

附表 6 可转换本票的形式	25

执行页面	26

买卖协议

本协议成为 9^第四2024年五月的一天

之间：

(1)

LIANTENG LIMITED.，一家根据英属维尔京群岛法律正式组建并存在的公司，公司编号为 2064323，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城路城 1 号的 OMC Chambers（“供应商”）；和

(2)

TROOPS, Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册办事处位于开曼群岛板球广场、哈钦斯大道、邮政信箱 2681、Grand Cayman、KY1-1111、开曼群岛（“买方”）；

卖方和买方统称为 “双方”，分别称为 “一方”。

而：

(A)

Riches Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其注册办事处设在哈尼信托（开曼）有限公司，设有 4 个^第四开曼群岛 KY1-1002 大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场楼层（“公司”），的法定股本为 50,000.00 美元，分为 50,000 股普通股，每股 1 美元，其中 50,000 股截至本协议签订之日已发行和流通。该公司的更多详情载于附表 1 (公司的详细信息).

(B)

截至本协议签订之日，卖方是销售股份（定义见下文）的合法和受益所有人，即公司的全部已发行和流通股本。

(C)

卖方已同意出售，买方同意以13,400,000美元的总对价购买出售股份，买方将通过发行可转换本票来支付这笔款项，其形式基本上是附表 6（“票据”）中规定的形式

(D)

完成后，买方将拥有公司全部已发行和流通股本。

特此商定如下:

定义和解释

1.1

在本协议中，如果上下文允许，以下词语和表述应具有以下含义：

“关联公司” 指 (a) 与个人有关的：(i) 该个人的任何亲属，即任何问题、配偶、兄弟、姐妹或父母；以及 (ii) 任何由个人直接或间接控制或可能直接或间接控制的公司、其配偶、他的兄弟、姐妹或父母或其中任何一人；为此，公司由一个或多个人控制如果他或他们有权（不论是否有条件）行使该公司的百分之五十（50％）以上的表决权；以及（b）对公司的，任何该公司的子公司或控股公司以及该控股公司的任何子公司，以及该公司或任何此类控股公司直接或间接持有或控制不少于已发行股本资本百分之二十（20%）的任何公司，在每种情况下，均应不时解释 “关联公司”；

买卖协议

“公司备忘录和章程 ” 指不时修订的公司章程；

“资产” 指，在遵守本协议条款和条件的前提下，权利、所有权、权益和财产，不动产或个人，记录或未记录，动产或不动产，有形或无形，包括但不限于许可；

“董事会” 指公司不时的董事会；

“工作日” 指商业银行在香港营业的日子（不包括星期六、星期日和公众假期）；

“完成” 是指根据第 5 条完成销售股份的出售和购买 (完成);

“条件” 是指第 4.1 条中规定的条件，“条件” 是指所有这些条件；

“机密信息” 的含义与第 12.1 条中规定的含义相同；

“董事” 指不时担任董事会成员，即附表 1 中列为公司董事的人员 (公司的详细信息) 签署本协议时；

“抵押权” 指任何索赔、押金、抵押、质押、担保、留置权、期权、股权、销售权、抵押权或其他第三方权利、所有权保留、优先购买权、优先购买权或任何种类的担保权益；

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区；

“重大不利影响” 是指对公司及其子公司的业务、资产、经营业绩或状况（财务或其他状况）产生重大不利影响的事件、情况或影响；前提是应排除以下（或其影响或由此产生的影响）（A）美国公认会计原则的变化或监管变动适用于公司及其子公司经营的任何行业的会计要求，(B) 美国金融或证券市场或总体经济或政治状况的变化，(C) 一般影响公司及其子公司运营行业的变化（包括适用法律的变更）或条件，而不是具体与公司及其子公司有关或对公司及其子公司产生重大不成比例的影响，（D）战争行为、破坏或恐怖主义或自然灾害涉及美利坚合众国，(E) 交易的宣布或完成本协议所考虑的，(F) 公司及其子公司未能满足任何时期的任何内部或公布的预算、预测、财务业绩预测或预测，以及股票交易价格或交易量的任何变化，(G) 应买方要求采取（或未采取）的任何行动，或 (H) 公司或其任何子公司采取的任何行动本协议要求的、明确考虑的或允许的。

“普通股” 是指公司被指定为 “普通股” 的普通股，在公司资本中每股面值为1美元。

买卖协议

“竣工前承诺” 是指附表 3 中列出的承诺 (竣工前承诺);

“买方团体” 不时指买方及其关联公司；

“出售股份” 是指公司的 50,000 股普通股，即公司的全部已发行和流通股本，卖方同意将其出售给买方，在法律和实益上由卖方拥有；

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 指经修订的 1933 年美国证券法。

“股东” 指本公司的股东；

对于任何人而言，“子公司” 是指其证券或其他所有权权益随时由该人直接或间接拥有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员的普通投票权的任何实体。

“尚存的条款” 是指第 1 条 (定义和解释), 12 (保密), 13 (成本), 13.2, 15 (通告) 和 16 (适用法律);

“税” 是指所有形式的税收，无论是直接税收还是间接税收，无论是参考收入、利润、收益、资产价值、营业额、增值还是其他参考征收，即法定、政府、州、省、地方政府或市政征收的法定、关税、缴款、税率和征税（包括但不限于社会保障缴款和任何其他工资税），无论何时征收（无论是由征收）预扣或扣除税款或其他原因的方式）以及所有罚款、费用，与之相关的费用和利息；

“目标完成日期” 是指 2024 年 5 月 31 日（或卖方与买方以书面形式可能商定的其他日期）；

“美元” 或 “US 美元” 指美元，美利坚合众国的合法货币；以及

“陈述和保证” 是指第 7 条中规定的陈述和保证 (陈述和担保) .

1.2

除非上下文另有要求：-

(a)

单数词包括复数和 反之亦然;

(b)

表示任何性别的词语包括所有性别；以及

(c)

提及个人包括提及法人团体和非法人团体。

1.3

如果根据本协议进行任何行为、事项或事情的当天是工作日以外的日，则此类行为、事项或事情应在紧接的个工作日完成

买卖协议

1.4

本协议条款的标题仅供参考，在解释本协议时应予以忽略。

1.5

对条款、子条款或附表的提及是指本协议的条款、子条款或附表（视情况而定）。

1.6

提及法令、法规、立法或法规应解释为指可能不时修订或重新颁布的生效的法令、法规、立法或法规。

1.7

表述应包括其各自的继任者、个人代表和允许的受让人，在上下文允许的情况下，“供应商” 和 “购买者” 。

出售和购买销售股份

在遵守本协议的条款的前提下，卖方应出售和转让，买方应购买出售股份免除所有负债以及完成时附带或累积的所有权利，包括在完成时获得与销售股份相关的所有分红和股息的权利。

考虑

3.1

总对价等于13,400,000美元（“对价”），买方应通过根据第4.1 (j) 条向卖方发行票据来支付。

3.1

该票据的本金应为13,400,000美元（合13,400,000美元）（“本金”）。本金应等于对价的百分之百（100%）。

先决条件

4.1

本协议的完成以为条件，在目标完成日期下午 4:00（香港时间）或之前满足（或买方书面放弃）：

(a)

第 7 条中规定的陈述和担保在完成时保持真实和准确，不会产生误导性，就好像在完成时以及在本协议签署之日和协议完成之日之间的任何时候都重复一样；

(b)

买方在检查和调查后对公司的财务、公司、税收和交易状况、以及公司资产的所有权感到满意；

(c)

供应商履行和遵守本协议下的所有承诺和义务；

(d)

买方签署的董事会决议，买方董事应在该决议中通过决议，批准本协议以及本协议或其下设想的交易，包括但不限于向卖方购买销售股份；

(e)

卖方应已向买方交付或促使向买方交付由卖方作为注册持有人以买方或其被提名人的名义正式签发的转让文书和买入和卖出票据以及相关的股票证书；

买卖协议

(f)

卖方应以附表 4 中规定的形式向买方交付或促使向买方交付一份担保，该担保将由卖方为买方签署；

(g)

供应商应已向买方交付或促使向买方交付所有公司注册证书、当前企业注册证书、公司备忘录和章程、普通印章、公司印章、支票簿、现行保险单、股份登记册和股票证明书以及公司的所有会议记录和其他法定账簿和记录以及公司的所有其他文件、合同或协议（包括没有限制所有必要的许可证、许可证和其他授权公司继续经营其目前经营的业务；

(h)

卖方应向买方交付或促使向买方交付本公司董事签署的决议的原件，董事应在该决议中通过以下决议：

(i)

批准并授权执行和完成本协议以及本协议或其下设想的交易，包括但不限于收购销售股份、向供应商发行票据以及履行本协议规定的义务；以及

(ii)

买方可能需要的豁免或同意，以使买方能够注册为销售股份的持有人。

(i)

买方应已向卖方交付或安排向供应商交付买方董事签署的决议的原件，董事应在该决议中将决议传递给：

(i)

批准并授权执行和完成本协议以及本协议或其下设想的交易，包括但不限于收购销售股份、向供应商发行票据以及履行本协议规定的义务；

(j)

买方应已将票据交付或安排将票据交付给供应商，该票据已正式签署并注明交付日期。

4.2

如果买方或供应商在任何时候意识到可能阻碍条件得到满足的事实或情况，其应立即将此事通知另一方。然后，该缔约方将调查此事，以确定是否可以合理预期该问题会对下述交易产生重大不利影响。如果问题没有得到让买方合理满意的解决，则买方可以行使第 4.3 条规定的权利。

4.3

如果在目标完成日期下午 4:00（香港时间）下午 4:00（香港时间）或双方共同商定的其他时间和日期之前，未满足 4.1 (a) 至第 4.1 (h) 条中规定的任何条件（或由以书面形式给出条件的一方放弃），买方有权：

(a)

通过向供应商发出书面通知终止本协议（据此，本协议将变成无效且不再生效），但不影响双方在终止之前应得的权利；或

买卖协议

(b)

如果其自行决定这样做，则在不损害其在本协议下的权利、索赔和补救措施（包括但不限于因任何违反陈述和担保或未履行任何义务而向供应商提出的索赔或补救措施）的情况下，继续完成。

完成

5.1

完成应在目标完成日期下午 4:00（香港时间）（或双方书面商定的日期、时间或地点）进行，届时将同时交易以下业务：

5.1.1

完成后，供应商应交付或安排将其交付给买方：

(a)

由卖方签署的完成确认信，格式见附表 5。

5.1.2

完成后，买方应交付或安排将其交付给供应商：

(a)

一份完成确认信，由买方以附表5规定的形式签署。

5.1.3

如果本条款有任何规定 5 (完成) 未完全遵守或未达到目标完成日期，尽管本协议中有任何其他规定，但卖方和买方没有义务完成销售股份的出售和购买，并可根据其绝对酌情决定在目标完成日期之前或当天向另一方发出书面通知，获得（除了和不影响所有其他权利或完成权的情况下，买方应向供应商交付已签署的关于该方可用的补救措施的决议原件包括要求损害赔偿的权利），以：

(a)

在不损害该方在本协议（包括陈述和保证）下的权利的前提下，考虑到可能发生的任何违约情况，尽量使完成生效；

(b)

将完成时间推迟到目标完成日期后不超过三十 (30) 天的日期，在这种情况下，本条款 5.1.3 的上述条款应适用于已推迟的完成；或

(c)

终止本协议（尚存条款除外），除供应商有义务退还现金对价外，任何一方均不得根据本协议对任何其他方提出任何性质的索赔（在终止前累积的双方的任何权利和责任或与任何尚存条款有关的权利和责任除外）。

附加协议

6.1

卖方理解并同意，将票据转换为买方的股权证券可能需要卖方执行与购买和出售此类证券有关的某些文件以及作为与此类股权证券相关的任何权利，并同意应买方的合理要求立即执行此类文件。

6.2

如果发生某些事件，例如股票分割、分配、股票分红、资本重组、收购、或反向股票拆分，则票据和票据转换时要收购的证券的转换价格可能会进行调整，此类调整应由双方本着善意进行谈判。

买卖协议

陈述和保证

7.1

供应商向买方陈述并保证：

(a)

公司已正式注册成立，根据开曼群岛的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有其财产和按当前方式开展业务的公司权力和权力，并具有进行业务交易的正式资格在每个司法管辖区信誉良好，其业务开展或财产所有权或租赁需要这种资格，但以下司法管辖区除外不能合理预期不具备如此资格或信誉良好的程度将对公司及其子公司整体产生重大不利影响。公司的每家子公司均已正式注册成立或成立，根据其成立司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有其财产和按目前方式开展业务的公司权力和权力，并具有进行业务交易的正式资格，在其开展业务或租赁的所有权的每个司法管辖区均信誉良好或财产需要这样的资格，除非未达到该资格或未进入该资格从整体上看，不能合理地预期良好的信誉会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(b)

本协议已获得正式授权，由公司执行和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守普遍影响债权人权利的适用破产、破产或类似法律和一般公平原则。

(c)

公司对本协议的执行和交付以及公司履行本协议规定的义务不违反适用法律的任何规定或公司的备忘录和公司章程或对公司或其任何子公司具有约束力的对公司及其子公司具有重要意义的任何协议或其他文书，或任何的判决、命令或法令对公司或任何子公司拥有管辖权的政府机构、机构或法院，任何子公司除外从整体上看，不会对公司及其子公司产生重大不利影响，或合理地预计不会对公司及其子公司产生重大不利影响的违规行为，也不会对公司履行义务和完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(d)

公司履行本协议规定的义务无需任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令、备案或资格，除了 1. 遵守任何适用证券法的适用要求以及 2. 任何同意、批准、行动或申报，如果没有这种同意、批准、行动或申报不会产生实质性不利影响，对公司及其子公司的整体影响，或对公司能力的重大不利影响公司将履行其义务并完成本协议所设想的交易。

(e)

出售股份已获得正式授权，当根据本协议的条款发行和交付给买方并由买方付款时，将有效发行、全额支付且不可估税，将免费出售，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或公平利益，，此类股份的发行不受任何先发制人的约束或除本协议和《投资者权利协议》限制外之外的类似权利。

买卖协议

(f)

截至根据第4.1（j）条交付票据之日，公司的法定股本由50,000股普通股组成，分为每股普通股1美元。

(g)

自本协议签订之日起，未发生任何单独或总体上已经或合理地预计会产生重大不利影响的事件或情况。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据任何破产法寻求保护，公司也不知道或有任何理由相信其债权人打算启动非自愿破产程序或任何可以合理地导致债权人这样做的事实。

(h)

据卖方所知，在任何法院、政府部门、委员会、机构、部门或权威机构或任何旨在限制或禁止的仲裁员面前，没有针对公司或其任何子公司的索赔、诉讼、调查、诉讼或诉讼进行审理或受到威胁完成本协议所设想的交易或合理预期的单独交易或总体而言，是重大不利影响。

(i)

据卖方所知，公司及其每家子公司均按照所有适用的法律、法规和适用的证券交易所要求开展业务，除非合理地预计不合规行为会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其每家子公司拥有所有许可、执照、授权、命令和批准，并已向所有政府实体提交了所有申请、申请和注册，以便按目前方式开展业务，除非未获得此类许可、执照、授权、命令和批准或未能提交此类申报，申请而且不会合理地预计的注册会产生重大不利影响；以及所有此类许可证、执照、授权证书、命令和批准均完全有效，据公司所知，其中任何一份都不会受到暂停或取消的威胁，并且所有此类申报、申请和注册均处于有效状态，除非此类未完全生效以及单独或总体上无法合理预期的暂停或取消产生重大不利影响。

(j)

公司及其子公司拥有对其开展目前由其经营业务所需的所有财产和所有资产的权利不受任何可能对资产价值产生重大影响或严重干扰其对这些财产的使用或将要使用的限制，并且公司或其任何子公司租赁持有的任何不动产或建筑物均由其根据持有有有效、存在和可强制执行在每种情况下都是租赁，除非合理预期会出现此类故障物质不利影响。

(l)

据卖方所知，公司拥有或拥有足够的合法权利，包括但不限于商业秘密、许可、商标、机密信息和专有权、所有版权和所有专利和专利权，这些权利是公司及其子公司目前开展或目前拟开展的业务所必需的，没有与发生任何已知冲突或已知的侵权行为在每种情况下，他人的权利，但在范围内，这种失败不合情理的除外预计会产生重大不利影响。

(m)

本公司或其任何子公司聘用或授权代表其行事的投资银行家、经纪商、发现人或其他中介机构均无权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

买卖协议

(n)

卖方是非美国人（例如，术语在《证券法》S条例第902条中定义），并且没有为美国个人的账户或利益收购票据（统称为 “证券”）转换或行使后可发行的买方股权证券。在向供应商转让任何证券之日起六 (6) 个月内，供应商不得 (i) 向美国人（在每种情况下，定义见法规 S）以外的在美国或提供任何要约或出售证券或的证券，或者 (ii)) 参与与证券有关的套期保值交易，除非符合《证券法》。卖方或供应商的任何关联公司或代表其行事的任何人均未参与或将参与证券的定向销售活动（根据S条例的定义），所有此类人员均已遵守并将遵守与在美国境外发行证券相关的S条例的发行限制要求。

(o)

供应商了解买方的业务事务和财务状况，并已获得有关买方的足够信息，可以做出明智且知识渊博的决定收购证券。供应商承认并理解，对买方的任何投资都是高度投机性的，存在高风险，这可能导致损失供应商的全部投资。供应商承认，根据经修订的 1934 年《证券法》和《证券交易法》，包括根据该法第 13 (a) 或 15 (d) 节，它有机会审查买方在本协议发布之日前两年（或买方要求的较短期限）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，根据法律或法规提交此类材料），并有 (i) 有机会提出其认为必要的问题，并获得买方代表关于证券发行条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；(ii) 获得有关买方及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和足以评估其投资的前景的信息；以及 (iii) 购买者获得此类额外信息的机会拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得所必需的对投资做出明智的投资决定。

(p)

供应商明白，证券过去和可能都没有根据《证券法》注册，原因是对《证券法》注册条款的特别豁免，除其他外，这取决于投资意图的善意性质以及此处所述供应商陈述的准确性。供应商明白，根据适用的美国联邦和州证券法，这些证券是 “受限证券”，根据这些法律，供应商必须无限期持有证券，除非它们已在证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以豁免的此类注册和资格要求。供应商承认，买方没有义务注册证券或获得转售资格。供应商进一步承认，如果存在注册或资格豁免，可能以各种要求为条件，包括但不限于销售时间和方式、证券持有期限以及与买方相关的要求，这些要求不在供应商的控制范围内，买方没有义务也可能无法满足。

买卖协议

(q)

供应商明白，证券、以及就其发行或交易所的任何证券可能带有以下的一个或全部图例：

(I)

“ 本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。如果没有上述法案规定的证券的有效注册声明，或者投资者法律顾问在类似交易中按照惯常的形式、实质内容和范围发表意见，则不得出售、转让或转让证券，无需登记，或者除非根据该法第144条出售。”

(II)

任何州的蓝天法律要求的任何图例，前提是此类法律适用于所示证书所代表的股份。

(r)

供应商特此声明，对于卖方购买证券或执行和交付本协议和附注时其司法管辖区内适用于卖方的法律，卖方已确信完全遵守其司法管辖区内适用于卖方的法律，包括 (i) 其管辖范围内购买证券的法律要求，(ii) 适用于此次购买的任何外汇限制，(iii) 适用于此次购买的任何外汇限制，(iii)) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 所得税和其他可能与供应商购买、持有、赎回、出售或转让证券有关的税收后果（如果有）。供应商对证券的订阅和付款以及持续的受益所有权不会违反供应商管辖范围内适用于该供应商的任何证券或其他法律。

根据《证券法》第 D 条的定义，卖方是的 “合格投资者”。

(s)

卖方明白，票据不存在公开市场，也无法保证票据会有公开市场。

(t)

向卖方发行票据的提议是直接传达给卖方的，在任何传单、报纸或杂志文章、广播或电视广告或任何其他形式的一般广告中，卖方在任何时候都没有收到或索取或邀请，也没有被邀请或受邀参加与此类传达的报价有关或同时举行的促销会议。

(u)

供应商未聘请任何经纪人、发现者或代理人，而且公司没有，也不会因供应商采取的任何行动而直接或间接产生任何经纪或发现者费用、代理人佣金或与本协议相关的任何类似费用。

7.2

买方向卖方陈述并保证：

(a)

买方已正式注册成立，根据开曼群岛的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有其财产和按当前方式开展业务的公司权力和权力，并具有进行业务交易的正式资格在每个司法管辖区中信誉良好，其业务开展或财产所有权或租赁需要这种资格，但以下情况除外：无法合理预期不具备如此资格或信誉良好的程度将对买方及其子公司整体产生重大不利影响。

买卖协议

(b)

本协议已获得正式授权，由买方执行和交付，是买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守普遍影响债权人权利的适用破产、破产或类似法律和一般公平原则。

(c)

买方执行和交付本协议以及买方履行其在本协议下的义务不违反适用法律的任何规定、买方的组织文件、对买方或其任何子公司具有约束力的其他文书，或对买方或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，除了任何不会或合理预计会对以下方面产生重大不利影响的违规行为除外买方及其子公司，作为一个整体，或者取决于买方履行其义务和完成本协议所设想的交易的能力。

(d)

买方履行本协议规定的义务无需获得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令、备案或资格，除了 (i) 遵守任何适用证券法的适用要求，以及 (ii) 没有或合理预期的任何同意、批准、行动或申报，对买方及其子公司的重大不利影响，或对买方的能力产生重大不利影响履行其义务并完成本协议所设想的交易。

(e)

买方或其任何子公司的聘用或授权代表其行事的投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构，他们可能有权获得与本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。

盟约

8.1

在本文发布之日或其后不久，买方和卖方可以发布新闻稿，买方可以向美国证券交易委员会提供一份附有此类新闻稿的6-K表格的最新报告。买方也有权将本协议的副本作为其 20-F 表格年度报告的附录提交。在适用法律要求的范围内，买方有权提交本协议的副本，作为其向美国证券交易委员会提交的附表13D声明的附表的附表的附表的附表的附件。未经另一方事先书面同意，公司或买方不得发布有关本协议所设想交易的其他书面公开发布或公告，在这种情况下，公司和买方应共同发布此类公开发布或公告，除非法律或任何证券交易所的规章或规章可能要求发布此类公开发布或公告，在这种情况下，公司或买方如果适用，Aser 应允许另一方合理的时间对此类新闻稿发表评论或在此类发行之前进行公告。

8.2.

买方和卖方均应采取商业上合理的努力采取所有必要或适当的行动，以完成本协议所设想的交易。

购买者的终止权

9.1

如果在完成之前的任何时候，买方注意到任何事实、事项或事件（无论是存在的还是发生在本协议签订之日或之前，还是在此之后出现或发生的），则：

(a)

构成卖方违反本协议（包括但不限于任何违反附表 3 中完成前承诺的行为）(竣工前承诺))；或

买卖协议

(b)

如果陈述和担保是在竣工之时或之前的任何时候根据当时存在的事实和情况作出的，则构成对任何陈述和担保的违反；

则买方可以在协议完成前随时向卖方发出书面通知终止本协议（尚存条款除外），在这种情况下，任何一方均不得根据本协议向任何其他方提出任何性质的索赔（双方在终止前累积的任何权利和责任或与任何尚存条款有关的权利和责任除外）。

9.2

卖方承诺立即以书面形式向买方披露卖方知悉的任何违约行为、事项、事件、状况、事实或遗漏，，这些违约行为、事项、事件、状况、事实或遗漏。

完工前的义务和行为

从本签订之日起至协议完成的这段时间内，供应商应遵守并确保公司以及在控制范围内，公司遵守附表 3 中规定的各自义务 (竣工前承诺).

赔偿

11.1

供应商（作为 “赔偿方”）应赔偿、辩护和使买方和买方集团以及上述各方（均为 “受赔方”）的相应高管、董事和员工免受任何和所有损失、损害、责任、索赔、诉讼、诉讼、成本和开支的影响，罚款和罚款，包括律师费和利息（包括费用、支出、律师费用以及受赔方在赔偿方之间的任何诉讼中产生的其他费用）当事方与受补偿方之间或受赔方与任何第三方之间，与对索赔或其他情况的任何调查或评估有关，包括受赔方因以下原因产生的所产生的任何违约或不准确之处与：（a）赔偿方的任何陈述或担保中任何违规行为或不准确之处本协议中包含的当事方（包括但不限于陈述和保证）；以及 (b) 赔偿方的任何未作出履行本协议下的任何契约或协议。

11.2

买方应赔偿、辩护和使卖方免受任何及所有损失、损害、责任、索赔、诉讼、成本和开支、罚款和罚款，包括律师费和利息，卖方因买方未能按照本协议的规定完成销售股份的购买而产生的任何及所有损失、损害、责任、索赔、。

保密

12.1

各方承诺严格保密，并应确保其子公司和控股公司及其股东、董事、高级职员、代表、代理人、雇员和顾问将其因签署或履行本协议而收到或获得的所有信息（无论是口头、图形、书面还是电子形式）或任何一方收到的有关信息严格保密给任何其他方（“机密信息”），包括但不限于：

(a)

任何一方收到或持有的与另一方及其关联公司相关的任何信息；

买卖协议

(b)

与本协议条款和主题相关的信息；

(c)

与本协议的存在及其各自目的有关的信息；以及

(d)

与达成本协议的谈判相关的信息，包括与本协议签订之日后双方之间的任何谈判和沟通有关或与之相关的任何信息。

如果本协议因任何原因失效，则双方承诺将与本协议有关的所有机密信息返还给另一方。未经另一方事先书面同意，各方不得且应确保其子公司和控股公司以及相应的董事、高级职员、代表、代理人、雇员和顾问不得将任何机密信息用于自己的业务目的或向任何第三方披露任何机密信息。

12.2

在以下情况下，第 12.1 条中包含的限制不适用于禁止披露或使用任何信息：

(a)

根据各方或其各自关联公司所承担的职责，法律或监管机构要求披露或使用；

(b)

一方出于与本协议有关的目的向其董事、高级职员、代表、雇员或顾问披露信息，其条款是这些董事、高级职员、代表、代理人、员工或顾问承诺遵守第 12.1 条关于此类信息的规定，就好像他们是本协议的当事方一样；

(c)

信息公开（除非违反本协议）；

(d)

另一方事先书面同意披露或使用；或

(e)

出于本协议或本协议中提及的任何文件引起的任何司法诉讼的目的，必须披露或使用该信息，

前提是，在根据第 12.2 (a) 条披露或使用任何信息之前，一方应立即将此类要求通知买方，并应在可行的情况下与另一方协商并在遵守此类要求之前适当考虑其合理要求。

12.3

在不影响任何一方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，对于任何违反本条款 12 的行为，损害赔偿可能不是充分的补救措施 (保密) 并且禁令、特定履行和其他公平救济等补救措施适用于任何威胁或实际违反任何此类条款的行为，对于执行本第 12 条规定的权利，不必提供特殊损害的证据 (保密).

成本

13.1

各方应自行支付与本协议的谈判、准备、执行和实施以及与之相关的任何其他事项相关的费用。

买卖协议

13.2

转让销售股份时应缴纳的从价印花税应由买方和卖方平均承担。

普通的

14.1

本协议对双方的受让人和继承人具有约束力，无效。

14.2

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议或其任何权利和/或将其在本协议下的任何义务转让给任何第三方。

14.3

本协议（连同此处提及的其他文件）构成双方之间与本协议标的事项相关的完整协议，取代了双方先前就本协议主题事项达成的任何协议和安排（以及此处提及的任何其他文件）。

14.4

除非由供应商和买方的正式授权代表以书面形式签署，否则本协议的任何变更均不生效。

14.5

尽管已完成，本协议的所有条款仍将保持完全效力和效力（除非这些条款规定了在完成时已充分履行的义务）。

14.6

如果本协议的任何条款或条款的任何部分无效或不可执行，或被任何主管当局或法院认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款或此类条款的一部分，所有这些条款均应保持的完全效力和效力。

14.7

此赋予一方方的任何撤销权应是对其所有其他权利和补救措施的补充和不影响（在不影响前述普遍性的情况下，不得取消该方因违反本协议而可能有权获得的任何损害赔偿权），任何行使或不行使此类撤销权均不构成行使或不行使此类撤销权该方对任何此类其他权利或补救措施的放弃。

14.8

任何一方未能行使本协议任何条款的任何权利或补救措施，以及拖延或宽容行使的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃。

14.9

在本协议签订之日之后的任何时候，各方应并应尽一切合理的努力促使（在法律或合同上有权这样做的范围内）任何必要的第三方执行另一方可能合理要求的文件和行为和事情，以使该方获得本协议的好处和条款。

14.10

本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可由双方在不同的对应方上签署，但只有在双方签署了至少一个对应方之后，才能生效，并且每个对应方应构成本协议的原件，但所有对应方共同构成同一份和相同的文书。

14.11

为免生疑问，只有在两家供应商完全履行本协议规定的义务时，买方才有义务完成销售股份的购买。

14.12

任何条款中提及的任何日期或期限均可经双方协议延长，但是，对于最初确定的任何日期或期限或如前所述延长的任何日期或期限，时间是至关重要的。

买卖协议

通告

15.1

与本协议有关的任何通知或其他通信均应采用英文书面形式（“通知”），并且如果已送达或发送，则应充分提供或送达：

致供应商：

地址：

[*]

注意：

联腾有限公司

致买方：

地址：

香港新界荃湾辉耀角街 8 号 18 楼 A 室

注意：

TROOPS, Inc.

或者发送到相关方可能根据本第 15 条以书面形式通知其他各方的其他地址或传真号码 (通告).

15.2

除非有证据表明该通知是之前收到的，否则通知在以下情况下生效：

(a)

留在第 15.1 条提及的地址时亲自配送；

(b)

通过预付费挂号信或快递发送，邮寄后两 (2) 个工作日；

(c)

在发布后五 (5) 个工作日天内通过航空邮件发送；以及

(d)

当发件人的传真机记录了其传输的确认信息时，通过传真发送。

适用法律

16.1

本协议受香港法律管辖，并根据香港法律解释。

买卖协议

附表 1

公司的详细信息

1.	姓名：	瑞富控股有限公司

2.	公司号码：	357326

3.	注册办事处地址：	Harney Fiduciary（开曼）有限公司位于开曼群岛 KY1-1002 大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场四楼

4.	成立日期和地点：	2019 年 11 月 14 日，开曼群岛

5.	法定股本：	50,000.00 美元

6.	导演：	[*]

7.	秘书：	[*]

8.	法定股东和受益股东：	联腾有限公司

买卖协议

附表 2

截至本协议签订之日的公司结构

买卖协议

附表 3

竣工前承诺

卖方作为公司全部已发行和未偿还股本的持有人，同意从本协议签订之日起直至协议完成：

(a)	卖方不得出售、转让或处置出售股份的任何权益；

(b)	卖方不得设立、尝试或同意设立或允许产生或存在 (i) 出售股份或资产的全部或任何部分的抵押权，或以其他方式分配、处理或处置全部或任何部分出售股份或资产；以及 (ii) 向任何其他人授予与出售股份或资产有关的任何权益、任何期权或其他权利；

(c)	公司未设立、发行或分配或同意设立、发行或分配任何股份、贷款资本或其他证券，公司未授予任何股份、贷款资本或其他证券的期权或其他认购权；

(d)	公司不得申报、授权、作出或支付股息或其他分配（无论是现金、股票还是实物），也不得减少公司的实收股本；

(e)	本公司不得提供任何担保、赔偿、担保或担保；

(f)	公司（及其各自的董事和高级职员）应遵守所有适用的法律和法规；

(g)	公司不得处置任何公司或其他账簿或记录的所有权、占有、保管或控制权；

(h)	公司不得妥协、和解、解除、解除、解除或合并任何重大民事、刑事、仲裁或其他诉讼或任何重大责任、索赔、诉讼、要求或争议，也不得放弃与上述任何内容有关的任何权利；

(i)	公司不得释放、妥协或注销公司账簿中记录的任何重大金额；

(j)	公司不得购买、租赁或占有任何不动产；

(k)	公司不得向任何一方提供任何信贷或任何金额的贷款（包括但不限于向供应商或其关联公司提供任何金额的贷款，或向任何董事或股东贷款）；

(l)	公司不得向卖方或其关联公司支付任何款项，但与买方书面商定的金额的工资、奖金或商定的销售激励措施除外；

(m)	不做、允许或促成，并应确保公司不做出、允许或促成任何构成或导致违反任何陈述和担保的行为或不行为，前提是陈述和担保在完成前的任何时候参照当时存在的事实和情况，就好像陈述和担保中提及的本协议签订之日指的是相关日期一样；

(n)	除非买方书面指示，否则公司不得就其在关联公司的权益给予任何同意或豁免或与任何人签订任何协议或承诺；

(o)	尽管有上述规定，公司仍可进行任何必要的交易，以使公司遵守其在第7条 “陈述和保证” 中的陈述和保证。

买卖协议

附表 4

供应商担保表格

日期：2024 年

鉴于TROOPS, Inc.（“买方”）签订了2024年5月9日的销售和购买协议（“协议”），LIANTENG LIMITED（“供应商”）特此向买方无条件和不可撤销地保证：

卖方应按时履行和遵守供应商在下或根据本协议或与本协议相关的所有承诺（因为任何此类义务和责任可能会不时更改、延长、增加或替换），包括但不限于协议附表 3 下的竣工前承诺。作为一项独立的和主要义务，在不影响本协议其余部分的前提下，卖方承诺向买方全额赔偿，使其承担因卖方未能或延迟履行任何此类承诺而可能遭受或产生的所有责任、损失、诉讼、索赔、损害赔偿、成本和支出。

如果基于任何理由（包括但不限于该供应商权力的任何缺陷或缺乏权力，或任何声称代表该供应商行事的人缺乏权力，或任何声称代表该供应商行事的人缺乏权力，或任何声称代表该供应商行事的人缺乏权力，或任何该供应商或正在采取措施使进入或进入破产、清算的供应商的法律或其他限制、残疾或无行为能力、管理或破产，或任何人为了任何事情而采取的任何其他步骤），如果该项所谓的义务或责任完全有效且可执行，并且买方是该义务或责任的主要债务人，则卖方应就该项所谓的义务或责任向买方承担与相同的责任。

不得通过以下方式以任何方式解除或影响供应商在本供应商担保下的责任：

3.1

Riches Holdings Limited（“公司”）或任何其他人与卖方、任何共同担保人或任何其他人复合或达成任何妥协、和解或安排；或

3.2

买方向卖方提供任何时间、宽容、优惠、救济、解除或释放；或

3.3

供应商的合并、合并、重建、破产、破产、破产、破产、破产、管理或清盘，或公司或卖方章程的任何变更或其中任何一方所有权的任何变更；或

3.4

除本条款外，可能免除或影响供应商责任的任何其他事项或事情。

在执行本供应商担保之前，买方没有义务采取任何措施对供应商或其他人行使任何权利或补救措施。

买卖协议

卖方作为公司全部已发行和流通股本的持有人，向买方保证：

5.1

它有权执行、交付和履行供应商担保规定的义务，签订本供应商担保不会超出对供应商权力的限制；

5.2

根据协议的定义，截至目标完成日期，公司的法定股本包括50,000.00美元，50,000.00美元分成 50,000股普通股，每股1美元，其中50,000股已发行和流通。

5.3

公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有其财产和按目前方式开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务或其所有权或财产租赁需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非未能这样做因此，没有理由认为有资格或信誉良好总体而言，对公司及其子公司的重大不利影响。公司的每家子公司均已正式注册或成立，根据其成立所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有其财产和按目前方式开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务或其所有权或财产租赁所要求的每个司法管辖区均信誉良好这种资格，除非不符合该资格或状态良好不合理地预计会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

5.4

据公司所知，在任何法院、政府部门、委员会、机构、部门或权威机构或任何旨在限制或禁止完成交易的仲裁员之前，没有针对其各自的董事、高级职员或财产的索赔、诉讼、调查、诉讼或诉讼待决，或据公司所知，受到威胁由本协议制定的或合理预期的单独或在聚合，重大不利影响。

5.5

据公司所知，公司及其每家子公司都按照所有适用的法律、法规和适用的证券交易所要求开展业务，除非合理地预计不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其每家子公司拥有任何政府实体的所有许可证、执照、授权、命令和批准，并已向其提交了所有申报、申请和注册，除非没有这类许可、执照、授权、命令和批准，或者未能单独提交此类申报、申请和注册 br} 或总体而言，不可能合理地预期会产生重大不利影响；以及所有这些许可证、执照、授权证书、命令和批准均完全有效，据公司所知，其中任何一项都不会受到暂停或取消的威胁，并且所有此类申报、申请和注册都是有效的，除非此类未完全生效和生效、暂停或取消，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预计会产生重大不利影响效果。

买卖协议

5.6

据公司所知，公司拥有或拥有足够的合法权利，包括但不限于商业秘密、许可证、商标、机密信息和专有权利、所有版权和所有专利和专利权，这些权利是公司及其子公司目前开展或目前拟开展的业务所必需的，且不存在与他人权利发生任何已知冲突或已知侵权的情况每种情况，但在范围内，不合理地预计会出现此类故障产生重大不利影响。

5.7

在每种情况下，公司及其子公司都有权拥有其经营业务所需的所有财产和所有资产，不受可能对业务价值产生重大影响或严重干扰其使用或将要使用的任何不动产或建筑物的限制，并且公司或其任何子公司租赁持有的任何不动产或建筑物均由其根据有效、现有和可执行的租约持有，除非不合理地预计此类失效会产生重大不利影响效果。

5.8

根据本协议的定义，出售股份已获得正式授权，当根据本协议的条款向买方发行、交付和付款时，将有效发行、全额支付且不可估税，将免费出售，不附带任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或股本权益，此类股份的发行将不受任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或股本权益的约束，此类股份的发行将不受任何质押、留置权、担保权益、债权、索赔或股本权益的约束除本协议和《投资者权利协议》下限制的以外的任何优先权或类似权利

供应商


签名者：
职位：

买卖协议

附表 5

完成确认信的表格

完成确认信

日期：2024 年 5 月 31 日

根据第 5 条 — LIANTENG LIMITED（“卖方”）与 TROOPS, Inc.（“买方”，以及卖方，统称 “双方”）之间签订的2024年5月9日签订的买卖协议（“协议”），关于出售和收购下注册的公司 Riches Holdings Limited 的全部已发行和流通股本开曼群岛的法律，其注册办事处设在大开曼岛乔治敦教堂街南街103号海港广场四楼的哈尼信托（开曼）有限公司，KY1-1002，开曼群岛，应在目标完成日期，即 2024 年 5 月 31 日（或卖方与买方可能以书面形式商定的其他日期）完成。

双方特此同意并确认，自起，本完成确认函、第 4 条-先决条件和第 5 条-协议完成之日已得到满足并得到遵守，协议已完成。

供应商：


为和代表
联腾有限公司


购买者：


为和代表
TROOPS, Inc.

买卖协议

附表 6

可转换本票的表格

买卖协议

执行页面

为此，本协议各方在上述第一份书面日期签署了本协议，以昭信守。

供应商

签名者	)
	)
	)
为和代表	)
联腾有限公司	)
	)
在场的情况下：	)
	)

购买者

签名者	)
	)
	)
为和代表	)
TROOPS, Inc.	)
	)
在场的情况下：	)
	)

股票买卖协议（执行页面）