美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据 条例 13a-16 或 15d-16
1934 年《证券交易法》

2024 年 5 月

委员会档案编号：001-35016

TROOPS, Inc.

香港九龙富耀角街 8 号 18 楼 A 室

新界荃湾

香港

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告：

表格 20-F x 表格 40-F

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格： ¨

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格： ¨

签订实质性最终协议

2024 年 5 月 9 日，TROOPS, Inc.（“公司”） 与 LIANTENG LIMITED（“卖方”）签订了买卖协议（“协议”），以 13,400,000 美元的对价购买 Riches Holdings Limited（“Riches Holdings”）的全部已发行和流通股本（“Riches Holdings”），对价为13,400,000美元（“考虑”）。公司应通过向卖方发行本金为13,400,000美元的可转换期票（“票据”）来支付对价 。该票据由公司于2024年5月9日向卖方发行，到期日为2029年5月9日。协议完成后 ，公司将拥有Riches Holdings的全部已发行和流通股本。

Riches Holdings在香港和中国拥有多家子公司。这些子公司通过其移动应用程序将客户与专业顾问 联系起来，提供各种服务，包括 i) 与持牌公司合作的金融 和保险咨询服务；ii) 关于外国移民计划的移民咨询服务； iii) 海外教育咨询和申请服务，以及 iv) 房地产代理服务。Riches Holdings凭借其全方位的服务和强大的客户群，预计将为公司的现有业务带来广泛的 协同效应。

本协议的形式作为本表格6-K的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。本说明的表格作为本表格 6-K 的附录 99.2 提交， 以引用方式纳入此处。前述内容仅是对协议和说明的实质性条款的简要描述， 并不旨在完整描述协议和说明下各方的权利和义务，而是通过引用此类附录的 对其进行全面限定。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。