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[日期]

亲爱的 [__________]:

我们重视您的贡献，因此很高兴授予您下述基于性能的幻影单位奖励（此 “PA” 或此 “奖励”）。该PA是根据Western Midstream Partners, LP 2021年长期激励计划（“计划”）授予的，并受该计划的所有条款和条件以及本协议（以下简称 “奖励协议”）的条款的约束。除非在此处定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予的含义相同。为避免疑问，计划中提及的（i）“公司” 是指西部中游控股有限责任公司，（ii）“合伙企业” 是指西部中游合伙人有限责任公司。

有效 [授予日期]（“授予日期”），您已获得奖励 [XX，XXX]幻影单位或 “PA 单位” 作为目标（“目标”）。该PA的价值（如果有）将取决于合伙企业在自2024年1月1日起至2026年12月31日结束的指定三（3）年业绩期（“业绩期”）内的资产回报率（“ROA”）。在绩效期结束时，PA将根据业绩结果进行归属。

您在绩效期内可以获得的最大 PA 单位数将按以下方式计算： [X，XXX]× 200%，实际支出基于公司的投资回报率排名，如下所述。

每个巴勒斯坦权力机构单位代表伙伴关系中一个共同单位（“共同单位”）的价值。该PA的支付取决于公司在业绩期内的投资回报率。ROA衡量标准为公司有效使用资本提供了内部衡量标准，将在业绩期内每年按以下方式计算：

调整后的息税折旧摊销前利润除以平均合并总资产

出于上述公式的目的：

(i) 调整后的息税折旧摊销前利润的决定应由委员会酌情作出，其方式应与合伙企业在向美国证券交易委员会提交的10-K表格中规定的调整后息税折旧摊销前利润定义基本一致，以及

(ii) 合并总资产的确定应由委员会酌情作出，其方式应与合伙企业合并资产负债表上的 “总资产” 标题（或任何类似标题）大体一致。

您在业绩期内将获得的实际PA单位数量基于公司在业绩期内的平均投资回报率，如下所示：

如果业绩介于上表所列的整数百分比之间，则支出将采用线性插值。

例如，如果您获得了 1,000 个目标 PA 单位，且公司在业绩期内的投资回报率为 16%（16%），则在绩效期结束时，您将获得 1,250 个 PA 单位（1,000 × 125%）（受本奖励协议的其他条款和条件约束）。

绩效期结束后，PA单位的付款将以普通单位支付，这笔款项将在董事会认证达到ROA后尽快发放给您（此类付款和认证应在绩效期结束后的七十（70）天内进行），无论如何都不迟于第一个月结束后的第三个月的第十五（第15）天应纳税年度，在该年度，巴勒斯坦权力机构单位不再面临重大没收风险。

归属的PA单位数量应以普通单位的形式支付，此类普通单位应存入富达经纪账户；但是，除非您选择向公司或雇主（定义见下文）支付现金以支付此类预扣款或根据本节做出了公司和雇主可以接受的其他安排，否则交付给您的普通单位的数量将减少适用的工资和其他预扣税本计划的第 8 (b) 条；但是，如果您，则需进一步提供受《交易法》第16条的约束，此类其他安排必须得到委员会的批准。此处使用的 “雇主” 是指合伙企业或其在相关时间雇用您的任何子公司，“雇主集团” 指合伙企业及其子公司的统称。

在自授予之日起至 (i) 向您发放普通股以结算本PA之日和 (ii) 没收本奖励的期限内，本协议下的PA单位对于支付给普通单位持有人的任何分配，将拥有串联分配等值权利（“DER”），如下所述。对于支付给普通单位持有人的任何此类分配，当时未偿还的每个巴勒斯坦权力机构单位的未归还现金金额将等于支付给普通单位持有人的分配额，不计利息，并将按时支付

同时向您交付与本巴勒斯坦权力机构的结算有关的基础普通股股份。就DER而言，公司应向您支付一笔现金金额，等于（x）根据前一句应计的此类DER的总金额乘以（y）支出占Target收入的百分比。例如，如果您在业绩期内累积了1,000美元的DERs，而公司在业绩期内的投资回报率为16％（16％），则您的DER将获得1,250美元（1,000美元×125％）（受本奖励协议的其他条款和条件约束）。任何归因于被取消或没收的PA单位的应计DER将不予支付，并且在相关的PA单位取消后将立即没收。

本 PA 的授予需要您接受其条款和条件。确认收到本奖励协议并通过您的富达账户在线表示接受，即表示您接受并同意遵守本计划中的条款和条件以及本奖励协议的规定。如果您未能在授予之日后的第六十（60）天或之前接受此奖励，则无论本奖励协议中有任何其他规定，您都将丧失本奖励项下的所有权利（包括所有PA单位和与之相关的任何DER），该奖励将失效。

如果您在和解之前因任何原因终止在雇主集团的雇佣关系，或者如果更早，则控制权变更（定义见下文），则所有未归属的PA单位（以及与未归属的PA单位相关的任何DER）将被立即没收，除非下文另有规定。

尽管有上述规定，但根据任何补充安排（定义见下文），如果您的雇主集团因以下原因终止雇用：（i）您的死亡或（ii）雇主因您的残疾（由您参与或有资格参与的适用的长期残疾计划决定）（“残疾”）而终止您的工作，则PA单位将支付给您（或在您死亡的情况下，受益人）根据上述条款和条件，以截至年底的投资回报率实现水平为基础绩效期或控制权变更日期（如适用），就好像您在结算日之前仍在工作一样。如果 (A) 雇主无故终止了您在雇主集团的雇佣关系（定义见下文），而该时间不在控制权变更后的两 (2) 年内，或者 (B) 您在雇主集团的同意下自愿辞去雇主集团的工作，在这种情况下，公司可自行决定在辞职时自行决定构成 “退休”（以下简称 “退休”）（前述各项是 “按比例归属活动”），然后是按比例分配的 PA 单位部分（等于获得的数量）通过将目标乘以分数，分数的分子是绩效期第一天（“归属开始日期”）与按比例分配归属事件之间的天数，其分母是绩效期内的总天数）仍有资格归属，就好像您在结算日之前仍在工作一样，并将根据上述条款和条件根据级别向您支付报酬在业绩期结束或控制权变更之日之前实现投资回报率（如适用），所有其他巴勒斯坦权力机构单位应立即没收。

尽管本奖励协议有上述规定，但须遵守任何补充安排（定义见下文），如果控制权变更发生在绩效期结束之前且您的扩音单位仍未完成，但委员会有权根据本计划第7（c）条酌情对PA单位采取任何其他行动：

(i) 合伙企业的投资回报率应确定为控制权变更发生的日期（“控制权变更日期”）是业绩期的最后一天，并将从该日起计算业绩期内赚取的PA单位的价值（“PA单位金额”），该金额将等于您的目标乘以 “支出占目标百分比” 下的适用百分比上表中的一列基于合伙企业在缩短的业绩期内的投资回报率（就本计算而言，任何合作伙伴的投资回报率）部分年度将按年计算）；

(ii) 在不限制本计划第7（c）条的前提下，在控制权变更日之前，委员会可自行决定在控制权变更日将PA单位金额转换为继任者或尚存实体（“幸存公司”）普通股证券的限制性股权单位，其数量应由委员会根据合伙企业的相对权益价值公平和真诚地确定以及幸存的公司，其条款应包括以下内容：

a. 在遵守下文 (b)、(c) 和 (d) 条规定的前提下，(i) 每个此类限制性股权单位应在业绩期的最后一天（不考虑控制权变更的发生情况确定）前提下继续雇用，并以 (x) 现金金额的形式支付，金额等于截至业绩期最后一天的尚存公司普通股证券的公允市场价值，(y) 幸存公司的非限制性股权或 (z) 委员会确定的两者的组合，(ii) 此类股权付款金额减去适用的预扣税，应在业绩期结束后的十 (10) 天内向您支付（不考虑控制权变更的发生情况而定），以及 (iii) 根据合伙企业在业绩期内实现投资回报率的水平，相当于业绩期内应计的所有DER的现金金额乘以上表 “支出占目标的百分比” 列下的适用百分比应在扣除适用的预扣税后十 (10) 天内支付给您演出周期；

b. 如果在控制权变更后，雇主无故终止了您的工作，您出于正当理由辞职，您死亡或因残疾终止了工作，那么 (i) 任何已转换PA单位金额的限制性股权单位应立即归属并支付给您，减去适用的预扣税，在此类终止后的十 (10) 天内（每个既得限制性权益单位应在 (x) a中支付现金金额等于幸存者普通股证券的公允市场价值截至终止之日的公司，(y) 幸存公司的非限制性股权或 (z) 两者的组合，由委员会决定），以及 (ii) 相当于业绩期内应计所有DER的现金金额乘以上表 “支出占目标百分比” 列下的适用百分比，以合伙企业在缩短的业绩期内实现投资回报率的水平作为变更确定控制日期是绩效期的最后一天，应向您支付减去适用的预扣税，在此类终止后的十 (10) 天内；

c. 如果您在控制权变更日后退休，(i) PA单位转换成的任何限制性股权单位的比例部分应在退休生效之日起十 (10) 天内立即归属并支付给您（扣除适用的预扣税除外）（以现金、非限制性股权或其组合，采用与上文 (b) 条规定的相同方式），以及 (ii) a 业绩期内应计的DER的现金支付乘以” 下的适用百分比上表中的 “支出占目标百分比” 列基于合作伙伴关系在缩短的业绩期内实现的投资回报率水平，就好像控制权变更日期是业绩期的最后一天一样确定。前述句子中描述的按比例分配的部分应以分数为基础，分数的分子是归属开始日期和退休日期之间的天数，分母是绩效期内的总天数（不考虑控制权变更的情况下确定）；以及

d. 除上文 (b) 和 (c) 条款另有规定外，如果您的雇佣关系在控制权变更后但在绩效期结束之前（不考虑控制权变更而确定）终止，则将PA单位金额转换为的任何限制性股权单位将被立即没收。

(iii) 如果在控制权变更之前，您的雇佣因死亡、残疾或退休而终止，那么 (x) 任何未归属的PA单位（如果是您的死亡或残疾）或您的未归属PA单位（如果是您的退休）中仍然未偿还并有资格根据实际表现进行归属的比例部分，将在控制权变更日期后的十（10）天内根据公司的情况进行支付缩短绩效期的投资回报率确定，就好像控制权变更日期是绩效期的最后一天一样根据上述第 (x) 条；以及 (y) 根据合伙企业在缩短的绩效期内实现投资回报率的水平，相当于业绩期内累积的所有 DER（如果是您的死亡或残疾）或您未归属的 DER（如果退休）按比例乘以上表 “支出占目标百分比” 列下的适用百分比的现金金额（如果是您的死亡或残疾）根据上述第 (x) 条，如同控制权变更日期是绩效期的最后一天一样，应支付给您在控制权变更日期后的十 (10) 天内，减去适用的预扣税。

就本奖励协议而言，“正当理由” 是指（i）与控制权变更前所享有的职责和责任相比，您作为员工的职责和责任受到实质性的不利影响；（ii）您的基本工资与控制权变更前所享有的基本工资相比大幅降低；（iii）您的基本工资加目标激励薪酬（目标年度奖金加上目标年度长期激励奖励机会）大大减少了与控制权变更前夕的基本工资加目标激励薪酬的总价值进行比较，(iv) 你必须居住在距离控制权变更前夕驻扎和提供服务的主要地点超过二十五 (25) 英里的地点；(v) 雇主要求你接受一项任务或职位，要求你经常过夜旅行，导致长期离家出差而且在很大程度上比以前大得多需要在控制权变更之前立即生效（本条款不包括

可能需要在规定的短时间内临时出差的任务或职位，无论此类任务或职位是否由控制权变更相关的情况造成）或 (vi) 未经您的同意，您必须在未经您的同意的情况下从事您没有技能或未受过培训的工作职位或实质性工作任务。

就本奖励协议而言，“原因” 是指（i）您被判犯有任何重罪或涉及道德败坏的轻罪，（ii）您未能令人满意地履行职责或责任，（iii）您从事对雇主、公司、合伙企业或其任何关联公司造成损害（金钱或其他方面）的行为（包括但不限于滥用资金或其他财产），（iv) 您从事的商业活动与合伙企业及其关联公司的商业利益相冲突，(v) 您的违抗命令，(vii) 您从事违反雇主或其关联公司任何适用政策或工作规则的行为；(vii) 您从事的行为违反了雇主（或其关联公司）适用的安全规则或标准，或者以其他方式对其他员工或任何其他人造成或可能造成伤害的行为，或（viii）您从事的行为违反任何适用的商业行为和道德准则或否则不适合在办公室或工作环境中使用。根据董事会正式通过的决议给予的授权或基于公司或其关联公司法律顾问的建议而采取的任何行为或不作为均应最终推定是您本着诚意为合伙企业及其关联公司的最大利益而采取或不采取的。

就本奖励协议而言，“控制权变更” 不具有本计划中规定的含义，而是指以下任何事件，并应被视为已经发生：(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 条中使用的术语所指的任何 “个人” 或 “团体”，除排除人员（定义见下文）外，均应成为受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），通过合并、合并、资本重组、重组或其他方式，超过百分之五十（50％）) 公司股权的合并投票权，除非由于此类交易，本公司尚存或产生的实体（“幸存实体”）（或者，如果不存在最终母公司，则尚存实体）的最终母公司（“终极母公司”）的最终母公司（“终极母公司”）的剩余投票权的百分之五十（50%）以上或将要直接或间接拥有，由在此之前持有公司有表决权证券的人士提出交易（此类交易，“除外业务组合”），（ii）合伙企业的股权持有人在一笔或一系列交易中批准合伙企业的全面清算计划，（iii）合伙企业在一笔或多笔交易中向公司或合伙企业关联公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，除非此类出售、转让或处置属于排除性业务合并，或 (iv) 公司或公司的关联公司不再是将军合伙企业的合伙人和《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语所指的单个 “个人” 或 “团体”，除被排除在外人员外，实益拥有目前或成为合伙企业普通合伙人的实体中股权合并投票权的百分之五十（50％）以上。尽管有上述规定，(A) 对于控制权变更将加快根据该奖励的支付时机而言的 409A 奖励，“控制权变更” 一词是指公司所有权或有效控制权的变更，或者本守则第 409A 条和《409A条例》所定义的公司很大一部分资产所有权的变更，但仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围在遵守《守则》第 409A 条和《409A 条例》所必需的最低限度内

根据委员会和 (B) 西方石油公司（“Oxy”）或其关联公司普通单位（或合伙企业中的其他有限合伙人权益）的任何出售、转让或其他处置，无论金额多少，均不构成本协议下的控制权变更（无论此类出售、转让或处置是否构成控制权变更）。“除外人员” 是指合伙企业、公司、Oxy或公司、合伙企业或Oxy的任何相关关联公司。

尽管如此，如果您在任何特定时间受与公司、雇主或其任何关联公司签订的有效雇佣协议或控制权变更协议的约束，或者受前述实体之一维持的高管遣散费或控制权变更遣散计划的约束（统称为 “补充安排”），则届时 “正当理由” 和 “原因” 的含义应为可以在该补充安排中规定的类似定义中具体规定，例如适用的。

除了根据补充安排可能适用于您的任何类似义务外，您还同意，在雇主集团工作期间及其后的二十四 (24) 个月内（“限制期”），您不得以自己的名义或任何个人、公司、合伙企业、公司或其他实体（均为 “个人”）招募、干涉或努力促使雇主集团的任何雇员出现以下情况：与您曾在同一个业务部门或工作地点工作，或者与您共事的业务单位或工作地点不止一年在与业务有关的事项上最低限度地离开雇主集团的工作岗位或接受他人的工作。如果委员会自行决定您违反了：（i）本段规定的义务或补充安排下适用于您的任何类似义务，或（ii）根据您与雇主集团任何成员之间的任何其他协议、安排或谅解（统称为 “合伙契约”），您应立即承担给雇主集团任何成员的任何保密、保密或非使用义务应委员会的书面要求，向伙伴关系汇报 (A)您因根据本PA归属任何PA单位而获得的普通单位（或者如果您已停止持有此类普通单位或根据本协议收到现金付款以代替此类普通单位的交付），现金金额等于您停止持有的普通单位的公允市场价值（视情况而定）（视情况而定）的总和（视情况而定）您停止持有的普通单位的公允市场价值（基于截至适用归属日的公允市场价值或其他条件）归属活动（如上所述），以及（y）您在本协议下收到的代替交付任何此类普通单位的现金付款），以及（B）根据本奖励向您支付的任何 DER 的金额（统称为 “汇款补救措施”）。上述判决不得解释为限制您的义务以及雇主集团的权利和救济措施，(1) 根据您与雇主集团任何成员之间因终止雇佣关系而签订的任何补充安排或其他协议，或 (2) 其他协议。您特此确认并同意，您已阅读并理解合伙契约和汇款补救措施的条款，每项条款对于保护雇主集团的合法商业利益都是合理和必要的，并且您有意和自愿地同意这些条款。如果法院认定本款的任何规定不可执行，则应将该条款视为已修改，因此应尽可能予以执行。

除非合伙企业的激励性薪酬补偿政策中另有规定并受其约束，否则如果合伙企业因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重报，并且如果您故意参与了不当行为，则合伙企业严重违反了不当行为

对此类不当行为的疏忽，或者故意或严重过失未能防止不当行为（无论您是否是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或其他适用的法律或法规被自动没收的个人之一），委员会均可决定您应向合伙企业偿还任何款项的结算金额在第一轮计划之后的十二 (12) 个月内根据本计划获得或累积的奖励公开发行或向美国证券交易委员会（以先发生者为准）提交体现此类财务报告要求的财务文件。

在支付本PA时发行的普通单位应受本计划和截至2019年12月31日的Western Midstream Partners, LP第二次修订和重述的有限合伙企业协议（“合伙协议”）的条款的约束。发行普通单位后，您应（i）作为普通单位的有限合伙人（定义见合伙协议），自动加入合伙企业，并且（ii）受合伙协议条款的约束并被视为已同意受其约束。在您支付本奖励后向您发放普通单位之前，对于根据本协议可能交付的任何普通单位，您应享有普通单位持有者的任何权利或特权。

尽管此处有任何相反的规定，但公司可以自行决定以现金支付或安排向您支付部分或全部PA单位，而不是在支付或归属之日分配普通单位的公允市场价值时向您交付普通股的公允市场价值。

尽管此处有任何相反的规定，在您 “离职” 后的六（6）个月期限到期之前（根据财政部条例第1.409A-1（h）条）（“离职”），则不得向您支付根据本奖励协议应付的款项，前提是公司确定在这六（6）个月期限到期之前支付此类款项将导致禁止根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条进行分配。如果任何此类款项由于前一句话而延迟支付，则应在适用的六 (6) 个月期限结束后的第一个工作日（或根据《守则》第 409A 条支付此类款项但不导致禁止分配，包括因您死亡而导致的更早日期）结束后的第一个工作日，此类款项将支付给您。双方的意图是，本奖励协议下的付款和福利符合或免受《守则》第 409A 条的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本奖励协议解释为符合该条款。但是，如果委员会确定巴勒斯坦权力机构单位或DER可能无法免除（或遵守）《守则》第409A条，则委员会可以（但不应被要求）以旨在遵守《守则》第409A条的要求或该条款的豁免（包括具有追溯效力的修正案）的方式（包括具有追溯效力的修正案）修改本奖励协议，或采取其认为必要或适当的任何其他行动（a) 豁免 PA 单位或 DER 受《守则》第 409A 条的约束和/或保留预期的税收待遇与PA单位或DER相关的福利金，或（b）符合该法第409A条的要求。在适用的范围内，本奖励协议应按照《守则》第 409A 条的规定进行解释。就第 409A 条而言，根据本协议可能支付的每笔款项均指定为单独付款。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但前提是本协议下的任何付款或福利均构成非豁免 “不合格延期”

补偿” 就《守则》第 409A 条而言，由于您终止雇用关系，此类付款或福利本应在本协议下支付或分配，所有提及终止雇用的内容均应解释为离职，除非这种解雇构成离职，否则您不应被视为终止雇用。

如果您对此补助金有任何疑问，请联系您的人力资源代表。

真诚地，

迈克尔·P·乌尔