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[日期]

亲爱的 [___________]:

为了表彰您的持续贡献，我们很高兴授予您下述幻影单位奖励（此 “幻影单位奖” 或此 “奖励”）。该幻影单位奖励是根据Western Midstream Partners, LP 2021年长期激励计划（“计划”）授予的，并受该计划的所有条款和条件以及本协议（以下简称 “奖励协议”）的条款的约束。除非在此处定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予的含义相同。为避免疑问，计划中提及的（i）“公司” 是指西部中游控股有限责任公司，（ii）“合伙企业” 是指西部中游合伙人有限责任公司。

有效 [授予日期]（“授予日期”）您已获得授权 [XXX，XXX]幻影部队。如果您在此日期之前继续受雇于合伙企业或其任何雇用您的子公司（在相关时间均为 “雇主”，统称为 “雇主集团”），则授予您的幻影单位的三分之一（三分之一）将在以下归属时间表中规定的每个日期（每个日期标记 “归属期” 的结束，第一个归属期的第一天是 “归属开始日期”）：

在每个归属期结束时，归属的幻影单位数量应以合伙企业中普通单位（“普通单位”）的形式支付，此类普通单位应在归属期最后一天起的六十（60）天内交付给您的富达经纪账户，但是，除非您必须选择，否则交付给您的普通单位数量将减少适用的工资和其他预扣税款向公司或雇主支付现金以支付此类预扣款项或作出其他安排根据本计划第8（b）条，公司和雇主均可接受；但是，如果您受《交易法》第16条的约束，则此类其他安排必须得到委员会的批准。

幻影单位对支付给普通单位持有人的任何分配拥有串联分配等值权利（“DER”），该期限自授予之日开始，至（i）向您发放普通单位以结算本幻影单位奖励之日和（ii）下文所述的本奖励的没收之日止，以较早者为准。对于支付给普通单位持有人的任何此类分配，您将获得每个 Phantom Unit 的现金付款，金额等于支付给普通单位持有人的分配，扣除适用的预扣税，此类分派将在向普通单位持有人进行相关分配的记录之日起六十 (60) 天内支付，但无论如何，前提是您在该记录日期之前继续工作。

授予此幻影单位奖励需要您接受其条款和条件。确认收到本奖励协议并通过您的富达账户在线表示接受，即表示您接受并同意遵守本计划中的条款和条件以及本奖励协议的规定。如果您未能在授予之日后的第六十（60）天或之前接受此奖励，则无论本奖励协议中有任何其他规定，您都将丧失本奖励项下的所有权利（包括所有幻影单位及与之相关的任何 DER），此奖励将失效。

除非下段另有规定，否则如果您在雇主集团的雇员因任何原因终止，您所有未归属的幻影单位（以及与您未归属的幻影单位相关的任何 DER）都将立即被没收。

尽管有上述规定，但须遵守任何补充安排（定义见下文），如果发生以下任何情况，您所有未归属的 Phantom Units 将立即归属（并以普通单位支付）：(i) 您的死亡，(ii) 雇主因您的残疾（由您参与或有资格参与的适用长期残疾计划决定）而终止您在雇主集团的雇用，或 (iii) 您在雇主集团由雇主无故解雇（定义见下文）或者您在控制权变更后的两 (2) 年内，出于正当理由（定义见下文）自愿辞去雇主集团的工作。如果 (A) 雇主在控制权变更后的两 (2) 年内无故终止了你在雇主集团的雇佣关系，或者 (B) 你经公司同意自愿辞去雇主集团的职务，在这种情况下，公司可自行决定在辞职时根据本幻影单位奖励（“退休”）的规定构成 “退休”（前述各项，一个 “按比例归属活动”），然后是幻影单位中等于该数量的按比例分配的部分通过以下方法获得：(x) 将授予的幻影单位总数乘以分数，分数的分子是归属开始日期和按比例归属活动之间的天数，其分母是该归属开始日期和最终归属日期之间的总天数，以及 (y) 从乘积中减去先前归属的幻影单位的数量（如果有）应立即归属和在 Pro-Rata 归属活动当天以普通单位支付，之前未归属的所有其他幻影单位应获得立即被没收。

就本奖励协议而言，“正当理由” 是指（i）与控制权变更前所享有的职责和责任相比，您作为员工的职责和责任受到实质性的不利影响；（ii）您的基本工资与控制权变更前所享有的基本工资相比大幅降低；（iii）基本工资加目标激励薪酬（目标年度奖金加目标年度长期激励奖励机会）大大减少了与控制权变更前夕的基本工资加目标激励薪酬的总价值进行比较，(iv) 你必须居住在距离控制权变更前夕驻扎和提供服务的主要地点超过二十五 (25) 英里的地点；(v) 雇主要求你接受一项任务或职位，要求你经常过夜旅行，导致长期离家出差而且在很大程度上比以前大得多需要在控制权变更之前立即执行（本规定不包括可能需要在规定的短时间内临时旅行的任务或职位，

无论此类任务或职位是否由控制权变更相关的情况导致）或（vi）未经您的同意，您都必须在未经您同意的情况下担任您没有熟练或培训的工作职位或实质性工作任务。

就本奖励协议而言，“原因” 是指（i）您被判犯有任何重罪或涉及道德败坏的轻罪，（ii）您未能令人满意地履行职责或责任，（iii）您从事对雇主、公司、合伙企业或其任何关联公司造成损害（金钱或其他方面）的行为（包括但不限于滥用资金或其他财产），（iv) 您从事的商业活动与合伙企业及其关联公司的商业利益相冲突，(v) 您的违抗命令，(vii) 您从事违反雇主或其关联公司任何适用政策或工作规则的行为；(vii) 您从事的行为违反了雇主（或其关联公司）适用的安全规则或标准，或者以其他方式对其他员工或任何其他人造成或可能造成伤害的行为，或（viii）您从事的行为违反任何适用的商业行为和道德准则或否则不适合在办公室或工作环境中使用。根据董事会正式通过的决议给予的授权或基于公司或其关联公司法律顾问的建议而采取的任何行为或不作为均应最终推定是您本着诚意为合伙企业及其关联公司的最大利益而采取或不采取的。

就本奖励协议而言，“控制权变更” 不具有本计划中规定的含义，而是指以下任何事件，并应被视为已经发生：(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 条中使用的术语所指的任何 “个人” 或 “团体”，除排除人员（定义见下文）外，均应成为受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），通过合并、合并、资本重组、重组或其他方式，超过百分之五十（50％）) 公司股权的合并投票权，除非由于此类交易，本公司尚存或产生的实体（“幸存实体”）（或者，如果不存在最终母公司，则尚存实体）的最终母公司（“终极母公司”）的最终母公司（“终极母公司”）的剩余投票权的百分之五十（50%）以上或将要直接或间接拥有，由在此之前持有公司有表决权证券的人士提出交易（此类交易，“除外业务组合”），（ii）合伙企业的股权持有人在一笔或一系列交易中批准合伙企业的全面清算计划，（iii）合伙企业在一笔或多笔交易中向公司或合伙企业关联公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，除非此类出售、转让或处置属于排除性业务合并，或 (iv) 公司或公司的关联公司不再是将军合伙企业的合伙人和《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语所指的单个 “个人” 或 “团体”，除被排除在外人员外，实益拥有目前或成为合伙企业普通合伙人的实体中股权合并投票权的百分之五十（50％）以上。尽管有上述规定，(A) 对于控制权变更将加快根据该奖励的支付时机而言的 409A 奖励，“控制权变更” 一词是指公司所有权或有效控制权的变更，或者本守则第 409A 条和《409A条例》所定义的公司很大一部分资产所有权的变更，但仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围，而且仅限于与上述定义不一致的范围在遵守《守则》第 409A 条和《409A 条例》所必需的最低限度内，具体如下委员会和 (B) 在任何情况下都不会进行任何出售、转让或其他处置

西方石油公司（“Oxy”）或其普通单位关联公司（或合伙企业中的其他有限合伙人权益），无论金额多少，均构成本协议下的控制权变更（无论此类出售、转让或处置在其他方面是否构成控制权变更）。“除外人员” 是指合伙企业、公司、Oxy或公司、合伙企业或Oxy的任何相关关联公司。

尽管如此，如果您在任何特定时间受与公司、雇主或其任何关联公司签订的有效雇佣协议或控制权变更协议的约束，或者受前述实体之一维持的高管遣散费或控制权变更遣散计划的约束（统称为 “补充安排”），则届时 “正当理由” 和 “原因” 的含义应为可以在该补充安排中规定的类似定义中具体规定，例如适用的。

除了根据补充安排可能适用于您的任何类似义务外，您还同意，在雇主集团工作期间及其后的二十四 (24) 个月内（“限制期”），您不得以自己的名义或任何个人、公司、合伙企业、公司或其他实体（均为 “个人”）招募、干涉或努力促使雇主集团的任何雇员出现以下情况：与您曾在同一个业务部门或工作地点工作，或者与您共事的业务单位或工作地点不止一年在与业务有关的事项上最低限度地离开雇主集团的工作岗位或接受他人的工作。如果委员会自行决定您违反了：（i）本段规定的义务或补充安排下适用于您的任何类似义务，或（ii）根据您与雇主集团任何成员之间的任何其他协议、安排或谅解（统称为 “合伙契约”），您应立即承担给雇主集团任何成员的任何保密、保密或非使用义务应委员会的书面要求，向伙伴关系汇报 (A)您因根据本幻影单位奖励归属任何幻影单位而获得的普通单位（或者如果您已停止持有此类普通单位，或者您根据本协议获得现金付款以代替此类普通单位的交付），现金金额等于您停止持有的普通单位的公允市场价值（视情况而定）的总和（视情况而定）您停止持有的普通单位的公允市场价值（基于截至适用归属日的公允市场价值）或上述其他归属活动），以及（y）您在本协议下收到的用于代替交付任何此类物品的现金付款普通单位），加上 (B) 根据本奖励向您支付的任何 DER 的金额（统称为 “汇款补救措施”）。上述判决不得解释为限制您的义务以及雇主集团的权利和救济措施，(1) 根据您与雇主集团任何成员之间因终止雇佣关系而签订的任何补充安排或其他协议，或 (2) 其他协议。您特此确认并同意，您已阅读并理解合伙契约和汇款补救措施的条款，每项条款对于保护雇主集团的合法商业利益都是合理和必要的，并且您有意和自愿地同意这些条款。如果法院认定本款的任何规定不可执行，则应将该条款视为已修改，因此应尽可能予以执行。

除非合伙企业激励性薪酬补偿政策中另有规定并受其约束，否则合伙企业因严重不遵守证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报，并且如果您故意参与不当行为，对此类不当行为有严重疏忽，或者故意或严重疏忽未能阻止

不当行为（无论你是否是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或其他适用的法律或法规被自动没收的个人之一），委员会均可决定在第一轮之后的十二（12）个月内向合伙企业偿还任何款项，以结算根据本计划获得或累积的奖励公开发行或向美国证券交易委员会申报（以较早者为准）发生）体现此类财务报告要求的财务文件。

在支付本幻影单位奖励时发行的普通单位应遵守本计划和截至2019年12月31日的第二份经修订和重述的Western Midstream Partners, LP有限合伙企业有限合伙企业的条款（“合作协议”）。发行普通单位后，您应（i）作为普通单位的有限合伙人（定义见合伙协议），自动加入合伙企业，并且（ii）受合伙协议条款的约束并被视为已同意受其约束。在您支付本奖励后向您发放普通单位之前，对于根据本协议可能交付的任何普通单位，您应享有普通单位持有者的任何权利或特权。

尽管此处有任何相反的规定，但作为在支付本幻影单位奖励后向您交付普通单位，公司可以自行决定以现金支付或安排向您支付部分或全部幻影单位，其金额等于普通单位的公允市场价值，这些单位本应在支付或归属之日分配的普通单位的公允市场价值。

尽管此处有任何相反的规定，在您 “离职” 后的六（6）个月期限到期之前（根据美国财政部条例第1.409A-1（h）条）（“离职”），则在您的 “离职” 之后的六（6）个月期限到期之前，不得向您支付任何根据本奖励协议应付的款项，前提是公司认定在此六（6）个月期限到期之前支付此类款项将导致禁止根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条进行分配。如果任何此类款项由于前一句话而延迟支付，则应在适用的六 (6) 个月期限结束后的第一个工作日（或根据《守则》第 409A 条支付此类款项但不导致禁止分配，包括因您死亡而导致的更早日期）结束后的第一个工作日，此类款项将支付给您。双方的意图是，本奖励协议下的付款和福利符合或免受《守则》第 409A 条的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本奖励协议解释为符合该条款。但是，如果委员会认定 Phantom Units 或 DER 可能不受《守则》第 409A 条的约束（或遵守），则委员会可以（但不应被要求）以旨在遵守《守则》第 409A 条的要求或该条款的豁免（包括具有追溯效力的修正案）的方式修改本奖励协议，或采取其认为必要或适当的任何其他行动，尝试（a) 豁免 Phantom Units 或 DER 受《守则》第 409A 条的约束和/或保留预期的税款对与 Phantom Units 或 DER 相关的福利的待遇，或 (b) 符合《守则》第 409A 条的要求。在适用的范围内，本奖励协议应按照《守则》第 409A 条的规定进行解释。就第 409A 条而言，根据本协议可能支付的每笔款项均指定为单独付款。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但前提是本协议下的任何付款或福利构成《守则》第 409A 条所指的非豁免 “不合格递延薪酬”，并且此类付款或福利将

否则应因您终止雇佣关系而在本协议下支付或分配，所有提及您的终止雇佣关系的内容均应解释为离职，除非这种解雇构成离职，否则您不应被视为终止雇用。

如果您对此补助金有任何疑问，请联系您的人力资源代表。

真诚地，

迈克尔·P·乌尔