依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-277306

招股说明书副刊

(截至2024年2月23日的招股说明书)

汇丰控股

$18.50,000,000 5.597%固定利率/浮动利率高级无担保票据，2028年到期

$14,000,000 5.733%固定利率/浮动利率高级无担保票据，2032年到期

我们将发行本金为5.597%的2028年到期的固定利率/浮动利率高级无担保票据(2028年到期的固定利率/浮动利率优先无担保票据)和本金为5.733%的2032年到期的固定利率/浮动利率高级无担保票据(2032年到期的固定/浮动利率优先无担保票据)。债券(定义见下文)将根据日期为二零零九年八月二十六日的契约(经不时修订及补充的基础契约)及预计于二零二四年五月十七日订立的第三十三个补充契约(基础契约连同第三十三个补充契约，即契约)发行。债券指2028年定息/浮息债券或2032年定息/浮息债券(视何者适用而定)。

由(并包括)2024年5月17日(发行日期)至(但不包括)2027年5月17日(但不包括)，我们将每半年支付一次2028年固定/浮动利率债券的利息，从2024年11月17日开始，年利率为5.597厘。其后，本行将于2027年8月17日、2027年11月17日、2028年2月17日及2028年5月17日就2028年固定/浮动利率票据按季支付到期利息，浮动利率相等于以SOFR为基准利率的浮动利率，按本文定义计算，并于每个2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间按日复利， 加年息1.060厘。2028年定息/浮息债券将於2028年5月17日期满。

由发行日起至(但不包括)2031年5月17日止，我们将每半年派息一次，于2032年5月17日及11月17日付息一次，利率为年息5.733厘。其后，本行将于2031年8月17日、2031年11月17日、2032年2月17日及2032年5月17日按季支付2032年固定/浮动利率债券的利息，浮动利率相当于以SOFR为基础的基准利率，按本文定义计算，并于每个2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间按日复利 ，另加年利率1.520厘。2032年定息/浮息债券将於2032年5月17日期满。

我们可全权酌情决定，在2028年固定/浮动利率票据赎回期间(A)于2028年固定/浮动利率票据赎回期间(定义见下文)内的任何时间，全部赎回或在该期间内不时赎回部分，赎回价格相等于以下两者中较大者：(I)本金的100%及(Ii)按下文计算的整体赎回价格{br？备注和赎回说明(B)在2028年固定/浮动利率票据赎回期后，根据2028年固定/浮动利率票据票面赎回(定义见此)，于2027年5月17日(2028年5月17日)赎回全部(但不包括部分)全部(但不包括部分)，赎回价格相当于本金的100%，另加(但不包括)2028年固定/浮动利率票据票面赎回日期(但不包括)的任何应计及未赎回利息在每种情况下，均须遵守下列条款和规定？备注和赎回的说明。？2028年固定/浮动利率票据完整赎回期间是指自2024年11月17日(并包括)(发行日后6个月)至2028年固定/浮动利率票据面值赎回日(但不包括)的期间；提供如果在发行日之后发行同一系列的任何额外票据，则该等额外票据的2028年固定/浮动利率票据 完整赎回期应自该等额外票据发行日期后六个月开始(并包括在内)。

我们可全权酌情决定，在2032年定息/浮息票据赎回期间(A)于2032年定息/浮息票据赎回期间(定义见下文)内的任何时间，全部赎回或于期间内不时赎回部分，赎回价格相当于以下两者中较大者：(I)本金的100%及(Ii)按下文计算的整体赎回价格{br？备注和赎回说明(B)在2032年固定/浮动利率票据赎回期后，根据2032年固定/浮动利率票据票面赎回(定义见此)，于2031年5月17日(2032年5月17日)赎回全部(但不包括部分)全部(但不包括部分)的固定/浮动利率票据，赎回价格相当于本金的100%，另加(但不包括)2032年固定/浮动利率票据票面赎回日期(但不包括)的任何应计及未赎回利息在每种情况下，均须遵守下列条款和规定？备注和赎回的说明。？2032年固定/浮动利率票据完整赎回期间是指自2024年11月17日(并包括)(发行日后6个月)至2032年固定/浮动利率票据面值赎回日(但不包括)的期间；提供如果在发行日之后发行同一系列的任何额外票据，则该等额外票据的2032年固定/浮动利率票据 完整赎回期应自该等额外票据发行日期后六个月开始(并包括在内)。

我们也可以在发生亏损吸收取消资格事件(如本文所定义)时，根据条款和条款赎回票据。说明附注：赎回.”

我们也可以在发生本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的某些税务事件时，根据我们的 单独决定权赎回票据。债券的任何赎回均须受本招股说明书所述的限制。 说明附注：赎回.”

通过收购票据，每个票据持有人(就此等目的而言，包括每个实益拥有人)将确认、接受、同意并同意受以下约束：(A)相关英国决议机构(如本文所界定)行使任何英国自救权力(如本文所界定)的效力，而不论票据的任何其他条款、契约或吾等与任何票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解；及(B)如有需要，更改《附注》或《契约》的条款，以落实有关联合王国决议机关行使任何英国自救权力。在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等款项已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会有到期或应付的偿还或支付款项。对于这些 目的，到期金额是票据的本金和任何应计但未付的利息，包括任何额外的金额。对该等金额的提及将包括在相关英国决议机构行使任何英国自救权力之前，已到期和应支付但尚未支付的金额。请参见？《关于行使英国自救权力的附注》的说明此外，每个票据持有人(就这些目的而言，包括每个实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，因为该权力可在没有相关英国决议机构就其就票据行使该权力的决定发出任何事先通知的情况下施加。

透过收购票据，每个票据持有人(就此等目的而言，包括各实益拥有人)将确认、接受、 同意及同意受吾等或吾等指定人士S就基准过渡事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整及任何符合 基准更换规定的基准更换作出的决定的约束，包括在吾等无须事先通知及无需吾等取得该等票据持有人的任何进一步同意的情况下可能发生的变动。

与我们的一些其他非附属债权人所能获得的补救措施相比，《附注》下的补救措施更为有限。

如本行未能支付票据本金及/或利息，或吾等未能履行本公司在票据项下或与票据有关的任何义务，本公司并无提速权利。本金的支付，连同与未偿还票据有关的应计和未付款项，只有在发生某些清盘事件时才能加速，如第债务证券说明？高级债务证券？违约和违约事件在随附的招股说明书中。

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益所有人)，在经修订的1939年《信托契约法》允许的范围内，将放弃对作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行在法律和/或衡平法上的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动承担责任。于任何一种情况下，根据(I)有关英国决议案 授权机构就债券行使的英国自救权力或(Ii)就未支付债券本金及/或利息而根据契约及债券提供的有限补救。

该批债券将申请在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的交易预计将在债券首次交付后30天内开始。

票据并非汇丰控股的存款负债，亦不受英国金融服务补偿计划的保障，亦不受美国联邦存款保险公司或英国、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保。

投资债券涉及一定的风险。请参见？风险因素”从 第S-24页开始。除非另有定义，否则在收件箱中定义的术语《附注》说明S-42页开始的别名在本封面上使用时具有相同的含义。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或相关招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		根据2028年 固定/浮动 差饷单据				总计				根据2032年 固定/浮动 差饷单据				总计
公开发行价格(1)			100.000	%		$	1,850,000,000				100.000	%		$	1,400,000,000
承保折扣			0.250	%		$	4,625,000				0.375	%		$	5,250,000
给我们的收益(未计费用)			99.750	%		$	1,845,375,000				99.625	%		$	1,394,750,000

(1)	另加自发行日期起计的利息(如有的话)。

我们可在首次发售债券时使用本招股章程补编及随附的招股章程。此外，汇丰证券(美国) Inc.(恒生指数)或我们的另一家联属公司可在任何债券首次发售后，在任何债券的做市交易中使用本招股说明书补充资料及随附的招股说明书。对于恒指或本公司另一联属公司使用本招股说明书及随附的招股说明书，除非吾等或我们的代理人在销售确认书中另行通知买方，否则阁下可假定本招股说明书及随附的招股说明书正用于做市交易。

承销商预计仅通过存管信托公司（包括Clearstream Banking SA）的 设施为其参与者的账户以簿记形式向买家交付票据和Euroclear Bank SA/NV于2024年5月17日或前后进行。

唯一的账簿管理经理

汇丰银行

本 招股说明书补充的日期为2024年5月8日。

目录

S-1

我们对本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中的信息，以及我们之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入的信息，在各自的日期以外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该等日期以来发生了变化。

在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及发行债券可能会受到法律限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成认购或购买任何票据的要约，或代表我们或承销商或其中任何承销商发出的邀请，并且不得用于要约或要约的相关事宜，也不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

就债券的发行而言，恒生银行作为稳定经理(或代表其行事的任何人士)，可在法律或法规许可的范围内，超额配售债券或进行交易，以期将债券的市价维持在高于市场价格的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始，可随时停止 ，但不得迟于发行日期后30天和债券配发日期后60天中较早的日期结束。任何稳定行动或超额配售必须由HSI作为相关稳定 经理(或代表其行事的任何人)根据所有适用的法律和规则进行。

您不应投资于票据 ，除非您有知识和专业知识(单独或与财务顾问一起)来评估票据在不断变化的条件下的表现、因行使英国自救权力而对票据价值产生的影响，以及这项投资将对您的整体投资组合产生的影响。在作出投资决定前，阁下应根据本身的财务状况及投资目标，仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，并以引用方式并入本文及其中。

本文档仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)第19条第(5)款的规定，(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的社团等)，(Iii)在英国境外，或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)第21条的定义)以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合称 为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

重要：欧盟优先股法规/禁止向EEA散户投资者销售 。债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些 目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)客户

S-2

在指令(EU)2016/97(以下简称IDD)的含义内，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。 因此，根据欧盟PRIPS法规第1286/2014号法规(修订后的欧盟PRIIPs法规)，未准备任何关键信息文件用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者，因此，根据欧盟PRIPS法规，出售或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是违法的。

重要的是，英国PRIIPS法规禁止向英国散户投资者销售产品。债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(Br)(8)点所界定的散户客户，因为根据修订后的《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)，散户客户构成英国国内法的一部分；(Ii)FSMA条款和 根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是凭借EUWA而构成英国国内法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，第1286/2014号法规(EU)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

加拿大投资者须知

尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售债券有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书附录或票据的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

票据只能 提供或出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者(见National Instrument 45-106的定义招股章程的豁免(NI 45-106)或第73.3(1)款证券法(安大略省))也是允许的客户端(如National Instrument 31-103中所定义注册 要求、豁免和持续的注册义务) 且并非如认可投资者定义第(M)段所述，纯粹以认可投资者身分购买或持有证券的人士。？债券的任何转售必须依照豁免适用证券法的招股章程要求或在不受适用证券法招股章程要求的交易下进行。

如果本招股说明书副刊和随附的招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供买方在S所在省或者地区的证券法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的权利。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

加拿大采购商被告知，本文件是根据《国家文书33-105》第3A.3节编写的承保冲突(NI 33-105)。根据NI 33-105第3A.3节，本文件不受发行人向加拿大投资者提供某些利益冲突披露的要求的限制，否则将根据NI 33-105第2.1(1)节的要求进行披露。

我们不是加拿大存款保险公司的成员机构。我们因发行和销售债券而产生的责任不是保证金。我们在加拿大不受金融机构的监管。

S-3

每名加拿大投资者确认其明确的愿望，即所有证明或与销售票据有关的文件以及所有其他合同和相关文件均以英语起草。调查人员确认了文件证明人S和其他文件证明人的关系，并确认了S和S之间的关系。

根据香港证监会操守准则第21段向准投资者发出重要通知

潜在投资者应知道，此次债券发行的某些中介人，包括某些承销商，是资本市场中介人(？CMIS)，受证券及期货事务监察委员会持牌人或在证券及期货事务监察委员会注册的人士行为守则(？证监会守则)第21段的规限。本通知是证监会守则对该等债务工具投资者施加的若干义务的摘要，该等义务需要潜在投资者的关注和合作。某些CMIS还可能担任此次发行的总协调人(OCS？)，并受证监会守则的额外要求限制。

根据证监会守则，准投资者如为汇丰控股、CMI或其集团公司的董事、雇员或大股东，将被视为与汇丰控股、CMI或相关集团公司有联系(协会)。与HSBC Holdings或任何CMI(包括其集团公司)有关的潜在投资者应在订购债券时明确披露这一点，同时应披露此类订单是否可能对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。未披露其 关联关系的潜在投资者在此被视为没有关联。如果潜在投资者披露了他们的关联关系，但没有披露该订单可能会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则该订单在此被视为不会对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。

潜在投资者应确保并通过下单被视为确认潜在投资者所下的订单是真诚的、不夸大且不构成重复订单(即通过两个或更多CMI下的两个或更多对应或相同的订单)。如果潜在投资者是附属于任何承销商的资产管理部门，该潜在投资者在下单时应注明是否针对承销商或其集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，它将被归类为专有订单，并由CMIS根据证监会守则进行适当处理，同时应披露该专有订单是否可能对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。凡准投资者在下单时未注明此资料，即视为确认其指令并非自营指令。如潜在投资者与任何承销商有其他联系，以致其指令可被视为(根据证监会守则)的自营指令，此类潜在投资者在下单时应向相关承销商指明。 在下单时未注明此信息的潜在投资者在此被视为确认其订单不是专有订单。如果潜在投资者披露此类信息，但未披露 此类专有订单可能对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则此类专有订单在此被视为不会对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。

潜在投资者应意识到，CMIS(包括私人银行)可能会披露某些信息，这些信息属于个人 和/或对潜在投资者保密的性质。通过下单，潜在投资者被视为已理解并同意承销商及/或任何其他 第三方(包括汇丰控股、任何业主立案法团、相关监管机构和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方)收集、披露、使用和转让证监会守则所要求的信息，但有一项理解和同意，即该等信息仅用于在本次发行的询价过程中为遵守证监会守则的目的而使用。未能提供此类信息可能会导致该订单被拒绝。

S-4

财务和其他数据的某些定义和列报

定义

如在本招股说明书补编及随附的招股说明书中所用，汇丰控股、我们、我们和我们的术语指的是汇丰控股。？hsbc集团和hsbc表示hsbc控股及其子公司。

如本招股说明书补编所用：(I)债券指2028年固定/浮动利率票据或2032年固定/浮动利率票据(视何者适用而定)；(Ii)固定利率期间指2028年固定/浮动利率票据固定利率期间或2032年固定/浮动利率票据固定利率期间(以适用者为准)；(Iii)固定利率期间利息支付日期指2028年固定/浮动利率票据固定利率期间付息日期或2032年固定/浮动利率票据固定利率期间付息日期(以适用者为准)；(V)浮动利率 期间是指2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间或2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间(视乎适用而定)；。(Vi)浮动利率期间支付日期是指2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间或2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期(视乎适用而定)；。(Vii)初始利率是指2028年固定/浮动利率票据初始利率或2032年固定/浮动利率票据初始利率(视情况而定)；(Viii)利息支付日期是指2028年固定/浮动利率票据利息支付日期或2032年固定/浮动利率票据利息支付日期；(Ix)保证金是指2028年固定/浮动利率票据保证金或2032年固定/浮动利率票据保证金(视适用情况而定)；(X)完全赎回 赎回指2028年固定/浮息票据完全赎回或2032年固定/浮息票据完全赎回(视何者适用而定)；(Xi)？完全赎回期间指2028年固定/浮息票据完全赎回期间或2032年固定/浮息票据完全赎回期间(以适用者为准)；(Xii)到期日指2028年固定/浮息票据到期日或2032年固定/浮息票据到期日(以适用者为准)；(Xiii)票面赎回日期指2028年固定/浮动利率票据票面赎回日期或2032年固定/浮动利率票据票面赎回日期(视何者适用而定)；及 (Xiv)票面利率票据赎回日期指2028年固定/浮动利率票据票面赎回日期或2032年固定/浮动利率票据票面赎回日期(视何者适用而定)。

财务信息的列报

汇丰集团的年度综合财务报表符合英国采用的国际会计准则和英国《2006年公司法》的要求，并已采用根据欧盟(EU)第1606/2002号法规采用的国际财务报告准则。 这些财务报表也是根据国际会计准则委员会(IFRS会计准则)发布的国际财务报告准则(IFRS会计准则)编制的，包括国际财务报告准则解释委员会发布的解释，因为在本报告所述期间与IFRS会计准则没有适用的差异。截至2023年12月31日，在我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告(Form 20-F)中，没有影响截至2023年12月31日的年度合并财务报表的未经核准的标准。我们在合并财务报表中使用美元作为我们的呈报货币，因为美元及其相关货币构成了我们进行交易和为业务提供资金的主要货币集团。

除以下项目下的资本比率外汇丰控股，？本文件中提供的与截至2023年12月31日的年度有关的财务信息符合英国采用的国际会计准则、英国《2006年公司法》的要求以及根据欧盟适用的(EC)第1606/2002号法规通过的国际财务报告准则，并且

S-5

按照《国际财务报告准则》会计准则编制，包括《国际财务报告准则》解释委员会发布的解释，因为与所列期间的《国际财务报告准则》没有适用差异。请参见？在那里您可以找到关于我们的更多信息.”

货币

在本招股说明书增刊中，凡提及(I)美元、欧元、美元或美元时，均指美利坚合众国的合法货币；(Ii)英镑、英镑或英镑指的是英国的合法货币；(Iii)欧元或欧元指的是已根据《建立欧洲共同体条约》(经修订)采用或采用单一货币的欧盟成员国的合法货币；(Iv)新元指的是新加坡的合法货币；以及(V)澳元指的是澳大利亚的合法货币。

对美国、我们的管理层和其他人执行美国法律的限制

我们是一家英国上市有限公司。我们的大多数董事和高管(以及本 招股说明书附录和随附的招股说明书或本文引用的文件中点名的某些专家)居住在美国境外，我们的大部分资产和此等人员的资产位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，您可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院执行针对他们或我们的判决。我们的英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP告诉我们，在英国法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对于完全基于美国联邦证券法的责任的可执行性存在疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能不会在英国强制执行。在英国，任何判决的可执行性将取决于当时生效的案件的特定事实。

S-6

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件包含历史和前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用以下术语来识别：“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“潜在”、“寻求”、“合理可能”或“预期”或其否定或类似表述，或通过讨论战略。“”““

这些前瞻性表述包括： 英国救市权力的实施和行使；我们计划发行更多优先债务证券；债券上市；基准过渡事件的发生和相关后果；汇丰集团所在市场的总体经济状况的变化，如新的、持续的或加深的衰退和长期的通胀压力；俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争对全球市场的影响 总体上，尤其是汇丰集团；我们开展业务的国家的地缘政治紧张局势，包括因俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争(包括战争的持续和升级)而产生的紧张局势；以及英国与欧盟的S关系。我们的前瞻性陈述是基于对未来事件的当前预期和预测。这些前瞻性声明会受到有关公司的风险、不确定性和假设的影响，如有关前瞻性声明的警示声明所述，这些前瞻性声明包含在2023年4月30日的20-F表格和2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中(提供了截至2024年3月31日的三个月的收益新闻稿)。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性事件可能不会发生。告诫您不要过度依赖任何前瞻性的 声明，这些声明仅说明其日期。其他信息，包括可能影响汇丰银行S业务的因素的信息，包含在2023年Form 20-F和2024年第一季度收益发布中。

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们已根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)，就本招股说明书附录所提供的票据，以F-3表格(编号：333-277306)(注册说明书)向美国证券交易委员会提交登记声明。经美国证券交易委员会规则和规则允许 本招股说明书副刊和随附的招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息、证物和承诺。有关本公司或本附注的进一步资料， 请参阅注册说明书，包括其证物及作为其中一部分而提交的财务报表、附注及附表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明证物的该合同或文件的副本，每项此类声明均由 此类引用在各方面加以限定。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年报和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会S网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和 信息声明及其他信息。我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的文件以电子方式存档后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告和我们的 表格6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会文件。我们的网站地址是http://www.hsbc.com.这些网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，除非在此通过引用特别并入。

我们通过引用在本招股说明书附录和随附的招股说明书中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为部件

S-7

本招股说明书附录及随附的招股说明书。通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该 文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中所包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息 将被视为自动更新和被取代。如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。我们在本招股说明书补编及随附的招股说明书中参考并入了2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格、2024年3月29日提供给美国证券交易委员会的6-K表格(关于完成将汇丰银行加拿大分行出售给加拿大皇家银行的交易)、2024年4月9日提供给美国证券交易委员会的6-K表格(关于将汇丰银行阿根廷业务出售给加利西亚金融集团)、于2024年4月30日提供给美国证券交易委员会的6-K表格(关于汇丰集团首席执行官退休)以及2024年第一季度收益新闻稿。

此外，吾等根据经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及在其中明确陈述的范围内，吾等在本招股说明书附录日期后提供的某些6-K表格报告，也将被视为自提交该等文件之日起以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，此处包含的或通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则自提交该文件之日起，不得被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址之一写信或 致电我们免费索取这些文件的副本：

集团公司秘书

汇丰控股

8加拿大 广场

伦敦E14 5HQ英国

电话：+44-20-7991-8888

汇丰控股

C/o汇丰银行美国全国协会

哈德逊大道东66号

纽约，纽约，10001

收件人： 公司秘书

电话： +1-212-525-5000

S-8

产品简介

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的信息。此 摘要不完整，不包含可能对您重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用合并在此的财务报表和相关说明。本招股说明书附录中从S-42页开始的注释说明中定义的术语在本摘要中使用时具有相同的含义。

发行人

汇丰控股。

发行的证券

5.597%2028年到期的固定利率/浮动利率高级无抵押债券，本金总额为18.50,000,000美元(该系列债券，即2028年固定/浮动利率债券)。

5.733%2032年到期的固定利率/浮动利率高级无担保票据，本金总额为14亿美元(该系列票据，即2032年固定/浮动利率票据)。

发行日期	2024年5月17日(发行日)。

2028年固定/浮动利率票据的特定条款：

到期日	2028年固定/浮动利率票据将于2028年5月17日到期(2028年固定/浮动利率票据到期日)。

利息	由发行日起至(但不包括)2027年5月17日(2028年固定/浮动利率债券固定利率期间)，2028年固定/浮动利率债券的利息将按年利率5.597厘支付(2028年固定/浮动利率债券初始利率为？)。

自(并包括)2027年5月17日至(但不包括)2028年固定/浮动利率票据到期日(2028年固定/浮动利率票据保证期)，2028年固定/浮动利率票据的利率将等于基准利率(定义如下)加年利率1.060厘(2028年固定/浮动利率票据保证金)。于2028年定息/浮动利率票据浮动利率期间，2028年定息/浮动利率票据的利率将于每个适用的利息厘定日期按季计算。

付息日期	在2028年定息/浮息债券定息期内，2028年定息/浮息债券的利息将由2024年11月17日起每半年支付一次，分别于每年的5月17日及11月17日支付(每个定息/浮息债券的付息日期为2028年定息/浮息债券的付息日)。

在2028年定息/浮息债券浮动利率期内，2028年定息/浮动利率债券的利息将于2027年8月17日、2027年11月17日、2028年2月17日及2028年5月17日按季到期支付(分别为2028年定息/浮息债券浮动利率债券的付息日期及2028年定息/浮息债券的固定利率付息日期，2028年定息/浮息债券的利息支付日期为2028年定息/浮息债券利息)。

S-9

2028年固定/浮动利率债券

浮动利率利率期

在2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间内，自(并包括)2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日起至(但不包括)下一个2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期(每个，2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间)结束的期间；提供第一个2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间将于2027年5月17日开始(并包括)，并将于2028年第一个固定/浮动利率票据浮动利率期间利息支付日期结束(但不包括)。

可选的赎回

本行可全权酌情于2028年固定/浮动利率票据赎回期间(定义如下)内的任何时间赎回全部或于该期间内不时赎回部分2028年固定/浮动利率票据，赎回价格相等于以下两者中较大者：(I)本金的100%及(Ii)按以下规定计算的完整价格：说明附注：赎回，在每种情况下，加上将赎回至(但不包括)适用赎回日期(但不包括)的2028年固定/浮动利率票据的任何应计利息和 未付利息(任何此类赎回，2028年固定/浮动利率票据完整赎回)。

？2028年固定/浮动利率票据完整赎回期限？指自2024年11月17日(并包括)(发行日后6个月)至2027年5月17日(但不包括)(2028年固定/浮动利率票据面值赎回日期)的期间；提供如果在发行日之后发行同一系列的任何额外票据，则2028年固定/浮动利率票据完整赎回期 该等额外票据的赎回期应从该等额外票据发行日期后六个月的日期开始(并包括)。

在2028年固定/浮动利率票据完全赎回期间结束后，我们可以全权酌情在2028年固定/浮动利率票据票面赎回日期赎回2028年固定/浮动利率票据，全部但不是部分，按本金的100%加2028年固定/浮动利率票据票面赎回日(不包括2028年固定/浮动利率票据票面赎回日)的任何应计及未付利息。

如果吾等自行决定，在契约条款及2028年固定/浮动利率票据条款中加入2028年固定/浮动利率票据完整赎回条款 可合理地预期会损害2028年固定/浮动利率票据作为合资格负债或吸收亏损能力工具的资格(定义见《吸收亏损规例》)。注释说明--定义，则与2028年固定/浮动利率票据完全赎回有关的条文将被视为不适用于与2028年固定/浮动利率票据有关的所有用途，我们将无权赎回2028年固定/浮动利率票据

S-10

根据2028年固定/浮动利率票据赎回的票据。在此情况下，我们应立即通知受托人、支付代理人、计算代理人和票据持有人2028年固定/浮动利率票据完整赎回不适用；提供不发出此类通知不会影响任何此类决定的效力或以其他方式使其无效。根据本款采取的任何行动都不应被视为要求基础契约第9.02节规定的持有者同意的修订。

2028年固定/浮动利率票据完整赎回和2028年固定/浮动利率票据面值赎回的定义和条款如下：说明 附注？赎回？及其下面的小标题。请参见？风险因素与票据有关的风险在某些情况下，我们可以选择赎回票据.”

2032年固定/浮动利率票据的特定条款：

到期日	2032年固定/浮动利率票据将于2032年5月17日到期(2032年固定/浮动利率票据到期日)。

利息	由发行日起至(包括)2031年5月17日(但不包括)(2032年固定/浮动利率债券固定利率期间)，2032年固定/浮动利率债券的利息将按年利率5.733厘支付(2032年固定/浮动利率债券初始利率)。

自(并包括)2031年5月17日至(但不包括)2032年固定/浮动利率票据到期日(2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间)，2032年固定/浮动利率票据的利率将等于基准利率(定义如下)加年利率1.520厘(2032年固定/浮动利率票据保证金)。在2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间，2032年固定/浮动利率票据的利率将在每个适用的利息决定日期按季度计算。

付息日期	在2032年定息/浮息债券定息期内，2032年定息/浮息债券的利息将由2024年11月17日起每半年支付一次，分别于每年的5月17日及11月17日支付(每个定息/浮息债券的付息日期为2032年定息/浮息债券的付息日)。

在2032年定息/浮动利率债券浮动利率期内，2032年定息/浮动利率债券的利息将于2031年8月17日、2031年11月17日、2032年2月17日及2032年5月17日按季到期支付(分别为2032年定息/浮息债券浮动利率债券付息日期及2032年定息/浮动利率债券定息付息日期，2032年定息/浮息债券利息支付日期为2032年定息/浮息债券利息)。

S-11

2032年固定/浮动利率债券

浮动利率利率期

在2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间，指自(并包括)2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日起至(但不包括)下一个2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期(每个，2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间)结束的期间；提供第一个2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间将于2031年5月17日开始(并包括)，并将于第一个2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间利息支付日期结束(但不包括)。

可选的赎回

本行可全权酌情于2032年定息/浮息票据赎回期间(定义如下)内的任何时间赎回全部或于该期间内不时赎回部分2032年定息/浮息票据，赎回价格相当于以下两者中较大者：(I)本金的100%及(Ii)按以下规定计算的赎回全价：说明附注：赎回，在每种情况下，加上将赎回至(但不包括)适用赎回日期(但不包括)的2032年固定/浮动利率票据的任何应计利息和 未付利息(任何此类赎回，2032年固定/浮动利率票据完整赎回)。

？2032年固定/浮动利率票据完整赎回期限？指自2024年11月17日(并包括)(发行日后6个月)至2031年5月17日(但不包括)(2032年固定/浮动利率票据面值赎回日期)的期间；提供如果在发行日之后发行同一系列的任何额外票据，则该等额外票据的2032年固定/浮动利率票据完整赎回期应从该额外票据发行日期后六个月的日期开始(并包括)。

在2032年固定/浮动利率票据完全赎回期间之后，我们可以全权酌情在2032年固定/浮动利率票据面值赎回日期赎回2032年固定/浮动利率票据，全部但不是部分，按本金的100%加2032年固定/浮动利率票据票面赎回日(但不包括)的任何应计和未偿还利息(2032年固定/浮动利率票据票面赎回日)赎回。

如果吾等自行决定，在契约条款及2032年固定/浮动利率票据条款中加入2032年固定/浮动利率票据完整赎回条款 可合理地预期会损害2032年固定/浮动利率票据作为合资格负债或吸收亏损能力工具的资格(定义见《吸收亏损规例》)。注释说明--定义，则与2032年固定/浮动利率票据赎回有关的规定应被视为不适用于与2032年固定/浮动利率票据有关的所有目的以及

S-12

我们无权根据2032年固定/浮动利率票据完整赎回2032年固定/浮动利率票据。在此情况下，我们应立即通知受托人、支付代理人、计算代理人和票据持有人，2032年固定/浮动利率票据完全赎回不适用；提供未提供此类通知不会影响任何此类决定的有效性或以其他方式使其无效。根据本款采取的任何行动均不应被视为要求基础契约第9.02节规定的持有人同意的修正。

2032年固定/浮动利率票据完整赎回和2032年固定/浮动利率票据面值赎回的定义和条款如下：说明 附注？赎回？及其下面的小标题。请参见？风险因素与票据有关的风险在某些情况下，我们可以选择赎回票据.”

适用于每个系列票据的条款：

利息确定日期

适用利息支付日期之前的第三个工作日(每个工作日为利息确定日期)。

在吸收损失时赎回

取消资格事件

发生损失吸收取消资格事件后，我们可以根据收件箱中规定的条款和规定说明附注：赎回、在 相关损失吸收取消资格事件发生后90天内，我们全权酌情决定以等于其本金的100%的赎回价格赎回本金，加上截至（但不包括）适用赎回日期的任何应计和未付利息，全部而非部分赎回票据（此类赎回选择在本文中被称为“损失吸收取消资格事件赎回选择”）。

若吾等全权酌情决定在契约条款及任何一系列债券中加入亏损吸收丧失资格事件赎回选项 条文可合理地预期会导致亏损吸收丧失资格事件发生，则有关亏损吸收丧失资格事件赎回选项 的条文将被视为不适用于与该等票据相关的所有目的，吾等无权根据亏损吸收丧失资格事件赎回选项赎回该等票据。在这种情况下，我们将立即向受托人、支付代理人、计算代理人和票据持有人发出通知，表明损失吸收取消资格事件赎回选项不适用；但如果未能提供此类通知，则不会影响任何此类决定的有效性或以其他方式使其无效。根据本款采取的任何行动都不应被视为要求基础契约第9.02节规定的持有者同意的修正。请参阅 z说明附注：赎回？及其下面的小标题。请参见？风险

S-13

因素与与票据有关的风险我们可在某些情况下自行选择赎回票据.”

税务事件赎回

在发生某些税务事项时，我们可以自行决定全部(但不是部分)赎回票据。请参见？风险因素与票据相关的风险在某些情况下，我们可以选择赎回票据。 赎回价格将等于其本金的100%，外加到赎回日(但不包括)的任何应计和未付利息。请参见？债权证券说明：赎回？在随附的招股说明书中。

票据持有人赎回

债券持有人不得随时选择赎回债券。

赎回条件	如适用，债券的任何赎回均须获得监管机构的同意，如第说明附注：赎回.”

债券的任何赎回均须事先通知票据持有人，详情见 备注和赎回说明。”

基准的计算

？基准？最初指的是复合每日索夫；提供如果关于SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则基准指适用的基准替换。

？对于浮动利率期间，每日复利收益率是指在相关观察期内每日复利投资的收益率(以SOFR为计算利息的参考利率)，并将由计算机构在相关利息确定日期计算如下：

在哪里：

D就任何观察期而言，是指该观察期内的日历日数；

“d0？就任何观察期而言，是指该观察期内的USGS营业日数；

I就任何观察期而言，i是指从1到d的一系列整数0，每个代表相关的USGS营业日，按时间顺序从(并包括)该观察期内的第一个USGS营业日开始；

“ni？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，指从该USGS营业日起(包括)至下一个USGS营业日(但不包括)的日历天数；

S-14

？就每个浮动利率期间而言，观察期是指从(并包括)该浮动利率期间第一天之前的五个USGS营业日至(但不包括)该浮动利率期间付息日期之前五个USGS营业日的期间；提供第一个观察期应于（并包括）USGS五个工作日的日期开始（i）对于2028年固定/浮动利率票据，即2028年固定/浮动利率票据预期赎回日期;和（ii）对于2032年固定/浮动利率票据，即2032年固定/浮动利率票据预期赎回日期之前的五个 USGS工作日;

就任何一天而言，SOFR是指计算机构根据下列规定确定的汇率：

(1)纽约联邦储备银行S网站上公布的当日交易的每日担保隔夜融资利率；

(2)如果上述(1)项规定的利率在该日的参考时间或前后不可用(并且基准转换事件及其相关的基准更换日期尚未发生)，则在纽约联邦储备银行S网站上公布的最后一个USGS营业日的担保隔夜融资利率；

？SOFRi？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，是指该USGS营业日的SOFR；以及

？USGS营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何一天。

尽管上文第(1)及(2)款对SOFR的定义有所规定，若吾等(在实际可行范围内与计算机构磋商)或吾等的指定人(在与吾等磋商后)于 或相关的利息厘定日期之前决定就SOFR而言已发生基准过渡事件及相关基准更换日期，则下文所载的基准过渡条款将在其后 适用于适用浮息期内应付票据利率的所有厘定。

根据基准利率转换条款及在基准利率转换条款的规限下，于基准转换事件及相关基准替换日期发生后，于适用浮动利率期间就票据的每个 利息期间应支付的利息金额将参考等于基准替换加适用保证金的年利率而厘定。

S-15

·Designnee是指HSBC Holdings的关联公司或任何其他代理。

？纽约联邦储备银行S网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org(或任何后续网站)。

？参考时间？意味着(1)如果基准是每日复合SOFR，则对于每个USGS工作日，下午3：00(2)如果基准不是复合每日SOFR，则由我们(在切实可行的范围内，与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)根据符合更改的基准重置而确定的时间。

基准过渡条款

如果吾等(在可行范围内与计算机构磋商)或我们的指定人(与吾等磋商)就任何日期的基准确定确定基准过渡事件和相关基准替换日期发生在适用的 参考时间之前，则适用的基准替换将在适用的浮动汇率期内就该日期的此类确定和随后所有日期的所有确定替换与票据有关的当时的基准；提供如果我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)不能或没有 在下午5：00之前按照以下规定确定基准替换。(纽约时间)于相关的利率决定日，相关浮动利率期间的利率将等于上一浮动利率期间的有效利率，或如利率决定日期早于第一个浮动利率期间付息日期，则等于适用的初始利率。

基准替换	？基准替换？是指以下顺序中列出的第一个备选方案，可由我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)在基准替换日期之前确定：

(1)(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代适用的相应期限的现行基准 (如有)和(B)基准替代调整；

(2)(A)ISDA后备费率和(B)基准重置调整的总和；以及

(3)总和：（a）我们（在可行的范围内与计算代理协商后， ）或我们的指定人（与我们协商后）选择的替代利率，作为适用相应期限当时的基准的替代品，并适当考虑任何行业接受的利率作为当时的美元基准的替代品-

S-16

此时计价的浮动利率票据和(B)基准重置调整。

？基准替换的相应基期是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

相关政府机构是指美联储和/或纽约联邦储备银行(纽约联邦储备银行)，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

基准替换 调整，调整

？基准更换调整是指以下顺序中列出的第一个备选方案，可由我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)在基准更换日期确定 ：

(1)价差调整（可以是正值或负值或零），该值（i）由相关政府机构选择或推荐，或（ii）由我们确定（在可行的范围内，与计算代理）或我们的指定人员（与我们协商）根据相关政府机构选择或推荐的计算或确定价差调整的方法， 适用的未调整基准替换;

(2)如果适用的未调整基准替代等于ISDA回退利率，则为ISDA回退调整;

(3)价差调整（可以是正值、负值或零）（在可行的范围内，与计算代理商协商）或我们的指定人员（与 吾等协商）适当考虑行业接受的差价调整（如有），或计算或确定此类差价调整的方法，对于当时以美元计价的浮动利率票据，以适用的未调整基准替代品 替代当时的基准。

？未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

基准替换符合性

变化	在实施基准替代时，吾等(在可行范围内与计算机构磋商)或我们的 指定人(在与吾等磋商后)将有权更改(1)任何利息厘定日期、浮息期间利息支付日期、参考时间、营业日惯例或浮动利率期间；(2)厘定适用浮动利率期间票据的利率及应付利息的方式、时间及频率；及

S-17

与利息、(3)四舍五入惯例、(4)基调及(5)适用浮动利率期间附注的任何其他条款或规定有关的厘定及计算的惯例，在吾等(在切实可行范围内与计算代理磋商)或我们的指定人(在与吾等磋商下)不时决定是否适当，以实质上符合市场惯例的方式(或如吾等(经磋商，在可行范围内，我们(与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后) 决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在使用基准替代的市场惯例，以其他方式，由我们(在与计算代理协商后，在实际可行的范围内)或我们指定的指定人(在与我们协商后)确定是合适的(本着诚信行事)(符合变更的基准替代)。任何符合更改的基准重置将适用于未来所有浮动利率期间的票据。

基准过渡事件

“基准转换事件指与当时基准相关的下列一个或多个事件的发生：

(1)基准管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或 无限期地停止或将停止提供基准，前提是在发布该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准;

(2)基准管理人的监管机构、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的决议机构或对基准管理人有类似破产或决议机构的法院或实体的公开声明或信息发布，声明 基准管理员已经停止或将停止永久或无限期提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供 基准;或

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

基准更换日期

？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)对于“基准转换事件”定义的第（1）或（2）款，以（a）其中引用的公开声明或信息发布日期和 （b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚者为准;或

S-18

(2)对于第（3）条中的“基准转换事件”定义，指公开声明或发布其中引用的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为 早于该确定的参考时间。

ISDA回退率

“ISDA回退利率是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率将在适用期限 的基准指数终止日期发生时生效，不包括适用的ISDA回退调整。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会(ISDA)或其任何后续机构(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在 相对于适用基准价的指数停止事件发生时确定。

关于基准的通知更换

我们将及时将基准置换、基准置换调整以及符合变更的基准置换的确定通知受托人、支付代理人、计算代理人和票据持有人； 提供不发出此类通知不会影响任何此类决定的效力或以其他方式使其无效。

决定和决定

本公司、计算代理或本公司指定人为计算票据的适用利息而作出的所有决定、决定、选择及任何计算均为最终决定，并对票据持有人、本公司、受托人及付款代理人具有约束力，且无明显错误。如果由我们做出，该等决定、决定、选择和计算将在切实可行的范围内与计算代理进行协商。如果由我们的指定人作出，该等决定、决定、选举和计算将在与我们协商后作出，我们的指定人不会作出任何我们反对的决定、决定、选举或计算。尽管契约或票据中有任何相反规定，根据本条款作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

关于以下事项的协议

基准替换	通过收购票据，每个票据持有人(为此目的，包括每个实益所有人)(I)将确认，

S-19

接受、同意并同意受我方或我方指定人S对基准转换事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整和任何基准更换符合变更的确定的约束，包括可能发生的，而无需我方事先通知，也无需我方进一步征得票据持有人的同意，(Ii)将放弃针对受托人、支付代理人和计算代理人或我方指定人的任何和所有在法律和/或衡平法上的索赔，同意不对受托人提起诉讼；支付代理人和计算代理人或我们的指定人同意， 受托人、支付代理人或计算代理人或我们的指定人对任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何 基准替换调整和任何符合更改的基准替换以及与此相关的任何损失的确定或未能确定承担任何责任，并且(Iii)同意受托人、支付代理或计算代理或我们的指定人无任何义务确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合更改(包括对其进行的任何调整)， 包括在我们未能确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合更改的情况下。

违约事件和违约事件

阁下无权要求受托人宣布债券的本金金额及应累算但未支付的款项为到期及应付款项，或在债券未能支付本金及/或利息的情况下加速发行债券。本金的支付，连同与未偿还票据有关的应计和未付款项，只有在清盘的某些 事件时才能加速支付，如第债务证券说明？高级债务证券？违约和违约事件在随附的招股说明书中。

额外款额的支付

在下述情况下，我们将就票据支付额外金额债务证券说明？追加金额？高级债务证券在随附的招股说明书中。

关于以下事项的协议

论英国自救权的行使

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益拥有人)将确认、接受、同意和 同意受以下约束：(A)行使任何英国的自救权力(如第注释说明--定义？)由相关的联合王国决议机构(定义见说明 备注？定义；及(B)如有需要，更改附注或契约的条款，以

S-20

使相关英国决议机构行使任何英国自救权力生效。在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等金额已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会到期及 支付或支付该等款项。就这些目的而言，到期金额是指本金和任何应计但未付的利息，包括任何额外的金额(定义见债务证券说明附加金额 高级债务证券” 在随附的招股说明书中)，请参阅附注。对此类金额的提及将包括在相关英国决议机构行使任何英国自救权力之前，已到期和应支付、但尚未支付的金额。请参见？《关于行使英国自救权力的附注》的说明.”

此外，每名票据持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，而无须有关英国决议机构就其就票据行使该权力的决定发出任何事先 通知。

排名	债券将构成我们的直接、无担保债务和排名平价通行证与我们的其他优先债务，和债券将平等和差饷排名，没有任何偏爱。高级债务将不包括 任何表示从属于或平价通行证有次级债务证券。请参见？债务证券说明？高级债务证券？违约和违约事件？在随附的招股说明书中。

附注的格式

票据将以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券以代名人的名义登记，并存放在存托信托公司(DTC)。请参见？债务证券说明表， 结算清算在随附的招股说明书中。

通过DTC、Clearstream进行交易

卢森堡和欧洲清算银行

债券的初步交收将以即时可用资金支付。场外交易参与者之间的二级市场交易将按照场外交易中心S规则以普通方式进行，并使用场外交易中心S当日资金结算系统以即期可用资金结算。Clearstream Banking S.A.(Clearstream卢森堡)客户和/或欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序在立即可用资金中进行结算。

上市	债券将根据纽约证券交易所的规则申请在该交易所上市。

偿债基金	债券将不会有偿债基金。

S-21

受托人	我们将根据日期为2009年8月26日的契约（经不时修订和补充，即“基础契约”）发行票据，该契约由第三十三份补充契约补充和修订，预计将于发行日期签订， 纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人（基础契约，连同第三十三份补充契约，即“基础契约”契约）。““

付款代理	美国汇丰银行、全美银行协会或我们根据本契约指定的其继任者。

计算代理	根据预计将于发行日签订的计算代理协议，汇丰银行美国分行、全美银行协会或由我们指定的其继任者。

收益的使用

我们预期发售债券所得款项将作一般公司用途。

利益冲突	HSI是HSBC Holdings的关联公司，因此，根据FINRA规则5121，被视为存在利益冲突。因此，债券的发行是按照FINRA规则5121(解决分销附属公司证券时的利益冲突)的要求进行的，该规则由金融业监管机构(FINRA？)管理。未经账户持有人事先书面批准，恒指或任何其他联属公司均不会向其任何全权账户出售任何票据。

最小面额	该批债券只会以挂号形式发行，最低面额为200,000元，超出面额1,000元的整数倍。

营业日	在英国伦敦和美国纽约市，商业银行和外汇市场结算支付并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但契约和票据抵消条款的豁免除外（见 ）债务证券描述持有人无权抵消在随附的招股说明书中)将受英格兰和威尔士法律管辖和解释。任何因本契约或票据引起或基于本契约或票据的法律程序，均可在美国纽约市的任何州或联邦法院提起。

投标报价	2024年5月8日，我们宣布投标报价(投标报价)，未偿还本金为：(A)$2,500,000,000 3.900% 2026年到期的高级无担保票据，(B)$3,000,000，4.300%2026年到期的高级无担保票据，(C)$2,000,000，1.589%2027年到期的固定利率/浮动利率高级无担保票据，以及(D)

S-22

$2,500,000,000 2.251%2027年到期的固定利率/浮动利率高级无担保票据(统称为投标票据)。投标报价是按照日期为2024年5月8日的购买要约(购买要约)中规定的条款和条件进行的。投标要约取决于以我们满意的方式和金额成功完成本次要约，以及其他常规条件，包括满足要约收购中规定的最高投标金额条件。本次发售不以投标报价的结果为条件。在分配债券时，吾等将考虑其他因素，包括寻求分配债券的有关投资者在分配前是否已向吾等或投标要约的交易商经理作出有效投标或给予投标要约的坚定意向，表明他们 有意根据投标要约投标其投标票据，如有，则考虑该投资者所投标或拟投标的投标票据的本金总额。然而，吾等并无责任将债券分配予已根据投标要约进行有效投标或表示有坚定意向进行投标的持有人，如已分配债券，则其本金金额可能少于或高于该持有人根据投标要约而提交并获吾等接纳的投标票据本金金额。

S-23

风险因素

投资债券涉及重大风险。因此，在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的或通过引用并入本招股说明书的所有信息，包括题为？风险因素？的章节。本招股说明书附录中从S-42页开始的注释说明中定义的术语在本节中使用时具有相同的含义。

与汇丰银行S业务有关的风险

有关汇丰银行S业务相关风险的信息，您应阅读2023年Form 20-F中描述的风险，包括第168至180页的风险因素一节和第444至447页的合并财务报表附注36(法律诉讼和监管事项)一节，以及2024年第一季度收益新闻稿中以引用方式并入本招股说明书附录中的第37至52页的风险一节中描述的风险，和/或通过引用并入本招股说明书附录中的后续文件中类似的披露。

与债券有关的风险

根据 票据的条款，您将同意受相关英国处置机构行使任何英国保释权力的约束。

您将同意受任何英国保释权（定义见 附录1）的约束注释说明--定义”您应考虑您可能会损失所有投资的风险，包括本金额加上任何应计利息，如果英国的保释权力被执行，或者任何剩余的未偿还票据或票据转换成的证券，包括我们的普通股，在转换时和 之后可能没有什么价值（如下文所述“—与债券有关的风险—票据是英国保释权力的对象，这可能导致您的票据被减记为零或转换为其他证券，包括非上市股本证券”).

具体而言，通过购买票据，（就 此等目的而言，包括各实益拥有人）将承认、接受、同意及同意，尽管票据、契约或吾等与阁下之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，受 （a）有关英国处置机构（定义见“《关于行使英国自救权力的附注》的说明”）;及（b）如有需要，更改票据或契约的条款，以使 有关英国处置机构行使任何英国保释权力生效。未偿还或支付到期金额（定义见《贷款协议》）《关于行使英国自救权力的附注》的说明如果相关英国处置机构行使任何英国保释权力，且在该等金额因行使该等权力而减少、转换、注销、修订或 更改的范围内，则 该等金额将到期应付或在该等权力行使后支付。此外，阁下（就此而言，包括各实益拥有人）将同意行使任何英国保释权力，因为该权力可能在有关英国处置机构就其就票据行使该等权力的决定发出任何事先通知的情况下施加。有关详细信息，请参阅“有关行使英国自救权力的票据赎回协议的描述。”

票据是英国保释 权力的对象，这可能导致您的票据被减记为零或转换为其他证券，包括非上市股本证券。

2015年1月1日，修订后的《2009年英国银行法》(《银行法》)和其他主要和次要立法文书 被修订，以使《欧盟银行恢复和解决指令》(BRRD？)在英国生效。BRRD声明的目标是为监管机构，包括(当时)相关的英国清算机构，提供 常用工具和权力，以先发制人地应对银行危机，以维护金融稳定，并将纳税人对银行纾困和/或损失敞口的贡献降至最低。

S-24

作为英国银行的母公司，我们受《银行法》的约束，该法赋予S陛下财政部(财政部)、英格兰银行(英国央行)、英国监管局和金融市场行为监管局(金融市场监管局)在英国银行已经或可能遇到财务困难的情况下，对英国银行及其母公司和其他集团公司的广泛权力。

因此，票据受《银行法》规定的英国现有自救权力的约束，并可能根据现有或未来的立法和监管提案受制于未来的英国自救权力。具体地说，修订了银行法，以实施自救工具，该工具可由英国央行(作为相关的英国清算机构)行使，构成英国自救权力的一部分，并可能导致票据被部分或全部减记或转换为普通股一级工具。

在具备清盘条件的情况下，英国央行可以使用自救工具(单独或与其他清盘工具组合)注销破产金融机构某些无担保债务的全部或部分本金或利息，和/或将某些债务债权转换为另一种担保，包括 幸存实体的普通股。此外，除其他事项外，英国央行可使用自救工具取代或取代发行人成为债务工具的债务人、修改债务工具的条款(包括更改到期日(如有的话)及/或应付利息金额及/或暂停付款)、停止金融工具的上市及准许交易及/或将有关金融机构的证券转让予英国央行指定的第三方。英国央行必须根据特定的优先顺序应用自救工具。特别是，银行法 要求决议当局按以下顺序减记或转换债务：(I)额外的第一级票据、(Ii)第二级票据、(Iii)不符合额外第一级或第二级票据资格的其他附属债权及(Iv)某些优先债权。尽管自救工具有一个保障措施，旨在使债权人的境况不会比破产时更糟，但由于英国央行被赋予的自由裁量权，一些债权人的债权可能与你的债权并列，因此可能不受自救工具的约束。此类被排除的债权人的数量越多，自救工具对其他未被排除的债权人(可能包括您)的潜在影响就越大。

因此，受自救工具约束的票据将被减记或转换为 普通股权益，如果额外的第一级工具、第二级工具和不符合额外第一级或第二级工具资格的次级债权的减少不足以减少必须 减记或转换以防止汇丰集团S倒闭的负债总额。

此外，如果英国的自救权力是根据银行法或其他方式行使的，您的票据转换后发行的任何证券可能不符合任何证券交易所的上市要求，我们未偿还的 上市证券可能会从其上市的证券交易所退市。您在转换债券时收到的任何证券(无论是债务或股权)可能至少在一段较长的时间内不会上市(如果有的话)，或者可能 即将被相关交易所摘牌，包括例如在纽约证券交易所上市的我们的美国存托凭证或我们在伦敦证券交易所上市的普通股或其他。此外，关于您的票据转换后发行的任何证券的发行人(可能是HSBC Holdings以外的实体)的业务、运营或财务报表的披露可能受到限制(如果有的话)，或者关于任何现有发行人的 披露可能不是最新的，以反映由于行使英国自救权力而导致的业务、运营或财务报表的变化。

此外，行使英国保证金权力及/或实施英国保释权力的其他行动，可能需要透过结算系统、中介人或DTC以外的人士持有或持有债券的权益(视乎情况而定)。值得注意的是，在某些情况下，英国央行可能会决定实施延期纾困，即债务在决议开始时不会减记，但会在纾困期间转移到托管机构持有，减记条款将在纾困期间的晚些时候确定。此外，受托人可能不愿继续以债券受托人的身份服务，但须受契约条款的规限。因此，在英国行使自救权力后，你可能持有的任何证券可能都不会有活跃的市场。

S-25

您应该考虑这样的风险：如果英国的自救权力被执行，您可能会损失所有投资，包括本金和任何应计利息，或者您的票据转换成的任何剩余未偿还票据或证券，包括我们的普通股，在转换时和之后可能几乎没有价值。此外，包括价格和波动性在内的交易行为可能会受到自救威胁的影响，因此，您的票据不一定会遵循与其他类型证券相关的交易行为。另请参阅？与票据相关的风险？银行法规定的其他权力可能会影响您在票据下的权利和投资的价值.”

您的权利可能因相关英国决议机构行使英国自救权力而受到限制。

受英国自救权力(包括债券)和相关英国决议机构更广泛的决议权力的 证券持有人可能会获得有限的保护(如果有的话)。例如，虽然根据《银行法》，英国央行关于行使自救工具的决议文件必须列出允许证券转让、取消或修改(或这些条款的任意组合)的条款，但决议文件可作出英国央行认为在行使其特定权力时适当的任何其他规定。这类其他条款预计将是具体的，并针对导致根据《银行法》行使自救工具的情况而量身定做，对于英国法律下的通常程序或程序将在多大程度上适用于证券(包括票据)持有人，存在不确定性。因此，您可能对英国央行或其他相关英国决议机构行使其英国自救权力(或任何其他决议权力)的任何决定提出质疑，或 通过司法或行政程序或其他方式对该决定提出质疑。

银行法规定的其他权力可能会影响您在票据下的权利和您在票据上的投资价值。

除了自救工具外，《银行法》还包括以下权力：(A)将英国银行或其母公司发行的全部或部分证券，或英国银行或其母公司(包括票据)发行的全部或部分财产、权利和债务转让给商业购买者，如果是证券，则转让给临时公共所有权(转让给英国财政部或财政部指定人)，或者，如果是财产、权利或债务，转让给桥银行(英国央行拥有的实体)；(B)仅与另一种解决工具一起，将受损或问题资产转移到一个或多个公有资产管理工具，以便对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘实现其价值最大化；(C)推翻任何违约条款、合同或其他协议，包括以其他方式允许一方当事人终止合同或加快偿还债务的条款；(D)启动与英国银行有关的某些破产程序； 和(E)以合理代价推翻、更改或强加英国银行或其母银行与其集团业务(包括已不再是集团成员的业务)之间的合同义务，以使英国银行的任何 受让人或继承银行能够有效运营。

银行法还授权英国财政部对法律进行进一步的 修订，以使其能够有效地使用这些权力，可能具有追溯效力。

《银行法》规定的权力可能会影响信贷机构(及其母公司)和投资公司的管理方式，并在某些情况下影响债权人的权利。因此，采取银行法规定的任何行动可能会影响您在票据下的权利，您的票据的价值可能会因行使任何此类权力或对其进行威胁而受到影响。

相关英国清算机构将在何种情况下根据银行法或未来立法或监管提案行使其英国自救权力或其他清算工具是不确定的，这可能会影响您的票据的价值。

《银行法》规定的决议权力的最终性质和范围仍存在重大不确定性(任何其他决议权力或工具也可能存在这种重大不确定性

S-26

(br}根据未来的立法或监管建议制定)，以及如果行使该等权力将对我们和我们的证券(包括票据)产生影响的方式。

例如，虽然《银行业法》下的自救工具和其他清算工具的行使受到某些先决条件的约束，但关于英国央行在决定是否对我们或我们的证券(包括票据)行使此类权力时， 英国央行将考虑的具体因素(包括但不限于我们无法控制或与我们没有直接关系的因素)仍然存在不确定性。特别是，由于银行法允许英国央行行使其自由裁量权来选择应用哪种或哪种清算工具，因此很难预测英国央行对我们的任何证券行使S的决议权力是否会导致本金注销或转换为股权。您 可能无法参考公开提供的标准来预测任何此类决议权力的潜在行使及其对我们或票据的潜在影响。

因此，尚不能评估根据银行法或以其他方式行使英国自救权力对我们的全面影响，也不能保证采取其中预期的任何行动不会对您的权利、您在票据中投资的价格或价值和/或我们履行票据项下义务的能力产生不利影响。

您在注释下的补救措施是有限的。

与我们的一些其他非附属债权人所能获得的补救措施相比，《附注》下的补救措施更为有限。

如本行未能支付票据本金及/或利息，或吾等未能履行本公司在票据项下或与票据有关的任何义务，本公司并无提速权利。本金的支付，连同与未偿还票据有关的应计和未付款项，只有在发生某些清盘事件时才能加速，如第债务证券说明？高级债务证券？违约和违约事件根据 契约，我们就票据项下到期应付的任何款项的任何未支付而获得的唯一补救措施是，受某些条件和 契约中所述条款的限制，“债务证券说明？高级债务证券？违约和违约事件” 在随附的招股说明书中(包括你就在债券到期日或之后强制执行票据本金或利息的任何付款而提起诉讼的权利)，受托人按照契约，为我们的清盘在英格兰(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区，但不在其他地方)提起法律程序。

法律的其他变动可能对阁下作为票据持有人的权利产生不利影响。

本公告日期后的法律变更可能影响阁下作为票据持有人的权利以及票据的市值。该等法律变动可能 包括票据有效期内法定、税务及监管制度的变动，可能对票据投资产生不利影响。此外，法律或法规的任何变更，如果导致票据完全或部分 不符合我们或汇丰集团对合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求，则可能触发损失吸收丧失资格事件（定义见下文’说明 备注—救赎—亏损吸收不合格事件赎回）。此外，法律或法规的任何变更导致我们必须向您支付额外金额，这可能构成税务事件， 使我们有权自行酌情赎回全部（而非部分）票据，具体见下文与债券有关的风险—在某些情况下，我们可以选择赎回债券下面的 和债务证券说明—救赎在随附的招股说明书中。

特别是，英国S退出欧盟继续造成重大的政治、监管和宏观经济不确定性。例如，虽然英国S退出欧盟并不影响《银行法》(BRRD是通过该法案实施的)的有效性，但英国和欧盟的法律在某些方面存在分歧

S-27

恢复和解决以及监管资本要求的方面，可能会进一步分化，特别是由于2023年6月29日颁布的《2023年金融服务和市场法案》，该法案赋予英国财政部权力，在2023年底之前和2024年1月1日之前废除与金融服务(包括英国CRR)相关的欧盟派生法律(称为保留的欧盟法律或法律)，并用新的英国立法框架取代这些法律。英国财政部、英国FCA和PRA一直在就新的英国立法框架进行咨询。预计财政部和PRA将在整个2024年公布与废除和取代英国CRR有关的一些事项的咨询意见，以及立法和规则草案，如果通过，通常必须在2026年由 公司实施。此外，2023年12月12日，PRA发布了政策声明PS17/23(PS17/23)，这是与PRA有关的两份接近最终的政策声明中的第一份，S提出了实施英国《巴塞尔协议三》(巴塞尔协议三)尚未完成的改革的规则(《巴塞尔协议》3.1)。目前巴塞尔3.1的拟议实施日期为2025年7月1日，受某些过渡性条款的限制。实施巴塞尔3.1的拟议规则包括对信用风险规则的修改和产出下限的实施。另见？我们可能会发行与以下票据和/或担保债务同等的证券，以讨论与《银行法》要求有关的事态发展 。另请参阅第155至156页的2023年表格 20-F。

这种立法和监管的不确定性也可能影响票据的流动性和/或您对票据进行准确估值的能力，因此，考虑到一项或多项监管或立法变化(包括以下所述)的范围和影响，也会影响票据的交易价格与票据有关的风险 相关英国清算机构根据银行法或未来立法或监管提案行使其在英国的自救权力或其他清算工具的情况不确定，这可能会影响您的票据的价值s，你可以在笔记上。

在某些情况下，我们可以根据自己的选择赎回票据。

我们可全权酌情决定，赎回债券：(A)在适用的完整赎回期间内任何时间赎回全部债券，或在该期间内不时赎回部分债券，赎回价格相当于以下两者中较大者：(I)本金的100%及(Ii)根据 说明附注：赎回(B)在赎回期限后， 根据以下定义，在适用的面值赎回日期全部但不是部分地，在适用的面值赎回日期全部但不是部分，赎回价格相当于本金的100%，另加(但不包括)适用的面值赎回日期的任何应计未付利息(但不包括) 在每个情况下，均按下述条款及在符合以下规定的情况下，于适用的面值赎回日期赎回说明附注：赎回此外，在发生吸收亏损丧失资格事件后，本公司可自行决定以相当于本金100%的赎回价格赎回全部但非部分债券，另加(但不包括)适用赎回日期的任何应计及未付利息(按第(Br)项规定的条款及条件)说明附注：赎回？)。此外，在发生某些税务事件时，我们可以随时赎回全部(但不是部分)票据，更具体地 在第说明附注：赎回？和？债权证券说明：赎回在随附的招股说明书中。某些此类税务事项可能在发行日之后的任何时间发生 ，因此我们有可能在发行日之后的任何时间赎回票据。

我们的选择性赎回可能 将债券的市值限制在相关赎回日期之前的期间内的赎回价格。此外，如果我们在上述任何一种情况下赎回票据，您可能无法将赎回所得再投资于提供可比收益率的证券。

此外，债券的任何提前赎回可能会受到相关监管机构施加的 条件的约束，无论此类赎回是否对您有利。特别是，相关监管机构只有在满足英国CRR第78a(1)条的要求的情况下才可以批准赎回票据(参见说明附注：赎回”).

S-28

我们可发行与票据及╱或有抵押债务享有同等权益的证券。

我们可发行、招致或担保的证券数量不受限制， 平价通行证with the Notes. In particular, the Financial Stability Board (the “FSB”) final standards for total loss absorbing capacity (“TLAC”) requirements for global systemically important banks (“G-SIBs”) have now been implemented in the UK by the BoE using its existing powers under the Banking Act. The BoE published its statement of policy on its approach to setting minimum requirements for own funds and eligible liabilities (“MREL”) in June 2018, which was updated in December 2021. The updated policy has not changed the MREL calibration framework applicable to G-SIBs which are now subject to end-state MREL requirements from January 1, 2022. The policy also sets out internal MREL requirements that apply to some of our UK subsidiaries. Furthermore, revisions to Regulation (EU) No. 575/2013 on prudential requirements for credit institutions and investment firms of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013, as amended (“CRR II”), introduced a harmonized MREL requirement for global systemically important institutions, applicable as of June 27, 2019, which has been retained in UK CRR, in addition to institution-specific requirements imposed by the BoE under the Banking Act. On November 30, 2022, HM Treasury launched a consultation on the technical and legislative changes necessary to facilitate the PRA’s proposed implementation of Basel 3.1 under CP16/22 (CP16/22 having now been superseded by PS17/23 and the second near-final policy statement related to CP16/22 due to be published in the second quarter of 2024). In addition to the Basel 3.1 related measures and other proposals, HM Treasury’s consultation included a proposal to amend the internal MREL provisions in UK CRR to align this with the FSB TLAC requirements. Following this consultation, the UK government passed secondary legislation revoking Article 92b of UK CRR. This provision came into force on January 1, 2024. The BoE is no longer subject to the European Union’s decision to apply a fixed internal TLAC requirement of 90% of (hypothetical) external TLAC and will be free to use its discretion to set internal TLAC within the range of 75-90%, consistent with the FSB standards. Any further regulatory developments in this area may in turn impact our ability to make interest payments on the Notes.

有关适用于我们的MREL/TLAC 要求的更多信息，请参见2023表格20-F第150至156页。 此外，契约的条款允许我们（以及我们的子公司）承担额外债务，包括担保债务。该票据将有效地从属于我们子公司的任何债务或其他负债（见 附录与票据有关的风险我们的控股公司结构可能意味着我们在任何子公司清算时参与其资产的权利可能受到其部分债权人的优先索偿权的限制，包括当 我们向该子公司贷款或以其他方式预付发行票据所得款项时”以及我们的任何由财产或资产担保的债务，但以担保该债务的财产或资产的价值为限。

在我们清盘的情况下，票据持有人只有在我们的有担保债权人获得全额偿付后，才能从我们的资产价值中收回以满足其 索赔要求。此外，债权人持有的证券， 平价通行证可能减少票据持有人可收回的金额。因此，倘本公司清盘，票据持有人可能会 损失其于票据的全部或部分投资。此外，票据不包含对我们发行可能对票据具有优先权的证券或具有与本文所述类似或不同 条款的证券的任何限制。

我们的控股公司结构可能意味着，我们在任何子公司 清算时参与其资产的权利可能受制于其部分债权人的优先债权，包括当我们向该子公司贷款或以其他方式预付发行票据所得款项时。

债券是我们独有的义务，不由任何人担保，包括我们的任何子公司。我们是一家非营运控股公司，因此，我们的主要收入来源来自持有汇丰集团主要资产的营运附属公司。作为一个独立的法人实体，我们依赖子公司的汇款、贷款和债务证券的利息支付和股息，以便能够在到期时履行我们对您的义务。我们子公司和附属公司支付股息和(在某些情况下)利息支付的能力可能会受到下列变化的限制

S-29

法规、法定/合同限制、外汇管制、税法和其他要求，进而可能限制我们支付票据到期金额的能力。

此外，由于我们是一家控股公司，如果任何子公司被清算，我们参与其资产的权利将 受制于其债权人和任何优先股东的优先债权，除非我们可能是债权排在或之前的债权人。平价通行证对该子公司的此类在先索赔。

我们还拥有绝对酌情权，决定如何向子公司投资或预付资金，包括发行债券等债务证券的任何收益，以及未来如何重组现有投资和资金(重组可能在不事先通知您的情况下实施)。在子公司清算的情况下，我们对此类投资和资金的索赔排序，以及它们在解决方案中的处理方式，将部分取决于它们的形式和结构以及它们引起的索赔类型。此类投资和资金以及任何此类重组的目的可能包括向特定子公司提供不同数额或类型的资本或资金，包括满足监管要求的目的，例如执行英国央行施加的MREL要求或对我们子公司施加的任何同等要求，这些要求可能需要在从属基础上提供资金。请参阅2023年表格20-F中的第150至156页。

此外，我们子公司发放的一些贷款或资本工具投资的条款 可能包含合同机制，一旦发生与该子公司的审慎或财务状况有关的触发事件，将导致我们对该子公司的债权减记或债权等级和类型的改变 。适用于我们子公司的监管框架还可能赋予监管机构法定权力，根据子公司的审慎财务状况或 财务状况减记此类贷款或投资或将其转换为股权。此外，对我们某些子公司的此类贷款和投资也可能受到英国自救权力的约束。请参见？与票据相关的风险 票据是英国自救权力的标的，这可能导致您的票据被减记为零或转换为其他证券，包括未上市的股权 证券。？贷款或投资的法律或监管形式或等级的任何变化也可能影响其在清盘中的待遇。

如果我们的任何子公司被清盘、清算或解散，(I)您将无权对该 子公司的资产进行诉讼，(Ii)该子公司的清算人将首先运用该子公司的资产来清偿该子公司S债权人和/或优先股股东(包括该子公司S优先或次级债务的持有人，包括符合资格的负债、二级和额外一级资本工具，所有这些都可能包括我们)的债权，然后我们才有权获得关于该子公司的任何分配。 类似地，如果我们的任何附属公司受到决议程序的约束，(I)您可能对该附属公司没有直接追索权，以及(Ii)您和我们也可能因相关决议授权行使决议权力(包括任何适用的自救权力)而蒙受损失。

这些钞票不是银行存款。

对票据的投资不等同于对银行存款的投资，其风险与此类存款的风险状况截然不同。

债券的发行价、利率及到期收益率预期将反映债券投资者较存户承担的额外风险。例如，根据实施欧洲议会和理事会关于存款担保计划(如英国金融服务补偿计划)的指令(2014/49/EU)的英国法律提供的任何保护，票据不会受益。因此，如果我们资不抵债或违约，投资者可能会失去他们的全部投资。此外，鉴于票据不是银行存款，它们将受到自救工具的约束

S-30

在它应用于银行存款之前(只要这类存款完全受自救工具的约束)。见？与票据相关的风险这些票据是英国自救权力的标的，这可能会导致您的票据被减记为零或转换为其他证券，包括未上市的股权证券.”

债券构成本公司新发行的证券，我们不能保证证券的活跃公开市场将会发展或持续。

该批债券将成为我们发行的新一批证券。在我们发行债券之前，债券将不会 公开市场。尽管鉴于银行存款一般不能转让，预计债券的流动资金将比银行存款更大，但不能保证债券的公开市场将会活跃。见？与钞票有关的风险-钞票不是银行存款.”尽管我们将申请票据在纽约证券交易所上市，但无法保证 票据的活跃公开市场将会发展，如果发展此类市场，我们和承销商没有义务维持此类市场。此外，承销商在票据上做市的能力可能会受到适用于票据营销、持有和交易以及发行报价的监管要求变化的影响。预计票据的流动性和市场价格将随着市场和经济状况、我们的财务状况和前景以及通常影响证券市场价格的其他因素的变化而变化。

我们的信用评级可能并不能反映债券投资的所有风险，而分配给我们或债券的任何信用评级的变化可能会影响债券的市值。

我们的信用评级或分配给债券的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对债券的任何交易市场或其市值的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

指定给本行或债券的任何评级可由信用评级机构完全撤销、可暂停或可被下调，如果根据该信用评级机构S的判断，与评级基础有关的情况有此必要。此外，目前或将来可能发布对我们或票据的评级的评级机构可能会改变他们用来分析具有与票据类似的功能的证券的方法。评级可能受到一系列可能随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构S对以下方面的评估：(I)我们的战略和管理S的能力；(Ii)我们的财务状况，包括资金、资金和流动性；(Iii)我们关键市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括那些我们有较大敞口或我们的 经营业绩(包括收入)在很大程度上依赖的市场；(Iv)我们所在行业的政治支持水平；(V)影响我们的法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架；和(Vi)当前宏观经济环境、俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争的影响。

我们不能保证评级机构会维持对我们或债券的现行评级或展望。

给予本行或债券的信用评级的实际或预期下调、暂停或撤回，可能会导致债券的流动性或交易价格大幅下降。此外，对分配予本公司或债券的信贷评级的预期变化幅度的任何不明朗因素，可能会对债券的市值造成不利影响。

你可能没有资格在清盘中获得美元。

如果您有权在任何清盘中获得与票据相关的任何追回，则您可能无权在该等诉讼中获得以美元计的追偿 ，而可能仅有权以英镑或英国任何其他合法货币进行追回。此外，根据目前的英国法律，我们对您的责任必须是

S-31

在对我们提起诉讼的临近日期兑换成英镑或任何其他英国合法货币，您将在该 日期和您根据该诉讼获得收益的日期(如果有)之间面临汇率波动的风险。

我们或我们的附属公司可能会发布可能影响票据市场价值的研究 。

我们或我们的一个或多个附属公司目前或将来可能会发布有关SOFR、利率变动或从银行间同业拆借利率(Ibor)向替代参考利率过渡的研究报告。本研究随时修改，恕不另行通知，并可能发表意见或提出建议，认为 与购买或持有票据不符。上述任何活动均可能影响该批债券的市值。

与 基准相关的风险

SOFR是一个相对较新的市场指数，汇丰银行和市场采用每日复合SOFR的情况并不确定。

为了避免与ibor的潜在操纵和金融稳定风险相关的问题，一些关键司法管辖区的监管当局正在要求金融市场从ibor(包括银行间拆借)过渡到接近无风险的利率(Rfr)。投资者应该意识到，作为资本市场的参考利率，市场在继续发展。市场参与者和相关工作组仍在探索替代参考利率，包括以各种方式生成无风险利率的期限版本(旨在衡量S对指定期限内此类利率的平均预期的市场预期)。

特别是，2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会(ARRC)将SOFR确定为其建议的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率，并在ARRC的共识意见中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳实践。2019年8月和2020年5月，ARRC发布了SOFR挂钩证券的模型利率 约定(包括每日复合SOFR的计算)；然而，目前对于每日复合SOFR或SOFR的计算一般没有统一的市场惯例。

就每个浮动利率期间而言，债券的利率是根据每日复合SOFR利率计算的，计算方法如下：《附注》说明下图所示。由于SOFR是一种相对较新的市场利率，债券在发行时可能没有既定的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或流动性不高。 如果SOFR不被广泛应用于债券等证券，债券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。债券可能无法出售，或可能无法 以可提供与拥有发达二级市场的同类投资相媲美的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。

以SOFR为指标的债务证券的市场术语，如反映在利率条款和公式中的与指数的利差，以及相关惯例。《附注》说明以下用于计算票据的复合每日SOFR的价格可能会随着时间的推移而演变，而票据的交易价格可能低于后来发行的SOFR挂钩债券的交易价格，后者因此包含更多已结算和不同的市场条款。具体地说，汇丰银行未来可能还会发行与之前任何参考SOFR的证券(包括债券)相比，在利息确定方面存在重大差异的参考SOFR的证券。此外，SOFR作为利率参考利率的新发展，以及其他基于SOFR的利率(如加权平均SOFR和期限SOFR)的持续发展，采用此类利率的市场基础设施，以及为解决LIBOR过渡而提出的立法解决方案，可能会导致流动性减少或波动性增加，或以其他方式影响任何复合每日SOFR的市场价格。

S-32

引用证券。在一个市场采用或应用基于SOFR的利率的方式可能与在其他 市场(例如衍生品和贷款市场)应用和采用基于SOFR的利率存在重大差异，包括HSBC采用或应用的方式。

投资者应仔细 考虑在这些市场采用以SOFR为基础的参考利率之间的任何不匹配，可能会影响他们在收购、持有或出售债券时可能实施的任何对冲或其他财务安排。

SOFR的历史水平并不代表其未来水平。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR，并已发布了可追溯至2014年的SOFR模型化预发布 估计值。此类出版前估计数本身涉及假设、估计和近似值。假设的或历史的性能数据和趋势并不表明 SOFR的潜在性能，也与之无关，因此您不应依赖任何此类数据或趋势作为未来性能的指标。自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比可比基准或市场利率的每日变化更不稳定。因此，与浮动利率挂钩的债务证券的回报及价值可能较与波动较小的利率挂钩的浮动利率债务证券波动更大。SOFR的未来 性能无法预测，因此不应根据任何假设或历史数据或趋势推断SOFR的未来性能。

计算复合每日SOFR包括某些延迟，这将限制您计算任何期间应计利息的能力。

由于特定日期的SOFR直到紧随该日之后的USGS营业日才会公布，因此在该期间结束之前无法计算任何期间的应计利息，这可能会对您在二级市场交易票据的能力造成不利影响。

债券就每个浮动利率期间应付的利息只会在相关的 观察期结束后厘定。因此，债券持有人要在有关的浮动利率期间付息日期前不久才会知道就每个浮动利率期间应付的利息款额。投资者可能难以可靠估计于有关浮动利率期间开始或期间的每个该等浮动利率期间付息日期的应付利息金额，这可能会对债券的流动资金及交易价格造成不利影响。

由于观察期结束与相关的浮动利率期间付息日期之间存在延迟，在该期间发生的SOFR水平的增加将不会反映在该浮动利率期间付息日的应付利息中，而任何此类增加将反映在下一个浮动利率期间的 中。就最终浮动利率利息期而言，票据持有人将不会在相关观察期 结束至到期日(或其他赎回或偿还日期)之间的任何日期获得SOFR水平的任何增加的好处。

SOFR预计无法与美元LIBOR相提并论。

像SOFR这样的RFR在许多实质性方面可能不同于IBOR。特别是，在大多数相关司法管辖区，所选择的 RFR是隔夜利率(例如，SOFR关于美元、英镑关于英镑的隔夜指数平均数(？SONIA)和欧元的短期利率？)，相关 期间的利率是以回望(复合或简单加权平均)为基础计算的，而不是基于前瞻性条件计算的。因此，投资者应注意，作为债券的利率参考利率，RFR的表现可能与LIBOR、EURIBOR和其他ibor有重大差异。

特别是，SOFR的组成和特点与美元LIBOR不同，债券的表现预计无法与LIBOR挂钩证券相提并论。索弗是一位阔佬。

S-33

财政部回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，在经济上不等同于美元LIBOR。SOFR是有担保的利率，而美元LIBOR是无担保的利率。复合每日SOFR是基于隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR是前瞻性利率，代表特定期限的银行间资金。因此，不能保证SOFR或基于SOFR的证券(如票据)在任何时候的表现将与美元LIBOR或基于LIBOR的证券相同，包括但不限于市场利率和收益率变化、银行信用风险、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

复合每日SOFR不会是该浮动利率期间某一天或某一特定日期公布的SOFR利率，也不是该浮动利率期间SOFR利率的平均值。如果在 观察期内特定USGS营业日的SOFR利率为负值，则将该SOFR值计入复合每日SOFR的计算将减少该浮动利率期间的利率和应付利息；提供在任何情况下，票据的应付利息都不会低于零。

SOFR可由其管理员修改或终止。

SOFR是一个相对较新的利率，纽约联邦储备银行(或继任者)作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准、或与SOFR发布相关的时间安排(可能包括 撤回、暂停或停止计算或传播SOFR)。纽约联邦储备银行在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时，可自行决定作出任何或所有这些更改，而无须另行通知，亦无义务考虑票据持有人的利益。由于SOFR是由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布的，汇丰银行无权控制其确定、计算或发布。

不能保证SOFR不会以对您有重大不利的方式被修改或停产。 如果SOFR的计算方式发生变化或如果SOFR被停产，该变化或停产可能会导致票据的应付利息金额减少或取消，并导致其交易价格下降。

与基准监管有关的不确定性可能会对债券的价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为基准的利率或其他类型的利率和指数是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的 基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去有所不同，或者基准可能被完全取消，或者可能会有其他无法预测的后果。上述任何一项都可能对票据的价值产生不利影响。

如果发生基准转换事件，将使用 基准替换计算适用浮动利率期间票据的利息。

在SOFR停止或不再报价的范围内，浮动 利率将使用下列替代方法确定附注说明：基准利率转换条款如果我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)确定基准转换事件和相关的基准替换日期已经发生，则我们(在可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)将使用基准替换来确定浮动利率。

S-34

利率，以及对计算或确定浮动利率的方式进行某些更改(与计算代理协商)。

这一基准替代可能导致利息支付低于或随着时间的推移与票据上本应支付的 利息支付(如果SOFR以其当前形式可用)。此外，倘若SOFR不再计算或管理，亦不再计算基准重置利率(包括可能导致SOFR终止或不可用的相同成本及风险，令基准重置无法确定或无法确定)，则票据的浮动利率可按紧接上一个浮息利率 期间(或如属初始浮息利率期间，则为适用的初始利率)的相同利率累算，从而有效地将票据(于相关浮息期间)转换为固定利率工具。由于基准替代物的可用性存在不确定性，相关的备用条款在相关时间可能无法按预期实施。上述任何一项都可能对债券的价值产生不利影响。

即使SOFR 继续刊发，债券于适用浮动利率期间的利率仍可参考基准重置基准厘定。

若SOFR发生基准过渡事件及相关基准重置日期，则适用浮动利率期间的票据利率将于其后参考基准重置利率厘定。除其他事项外，基准转换事件包括监管主管为SOFR管理人发布的公开声明或信息，宣布SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR继续发布，债券的利率也可能不再参考SOFR来确定，而是由参考基准替代基准来确定。只要SOFR继续刊发，该利率可能会低于SOFR，而债券的价值和回报可能会受到不利影响。

任何基准指数的替代都可能是一个相对较新的市场指数，可能会被更改或停产。

基准过渡条款规定了可能成为基准替代利率的替代利率的瀑布。这些 替代利率是不确定的，目前不存在或可能永远不存在确定它们的市场惯例。例如，ISDA回退率，即ISDA定义中引用的比率，将在指数停止日期发生时相对于适用基调的基准生效，但截至本文件之日尚未确定。即使在最初确定ISDA回退率之后，ISDA定义和ISDA回退率也可能随着时间的推移而变化。围绕建立与计算ISDA备用利率和其他替代利率相关的市场惯例的不确定性，以及是否有任何替代利率是SOFR的合适替代或继任者，可能会对您的票据的价值和回报产生不利影响。

基准过渡条款规定在未调整的基准替换项上添加基准替换项 调整，以使未调整的基准项替换项与SOFR更具可比性。然而，这种调整并不一定会使未调整的基准置换等同于SOFR。 尤其是，基准置换调整可能是一次性调整，因此在适用的未调整基准置换之上的此类调整可能不会定期响应无担保银行信贷风险或其他市场状况的变化。

此外，(I)任何基准替代未能获得市场接纳 可能对票据造成不利影响，(Ii)基准替代的历史可能非常有限，且基准替代的未来表现可能无法根据历史表现预测，(Iii)与基准替代相关的债务证券的二级交易市场可能有限，及(Iv)基准替代的管理人可能作出可能改变基准替代的价值或终止基准替代的变动，且在这样做时不会有任何义务考虑票据持有人的利益。

S-35

吾等或吾等的指定人(在与吾等磋商后)可就票据作出决定，认为 可能影响票据的价值及回报。

吾等(在切实可行范围内与计算代理磋商)或 吾等指定人(与吾等磋商)可就本招股说明书附录中进一步描述的票据作出若干决定，该等决定可能会对票据的价值及回报产生不利影响。特别是，如果发生基准 过渡事件和相关基准替换日期，我们(在可行的情况下，与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)将确定基准替换和基准 替换调整，并可根据实施适用的基准替换进行符合以下第(？)节所述的基准替换的更改票据说明：利息基准 过渡条款。？这些确定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断(例如，确定是否发生基准过渡事件)。

基准替换和基准替换调整可由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下，我们(或我们的一家附属机构)选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权我们(在切实可行的范围内与计算机构协商)或我们的指定人(在与我们协商的情况下)进行基准替换，以符合浮动利率期限的确定以及确定利率和支付利息的时间和频率等方面的变化；在任何情况下，吾等(在可行范围内与计算代理磋商)或我们的指定人(与吾等磋商)不时决定以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果吾等(在可行范围内与计算代理磋商))或我们的指定人(在与吾等磋商)决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在使用基准替代的市场惯例，以反映该基准替代的确定和实施。在实际可行的范围内(与计算代理)或我们的指定人(在与我们协商后)确定为适当的(真诚行事))。

吾等根据基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，如由吾等作出，将在实际可行的范围内与计算代理磋商作出；如由吾等指定人作出，则在与吾等磋商后作出。在任何情况下，均无需票据持有人或任何其他方同意而生效。我们可能指定的与这些决定相关的任何指定人都可能是我们的附属公司。在履行此类 职能时，我们、我们的指定人或计算代理人与票据持有人之间可能存在潜在的利益冲突。吾等(在可行范围内与计算代理磋商)或吾等指定人(在与吾等磋商后)作出的所有决定，在任何情况下均为最终决定，并对吾等及无明显错误的票据持有人具有约束力。在作出此等潜在主观决定时，吾等、吾等指定人士或计算代理可能有与阁下利益背道而驰的经济利益 ，而此等决定可能会对票据的价值及回报造成不利影响。由于基准重置不确定，吾等(在可行范围内与计算机构磋商)或我们的 指定人(经与吾等磋商)在计算适用浮动利率期间的票据应付利息方面，可能会较在没有基准过渡事件及相关基准重置日期的情况下行使更多酌情权。在采取任何可能影响票据价值的行动时，他们或我们都没有义务考虑您作为票据持有人的利益。

应用基准置换和基准置换调整，以及实施符合 变化的基准置换，可能会对票据的应付利息金额产生不利影响，从而对该等票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准 替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准，或者任何基准替代将产生它正在取代的当时的基准的经济等价物。

S-36

汇丰控股

汇丰银行是世界上最大的银行和金融服务机构之一。截至2024年3月31日，汇丰银行总资产为30亿美元，股东权益总额为1911.86亿美元。截至2024年3月31日止三个月期间，汇丰控股S的营业利润为118.81亿美元。截至2024年3月31日，汇丰的英国CRR普通股一级资本比率(基于过渡性基础)为15.2%，这意味着英国CRR第十部分中列出的过渡性条款(目前指国际财务报告准则9的监管资本影响的分阶段引入安排)适用于15.2%，而英国CRR普通股一级资本比率(基于非过渡性基础)为15.2%，这意味着英国CRR第十部分中列出的过渡性条款不适用于计算 该比率。

汇丰银行总部设在伦敦，通过历史悠久的业务开展业务，在62个国家和地区拥有国际网络。在这些地区内，向个人、商业、企业、机构、投资和私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务。

汇丰银行S的产品和服务通过财富和个人银行、商业银行和全球银行和市场三大全球业务交付给客户。

S-37

投标报价

于2024年5月8日，我们宣布投标要约(投标报价)未偿还本金 (A)$2,500,000,000 3.900%2026年到期的高级无担保票据，(B)$3,000,000，4.300%2026年到期的高级无担保票据，(C)$2,000,000，1.589%2027年到期的固定利率/浮动利率高级无担保票据，及(D)$2,500,000，2.251%2027年到期的固定利率/浮动利率高级无担保票据(统称为投标票据)。

投标报价以 条款进行，并受日期为2024年5月8日的购买报价(购买报价)中规定的条件的限制。投标要约取决于以令我们满意的方式和金额成功完成本次要约，以及其他惯例条件，包括满足要约收购中规定的最高投标金额条件。本次发售不以投标报价的结果为条件。

在分配债券时，吾等将考虑其他因素，包括寻求分配债券的有关投资者在分配前是否已向吾等或投标要约的交易商经理作出有效投标或给予其明确意向，表示有意根据投标要约投标其投标票据，如有，则考虑该投资者所投标或拟投标的投标票据本金总额。然而，吾等并无责任将债券分配予已根据投标要约有效投标或表示有坚定意向进行投标的持有人，如已分配债券，则其本金金额可能少于或高于该持有人根据投标要约提交并获吾等接纳的投标票据本金金额。

S-38

收益的使用

我们预期发售债券所得款项将作一般公司用途。

S-39

汇丰控股有限公司的合并资本和负债情况

下表显示了汇丰控股截至2023年12月31日的股本状况及其合并资本和负债情况：

		截至2023年12月31日(百万美元)
汇丰控股的股本
普通股(每股面值0.50美元)(1)			9,631
优先股(每股面值0.01英磅)(2)			—
汇丰集团股权
催缴股本			9,631
股票溢价帐户			14,738
其他权益工具(3)			17,719
其他储备			(8,907	)
留存收益			152,148
股东权益总额			185,329
非控制性权益			7,281
总股本			192,610
汇丰集团负债(4)
已发行债务证券(5)			93,917
交易负债：已发行的债务证券			27
按公允价值指定的已发行债务证券 (6)			103,803
次级负债(7)			36,431
总负债			234,177
总资本和负债			426,787

(1)	截至2024年5月7日，(A)根据行使员工购股权及股份计划而发行的股份自2023年12月31日起已发行10,025,282股每股0.5美元的普通股，(B)自2023年12月31日起根据汇丰控股回购计划回购及注销188,385,417股每股0.5美元的普通股，该计划于2023年11月1日开始至2024年2月16日结束，及(C)根据于2024年2月22日开始至2024年4月26日结束的汇丰控股回购计划回购及注销面值0.5美元的普通股。

(2)	发行了一股首轮英镑优先股。

(3)	包括10个未偿还的或有资本证券系列，每个由汇丰控股发行。

(4)	截至2023年12月31日，汇丰银行的其他负债为26.118.91亿美元，或有负债为10.090.71亿美元，合同承诺为10.090.71亿美元(包括1112.86亿美元的担保)。

(5)

截至2024年3月4日，已发行债务证券的账面总额增加27.5亿美元，反映出售2030年到期的1,500,000,000美元5.546%固定利率/浮动利率优先无抵押票据和1,250,000，5.719%2035年到期的固定利率/浮动利率优先无担保票据及其所得款项的应用 。截至2024年3月11日，已发行债务证券的账面价值总额减少30亿美元，反映赎回2025年到期的2,500,000,000美元固定利率/浮动利率优先无抵押票据和2025年到期的500,000,000美元浮动利率优先无担保票据。2024年4月12日，汇丰控股发布了2025年到期的2025年到期的2,000,000，0.976%固定利率/浮动利率高级无担保票据的赎回通知，预计将于2024年5月24日赎回。预计已发行债务证券的账面价值总额将增加14亿美元，以反映2032年固定/浮动利率债券的发售和所得款项的运用。截至本投标日期，根据投标要约，2027年到期的1.589%固定利率/浮动利率优先无抵押票据的未偿还本金金额为2,000,000,000美元。

(6)	按公允价值指定的已发行债务证券的账面价值总额预计将增加18.5亿美元，以反映2028年固定/浮动利率票据的出售和所得款项的应用。于本公布日期，根据投标要约，2026年到期的3.900%优先无抵押票据、2026年到期的4.300%优先无抵押票据及2027年到期的2.251%固定利率/浮动利率优先无抵押票据的未偿还本金总额为8,000,000,000美元。

(7)

于二零二四年三月十二日，已发行的次级负债账面值总额增加五亿六千九百万美元，反映出售于二零三四年九月到期的新元七亿五千万元4.750%固定利率可重置次级债券及运用所得款项。截至2024年3月14日，已发行的次级负债账面值总额减少20亿美元，反映2024年到期的2,000,000，4.250%次级债券到期及偿还。截至2024年3月21日，已发行次级负债账面总额增加10.24亿美元，反映出售2034年3月21日到期的8.50,000,000澳元固定利率/浮动利率6.211%次级债券和2034年3月21日到期的650,000,000澳元浮动利率附属债券及其所得款项的应用。 截至2024年3月22日，已发行次级负债账面总额增加11.08亿美元，反映出售2035年到期的1,000,000,000 4.599%固定利率可重置附属债券及其所得款项的应用。

S-40

除上述附注所披露者外，HSBC Holdings的已发行股本或其综合资本及负债自2023年12月31日以来并无重大变动。

以上说明中使用了截至2023年12月31日的汇率：1 GB=1.27525美元，1欧元=1.1075美元，1新元=0.758121美元，1澳元=0.6827美元。

S-41

备注说明

以下对债券若干重要条款及条款的概要说明补充了随附的招股说明书中有关债务证券说明下所述任何系列的优先无担保债务证券的某些条款及条款的说明。此处所述的条款，连同随附的招股说明书所载的优先无担保债务证券的相关条款，构成对债券的重要条款的说明。如果此处描述的条款与招股说明书的相关条款不一致，此处提供的条款将适用并取代招股说明书中描述的条款。

债券将构成根据日期为2009年8月26日的契约 (经不时修订及补充，基础契约)发行的优先无抵押票据，由我们、纽约梅隆银行(受托人)及美国汇丰银行(美国)协会(付款代理人、登记员及汇率代理人)组成，其表格将作为本公司F-3表格注册声明(注册声明)的证物存档。基础契约将由第三十三个 补充契约进行补充和修订，该契约预计将于2024年5月17日(发行日期)在我们、受托人和作为付款代理、登记和计算代理的美国汇丰银行(HSBC Bank USA)之间签订(基础契约与第三十三个补充契约，即契约)，该契约将在发行日期或前后作为证据提交到表格6-K的报告中，并将通过引用并入注册声明中。

如果您购买票据，您的权利将由修订后的1939年《票据、契约和信托契约法案》(《信托契约法案》)确定。您可以在下列位置阅读牙印和附注表格在那里您可以找到关于我们的更多信息.”

2028年的固定/浮动利率票据将发行，本金总额为18.50,000,000美元，除非先前赎回或 如第救赎？2028年固定/浮动利率票据将于2028年5月17日到期(2028年固定/浮动利率票据到期日)。

2032年的固定/浮动利率票据将发行，本金总额为1,400,000,000美元，除非先前赎回或 如第救赎，2032年固定/浮动利率票据将于2032年5月17日到期(2032年固定/浮动利率票据到期日)。

债券只会以登记形式发行，最低面额为200,000元，超出面额1,000元的整数倍。

利息

2028年固定/浮动利率票据

由发行日起至(但不包括)2027年5月17日止(即2028年定息/浮息债券定息期)，2028年定息/浮息债券的利息年息率为5.597厘(2028年定息/浮息债券初始利率为负利率)。于2028年定息/浮动利率票据定息期内，2028年定息/浮动利率票据的利息 将于2028年定息/浮动利率票据定息日期每半年支付一次。

自(并包括)2027年5月17日至(但不包括)2028年固定/浮动利率债券到期日(2028年固定/浮动利率债券浮动利率期间)，2028年固定/浮动利率债券的利率将等于基准利率(定义如下)加年利率1.060厘(2028年固定/浮动利率债券保证金)。在2028年定息/浮息债券浮动利率期间，2028年定息/浮动利率债券的利息将于每个2028年定息/浮动利率债券期间付息日按季支付利息。2028年定息/浮动利率债券的利率将于每个适用的利息厘定日期按季计算。

S-42

2032年固定/浮动利率债券

由(包括)发行日起至(但不包括)2031年5月17日(2032年固定/浮动利率债券固定利率期间)， 2032年固定/浮动利率债券的利息将按年利率5.733厘支付(2032年固定/浮动利率债券初始利率为负数)。在2032年定息/浮动利率债券定息期内，2032年定息/浮动利率债券的利息将每半年支付一次，于2032年定息/浮动利率债券定息日期到期支付。

自(并包括)2031年5月17日至(但不包括)2032年固定/浮动利率债券到期日(2032年固定/浮动利率债券浮动利率期间)，2032年固定/浮动利率债券的利率将等于基准利率(定义见下文)加年利率1.520厘(2032年固定/浮动利率债券保证金)。于2032年定息/浮息债券浮动利率期内，2032年定息/浮动利率债券的利息将于2032年定息/浮息债券期间的每个付息日期按季支付利息。2032年定息/浮动利率债券的利率将于每个适用的利息厘定日期按季计算。

每个系列的笔记

债券的定期记录日期将是每个付息日之前的第15个公历日，无论是否为营业日。

在适用的固定费率期间：

•

利息将以12个30天月为基础计算，或者在不完整的月份的情况下，以实际经过的天数为基础计算，每种情况下假设一年360天。

•

如果任何预定固定利率期间利息支付日期不是营业日，则该固定利率期间利息支付日期将被推迟到下一个营业日，但在预定固定利率期间利息支付日期起及之后的期间内不会产生该付款的利息。

在适用的浮动利率期间：

•

利息将根据每个浮动利率期间的实际天数计算， 假设一年为360天。

•

如果任何预定的浮动利率期间付息日期(到期日以外)不是营业日，则该浮动利率期间付息日期将推迟到下一个营业日；提供如该营业日适逢下一个历月，则该浮动利率期间付息日期将为紧接其上一个营业日。如上述任何该等浮动利率期间付息日期(到期日除外)被延迟或提前，则该等延迟或提前支付的浮息期间付息日期的应付利息将包括应计利息，但不包括该延迟或提前的浮动利率期间付息日期。

•

如债券的到期日或赎回或偿还日期并非营业日，本行可于下一个营业日支付利息及本金，但在债券到期日或赎回或偿还日期起计及之后的期间内，将不会就该等付款产生利息。如果票据的赎回或偿还日期 在适用的浮动利率期间内，但不在浮动利率期间的付息日期，(I)相关的利息决定日期应被视为在该赎回或偿还日期之前三个工作日的日期，(Ii)相关的观察期应被视为在该赎回或偿还日期之前的USGS五个工作日的日期结束，(Iii)浮息利率期间将被视为相应缩短，及(Iv)复合每日SOFR公式将被视为作出相应调整。

S-43

如有需要，任何与票据利率有关的计算所得的所有百分比均须四舍五入至最接近百万分之一个百分点(例如，9.876545%(或0.09876545)将舍入至9.87655%(或0.0987655))，而所有美元金额将四舍五入至最接近的百分之一，向上舍入0.5美分。

在适用的浮动利率期间，债券的利率在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率 或低于年利率0%。

基准的计算

？基准？最初指的是复合每日索夫；提供如果就SOFR或当时的基准发生基准转换事件和相关基准 替换日期，则基准是指适用的基准替换。

？对于浮动利率期间，每日复利收益率是指相关观察期内的每日复利投资收益率(以SOFR为计算利息的参考利率)，并将由计算机构在相关利息确定日按如下方式计算：

在哪里：

D就任何观察期而言，是指该观察期内的日历日数；

“d₀？就任何观察期而言，是指该观察期内的USGS 营业日；

I就任何观察期而言，i是指从1到d的一系列整数₀，每个代表相关的USGS营业日，按时间顺序从(并包括)该观察期内的第一个USGS营业日开始；

“n_i？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，指从该USGS营业日起(并包括)至下一个USGS营业日(但不包括)的日历天数；

？就每个浮动利率期间而言，观察期是指从(并包括)该浮动利率期间第一天之前五个USGS营业日至(但不包括)该浮动利率期间付息日期之前五个营业日的期间；提供第一个 观察期应于（并包括）USGS五个工作日的日期开始：（i）对于2028年固定/浮动利率票据，为2028年固定/浮动利率票据按年赎回日期;和（ii）对于2032年固定/浮动利率票据，为2032年固定/浮动利率票据按年赎回日期;和（ii）对于2032年固定/浮动利率票据按年赎回日期;

对于任何 天，SOFR是指计算代理根据下列规定确定的汇率：

(1)当日交易的每日担保隔夜融资利率，可在纽约联邦储备银行S网站参考时间或前后获得；

S-44

(2)如果上述(1)项规定的利率在该日的参考时间 或前后不可用(且基准转换事件及其相关的基准更换日期尚未发生)，则为在纽约联邦储备银行S网站上公布的最后一个USGS营业日的每日担保隔夜融资利率；

？SOFR_i？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，是指该USGS营业日的SOFR；以及

？USGS营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(SIFMA？)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天 。

尽管上文第(1)及(2)款对SOFR的定义另有规定，若吾等(在切实可行范围内与计算机构磋商)或吾等的指定人(在与吾等磋商后)于相关利息厘定日期或之前确定SOFR已发生基准过渡事件及相关基准 更换日期，则下述基准过渡条款将适用于在适用浮动利率 期间对票据应付利率的所有厘定。

根据基准利率转换条款及在基准转换条款的规限下，基准转换事件及相关基准 更换日期发生后，债券于适用浮动利率期间的每个利息期间应支付的利息金额将参考相当于基准重置利率加 适用保证金的年利率来厘定。

基准过渡条款

如果吾等(在可行范围内与计算机构磋商)或我们的指定人(与吾等磋商)确定，就任何日期的基准确定而言，基准过渡事件和相关基准替换日期发生在适用的参考时间之前，则适用的基准替换将在该日期的该确定的适用浮动利率期间以及随后所有日期的所有确定期间，就与票据有关的所有目的，替换当时的基准；提供如果我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)不能或没有在下午5：00之前按照以下规定确定基准替代方案。(纽约时间)于相关利息确定日 ，相关浮动利率期间的利率将等于上一浮动利率期间的有效利率，或如利息决定日期早于第一个浮动利率期间付息日期，则为适用的初始利率。

？基准替换？是指在基准替换日期由我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

(A)有关 政府机构选定或建议的替代利率，以取代适用的相应期限(如有)的当时基准利率和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整的总和；以及

(3)

(A)由吾等(在实际可行范围内与计算机构磋商)或吾等指定人(与吾等磋商)选定的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率及(B)基准替代调整。

S-45

在实施基准替代时，吾等(在实际可行的范围内，与计算机构磋商)或我们的指定人(经与吾等磋商)将有权更改(1)任何利息厘定日期、浮动利率期间利息支付日期、参考时间、营业日惯例或浮动利率期间惯例，(2)厘定适用浮动利率期间应付票据的利率和利息金额的方式、时间和频率，以及有关利息的有关厘定和计算的惯例，(3)四舍五入惯例，(4)期限及(5)适用浮动利率期间债券的任何其他条款或规定，在每一种情况下，吾等(在切实可行范围内与计算代理磋商)或我们的指定人(在与吾等磋商后)不时决定适当，以实质上符合市场惯例的方式(或吾等(经磋商，在可行范围内))反映该基准替代的决定及实施。我们(与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)确定实施该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或确定不存在使用基准替代的市场惯例，如我们(在与计算代理协商后，在切实可行的范围内)或我们的指定人(在与我们协商后)确定 合适(真诚行事)(符合变更的基准替换)。任何符合更改的基准重置将适用于未来所有浮动利率期间的票据。

我们将及时将基准置换、基准置换调整以及符合变更的基准置换的确定通知受托人、支付代理人、计算代理人和票据持有人；但不发出此类通知不会影响任何此类确定的效力或以其他方式使其无效。

我们、计算代理人或我们的指定人为计算票据的适用利息而作出的所有决定、决定、选择及任何计算均为最终决定，并对票据持有人、我们、受托人及付款代理人具有约束力，且无明显错误。如果由我们作出，此类决定、决定、选择和计算将在实际可行的范围内与计算代理进行协商。如果由我方指定人作出，该等决定、决定、选举和计算将在与我方协商后作出，我方指定人不会作出我方反对的任何此类决定、决定、选举或计算。即使契约或附注中有任何相反的规定，根据本条款作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

与基准相关的任何决定、决定或选择都不是由计算代理 根据上述基础做出的。计算代理人对不作出任何该等决定、决定或选择概不负责。此外，我们可以指定一个实体(可能是我们的关联公司)来作出我们有权就基准的确定作出的任何决定、决定或选择。

尽管上文所述基准过渡条款有任何其他规定，但不会采用基准替换，也不会应用适用的基准替换调整，也不会进行任何符合我们判断的基准替换更改，如果根据我们的判断，这些更改可能会合理地影响票据作为 合资格负债或亏损吸收能力工具的资格，就吸收亏损法规而言。

关于更换 基准的协议

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益所有人)(I) 将确认、接受、同意并同意受我们或我们指定的人S关于基准转换事件、基准替换日期、基准替换、基准替换调整和任何符合基准替换的变更的确定的约束，包括可能发生的情况，而无需我方事先通知，也无需我方获得该票据持有人的任何进一步同意。

S-46

(Ii)将放弃在法律和/或衡平法上对受托人、支付代理人和计算代理人或我们的指定人提出的任何和所有索赔，同意不对 受托人、支付代理人和计算代理人或我们的指定人提起诉讼，并同意受托人、支付代理人或计算代理或我们的指定人对任何 基准过渡事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和任何符合基准更换的变更不承担任何责任。并且(Iii)将同意受托人、支付代理人、计算代理人或我方指定人无义务确定任何基准转换事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和任何符合变更的基准更换(包括对其的任何调整)，包括在吾等未能确定任何基准更换事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和任何符合变更的基准更换的情况下。

救赎

在发生亏损吸收取消资格事件(定义如下)或发生某些税务事件(定义如下)后，我们可自行决定以完整赎回(定义如下)、面值赎回(定义如下)、 赎回票据。

债券持有人将不会在任何时间选择赎回债券。

债券将不会受到任何偿债基金或强制赎回的限制。

尽管所附招股说明书、契约或票据有任何相反规定，吾等只有在取得任何相关监管同意的情况下，方可于到期日前赎回或回购票据。

任何票据的赎回均须 本公司给予每位票据持有人不少于10天或不超过60天的提前通知。

除非吾等拖欠赎回价格，否则要求赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

Make-Whole救赎

2028年固定/浮动利率票据完整赎回

我们可自行决定在2028年固定/浮动利率票据完全赎回期间(定义见下文)内的任何时间全部赎回2028年固定/浮动利率票据，或在该期间内不时赎回部分，赎回价格相等于以下两者中较大者：

(i)

将赎回的2028年定息/浮动利率债券本金的100%；及

(Ii)

如厘定代理人所厘定，(A)将于2028年赎回的固定/浮动利率债券本金(自2028年固定/浮动利率债券赎回日期折现)及(B)将于任何预定利息支付日期赎回至(及包括)2028年固定/浮动利率债券赎回日期的剩余利息(不包括至(但不包括)适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期(如有的话)的应计但未付利息)的现值总和，按基准国库券利率加15个基点，每半年贴现至适用的赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)，

在每种情况下，加上2028年固定/浮动利率票据的任何应计和未偿还利息，赎回至(但不包括)适用的赎回日期(每个，2028年固定/浮动利率票据完整赎回)。

S-47

？2028年固定/浮动利率票据完整赎回期限？指自2024年11月17日(并包括)(发行日后6个月)至2027年5月17日(但不包括)(2028年固定/浮动利率票据面值赎回日期)的期间；提供如果在发行日之后发行相同 系列的任何额外票据，则该等额外票据的2028年固定/浮动利率票据完整赎回期应自该等额外票据发行日期后六个月开始(并包括在内)。

2032固定/浮动利率票据完整赎回

本公司可自行决定于2032年固定/浮动利率票据赎回期间(定义见下文)赎回2032年固定/浮动利率票据 期间的任何时间，或于期间内不时赎回部分，赎回价格相等于以下较大者：

(i)

将赎回的2032年定息/浮动利率债券本金的100%；及

(Ii)

由厘定代理人厘定，(A)将赎回的2032年固定/浮动利率债券的本金(自2032年固定/浮动利率债券赎回日期起折现)及(B)将于任何预定的利息支付日期赎回至(并包括)2032年固定/浮动利率债券的2032年固定/浮动利率债券赎回日期(不包括至(但不包括)适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期，如有的话)的应计未付利息)的现值总和，每半年贴现至适用的赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)，按参考国库券利率加20个基点计算，

在每种情况下，加上将赎回至(但不包括)适用赎回日期的2032年固定/浮动利率票据的任何应计和未偿还利息(每个，2032年固定/浮动利率票据使完整赎回)。

？2032年固定/浮动利率票据完整赎回期限？指自2024年11月17日(并包括)(发行日后6个月)至2031年5月17日(但不包括)(2032年固定/浮动利率票据面值赎回日期)的期间；提供如在发行日之后发行同一系列的任何额外票据，则该等额外票据的2032年固定/浮动利率票据完整赎回期应自该等额外票据的发行日起计六个月开始(并包括在内)。

？完整赎回指2028年固定/浮动利率票据完整赎回或2032年固定/浮动利率票据完整赎回 完全赎回。

整个赎回期限指2028年固定/浮动利率票据完全赎回期间 或2032年固定/浮动利率票据完全赎回期限(视情况而定)。

？参考国库利率？ 对于任何价格确定日期，指的是年利率等于：

(i)

收益率，表示最近一次美国国债固定到期日标题下的价格确定日期 前一周的平均值，该到期日最接近于适用的面值赎回日期;”“ 提供如果在适用的按面值赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与参考国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并应根据该等收益率以直线法内插或外推参考国库券利率，四舍五入至最接近的月份;或

(Ii)

如果此类发行（或任何后续发行）未在价格 确定日期前一周内发布，或不包含此类收益率，则等于半年度的年利率

S-48

参考国债的到期收益率，使用参考国债的价格（以其本金额的百分比表示）计算，该价格等于适用定价日的参考国债价格 ; 提供如果从适用的赎回日期到适用的票面赎回日期之间的期限少于一年，则将使用调整为一年固定到期日的实际交易的美国国债 的每周平均收益率。

参考国库券利率应由 厘定代理人于适用赎回日期（即价格厘定日期）前第三个营业日计算。”

在确定参考国债利率时，以下术语具有以下含义：

“结算代理”是指我们选择的 投资银行或具有国际地位的金融机构（可以是结算代理或我们的关联公司）。

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定并发布的每周统计发布，或确定交易活跃的美国国债收益率的任何后续或替代发布，调整为固定到期日，而“最新H.15”是指在时间上最接近但在适用价格确定日下午5：00（纽约市时间）之前发布的H.15。

“参考国债指在任何 定价日，我们选择的美国国债”证券（在切实可行的情况下，与裁定代理协商）（i）实际到期日或推断到期日与 适用的按面值赎回日期的剩余期限相若，及（ii）在选择时将根据惯例财务惯例使用，为新发行的以美元计价的公司债务证券定价，到期日 与适用的票面赎回日的剩余期限相当。

“参考国库券价格是指，对于任何 价格确定日期，（i）在排除最高报价后，参考国库券交易商报价在该价格确定日期的算术平均”值（或者，如果有多个最高报价，则为最高报价之一） 和最低报价（或如有多于一个最低报价，则为其中一个最低报价），或（ii）如收到少于五个但多于一个该等参考库务交易商报价，则为所有该等报价的算术平均数，或 （iii）如果仅收到一份该等参考财资交易商报价，则该等报价;每份报价均由参考财资交易商以书面形式向裁定代理报价。

“参考国债交易商”是指在任何价格确定日，由我们（在可行的情况下，与确定代理人协商）选择的最多五家银行中的每一家，或这些银行的附属机构，它们是（i）主要美国国债证券交易商及其各自的继承人，或（ii）为以美元计价的公司债券定价的做市商。

“参考国债交易商报价”是指，对于每个参考国债 交易商和任何价格确定日，由确定代理确定的适用参考国债的买入价和卖出价的算术平均值，在每种情况下以其本金额的百分比表示，由适用参考国债交易商在该价格确定日上午11：00（纽约市时间）报价。

如果我们 自行决定，在契约和任何票据的条款中纳入“整体赎回”条款可能会合理地损害此类票据作为符合损失吸收规定的合格负债或损失吸收能力工具的资格，则与整笔赎回有关的条款应视为不适用于与该等票据有关的所有目的，且吾等无权根据整笔赎回该等 票据。在这种情况下，我们应及时向受托人、付款代理人、

S-49

计算代理人和票据持有人，即整体赎回不适用; 提供未能提供此类通知将不会影响任何此类决定的有效性或 使其无效。根据本款采取的任何行动均不得被视为需要根据第9.02节的基本契约持有人同意的修订。

面值赎回

2028年固定/浮动利率票据面值赎回

在2028年固定/浮动利率票据整体赎回期结束后，我们还可以自行决定于2027年5月17日（SEARCH 2028年固定/浮动利率票据部分赎回日期）（SEARCH2028年固定/浮动利率票据部分赎回日期）（SEARCH2028年固定/浮动利率票据部分赎回日期）。”赎回 价格将等于其本金额的100%加上（但不包括）2028年固定/浮动利率票据赎回日的任何应计和未付利息。

2032年固定/浮动利率票据面值赎回

在2032年固定/浮动利率票据整体赎回期结束后，我们还可以自行决定于2031年5月17日（SEARCH 2032年固定/浮动利率票据部分赎回日期）（SEARCH2032年固定/浮动利率票据部分赎回日期）（SEARCH2032年固定/浮动利率票据部分赎回日期）。赎回价格将等于其本金金额的100% 加上（但不包括）2032年固定/浮动利率票据赎回日的任何应计和未付利息。

“Par 赎回”

“Par赎回日期”

在损失吸收取消资格事件时赎回

在损失吸收丧失资格事件发生后，我们可以在相关损失吸收 丧失资格事件发生后90天内，自行决定以相当于本金额 100%的赎回价格赎回全部（而非部分）此类票据（该赎回选择权在本文中称为“损失吸收丧失资格事件赎回选择权”），另加至适用赎回日期（但不包括该日）的任何应计及未付利息。

如果由于以下原因，票据完全或部分不符合我们和/或汇丰集团对（A）合格负债和/或（B）损失吸收能力工具的最低要求（在每种情况下均根据适用于我们和/或汇丰集团的相关损失吸收法规确定），则应视为发生了损失吸收丧失资格事件：

(a)

《损失吸收条例》在发行日期后生效;或

(b)

任何损失吸收法规的修订或变更，或任何损失吸收法规的应用或官方 解释的任何变更，在任何此类情况下，在发行日期或之后生效，

但是，如果票据被排除在相关最低 要求之外是由于票据的剩余到期日小于发行日期对我们和/或汇丰集团有效的相关损失吸收法规项下此类最低要求的任何适用资格标准规定的任何期限，则不应发生损失吸收丧失资格事件。

如果我们自行决定，在契约和任何一系列票据的条款中纳入损失吸收 丧失资格事件赎回选择权条款，

S-50

预期会导致损失吸收丧失资格事件发生，则与损失吸收丧失资格事件赎回选择权相关的条款应被视为不适用于 与此类票据相关的所有目的，我们无权根据损失吸收丧失资格事件赎回选择权赎回此类票据。在这种情况下，我行应立即通知受托人、付款 代理人、计算代理人和此类票据的持有人，损失吸收丧失资格事件赎回权不适用;前提是未能提供此类通知不会影响任何此类决定的有效性或使其 失效。根据本款采取的任何行动均不得被视为需要根据第9.02节的基本契约持有人同意的修订。

税务事件赎回

在发生某些税务事件时，我们可 全权酌情赎回全部（而非部分）票据。赎回价格将等于其本金额的100%，加上截至 赎回日期（但不包括该日期）的任何应计和未付利息（一种“税务事件赎回”）。参见债务证券说明？？赎回？在税务处理方式发生变化时的可选赎回在随附的招股说明书中。

购买

汇丰控股以外的汇丰集团成员可根据损失吸收规定，在获得任何相关监管同意的情况下，在公开市场以相同或不同的价格购买或以其他方式收购任何未偿还票据、谈判交易或其他方式，而无需事先通知票据持有人或获得 票据持有人的任何同意。

关于行使英国自救权力的协议

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益拥有人)将确认、接受、同意和同意，尽管票据的任何其他条款、契约或吾等与任何票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解受以下约束：(A)相关英国决议机构对任何票据行使任何英国自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何 或其某种组合的任何 ：(I)减少全部或部分到期金额；(Ii)将应付款项全部或部分转换为我们或另一人持有的S普通股、其他证券或其他债务(以及向该等普通股、其他证券或其他债务的票据持有人发行或授予该等票据持有人)，包括藉修订、修改或更改票据或契约的条款；及/或(Iv)修订或更改票据的到期日或修订票据的应付利息金额或付息日期，包括暂停支付 一段临时期间；及(B)更改票据或契约的条款(如有需要)，以使有关英国决议机关行使任何英国自救权力生效。在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等金额已因行使该等权力而被削减、转换、取消、修订或更改，则不会有任何到期及应付或支付的还款或支付。此外，每名票据持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国 自救权力，而无须有关英国决议当局就其就票据行使该权力的决定发出任何事先通知。

出于这些目的，

(a)

？到期金额是票据的本金金额和任何应计和未付利息，包括任何额外的金额。对此类金额的提及将包括在英国有关决议机构行使任何英国自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额；

S-51

(b)

英国自救权力是指英国自救立法下的权力，可取消、转让或稀释银行或投资公司或其附属公司的个人发行的股票，取消、减记、转让、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务。规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务；

(c)

？英国自救立法是指《银行法》第一部分和 适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序以外的程序)；以及

(d)

相关的英国决议机构是任何有能力行使英国自救权力的机构。

根据银行法的原则，吾等预期有关英国决议机关在行使其英国债券调入权力时，会尊重债权人的等级制度，而债券持有人将获得与我们所有优先无抵押票据持有人的债权同等对待，而在每种情况下，根据法律或其条款，债券与当时行使英国调入权力的债券享有同等地位。

DTC-英国自救权力

于有关英国决议机关就债券行使英国保管权后，吾等将于切实可行范围内尽快透过存托信托公司(DTC)向票据持有人发出有关行使英国保证金权力的书面通知。我们还将向受托人交付该通知的副本，以供参考。本行在向票据持有人或受托人交付本段所指通知方面的任何延误或失败，不应影响英国自救权力的有效性或可执行性。

透过购买票据，每名票据持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将被视为已授权、指示及要求DTC及其持有该票据的任何直接参与者或透过其持有该票据的其他中介机构采取任何及所有必要行动，以行使可能施加于票据的任何英国自救权力，而该票据持有人、受托人或付款代理人无须采取任何进一步行动或指示。

修改及豁免

除了我们和受托人S有权修改和修订所附招股说明书中所述的契约外债务证券说明--修改和豁免、修改和修订契约或票据的条款，吾等和受托人可在必要的范围内，无需票据持有人的进一步同意，对契约或票据进行修改，以使相关的英国决议机构行使英国的自救权力。此外，我们将同意不修改票据持有人对行使英国自救权力的同意(见？15《关于行使英国自救权力的协定》？)未经有关监管机构事先同意。

受托人和受托人的职责

纽约梅隆银行是Indenture的受托人。

在发生违约或违约事件时，受托人将采取某些程序并寻求某些补救措施。请参阅 z债务证券说明书--受托管理人S的职责在随附的招股说明书中。然而，通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益拥有人)将承认并 同意相关英国决议机构对票据行使英国自救权力不会导致第315(B)条的违约或违约事件(失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》。

S-52

通过收购票据，在信托契约法允许的范围内，每个票据持有人(为此目的，包括每个受益所有人)将放弃在法律上和/或在衡平法上对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担责任。于任何一种情况下，根据(I)有关英国决议案机关就债券行使的英国自救权力或(Ii)因未支付债券本金及/或利息而根据契约可获得的有限补救。

此外，通过收购票据，每个票据持有人(在这些目的中，包括每个实益所有人)将确认并同意，在相关英国决议机构行使任何英国自救权力时，

•

根据第5.11条，受托人将不再需要听取票据持有人的任何进一步指示(债务证券持有人的控制权)，该条文授权持有该批债券未偿还本金总额过半数的持有人，指示与该批债券有关的若干行动；及

•

Indenture将不会就相关英国决议机构行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任。

尽管如上所述， 如果在相关英国决议机构行使英国保证金权力后，债券仍未偿还(例如，如果行使英国保证金权力导致债券本金仅部分减记)，则受托人S在该等完成后仍将继续适用于债券 ，前提是吾等和受托人将依据另一补充契约或对该契约的修订达成一致；提供, 然而，尽管相关英国当局行使英国 保释权，但根据契约，票据将始终存在受托人，受托人的辞职和/或罢免以及继任受托人的任命将继续受契约管辖，包括在完成英国保释权的行使后，如果票据仍然未偿还，则不同意对契约进行额外的补充背书或修订。

根据税法支付

在任何情况下，所有付款均受任何司法管辖区的任何适用的财政或其他法律、法规和指令的约束，但不得 损害“债务证券说明？追加金额？高级债务证券在随附的招股章程中的规定。就前一句而言，“财政或其他法律、 法规和指令”一词将包括我们根据《守则》第1471（b）条所述协议或根据FATCA规定的其他义务从付款中扣留或扣除的任何义务。

排名

票据将构成我们的 直接、无担保债务， 平价通行证与我们的其他优先债务，以及票据将平等地按比例排列，彼此之间没有任何偏好。优先债务不包括 表示从属于或 平价通行证有次级债务证券。请参见？债务证券说明？高级债务证券？违约和违约事件在随附的招股说明书中。

付款代理

票据的本金和利息将以美元支付，由全球证券代表的票据的此类付款将通过一个或多个付款代理向DTC或其代理人支付。最初，付款代理将是美国汇丰银行全国 协会。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理，在这种情况下，我们可以担任付款代理。以全球证券为代表的票据的本金和利息的支付将通过立即可用资金的电汇 进行。

S-53

计算代理

根据预计将于发行日签订的计算代理协议，计算代理是美国汇丰银行、全美银行协会或我们指定的其继任者。

后续持有人协议

在二级市场收购债券的任何票据持有人(就这些目的而言，包括债券的每一位实益拥有人)以及票据的任何继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和任何票据持有人或实益拥有人的法定代表人，将被视为承认、接受、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其程度与首次发行时获得票据的票据持有人或实益拥有人的相同，包括但不限于，关于确认及同意受票据约束及同意 有关英国自救权力、基准及契约及票据项下就不支付票据本金及/或利息而提供的有限补救措施的条款。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖和解释，但放弃契约和票据的抵销条款将受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律解释。任何因契约或票据引起的或基于契约或票据的法律程序可在美国纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。

上市

该批债券将申请获准在纽约证券交易所上市。

定义

2028年固定/浮动利率票据是指2028年到期的5.597%固定/浮动利率优先无担保票据，本金总额为18.50,000,000美元。

？2028年固定/浮动利率票据固定利率期限具有根据 赋予该术语的含义？？利息？固定/浮动利率票据.”

？2028年固定/浮动利率票据固定利率期间利息支付日期 指2028年固定/浮动利率票据固定利率期间(从2024年11月17日开始)每年的5月17日和11月17日。

2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间是指在2028年固定/浮动利率票据浮动利率 期间内，自(并包括)2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日起至(但不包括)下一个2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期为止的期间； 条件是2028年第一个固定/浮动利率票据浮动利率期间将于2027年5月17日开始(并包括)，并将于2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期结束(但不包括)。

？2028年固定/浮动利率票据浮动利率期限具有根据 赋予该术语的含义？？利息？固定/浮动利率票据.”

？2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间利息 支付日期指2027年8月17日、2027年11月17日、2028年2月17日和2028年5月17日。

2028年固定/浮动利率票据 初始利率为年利率5.597%。

S-54

？2028年固定/浮动利率票据付息日期是指任何2028年固定/浮动利率票据固定利率期间付息日期或2028年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期。

？2028固定/浮动利率票据赎回-完整赎回具有赋予该术语的含义？救赎.”

？2028年固定/浮动利率票据完全赎回期限具有 ？？中赋予该术语的含义1.赎回。”

？2028固定/浮动利率票据保证金具有该术语在 下的含义固定/浮动利率票据的利息.”

2028年固定/浮动利率票据到期日具有本条款第四段中赋予该术语的 含义《附注》说明.”

？2028固定/浮动利率 票据面值赎回具有以下含义？？赎回.”

？2028固定/浮动利率 票据面值赎回日期具有以下术语的含义1.赎回。”

2032年固定/浮动利率票据是指2032年到期的5.733%固定/浮动利率优先无担保票据，本金总额为1,400,000,000美元。

？2032年固定/浮动利率票据固定利率期限具有根据 赋予该术语的含义1固定/浮动利率票据的利息。”

？2032年固定/浮动利率票据固定利率期间利息支付日期 指2032年固定/浮动利率票据固定利率期间(从2024年11月17日开始)每年的5月17日和11月17日。

？2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间是指，在2032年固定/浮动利率票据浮动利率 期间内，自(并包括)2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日起至(但不包括)下一个2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期为止的期间； 假设第一个2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间将于2031年5月17日开始(并包括)，并将于第一个2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期结束(但不包括)。

？2032固定/浮动利率票据浮动利率期限具有根据 赋予该术语的含义1固定/浮动利率票据的利息。”

？2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间利息 付款日期指2031年8月17日、2031年11月17日、2032年2月17日和2032年5月17日。

2032年固定/浮动利率票据 初始利率为年利率5.733%。

？2032年固定/浮动利率票据付息日期是指任何2032年固定/浮动利率票据固定利率期间付息日期或2032年固定/浮动利率票据浮动利率期间付息日期。

？2032固定/浮动利率票据赎回-完整赎回具有赋予该术语的含义？1.赎回。”

S-55

？2032固定/浮动利率票据完全赎回期间具有以下含义：1.赎回。”

？2032固定/浮动利率票据保证金具有赋予 该术语的含义？固定/浮动利率票据的利息。”

SYS 2032固定/浮动利率票据到期 日期SYS具有本SYS第五段赋予该术语的含义《附注》说明.”

ð2032固定/浮动利率票据部分赎回SYS具有SYS中赋予该术语的含义1.赎回。”

ð2032固定/浮动利率票据赎回日期ð具有ð项下赋予该术语的含义--赎回.”

？附加金额？具有赋予该术语的含义。债务证券说明—额外 金额—在随附的招股说明书中。

“应付金额关于行使英国自救权力的协议.”“Banking Act” means the UK Banking Act 2009, as amended.

基托义齿具有本条款第二款中赋予该术语的含义《附注》说明.”

？基准替换？具有被赋予该术语的含义。利息—基准过渡 拨备.”

？基准更换调整是指以下顺序中列出的第一个备选方案，可由我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)在基准更换日期之前确定：

(1)利差调整(可以是正值、负值或零)，由相关政府机构选择或建议，或(Ii)由我们(在切实可行的范围内与计算机构协商)或我们的指定人(与我们协商)根据相关政府机构选择或建议的计算或确定利差调整的方法确定，每种情况下用于适用的未调整基准替代；

(2)如果适用的未调整基准替换等于ISDA后备比率，则ISDA后备调整 ；

(3)由我们(在实际可行的范围内与计算机构磋商)或我们的指定人(在与我们磋商后)选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑行业接受的利差调整(如果有)，或计算或确定该利差的方法 ，以将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替代。

基准替换符合性变更“—”利息分配基准 过渡条款.”

“基准替换日期”

(1)如果是“基准转换”定义的第（1）或（2）条 事件，则指定（a）公开声明或其中引用的信息的发布日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期;或

S-56

(2)在基准定义第(3)款的情况下 过渡事件，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由 基准管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)监管监督人为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(3)监管机构对基准管理人的公开声明或信息公布 ，宣布基准不再具有代表性。

？基准过渡条款？具有赋予术语的含义 ——利息.”

收件箱工作日收件箱是指商业 银行和外汇市场结算付款并在英国伦敦和美国纽约市开放一般业务（包括外汇和外币存款交易）的日子。

？Clearstream卢森堡指的是Clearstream Banking S.A.

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？复合日报Sofr？具有根据？？赋予该术语的含义--基准的计算。”

？基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基调大致相同的 长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？DEFAULTS？具有赋予该术语的 含义债务证券说明—高级债务证券违约和违约事件在随附的招股说明书中。

·Designnee是指HSBC Holdings的关联公司或任何其他代理。

？测定试剂？具有赋予该术语的含义。--赎回.”

？？dtc？具有该术语在？？下的含义16DTC=英国自救 权力。”

欧洲清算银行指欧洲清算银行SA/NV。

S-57

欧盟委员会是指修订后的《2018年欧洲联盟(退出)法》。

？违约事件的含义与该术语的含义相同？债务证券说明？高级债务？证券违约和违约事件在随附的招股说明书中。

？FATCA？指(I)守则第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指引；(Ii)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指引，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律、法规或其他官方指引，以(在任何一种情况下)促进第(I)款的执行；或(Iii)根据第(I)或(Ii)款的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关达成的任何协议。

“固定利率期”

“固定利率期间利息支付 日期

“浮动利率利息期”

“浮动利率期”

“浮动利率期间利息 付款日期”

？H.15？具有被赋予该术语的含义？--赎回.”

·汇丰集团？系指汇丰控股及其附属公司。

·Indenture？具有本条款第二款中赋予该术语的含义《附注》说明.”

“初始利率”

？利息确定日期？是指适用的 利息支付日期之前的第三个工作日。

“利息支付日期”

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会(ISDA)或其任何后续机构(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA回退调整指适用于 衍生品交易的点差调整（可以是正值、负值或零），该点差调整参考ISDA定义，在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

？ISDA备用利率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效的费率 。

S-58

？发布日期？具有本 第二段中赋予该术语的含义《附注》说明.”

？吸收损失不合格事件具有该术语在 下的含义救赎。”

损失吸收不合格事件赎回选项具有赋予该 术语的含义救赎。”

损失吸收法规是指，在任何时候，法律、法规、 要求、准则、规则、标准和政策与在英国有效并不时适用于我们的自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策， 包括但不限于前述一般性的《银行法》和英国CRR(无论此类要求、指南或政策是否普遍或专门适用于我们或我们的任何控股或子公司 公司或任何此类控股公司的任何子公司)。不时地补充或替换。

？Make-Whole Reemption具有该术语在HAIZC下的含义救赎。”

·完整赎回期具有以下条款赋予该术语的含义：救赎。”

保证金”

“到期日”

票据持有人？指票据的持有者。

票据票据是指2028年固定/浮动利率票据或2032年固定/浮动利率票据（如适用）。

？纽约联邦储备银行S网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org(或任何后续网站)。

？观察期？具有被赋予该术语的含义@ 基准的计算.”

？面值赎回具有根据？？赋予该术语的含义--赎回.”

？面值赎回日期具有该术语在以下条款中的含义--赎回.”

PRA？指英国审慎监管局或任何后续实体。

？价格确定日期？具有赋予该术语的含义--赎回.”

收件箱参考时间收件箱是指（1）如果基准为复合每日SOFR，则每个USGS工作日， 下一个USGS工作日下午3：00（纽约时间），以及（2）如果基准不是复合每日SOFR，则由我们（在可行的情况下与计算代理人协商）或我们的指定人（与我们协商）在 中根据基准替换符合性变更确定的时间。

？《参考金库》一词的含义与《参考金库》中的定义相同。--赎回.”

？《参考金库交易商》一词在《参考国库交易商》中的含义为？--赎回.”

S-59

？《参考金库交易商报价》具有该术语在 下的含义--赎回.”

？参考国库价格？具有该术语在 中的含义--赎回.”

？参考国库利率？具有《参考国库利率》中赋予该术语的含义--赎回.”

受监管实体？具有被赋予该术语的涵义。与 就行使英国自救权力达成协议.”

相关政府机构 指美联储和/或纽约联邦储备银行(纽约联邦储备银行)，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？相关监管机构是指PRA或任何后续实体或其他主要负责我们审慎监管的实体。

？相关监管同意是指，就任何赎回或购买票据而言，适用于我们或相关英国结算机构(视情况而定)的 相关监管机构的任何必要许可。为免生疑问，在下列情况下，将不需要相关监管同意：(I)没有任何票据符合我们监管资本的一部分，或没有自己的资金和合格负债或亏损吸收能力工具(视情况而定)，(Ii)有关票据是根据 有关监管机构根据亏损吸收规例在该许可所订明的限额内给予的任何许可回购作做市用途，或(Iii)有关票据是根据有关监管机构或有关英国结算当局(视何者适用)根据该许可所规定限额内的亏损吸收规例授予的任何一般事先许可而赎回或购回的。

？相关的英国决议机构具有赋予该术语的含义。关于行使英国自救权力的协议 .”

？Sofr？具有该术语在 中的含义--基准的计算。”

？SOFR_i？具有赋予该术语的 含义--基准的计算。”

？税务事项赎回具有以下定义： ？救赎—税务事项赎回。”

？《信托契约法》具有本《信托契约法》第三段赋予该术语的含义《附注》说明.”

·英国的自救权力具有赋予该术语的含义。关于行使英国自救权力的协议.”

？英国CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，经修订或补充，因为该条例根据欧盟委员会的规定构成英国国内法的一部分。

？未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

？美国地质勘探局营业日？？该术语的含义为？--基准的计算。”

S-60

表格、交收及清关

债券将以一种或多种全球证券的形式发行，登记在DTC的被提名人名下，并存放在DTC。有关票据的格式、结算和清算的讨论，请参阅标题为债务证券说明书格式、交收和清算？从所附招股说明书第12页开始。

S-61

课税

我们打算将这些票据视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具。

有关票据所有权在美国和英国的某些税收后果的讨论，请参阅 标题为税收？从所附招股说明书第50页开始。

特殊考虑因素可能与参与要约收购的投标票据持有人的潜在买家相关。此类潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买票据 以及根据投标要约出售其投标票据对他们造成的美国联邦所得税后果，包括交易被定性为交易所的可能性。汇丰控股打算根据要约出售的要约票据将被 视为出于美国联邦收入目的的现金出售。

S-62

ERISA的某些考虑事项

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)对雇员福利计划、被视为持有此类计划资产的实体或账户(ERISA计划)以及对ERISA计划的受托人提出了某些要求。ERISA计划的投资必须遵守ERISA和S的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划S的投资必须根据ERISA计划的文件进行的要求。

ERISA第406节和守则第4975节禁止涉及ERISA 计划资产的某些交易，以及不受ERISA约束但受守则第4975节约束的那些计划，如个人退休账户、被视为持有此类计划资产的实体或账户(连同ERISA计划、 计划)以及与此类计划有某种关系的某些个人(ERISA规定的利害关系方或守则规定的不合格人员)，除非法定或行政豁免适用于该交易。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，除其他事项外，从事这种非豁免的被禁止交易的计划受托人可能受到ERISA和《守则》的处罚。

建议购买和持有任何票据(或其中的任何权益)的计划的受托人应考虑，除其他事项外，此类购买和持有是否可能涉及(I)直接或间接向利害关系方或丧失资格的人提供信贷，(Ii)计划与利害关系方或丧失资格的人之间出售或交换任何财产，(Iii)向利害关系方或丧失资格的人转让或使用任何计划资产，或为其利益使用任何计划资产，或(Iv)任何被禁止的利益冲突。此类利害关系方或被取消资格的人可包括但不限于HSBC、承销商、代理商或其各自的任何关联公司(交易方)。

根据对某些条件的满足程度，其中可能包括计划受托人代表计划决定收购或持有票据(或其中的任何权益)，豁免受ERISA的禁止交易条款和守则第4975节的豁免可能包括但不限于ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节(与某些服务提供商的交易有关)或禁止的交易类别豁免(PTCE)84-14(与合格的专业资产管理人进行的交易有关)，PTCE 90-1(与保险公司集合单独账户的投资有关)、PTCE 91-38(与银行集体投资基金的投资有关)、PTCE 95-60(与保险公司普通账户的投资有关)或PTCE 96-23(与内部资产管理公司指示的交易有关)(统称为类别豁免)。然而，不能保证任何此类豁免或任何其他豁免将适用于涉及债券的任何特定收购或其他交易。

任何计划受托人如建议促使计划购买票据，应就ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款是否适用于此类投资咨询其律师，并确认其购买、持有和处置票据不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或守则适用要求的行为。交易各方概无提供亦不会提供任何公正的投资建议或投资意见，亦不会以受信人身份就S计划投资票据提供任何意见。

非美国计划、政府计划(定义见ERISA第3(32)节)和某些教会计划(定义见ERISA第3(33)节)，虽然不受ERISA的受托责任条款或ERISA和守则第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到与ERISA和守则(类似法律)的前述条款基本相似的其他联邦、州、当地或非美国法律或法规的约束。受类似法律(非ERISA)约束的任何此类计划的受托人

S-63

(br}计划)在购买票据之前应咨询其法律顾问，以确定是否需要根据任何类似法律获得任何豁免救济(如有必要)。

通过购买或以其他方式收购和持有票据(包括票据中的任何权益)，票据的每个购买者或其他收购人(以及指示或建议购买或以其他方式收购和持有票据的计划或非ERISA计划的每个计划受托人和每个非ERISA计划的受信人)将被视为已表示并同意：(A)没有或将使用计划或非ERISA计划的资产来收购或将用于持有此类票据或其中的权益，或(B)购买、其他收购、持有和处置票据或其中的任何权益不会也不会构成或导致根据ERISA或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律。

每个计划受托人(以及非ERISA计划的每个受托人)应就ERISA、守则第4975节或类似的附注投资法对计划的潜在后果与其法律顾问进行协商。

S-64

承销(利益冲突)

以下指名的承销商已各自同意，根据与吾等签订的经修订的承销协议的条款及条件，于本招股说明书附录的日期起生效，购买下列与其各自名称相对的本金债券。

承销商姓名或名称		本金额为 2028年固定/浮动 差饷附注
汇丰证券(美国)有限公司		$	1,470,750,000
美国银行证券公司		$	20,813,000
花旗全球市场公司。		$	20,813,000
摩根大通证券有限责任公司		$	20,812,000
摩根士丹利律师事务所		$	20,812,000
西班牙对外银行证券公司		$	14,536,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		$	14,536,000
Caixabank，S.A.		$	14,536,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		$	14,536,000
Commerz Markets LLC		$	14,536,000
ING金融市场有限责任公司		$	14,536,000
联合圣保罗IMI证券公司		$	14,536,000
Jefferies LLC		$	14,536,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	14,536,000
Natixis Securities America LLC		$	14,536,000
加拿大国民银行金融公司。		$	14,536,000
北欧银行总部基地		$	14,536,000
SEB证券公司		$	14,536,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司		$	14,536,000
学院证券公司		$	7,708,000
美国退伍军人协会		$	7,708,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		$	7,708,000
MFR证券公司		$	7,708,000
彭瑟拉证券有限责任公司		$	7,708,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		$	7,708,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司		$	7,708,000
APTO Partners，LLC		$	7,708,000
班克罗夫特资本有限责任公司		$	7,708,000
C.L.King&Associates，Inc.		$	7,708,000
环路资本市场有限责任公司		$	7,708,000
R.Seelaus&Co，LLC		$	7,708,000
总计		$	1,850,000,000

S-65

承销商姓名或名称		本金额为 2032固定/浮动 差饷附注
汇丰证券(美国)有限公司		$	1,113,000,000
美国银行证券公司		$	15,750,000
花旗全球市场公司。		$	15,750,000
摩根大通证券有限责任公司		$	15,750,000
摩根士丹利律师事务所		$	15,750,000
西班牙对外银行证券公司		$	11,000,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		$	11,000,000
Caixabank，S.A.		$	11,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		$	11,000,000
Commerz Markets LLC		$	11,000,000
ING金融市场有限责任公司		$	11,000,000
联合圣保罗IMI证券公司		$	11,000,000
Jefferies LLC		$	11,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	11,000,000
Natixis Securities America LLC		$	11,000,000
加拿大国民银行金融公司。		$	11,000,000
北欧银行总部基地		$	11,000,000
SEB证券公司		$	11,000,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司		$	11,000,000
学院证券公司		$	5,834,000
美国退伍军人协会		$	5,834,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		$	5,834,000
MFR证券公司		$	5,834,000
彭瑟拉证券有限责任公司		$	5,833,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		$	5,833,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司		$	5,833,000
APTO Partners，LLC		$	5,833,000
班克罗夫特资本有限责任公司		$	5,833,000
C.L.King&Associates，Inc.		$	5,833,000
环路资本市场有限责任公司		$	5,833,000
R.Seelaus&Co，LLC		$	5,833,000
总计		$	1,400,000,000

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的首次公开发售价格直接向公众发售部分债券，并以减去不超过2028年固定/浮动利率债券本金0.150%或2032年固定/浮动利率债券本金0.250%的优惠，向部分证券交易商发售债券。承销商及交易商可向某些经纪及交易商提供不超过2028年定息/浮动利率债券本金0.100%或2032年定息/浮动利率债券本金0.150%的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权和折价可能发生变化。此外，HSI和/或其关联公司将报销我们提供的某些相关费用以及承保折扣和佣金。

某些承销商可能不是美国注册的经纪自营商，因此，除非通过适用证券法和FINRA法规允许的一个或多个美国注册的经纪自营商进行，否则不会在美国进行任何债券的发售或销售。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于 法律事务的批准和其他条件。承销商有

S-66

同意，如果任何债券被出售，将购买根据包销协议出售的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的民事责任，或 分担承销商可能被要求为此支付的款项。

预期债券将于本招股说明书附录封面所指定的日期(即本招股章程附录日期后的第七个营业日)或大约于付款当日交割(本结算周期称为T+7)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+7结算，希望在交割前两个工作日交易票据的购买者将被要求在任何交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应 咨询自己的顾问。

以下是与发行及派发债券有关的预计开支：

美国证券交易委员会注册费		$	479,700
印刷费		$	25,000
律师费及开支		$	125,000
会计费用和费用		$	126,000
受托人S、计算代理人S和支付代理人S费用及开支		$	20,000
总计		$	775,700

承销商或代表承销商或代其行事的人士可于公开市场购买及出售债券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补承销商建立的与此次发行相关的空头头寸。承销商建立的空头头寸涉及承销商或代表他们行事的人出售的债券数量超过他们从我们这里购买的数量。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。承销商还可以实施惩罚性出价，如果承销商或代表承销商在稳定或回补交易中代表承销商回购这些债券，则承销商可以收回就发行中出售的债券向经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场的价格。这些活动一旦开始，可随时停止。

这些交易可能在纽约证券交易所完成，也可能在其他地方完成。这些活动如果开始，将根据所有适用的法律和规则 进行。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与此等交易，或 此等交易一旦开始，将不会停止。

根据《香港证监会操守准则》第21段向CMIS(包括私人银行)发出重要通知

本通知是证监会守则对CMIS施加的若干义务的摘要，这些义务需要其他CMIS(包括私人银行)的关注和合作。某些CMIS亦可能担任是次发售的业主立案法团，并须受证监会守则的额外规定所规限。

S-67

根据证监会守则，准投资者如为发行人、CMI或其集团公司的董事、雇员或大股东，将被视为与发行人、CMI或有关集团公司有联系。CMIS应在提交债券订单时明确披露其投资者客户是否有任何关联。此外，私人银行应采取一切合理步骤，确定其投资者客户是否可能与发行人或任何CMI(包括其集团公司)有任何关联，并相应地通知承销商 。

除非另行通知，否则CMI被告知，本次发行的营销和投资者目标策略包括 机构投资者、主权财富基金、养老基金、对冲基金、家族理财室和高净值个人，在每种情况下，均受销售限制和本招股说明书附录中其他地方规定的任何MiFID II产品治理语言或任何英国MiFIR产品治理语言的约束。

CMIS应确保下的订单是真诚的，没有夸大，并且不构成重复订单(即通过两个或更多CMIS下的两个或更多对应或相同的订单)。CMIS应该向他们的投资者客户询问任何看起来不寻常或不正常的订单。CMIS在提交债券订单时应 披露所有投资者的身份(综合订单除外，在提交订单时可能需要向任何业主立案法团提供相关投资者信息)。如需提供综合订单的基础投资者信息，则可能导致该订单被拒绝。CMIS不应将X订单放入订单簿。

CMIS应在订单簿和预订消息中隔离并明确标识自己的专有订单(以及其集团公司的专有订单，包括私人银行的专有订单)。

CMIs（包括私人银行）不应向潜在投资者提供任何回扣或 传递发行人提供的任何回扣。此外，债务工具投资者（包括私人银行）不应订立可能导致准投资者就债券支付不同价格的安排。

《证监会守则》规定，监察委员会须及时向目标投资者披露有关买卖盘状况及其他 相关资料的完整及准确资料，以便他们作出知情决定。为了做到这一点，那些控制订单簿的承销商应考虑向所有CMI披露订单簿更新。

在为债券下单时，私人银行应同时披露，如果此类订单是以本金以外的方式下的(即私人银行正在部署自己的资产负债表以向投资者继续出售)。未提供此类披露的私人银行在此被视为在本金基础上下单。 否则，根据证监会守则，此类订单可能被视为综合订单。私人银行应意识到，以本金为基础下订单可能要求相关关联承销商(S)(如果有)将其归类为专有订单，并将证监会守则的专有订单要求应用于该订单。

对于综合订单，受《证监会守则》约束的CMIS(包括私人银行)在提交该等订单时，应披露构成相关综合订单的每笔订单的相关投资者资料(未能提供该等 资料可能会导致该订单被拒绝)。与综合订单有关的基本投资者信息应包括：

•

每一基础投资者的名称；

•

每个投资者的唯一识别码；

•

标的投资者是否有任何联营关系(如证监会守则所用)；

•

是否有任何相关投资者指令是自营指令(如证监会守则所用)；

•

是否有任何基础投资者订单是重复订单。

S-68

与综合订单有关的潜在投资者信息应发送给要求提供此类信息的承销商。

在CMIS和投资者披露的信息属于个人和/或保密性质的范围内，CMIS(包括私人银行)同意并保证：(A)采取适当步骤，确保将该等信息传递给任何业主立案法团；及(B)他们已获得相关投资者的必要同意，可以向任何业主立案法团披露该等信息。透过提交指令及向任何业主立案法团提供该等资料，各CMI(包括私人银行)进一步保证彼等及相关投资者已理解并同意任何业主立案法团及/或任何其他第三方收集、披露、使用及转让证监会守则所规定的资料，包括向发行人、相关监管机构及/或任何其他第三方提供该等资料，以便在本次发售的询价过程中遵守证监会守则。请提醒收到此类基础投资者信息的CMIS，此类信息应仅用于在此 产品中提交订单。承销商可被要求证明其已履行证监会守则下的责任，并可要求其他债务工具机构(包括私人银行)提供证据，证明已遵守上述责任(尤其是已取得所需同意)。在这种情况下，其他CMIS(包括私人银行)必须在要求的时间内向相关承销商提供该等证据。

销售限制

票据仅在合法提供此类要约的司法管辖区内发售。债券的发售及发售受以下限制所规限。承销商和我们都没有在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，构成债券的公开发行。

英国

每一家保险商都声明并保证：

(a)

其仅在FSMA第21（1）条不适用于 我们的情况下，传达或促使传达其收到的与票据发行或销售有关的参与投资活动（在FSMA第21条的含义内）的 邀请或诱惑;以及

(b)

其已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及票据的任何行为的所有适用规定。

各承销商已声明并同意，其 从未向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，且将不会向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供本招股说明书补充文件拟进行发售的任何票据。就 本规定而言，“散户投资者”一词是指属于以下一种（或多种）的人：

(i)

第2017/565号法规（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分;或

(Ii)

符合FSMA条款和根据FSMA制定的任何规则或法规的含义的客户，以 实施指令（EU）2016/97，该客户不符合第600/2014号法规（EU）第2（1）条第（8）点中定义的专业客户，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法的一部分。

禁止向EEA零售投资者销售产品

每家承销商均已声明并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供任何债券。

S-69

本招股说明书为EEA的任何散户投资者提供补充。为本条款的目的，“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

IDD意义上的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点中定义的专业客户资格。

意大利

该等票据并无亦不会在意大利发售或出售。

瑞士

债券不受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的批准或监管，债券的投资者将不会从FINMA的监管中受益。附注不构成参与经修订的2006年6月23日《瑞士联邦集体投资计划法》所指的集体投资计划。票据既不由瑞士金融中介发行，也不由瑞士金融中介担保。投资者面临发行人的信用风险。

由于债券的最低面额为100,000瑞士法郎(或相当于另一种货币)或更多，因此在瑞士发行的债券不受瑞士金融服务法(FinSA)规定的编制和发布招股说明书的要求。根据FinSA的规定，本招股说明书附录并不构成招股说明书，也没有或将不会为发售债券或与发行债券相关而编制该等招股说明书。

没有根据《金融服务协议》或根据《金融服务协议》编制的任何与票据有关的关键信息文件，因此，《票据》不得向瑞士金融服务协议所指的私人客户提供或推荐。

日本

这些票据没有，也不会根据日本的《金融工具和交易法》(1948年第25号法，经修订的《金融工具和交易法》)登记。因此，任何票据或其任何利息不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或直接或间接为在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售的其他人，但根据豁免登记要求并以其他方式遵守的除外，日本的《金融工具和交易法》及其他相关法律法规。

香港

每一家承销商都有 代表并同意：

(a)

除(I)向《证券及期货条例》(第571章，香港法例)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Ii)在其他情况下，如《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章，香港法律)或不构成《香港法律》(C(Wump)O)所指的向公众要约的；和

(b)

它没有为发布的目的而发布或拥有，也不会为发布的目的在香港或其他地方发布或拥有任何广告、邀请

S-70

或与该等债券有关的文件，而该等债券是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券 法例准许如此做)，但有关只能出售或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的票据除外，该等票据的定义见证券及期货条例及其下制定的任何规则。

新加坡

各承销商已 确认本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已作出声明、保证及同意，其并无提出或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接提供或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且 没有直接或间接分发、亦不会分发本招股说明书及随附的招股说明书或与要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料。除(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡证券及期货法案2001(2020修订版)第4A条所界定的机构投资者，或(Ii)根据SFA第275条所指定的条件，向认可投资者(SFA第4A条所界定)以外的任何人。

韩国

根据经修订的《韩国金融投资服务和资本市场法》，该票据尚未、也不会在韩国金融服务委员会登记。因此，票据不得直接或 直接或间接在韩国发售、出售或交付给任何韩国居民，或为韩国任何居民的账户或利益而出售、出售或交付给任何韩国居民(根据韩国外汇交易法及其法令和法规的定义)，或直接或间接再发售或转售给其他人，以直接或间接在韩国或向任何韩国居民出售，除非适用的韩国法律和法规另有允许。此外，在票据发行后的第一年内，票据不得转让给任何韩国居民，除非适用的韩国法律和法规另有允许。在债券发行后的第一年内，如果有任何债券的收购人被要求在韩国购买债券，该收购人不得以任何方式将债券转让给另一人，而不是作为一个整体转让给一个受让人。

阿联酋(不包括迪拜国际金融中心)

各承销商已声明并同意，除非遵守阿拉伯联合酋长国适用的任何有关票据发行、发售和销售的法律，否则不会在阿拉伯联合酋长国发售、销售或公开推广或宣传票据。

迪拜国际金融中心

每家承销商均已表示并同意不会向迪拜国际金融中心的任何人发售债券，除非 此类发售是：

(a)

？根据迪拜金融服务管理局(DFSA)规则手册的市场规则(MKT模块)提供豁免优惠；以及

(b)

仅适用于符合DFSA规则手册业务模块行为规则2.3.3中规定的专业客户标准的人员。

S-71

加拿大

各承销商已确认并无向加拿大任何证券事务监察委员会或类似监管机构提交招股说明书，有关债券的发售及出售事宜，根据加拿大或其任何省或地区的证券法，债券不合资格出售，且加拿大证券监察委员会或类似监管机构并无审核或以任何方式通过本招股章程副刊、随附的招股章程或债券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

每一家承销商均已声明、保证并同意，除非遵守适用的证券法，并且在不限制前述一般性的前提下，承销商不会直接或间接在加拿大境内或为任何加拿大居民的利益而提供、出售或分发任何票据：

(a)

债券在加拿大的任何要约、销售或分销将只向合格投资者(该术语在NI 45-106第1.1节中定义，或在安大略省，该术语在安大略省的第73.3(1)节中定义)的购买者作出。证券法(安大略省))，也是被允许的客户(该术语在NI 31-103第1.1节中定义)，根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，并且不是像NI 45-106第1.1节中所述的作为认可投资者的定义的(M)段中描述的仅仅为了购买或持有债券而创建或使用的人；

(b)

(I)在每个相关的 省或地区根据适用的加拿大证券法进行适当注册以销售和交付债券，(Ii)销售和交付债券将通过其关联公司进行，如果该关联公司注册在允许此类销售和交付的类别中，并已同意 按照此处列出的陈述、担保和协议进行此类销售和交付，或(Iii)依赖适用加拿大证券法下的交易商注册要求豁免，并已 遵守该豁免的要求；以及

(c)

除交付本招股说明书附录及随附的招股说明书外，本公司并无亦不会分发或交付任何与在加拿大或向加拿大居民发售或出售债券有关的发售备忘录(根据适用的加拿大证券法定义)或任何其他发售材料，并 遵守适用的加拿大证券法。

上市

本公司将申请将发行的债券在纽约证券交易所上市。债券是一种新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知我们，承销商目前有意在适用的法律和法规允许的情况下在债券中进行上市。然而，承销商没有义务在债券中做市，并可随时自行决定停止任何此类做市行为。因此，不能保证债券的流动性或交易市场，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。若债券未能建立活跃的公开买卖市场，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。

利益冲突

HSI是HSBC Holdings的附属公司，因此，根据FINRA规则 5121，被视为存在利益冲突。因此，票据的发行是按照金融行业监管机构(FINRA)管理的FINRA规则5121(解决分销附属公司证券时的利益冲突)的要求进行的。未经账户持有人事先明确书面批准，恒指或任何其他联营公司均不会向其任何全权账户出售任何票据。

S-72

一些承销商及其附属公司已经并可能在未来从事商业和投资银行业务以及与我们的正常业务过程中从事商业和投资银行业务以及其他商业交易。他们收到了这些交易的惯例费用和佣金。

联属公司的做市转售

本招股说明书副刊连同随附的招股说明书及阁下的销售确认书，可供恒生指数在庄家交易中以与发售时的市价相关的协议价格发售及销售债券时使用。在庄家交易中，恒指可在债券最初发售及出售后，转售其从其他债券持有人手中购得的证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行。在该等交易中，恒指可担任委托人或代理人，包括在恒指担任委托人的交易中作为交易对手的代理，或在恒指不担任委托人的交易中作为交易双方的代理。恒生可能以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括从交易对手双方获得补偿。我们的其他关联公司也可从事此类交易，并可使用本招股说明书附录和随附的招股说明书进行此类交易。恒指或我们的任何其他联营公司均无责任在债券上做市，如开始做市，可全权酌情在任何时间终止任何 做市活动而不另行通知。

此外，恒指可能被要求在我们寻求出售我们的某些证券期间或当恒指获悉与我们有关的重大非公开信息时， 恒指停止其做市活动。 恒指在此类出售完成或该等信息公开之前，将无法重新开始其做市活动。无法预测此类中断对债券市场的影响(如果有的话)。虽然其他经纪交易商可能会不时在债券上做市，但不能保证在恒指终止其做市活动的任何时间，其他经纪交易商会这样做。此外，从事做市活动的任何此类经纪交易商此后可自行决定随时停止此类活动。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给 购买者。

除非另有说明，否则对于恒指或我们的其他联属公司使用本招股说明书附录及随附的招股说明书，您可假定本招股说明书附录及随附的招股说明书正用于做市交易。

S-73

法律意见

英国伦敦的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP以及我们的美国律师和英国律师将为我们提供与特此发售的证券相关的某些法律问题。承销商的代表是英国伦敦的年利达律师事务所。

S-74

专家

本招股说明书附录参考2023年Form 20-F刊载的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估(已纳入管理层S对财务报告内部控制的评估)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而如此纳入的。

S-75

招股说明书

汇丰控股

次级债务证券

优先债务证券

或有资本证券

普通股

HSBC Holdings可能通过本招股说明书出售以下证券(证券)：

•

有日期的次级债务证券；

•

未注明日期的次级债务证券(连同有日期的次级债务证券，即次级债务证券)；

•

优先债务证券(连同次级债务证券，即债务证券)；

•

或有资本证券；以及

•

每股面值0.50美元的普通股，将仅在发售任何 或有资本证券(可根据该等或有资本证券的条款转换为普通股)时发售。

我们将在本招股说明书的附录中提供我们所提供的证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

本招股说明书不得用于完成债务证券、或有资本证券或普通股的销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股在伦敦证券交易所、香港证券交易所、纽约证券交易所(NYSE)和百慕大证券交易所上市或获准交易。我们在纽约证券交易所上市的普通股(交易代码为HSBC)以美国存托股份(美国存托股份)的 形式上市，每股相当于我们的五股普通股。2024年2月22日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份37.71美元。

债务证券和或有资本证券将受制于本文所述的英国相关决议机构以及适用于该等债务证券或或有资本证券的招股说明书补编所行使的英国自救权力。

债务证券和或有资本证券不是汇丰控股的存款负债，也不受英国金融服务补偿计划的保障，也不由美国联邦存款保险公司或英国、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅第8页开始的风险因素，了解您在投资证券之前应考虑的某些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以在这些证券的初始销售中使用这份招股说明书。此外，HSBC Securities(USA)Inc.或我们的另一家附属公司可在这些证券首次出售后使用本招股说明书 进行任何此类证券的做市交易。除非我们或我们的代理人在销售确认书中另行通知您，本招股说明书正被用于做市交易。.

本招股书日期为2024年2月23日。

禁止向EEA零售投资者销售产品

如果适用的招股说明书补编包括一节题为禁止 销售额的百分比 至欧洲经济区 散户投资者s，这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(《招股章程条例》)所界定的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供证券的关键信息文件，因此根据PRIIPs 法规，发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

本招股章程乃根据招股章程规例的豁免 于欧洲经济区提出的任何证券要约而编制，而无须出示证券要约的招股章程。因此，任何在欧洲经济区提出要约或拟在欧洲经济区就该等证券的要约作出要约的人士，只可在吾等或任何承销商并无责任根据招股章程规例第{br>3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条就该等要约刊登招股章程的情况下，方可作出或拟在本招股章程就该等证券的要约而拟进行的发售作出要约。吾等或任何承销商均未授权、亦未授权任何承销商在吾等或承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何有关证券的要约。吾等及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介作出任何证券要约，但承销商作出的构成本招股说明书所述证券的最终配售的要约除外。

对于通过本招股说明书发行的任何证券，在适用的招股说明书副刊中被指定为稳定管理人(S)的人(如有)(稳定管理人)(或代表其行事的任何人)可以在法律或法规允许的范围内超额配售证券或进行交易，以期将此类证券的价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定行动可在充分公开披露有关证券的任何要约条款之日或之后开始，如果开始，可随时停止，但不得迟于发行日期后30天和任何相关证券配售日期后60天内结束。任何稳定行动或超额配售必须由相关稳定管理人(或代表其行事的任何人)根据所有适用的法律和规则进行。

在适用的招股说明书补编包括一节题为MIFID II产品治理，它将概述对证券的目标市场评估，以及证券的分销渠道是适当的。任何随后提供、出售或推荐证券的人(分销商)应考虑目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或完善针对此类证券进行的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

就欧盟授权指令2017/593(MiFID产品治理规则)下的金融工具市场指令产品治理规则(MiFID产品治理规则)而言，将就每个问题确定认购任何证券的任何承销商或交易商是否为此类证券的制造商，否则承销商、交易商或其任何附属公司都不会是MiFID产品治理规则的制造商。

1

禁止向英国零售投资者销售产品

如果适用的招股说明书补编包括一节题为禁止 销售额的百分比 到英国 散户投资者s这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给联合王国的任何散户投资者。 就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户，因为根据修订后的《2018年欧盟(退出)法》(The EU《2018年(退出)法》)，散户客户构成英国国内法律的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行《指令(EU)2016/97》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合《条例(EU)第600/2014号条例》第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为根据《欧盟条例》(《英国招股章程条例》)，合格投资者构成英国国内法的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

本招股说明书的编制依据是，根据FSMA第86条的豁免，在英国进行的任何证券要约将不受提供证券要约招股说明书的要求的限制。因此，任何在英国提出要约或有意要约购买由适用招股说明书附录就该等证券的要约而拟进行发售的证券的人士，只可在吾等或任何承销商没有义务根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程的情况下，才可作出上述行动。吾等或任何承销商均未授权、亦未授权任何承销商在吾等或承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何有关证券的要约。吾等及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介作出任何证券要约，但承销商作出的构成本招股说明书所述证券的最终配售的要约除外。

如果适用的招股说明书附录包括一个题为英国MiFIR产品治理的部分，它将概述有关证券的目标 市场评估以及哪些证券的分销渠道是合适的。经销商应考虑目标市场评估；但是，遵守《FCA产品干预和产品治理资源手册》(英国MiFIR产品治理规则)的经销商应负责对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或完善目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

将就每个问题作出决定，即根据英国MiFIR产品治理规则的目的，认购任何证券的任何承销商或交易商是否为此类证券的制造商，否则承销商、交易商或其各自的 附属公司都不会成为英国Mifir产品治理规则的制造商。

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并且属于《2000年金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(经修订，《金融促进令》)第19(5)条，(Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)，(Iii)在英国境外或(Iv)可合法传达或安排传达与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或 诱因(FSMA第21条所指的)的人士(所有此等人士合称为 称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得由任何人采取行动或依赖

2

不是相关人员的人。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

根据香港证监会操守准则第21段向准投资者发出重要通知

潜在投资者应注意，在适用的招股说明书附录所填写的本招股说明书所预期的某些证券发行的背景下，某些中介人(包括某些承销商)是资本市场中介人(CMIS)，受《证券及期货事务监察委员会持牌人或在证监会注册的人行为守则》(SFC守则)第21段的约束。本通知是证监会守则对该等债务工具投资者施加的若干义务的摘要，该等义务要求潜在投资者 注意及合作。

某些CMI还可能担任CMI 产品的总协调人(OCS？)，并受证监会守则的额外要求限制。这些责任的适用将取决于相关承销商(S)就每宗CMI发行所扮演的角色(S)。

根据证监会守则，准投资者如为汇丰控股、CMI或其集团公司的董事、雇员或大股东，将被视为与汇丰控股、CMI或相关集团公司有联系(协会)。与HSBC Holdings或任何CMI(包括其集团公司)相关的潜在投资者应在订购相关证券时明确披露这一点，同时应披露此类订单是否可能对相关CMI产品的价格发现过程产生负面影响。未披露其关联关系的潜在投资者在此被视为没有关联关系。如果潜在投资者披露了他们的关联关系，但没有披露该订单可能会对与相关CMI产品相关的价格发现过程产生负面影响，则该订单在此被视为不会对与相关CMI产品相关的价格发现过程产生负面影响。

潜在投资者应确保并通过下单确认潜在投资者所下的订单是真诚的、不夸大且不构成重复订单(即通过两个或更多CMI下的两个或更多对应或相同的订单)。如果准投资者是附属于任何相关承销商的资产管理部门，该准投资者在下单时应注明是否针对相关承销商或其集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，将被归类为专有订单， 须由CMIS根据证监会守则进行适当处理，并应同时披露：如果此类专有订单可能对与相关CMI产品相关的价格发现过程产生负面影响。 在下单时未注明此信息的潜在投资者在此被视为确认其订单不是专有订单。如一名准投资者在其他方面与任何相关承销商有关联，以致其订单可被视为(根据证监会守则)的自营订单，则该准投资者在下单时应向相关承销商表明。如果潜在投资者在下单时未注明此 信息，则视为确认其下单不是专有订单。如果潜在投资者披露此类信息，但未披露此类所有权订单可能对相关CMI产品的价格发现过程产生负面影响，则此类所有权订单在此被视为不会对相关CMI产品的价格发现过程产生负面影响。

潜在投资者应意识到，CMIS(包括私人银行)可能会披露某些对潜在投资者具有个人和/或机密性质的信息。通过下单，潜在投资者被视为已理解并同意相关承销商及/或任何其他第三方(包括汇丰控股、任何业主立案法团、相关监管机构及/或证监会守则可能要求的任何其他第三方)收集、披露、使用及转让证监会守则所规定的资料，但有一项理解及同意，即在相关CMI发售的询价过程中，该等资料只可用于遵守证监会守则的目的。未能提供此类信息可能会导致该订单被拒绝。

3

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书附录，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。您应同时阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在其中找到有关我们的更多信息。

财务信息的某些定义和列报

定义

如在本招股说明书中使用的， 汇丰控股、我们、我们和我们的术语指的是汇丰控股。？汇丰集团？和？汇丰？系指汇丰控股及其附属公司。

财务信息的列报

汇丰集团的 年度合并财务报表符合英国采用的国际会计准则和英国《2006年公司法》的要求，并已应用 根据第1606/2002号法规（EC）在欧盟（EU）适用的国际财务报告准则。“由于所呈列期间与国际财务报告准则并无适用差异，因此本财务报表亦根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（包括国际财务报告准则诠释委员会颁布的诠释）编制。“截至 2023年12月31日，截至2023年12月31日止年度，没有任何未经认可的准则影响我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2023年20-F表格年度报告”）中包含的合并财务报表。“

我们在合并财务报表中使用美元作为列报货币，因为美元和与美元相关的货币 构成了我们进行交易和为业务提供资金的主要货币集团。

除了在 汇丰银行中列出的资本比率外，本文件中列出的财务信息符合英国采用的国际会计准则、英国2006年公司法的要求以及 根据欧盟适用的第1606/2002号法规（EC）采用的国际财务报告准则。”“本文件所列财务信息也是根据国际财务报告准则会计准则编制的，包括国际财务报告准则解释委员会发布的解释，因为所列期间与国际财务报告准则会计准则没有适用差异。参见在那里您可以找到关于我们的更多信息.”

货币

在本招股说明书中，所有 所提及的(I)美元、？美元、？美元或？美元均为美利坚合众国的合法货币，以及(Ii)英镑、？英镑或？？GB均为英国的合法货币。

4

美国法律对美国的执行限制，我们的

管理层和其他人

我们 是一家英国上市有限公司。我们的大多数董事和高管(以及本招股说明书或本文引用的文件中提到的某些专家)都居住在美国以外，并且我们的大部分资产和此类人员的资产位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，也无法在美国法院执行针对他们或我们的判决 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决。我们的英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP告诉我们，在英国法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对于完全基于美国联邦证券法的责任的可执行性存在疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性损害赔偿裁决可能不会在英国强制执行。在英国，任何判决的可执行性将取决于当时生效的案件的特定事实。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含历史和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下术语的使用来识别：？相信、？预期、？估计、 ？可能、？意图、？计划、？将、？应该、？潜在、？寻求、？合理可能的？或？预期或其负面或类似的表述，或通过对战略的讨论。

这些前瞻性陈述包括与英国纾困权力的实施和行使有关的陈述;汇丰集团经营所在市场的总体经济状况的变化，例如新的、持续的或深化的衰退以及长期的通胀压力;俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争对全球市场，特别是汇丰集团的影响;汇丰集团运营所在国家的地缘政治紧张局势，包括因俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争而产生的紧张局势;以及 英国’与欧盟的关系。我们的前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和对我们的假设的影响，如 2023年表格20-F 中所载的关于前瞻性陈述的警示声明中所述。“我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性事件 可能不会发生。请注意，不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在其日期发表。其他信息，包括可能影响汇丰银行业务的因素的信息，包含在2023表格20-F中。’

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的F-3表格注册说明书(注册说明书)。本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，略去了注册说明书中包含的某些信息。有关我们或我们提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括其证物以及作为其中一部分提交的财务报表、附注和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明的证物的该合同或文件的副本，该声明在各方面均由该引用加以限定 。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年报、专题报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会 备案文件可在美国证券交易委员会S网站上获得，网址为http://www.sec.gov.该站点包含报告、代理和信息

5

有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的声明和其他信息。我们还在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F年度报告和我们的6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是http://www.hsbc.com.这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，除非在此通过引用特别并入。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。通过引用并入的每个文件仅在该 文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其 日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的 备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。我们在此招股说明书中引用了2023年Form 20-F。

此外，我们根据1934年《证券交易法》（经修订）第13（a）、 13（c）或15（d）条向SEC提交的所有文件“”，以及在其中明确规定的范围内，我们在此 日期后提供的表格6-K上的某些报告招股章程亦将被视为自该等文件提交之日起以提述方式并入本招股章程。就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何声明，将被视为 已被修改或取代，但以任何其他随后提交的文件（亦以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股章程）中所载的声明修改或取代该声明为限。 此外，就本招股章程而言，以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件所载的任何声明，将被视为已被修改或取代，惟以本招股章程所载的声明修改或 取代有关声明为限。除经如此修改或取代外，任何经如此修改或取代的声明将不会被视为构成本招股章程的一部分，亦不会自该文件提交日期起被视为本招股章程的一部分。

您可以通过以下地址之一写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本：

集团公司秘书

汇丰控股

8加拿大广场，伦敦E14 5HQ英国

电话：+4420-7991-8888

汇丰控股

C/o汇丰银行美国全国协会

第五大道452号

纽约，NY 10018美国

收件人：公司秘书

电话：+1212-525-5000

我们将向第？条所述的受托人提供债务证券说明？和？或有资本证券说明 ？我们的年度报告，其中将包括根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的业务说明和年度经审计的综合财务报表。我们还将向受托人提供中期报告，其中将包括根据国际会计准则第34号编制的未经审计的中期综合财务信息。中期财务报告由国际会计准则理事会发布。受托人将在其公司信托办公室提供此类报告，供持有人查阅。

6

汇丰银行

汇丰银行是世界上最大的银行和金融服务机构之一。截至2023年12月31日，汇丰银行总资产为30386.77亿美元，股东权益总额为1853.29亿美元。截至2023年12月31日止年度，汇丰控股S的营业利润为305.41亿美元。截至2023年12月31日，HSBC的英国CRR普通股一级资本比率(在过渡性基础上， 意味着英国CRR第10部分中列出的过渡性条款(目前指在计算IFRS 9的监管资本影响时适用分阶段安排)为14.8%，而英国CRR普通股一级资本比率(在非过渡性基础上，意味着在计算比率时不应用英国CRR第10部中列出的过渡性条款)为14.8%。

汇丰银行总部设在伦敦，通过历史悠久的业务开展业务，在62个国家和地区拥有国际网络。在这些地区内，向个人、商业、企业、机构、投资和私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务。

汇丰银行S的产品和服务通过财富和个人银行、商业银行和全球银行和市场三大全球业务交付给客户。

7

风险因素

在决定购买证券之前，您应仔细考虑本文档中包含的或以引用方式并入的所有信息，以及适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素。

与汇丰银行S业务有关的风险

有关与汇丰银行S业务相关的风险的信息，您应该阅读2023年Form 20-F中描述的风险，包括题为风险因素？在第168至180页和附注36(法律程序和监管事项) 本招股说明书以引用方式并入本招股说明书的第444至447页所包括的综合财务报表，和/或以引用方式并入本招股说明书的后续文件中的类似披露。

8

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有披露，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司、负债管理和再融资目的，并维持或进一步加强HSBC Holdings的资本基础。

9

汇丰控股的合并资本化和负债化

下表显示了汇丰控股截至2023年12月31日的股本状况及其合并资本化和负债情况：

		自.起 十二月三十一日， 2023英寸 百万美元
汇丰控股的股本
普通股(每股面值0.50美元)(1)			9,631
优先股(每股面值0.01英磅)(2)			—
汇丰集团股权
催缴股本			9,631
股票溢价帐户			14,738
其他权益工具(3)			17,719
其他储备			(8,907	)
留存收益			152,148
股东权益总额			185,329
非控制性权益			7,281
总股本			192,610
汇丰集团负债(4)
已发行债务证券(5)			93,917
交易负债：已发行的债务证券			27
按公允价值指定的已发行债务证券			103,803
次级负债			36,431
总负债			234,177
总资本和负债			426,787

(1)	于二零二四年二月二十二日，(A)自二零二三年十二月三十一日以来并无因行使雇员购股权及股份计划而发行每股0.50美元普通股，及(B)自二零二三年十二月三十一日起根据汇丰控股回购计划回购及注销188,385,417股面值0.50美元普通股，该回购计划于2023年11月1日开始至2024年2月16日结束。

(2)	发行了一股首轮英镑优先股。

(3)	包括10个未偿还的或有资本证券系列，每个由汇丰控股发行。

(4)	截至2023年12月31日，汇丰银行的其他负债为26.118.91亿美元，或有负债和合同承诺为10.090.71亿美元(包括担保1112.86亿美元)。

(5)	汇丰控股于2024年1月25日发出2025年到期的2,500,000,000美元固定利率/浮动利率优先无抵押票据及2025年到期的5亿美元浮动利率优先无抵押票据的赎回通知，预计将于2024年3月11日赎回。

除上述附注所披露者外，汇丰控股的已发行股本或其综合资本及负债自2023年12月31日以来并无重大变动。

以上票据中使用了截至2023年12月31日的以下汇率：1 GB=1.27525美元。

10

债务证券说明

通过本招股说明书提供的债务证券将根据汇丰控股作为发行人、纽约梅隆银行作为受托人和汇丰银行美国全国协会作为支付代理、登记机构和汇率代理的三份契约中的一份发行，并在此之前进行补充和修订。有日期的次级债务证券将根据日期为 的次级债务证券的契约发行，未注明日期的次级债务证券将根据无日期次级债务证券的契约发行，优先债务证券将根据优先债务证券的契约发行。以下债务证券和债券的某些条款的摘要以及任何招股说明书附录中的任何此类摘要并不声称是完整的，并且受债务证券和相关债券的所有条款的约束和限制。本节中使用的已定义术语但在本招股说明书中未另行定义的术语具有相关契约中赋予它们的含义。

一般信息

这些契约不限制我们根据这些契约可以发行的债务证券的金额，并规定我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券。

请参阅与通过本招股说明书提供的特定系列债务证券有关的招股说明书附录，了解此类债务证券的 以下适用条款：

•

就次级债务证券而言，此类债务证券是指定到期日的次级债务证券，还是无特定到期日的未注明日期的次级债务证券；

•

此类债务证券的名称和系列；

•

该等债务证券的本金总额，以及根据有关契约可发行的该系列债务证券本金总额的限额(如有的话)；

•

发行日期和到期日(如有)；

•

这种债务证券将产生利息的一个或多个利率或确定利息的方法，以及支付利息的日期和机制，包括创纪录的日期；

•

具体的赎回条款；

•

此类债务证券，如果期限为次级债务证券或优先债务证券，是否将作为贴现证券发行，以及任何此类贴现证券的条款和条件；

•

与该系列债务证券有关的本金、溢价或利息须予支付的一个或多於一个地方；

•

付款是否受到以下条件的制约：我们能够支付此类款项，并在债务到期时仍有能力偿还债务，并且我们的资产继续超过我们的负债(次级负债除外)(偿付能力条件)；

•

与此类债务证券有关的付款是否有任何其他条件；

•

此类债务证券的清偿和失效准备金(如有)；

•

该等债务证券的发行形式；

•

该等债务证券可发行的面额；

•

如果不是本金，则系债务证券本金中根据有关契据宣布加速偿付本金时应支付的部分。

•

该等债务证券以何种货币计价；

11

•

支付此类债务证券所用的货币；

•

如果债务证券可以用美元以外的货币支付，或者可以用该债务证券的面值或声明应支付的外币以外的外币支付，则可作出这种选择的期限、条款和条件以及确定相关汇率的时间和方式；

•

该系列的任何债务证券是否将作为指数化证券发行，如果是，将以何种方式确定本金(以及其溢价，如有的话)或利息，以及根据相关契据和任何其他条款在加速时应支付的金额；

•

对此类债务证券规定的任何限制性契诺；

•

任何其他或不同的违约事件；

•

该等债务证券的交换、修改或转换拨备(如有)；

•

与英国有关决议机构行使英国自救权力有关的规定；以及

•

本系列的任何其他术语。

任何系列的债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率，可溢价赎回，或可由我们以其他方式指定为已发行的原始发行折扣。我们将讨论与此类 贴现证券、未标明日期或永久债务证券以及债务证券持有者相关的某些税务考虑事项，这些证券规定了指数化、或然或可变付款或以与此类证券相关的招股说明书附录中的货币以外的货币付款。

债务证券及与该等债务证券有关的任何息票将失效，除非 就本金及溢价(如有)在10年内提示付款，并就利息支付在5年内提示付款。我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付本金、保费或利息到期后两年仍无人认领的任何债务证券的本金(以及保费或利息，如有)或任何利息，并将偿还给吾等，而该债务证券的持有人必须 希望我们支付这些款项。

表格、交收及清关

将军。 除非相关招股说明书另有说明，否则债务证券最初将由一个或多个全球证券以登记形式代表，不附带优惠券，并将存放在一个或多个托管银行或其代表，包括但不限于托管信托公司(DTC？)、欧洲清算银行SA/NV (？欧洲清算银行)和/或Clearstream Banking S.A.(？)，并将以该托管银行或其代名人的名义登记。我们的义务以及受托人的义务以及受托人或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为债务证券持有人的人。除非债务证券全部或部分交换为我们发行的其他证券，或全球证券 交换为最终证券，否则全球证券不得转让，除非由托管机构作为一个整体转让给托管机构的代名人或继承人。

债务证券可以接受DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡的清算。除非相关招股说明书附录 另有说明，债务证券的初始分销将仅通过DTC清算。在这种情况下，全球债务证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(如适用)保存的 账簿分录记录中，并且其转让将仅通过该记录生效。

一些州的法律可能要求某些证券投资者以最终形式实物交割他们的证券。这些法律可能会削弱投资者在记账证券中拥有权益的能力。

12

只要保管人或其代名人是全球债务担保的持有人，就相关契约项下的所有目的而言，保管人或其代名人将被视为这种全球债务担保的唯一持有人。下列标题下描述的情况除外最终债务证券任何参与者、间接参与者或其他人将有权以其名义登记债务证券，接受或有权接受最终形式的债务证券的实物交付，或被视为相关契约项下债务证券的所有者或持有人。对债务证券拥有所有权或其他权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果一个人不是保管人的参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者或其他证券中介机构的程序来行使持有人在相关契约或债务证券下的任何权利和义务。

DTC已告知我们：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易参与者之间的结算，如转让和质押，通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来结算已交存的证券，从而消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以访问DTC系统。

全球债务证券的偿付。任何全球债务证券的任何金额的付款都将由付款代理向托管机构支付。将根据保管人或其直接和间接参与者适用的规则和程序向债务证券的受益所有人支付款项。对于托管人与全球债务证券权益的任何实益所有人之间的中介链条中任何证券中间人的记录，或托管人或任何中介未能将我们向托管人支付的任何款项转嫁给任何实益所有人，吾等、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任或责任。

所有此类付款将在分配时不扣除或预扣任何英国税费或其他英国政府费用，或者如果根据任何适用的英国法律或法规的规定需要进行任何此类扣除或预扣，则除非在第额外款额，将支付必要的额外款项，以使全球债务担保的任何持有人和债务证券的权益所有人在扣除或扣留债务证券后收到的净额，将等于该持有人和所有人本来就全球债务担保或债务证券的权益(视情况而定)应收到的净额，如果没有作出这种扣除或扣缴的话。

和解。债务证券的初始结算和债务证券的任何二级市场交易的结算将 以当日资金进行。该笔债务证券将交收于德意志银行S当日资金结算系统。

最终债务证券。在以下情况下，债务证券的权益所有人将有权收到关于此类利息的已登记形式的最终债务证券：(1)(I)DTC书面通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列债务证券或债务证券(视属何情况而定)的托管机构，或(Ii)如果在 任何时候，DTC不再有资格成为根据《交易法》注册的清算机构，或者我们意识到这种不符合资格，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定继任者；或(2)违约事件已发生且仍在继续，且注册商已收到DTC的请求；或(3)适用的招股说明书附录对特定系列另有规定。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则最终债务证券将以1,000美元或1,000美元的整数倍发行，并将以注册形式发行。如此明确的

13

债务证券将登记在注册官根据DTC的指示通知受托人的一人或多人的姓名下。

付款

任何特定系列债务证券的任何利息支付及本金和溢价(如属有日期的次级债务证券和优先债务证券)，将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中规定的日期支付，如支付利息，则按招股说明书补编中规定的或由该系列债务证券的计算方法确定的利率支付。

未注明日期的次级债务证券。吾等无须于招股说明书附录所列有关该系列债务证券的任何付款日期，就任何一系列未注明日期的次级债务证券进行付款。在任何该等付款日期未能支付任何该等款项，并不构成吾等在任何目的下的违约。我们在任何适用的付款日期没有就任何一系列未注明日期的次级债务证券支付的任何付款，连同任何其他未支付的付款，只要仍未支付，将构成错过预期付款，并将 累积到付款为止。未达到预期的付款将不计入利息。

未支付的预期付款(如有)可根据我们的选择在不少于14天通知受托人的任何时间全部或部分支付，但就特定系列的所有未注明日期的次级债务证券在未偿还时的所有未支付的预期付款将(受任何偿付能力条件的约束)到期并 在下列日期中最早的日期全额支付：

•

指定赎回该等无日期次级债务证券的日期；及

•

我们在英国的清盘开始了。

如果吾等发出通知，表示有意就任何系列的未注明日期的次级债务证券支付全部或部分未能支付的预期款项，则在任何偿付能力条件的规限下，吾等将有责任在该等通知届满时支付该等款项。如就任何系列未注明日期的次级债务证券支付部分未达预期付款，则每笔付款将被视为与该等未注明日期的次级债务证券的最早付款日期或连续付款日期有关的应计未达预期付款的全数。

如果我们因无法满足偿付能力条件而无法就任何系列的未注明日期的次级债务证券支付任何款项，则本应支付的任何此类付款的金额将可用于弥补我们的损失。在我们清盘的情况下，索偿利息的权利，包括未能支付预期付款，以及此类未注明日期的次级债务证券应支付的任何其他金额，可能会受到适用破产法的限制。

计息。 除招股说明书补编另有规定外，任何系列的债务证券的任何利息，如非以欧元计值，将以360天一年12个30天月计算。以欧元计价的每个系列债务证券的利息将根据 计算期的实际天数除以365(或者，如果该计算期的任何部分落在闰年，则计算期间的实际天数除以366，以及(B)计算期的该部分的实际天数除以365)的总和来计算。

额外款额

优先债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则在任何优先债务下或就任何优先债务 证券支付的所有款项均应由吾等支付，不得扣除或扣缴，或因任何及所有现时及未来的税项、征费、附加费、收费、费用、扣减或扣缴而支付。

14

由或代表英国或其任何政治分区或税务当局或在其中有权征税(每个都有权征税的司法管辖区)征收、征收、扣缴或评估，除非法律要求。如果税务管辖区的法律在任何时候要求进行此类扣除或扣缴，我们将仅就此类优先债务证券的利息(而非本金)支付必要的额外金额(附加金额)，以便在扣除或扣缴后支付给持有人的净额(包括额外金额)应等于持有人在没有此类扣除或扣缴的情况下有权就此类优先债务证券获得的 利息，但前述规定不适用于任何此类税、收费、费用， 扣除或扣缴：

•

要不是因为优先债务担保的持有人或实益所有人是税务管辖区的居所、国民或居民、或从事业务或维持常设机构或实际身处税务管辖区，或与税务管辖区有其他联系或以前的联系，而不是持有或拥有优先债务担保，或收取任何优先债务担保的利息或强制执行，则不会支付或到期 ；

•

如果不是代表相关优先债务的证书 证券(I)在税务管辖区提示付款或(Ii)在付款到期或规定付款日期后30天以上提示付款(以较迟的为准)，则不会支付或到期，但如果持有人在该30天期限结束时出示该证书以供付款，则持有人将有权获得该额外金额；

•

如果代表相关优先债务的证书是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，则不会被强制要求付款。

•

对并非该权益或其一部分的唯一实益所有人或属于受托或合伙企业的持有人征收，但仅限于受托人、实益所有人或合伙企业的受托人、实益所有人或成员在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的情况下将无权获得额外数额的支付；

•

由于此类优先债务证券的持有人或实益所有人未能遵守我们向持有人或实益所有人提出的请求，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与减免要求有关的书面请求，因此被强制执行：

(a)

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与征税管辖区的联系的信息;或

(b)

作出任何声明或其他类似声明以满足任何信息或报告要求，

如果税务管辖区的法规、条约、法规、裁决或行政惯例要求或强制要求提供信息或声明，作为免除或扣除全部或部分税款、关税、评估或其他政府收费的前提条件;

•

就任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、个人财产、财富或类似的税项、税款、评税或其他政府收费而征收；或

•

是对上述项目的任何组合征收的。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则与优先债务证券有关的所有付款均须遵守以下条件：(I)经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导；(Ii)在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导，以(在任何一种情况下)促进第(I)款的实施；或(Iii)根据第(I)款或第(I)款的实施而达成的任何协议

15

(Ii)向美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局(统称为FATCA)支付，我们不会因FATCA规定的任何此类扣除或扣缴而被要求 支付任何额外金额。

对于任何系列的优先债务证券，任何付款代理人有权扣除或扣留其根据该系列的优先债务证券和相关契约支付的任何款项，原因是(I)如果任何适用法律要求，或在任何适用法律要求的范围内，任何现在或 未来的税收、关税或收费，以及(Ii)FATCA(统称为适用法律)要求的任何扣除或扣缴。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。但是，这种扣除或扣缴不适用于通过相关结算系统根据该系列优先债务和本招股说明书支付的款项。在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律扣除或扣缴任何款项。此外，付款代理人根据本条款扣除或扣留的金额应被视为已支付给优先债务担保持有人，我们不应就此类扣减或扣留支付额外金额，除非这些条款另有明确规定。

有日期的次级债券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则根据或就任何日期的次级债务证券 支付的所有款项均应由吾等支付，不得扣除或扣缴，或因税务管辖区代表 征收、收取、扣缴或评估的任何及所有现在及未来的税项、征费、税项、收费、费用、扣减或预扣而支付，除非法律另有规定。如果税务管辖区的法律在任何时候要求进行此类扣除或扣缴，我们将仅就该等有日期的次级债务证券支付利息(而非本金)支付必要的额外金额，以便在扣除或扣缴后支付给持有人的净额(包括额外金额)应等于 持有人在没有此类扣除或扣缴的情况下有权就该等有日期的次级债务证券获得的相应利息金额，但前述规定不适用于任何该等税、收费、费用、 扣除或扣缴：

•

除非注明日期的附属债务证券的持有人或实益所有人是税务管辖区的居所，或是国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处税务管辖区，或在其他方面与征税管辖区有某种联系或以前的联系，但持有或拥有日期为日期的附属债务证券，或收取任何日期附属债务证券的利息付款，或强制执行任何日期的附属债务证券，否则将不会支付或到期；

•

除非代表相关日期的从属债务证券的证书(I)在税务管辖区提示付款，或(Ii)在付款到期或规定付款日期(以较迟的为准)后30天以上出示付款，否则将不会支付或到期，但持有人在该30天期限届满时出示该证书以供付款时， 将有权获得该额外款额；

•

如果代表相关日期的次级债务证券的证书已向付款代理人出示，而不是向付款代理人出示，则不会被征收；

•

对并非该权益或其一部分的唯一实益所有人或属于受托或合伙企业的持有人征收，但仅限于受托人、实益所有人或合伙企业的受托人、实益所有人或成员在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的情况下将无权获得额外数额的支付；

16

•

是因为该日期的次级债务证券的持有人或实益所有人未能遵守我们向持有人或实益所有人提出的要求，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与减免要求有关的书面要求：

(a)

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与征税管辖区的联系的信息;或

(b)

作出任何声明或其他类似声明以满足任何信息或报告要求，

如果税务管辖区的法规、条约、法规、裁决或行政惯例要求或强制要求提供信息或声明，作为免除或扣除全部或部分税款、关税、评估或其他政府收费的前提条件;

•

就任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、个人财产、财富或类似的税项、税款、评税或其他政府收费而征收；或

•

是对上述项目的任何组合征收的。

除非有关招股章程补充文件另有规定，否则有关日期后偿债务证券的所有付款将 根据FATCA规定作出任何预扣或扣减，而我们将毋须就根据FATCA规定作出的任何该等扣减或预扣支付任何额外款项。

对于任何系列的有日期的次级债务证券，任何付款代理人应有权从 其根据该系列的有日期的次级债务证券和相关票据支付的任何付款中扣除或预扣适用法律。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律扣除或预扣款项后 支付任何款项，并应向有关当局报告扣除或预扣的款项。然而，该扣减或预扣不适用于根据该系列及 本招股章程的有日期次级债务证券透过相关结算系统作出的付款。在任何情况下，付款代理均无义务根据适用法律对任何扣除或预扣的付款进行合计。此外，付款代理人根据本条款扣除或预扣的金额应视为已支付给日期后偿债务证券的持有人，我们不得就此类扣除或预扣支付额外金额，除非这些条款 另有明确规定。

无日期次级债务证券

除非相关招股说明书补充文件另有规定，否则根据任何未注明日期的次级债务 证券支付的所有款项均应由我方支付，不得因或因任何及所有当前和未来的税收、征税、进口税、关税、收费、费用、扣除或预扣而扣除或预扣，无论这些税收、征税、进口税、关税、收费、费用、扣除或预扣是由税务管辖区或代表税务管辖区征收、征收、预扣或 评估的，除非法律要求。如果征税管辖区的法律在任何时候要求此类扣除或预扣，则我们仅应就任何 利息付款和相关延期付款和未付付款（如有）支付此类额外金额（而非本金）的无日期后偿债务证券，以使净金额（包括额外金额）支付给持有人后， 扣除或预扣，应等于相应的利息和相关的延期付款和错过的付款，如果有的话，持有人有权就该等未注明日期的次级债务证券 收取的任何款项，但上述款项不适用于任何该等税项、征费、进口税、关税、收费、费用，扣除或预扣：

•

如果不是未注明日期的次级 债务证券的持有人或受益所有人在征税管辖区内注册，或者是征税管辖区的国民或居民，或者从事业务或维持常设机构或实际存在于征税管辖区，或与 税务管辖区有某种联系或以前的联系，而不是持有或拥有未注明日期的次级债务证券，或收取任何未注明日期的次级债务证券的利息付款及相关延期付款和未支付的付款（如有），或强制执行任何未注明日期的次级债务证券;

17

•

如果不是代表相关未注明日期的次级 债务证券的证书（i）在征税管辖区提交付款或（ii）在付款到期或提供付款后超过30天提交付款（以较晚者为准），除非持有人 有权在该30天期限结束时出示该额外金额以要求付款;

•

如果代表相关无日期 次级债务证券的证书的付款提示是向付款代理人而不是向其提示的付款代理人进行的，则不会被施加;

•

对不是利息和相关延期 付款和未付款项（如有）或其一部分的唯一受益所有人的持有人，或者是受托人或合伙人的持有人，但仅限于受托人的受益人或委托人，如果受益人、委托人，受益所有人或成员直接收到其受益或可分配的付款份额;

•

由于此类未注明日期的 次级债务证券的任何付款的持有人或受益所有人未能遵守我们向持有人或受益所有人提出的要求，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与减免索赔有关的书面要求：

(a)

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与征税管辖区的联系的信息;或

(b)

作出任何声明或其他类似声明以满足任何信息或报告要求，

如果税务管辖区的法规、条约、法规、裁决或行政惯例要求或强制要求提供信息或声明，作为免除或扣除全部或部分税款、关税、评估或其他政府收费的前提条件;

•

就任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、个人财产、财富或类似的税项、税款、评税或其他政府收费而征收；或

•

是对上述项目的任何组合征收的。

除非有关招股章程补充文件另有规定，否则有关未注明日期的后偿债务证券的所有付款将 根据FATCA规定作出任何预扣或扣减，而我们将毋须就根据FATCA规定作出的任何该等扣减或预扣支付任何额外款项。

就任何一系列未注明日期的次级债务证券而言，任何付款代理人均有权扣除或扣留其根据该系列未注明日期的次级债务证券及有关契据而根据适用法律作出的任何付款。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。然而，此类扣除或扣缴不适用于通过相关结算系统根据该 系列和本招股说明书的未注明日期次级债务证券支付的款项。在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律扣除或扣缴任何款项。此外，支付代理人根据本条款扣除或扣留的金额应被视为已支付给未注明日期的次级债务证券的持有人，我们不应就此类扣除或扣留支付额外金额，除非这些 条款另有明确规定。

一般信息

我们在每份契约中都同意，每一系列债务证券的至少一个付款代理将设在英国以外的地方。

18

在本招股说明书中，只要在任何情况下提及支付利息(如有)，或在未注明日期的次级债务证券的情况下，任何系列债务证券的相关递延付款和未达预期付款(如有)，或任何系列债务证券的销售或交换所得的净收益，应视为包括本招股说明书规定的额外金额的支付，在这种情况下，额外金额为：根据本招股说明书所述有关任何债务证券的契约条款及条文，任何债务证券均须就该契约支付或将予支付，且犹如任何条文已明示提及支付额外款额(如适用)一样(如无明示提及) 。

救赎

任何系列债务证券的赎回的任何条款，无论是根据我们的选择，还是在发生某些情况(包括但不限于某些税收或监管事件)时，都将在相关的招股说明书 附录中阐述。

未注明日期的次级债务证券的任何赎回可能受到相关招股说明书附录中规定的一项或多项偿付能力条件的约束。

根据适用法律，我们和我们的任何附属公司可以为我们或他们的账户回购债务证券。根据英国审慎监管局或任何后续实体(PRA)和英格兰银行在本招股说明书日期适用的英国CRR条款，任何可选的税收赎回和任何其他可选的赎回或回购可能需要相关监管机构或相关英国决议机构(视情况而定)的事先同意。

就这些目的而言：

(a)

？相关监管机构是指PRA或任何后续实体或其他主要负责我们审慎监管的实体；

(b)

*相关的英国决议机构是指任何有能力行使英国自救权力的机构；

(c)

？英国自救权力指英国自救立法下的权力，可取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司关联公司的人发行的股票，取消、减记、转让、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务；

(d)

？英国自救立法是指《银行法》第一部分和 适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序以外的程序)；以及

(e)

？英国CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，经修订或补充，因为该条例是联合王国国内法的一部分。

在税收处理方式发生变化时的可选赎回

除招股说明书附录中列明的与系列债务证券有关的赎回条款外，任何系列的债务证券可由吾等选择在不少于10天但不超过60天的通知下随时赎回，赎回价格等于该系列债务证券的本金(或对于指数挂钩债务证券，则为 面值)的100%(以及溢价，如有)的100%，以及就该等债务证券应计但未付的利息(如有)，到(但不包括)指定的赎回日期(如果是贴现证券，则为增加的面值

19

如果我们在任何时间确定以下情况，则可根据我们的选择，将其连同应计利息(如有)，或(如属指数挂钩债务证券，则为相关招股说明书附录中指定的数额)和任何可转换为优先股或其他证券的债务证券作为一个整体进行转换：

(a)

在根据此类债务证券就本金(或溢价，如有)、利息或未达到预期的付款进行付款时，我们已经或将要或将有义务支付相关契约中规定的和第额外款额如果上述义务是由于对征税管辖区法律的更改或修订，或此类法律的正式适用或解释(包括任何法院或法庭的裁决)的任何更改，或联合王国作为缔约方的任何一项或多项影响税收的条约的正式适用或解释、执行或修正案的任何更改、修订或执行而产生的，而这些更改、修订或执行在该系列债务证券最初发行之日或之后生效；或

(b)

由于税收管辖区法律的任何更改或修订，或此类法律的正式适用或解释的任何更改，包括任何法院的裁决，这些债务证券的利息支付已成为或将被视为英国《2010年公司税法》(或其任何法定修改或重新颁布)第1000节所指的分配，包括任何法院的裁决，这些更改或修订在该系列债务证券的原始发行日期或之后生效；

但条件是，在上述(A)项的情况下，赎回通知不会早于最早90天发出赎回通知，如果该等债务证券的付款当时已到期，吾等将有责任支付该等额外款项。

修改及豁免

吾等及受托人可就债务证券作出修改及相关契约的修订，而无须该系列债务证券持有人为某些目的同意，或经当时未偿还债务证券本金(或指数挂钩债务证券)的多数持有人的同意而作出。；提供但是，未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何此类修改或修改不得：

•

更改任何优先债务证券或任何有日期的次级债务证券的本金的规定到期日或任何利息分期付款或应付的额外金额，或更改任何未注明日期的次级债务证券的条款，以包括本金的规定到期日，或更改支付任何未注明日期的次级债务证券的额外金额的付款日期；

•

减少本金(如果是指数挂钩债务证券，则为面值)，包括加速到期的贴现证券的应付金额，或任何利息或任何相关的延期付款、未达预期的付款或上述任何证券的利息，或赎回任何债务证券时应支付的溢价，或任何债务证券的额外应付金额；

•

更改确定指数挂钩债务的本金、溢价或利息的方式 证券；

•

除非相关契约允许，否则更改我们支付额外金额的义务；

•

减少贴现证券到期后到期应付的本金金额。

•

更改支付任何债务担保的本金(和保费，如有)、任何利息或任何遗漏预期付款的支付地点或货币，或上述任何一项的利率；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

20

•

降低该系列未偿债务证券本金总额的百分比(如属指数挂钩债务证券，则为面值)，任何此类修改或修改均须征得其持有人同意，或如该契据规定放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约，则须征得其持有人同意；

•

更改与修改和修订相关契约、免除过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加相关百分比或规定未经受影响债务证券的所有持有人同意不得修改或放弃相关契约的某些其他条款。

•

变更未注明日期的次级债务证券可转换为的优先股或转换证券的条款和条件；

•

改变我们在相关契约所要求的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

以任何不利于该系列债务证券持有人利益的方式改变任何系列债务证券的从属条款；或

•

以任何不利于该系列债务证券持有人利益的方式修改或影响我们义务中关于按时到期支付本金、溢价、利息、任何预期付款或上述任何一项的利率的条款和条件。

持有一系列未偿还债务证券本金不少于多数(对于任何本金指数债务证券，则为面值)的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，在遵守该等 规定的时间之前，放弃遵守该系列债务证券的某些限制性条款。

此外，任何系列债务证券的条款和条件的重大变化，包括与从属、赎回和违约事件有关的修改，可能需要得到PRA的同意。

优先债务证券违约和违约事件

优先债务证券将是我们的直接、无担保债务和排名平价通行证对于我们的其他高级无担保债务，一系列的优先债务证券将平等评级，彼此之间没有任何偏好。高级负债不包括任何明示为从属于或从属于或Pari 通行证以及次级债务证券。

优先债务证券的到期日只会按照第#**项下的规定进行加速。12.违约和违约事件下图所示。

违约和违约事件。除非招股说明书附录中对任何一系列优先债务证券另有规定，否则在下列情况下，该系列优先债务证券将成为违约事件：

(a)

一项命令由英国法院作出，但在该命令作出后30天内仍未成功上诉，以便我们进行清盘，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关者除外；或

(b)

除与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关外，我们的股东有效地通过了本公司的清盘决议。

除非在招股说明书附录中对任何系列的优先债务证券另有规定，并且在符合以下段落关于相关违约不会成为违约的情况的情况下，如果发生下列任何一种事件，则对于 系列的优先债务证券将属于违约：

(a)

到期时未就该系列的任何优先债务证券支付本金或溢价(如有)，且此类违约持续30天；或

21

(b)

到期和应付时未能支付此类系列优先债务证券的任何利息，这种情况持续30天。

如果发生违约，受托人可以在英格兰(但不能在其他地方)就我们的清盘提起诉讼；提供受托人不得在发生违约时，加速一系列的任何未偿还优先债务证券的到期，除非违约事件已经发生并正在持续。

尽管有上述规定，未能就 系列的任何优先债务证券作出任何付款，若在下列情况下扣留或拒绝付款，则不构成该系列优先债务证券的违约：

(a)

为了遵守任何财政或其他法律或法规，或遵守任何具有管辖权的法院的命令，在每种情况下适用于此类付款;或

(b)

如对任何该等法律、法规或命令的有效性或适用性有疑问，则根据受托人可接受的独立法律顾问在上述30天宽限期内任何时间就该等法律、法规或命令的有效性或适用性提供的意见;

提供, 然而，，受托人可向我们发出通知，要求我们采取该等行动，（包括但不限于要求具有管辖权的法院作出 声明的程序），受托人可能从律师处获得的意见，受托人可最终依赖该意见，在解决该等疑问的情况下是适当和合理的， 在这种情况下，我们将立即采取并迅速进行此类行动，并将受由此产生的任何疑问的最终解决方案的约束。如果任何此类决议确定可以在不违反任何适用 法律、法规或命令的情况下进行相关付款，则上述句子将不再有效，并且在受托人向我们发出书面通知告知我们此类 决议后30天的相关宽限期届满时，付款将到期应付。

如果一系列优先债务证券发生违约事件并持续发生，受托人可以，或者如果持有该系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的持有人要求，受托人将宣布本金额（或招股章程补充文件中指明的其他金额） 连同应计但未付的利息（或如属贴现证券，则为该等证券的累计面值连同应计利息（如有），或如属与指数挂钩的债务证券，相关 招股章程补充文件中规定的金额），通过向我们发出书面通知，（及受托人，如由持有人作出），而在作出任何该等声明后，该本金 款额（或指定款额）将即时到期应付; 提供在该声明之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还优先债务证券的大部分本金 持有人，通过向我们和受托人发出书面通知，可以（在某些情况下）撤销和废除该声明。

根据相关票据及一系列优先债务证券的条款，相关英国处置机构就该系列优先债务证券行使英国自救权力将不会被视为违约事件或违约。因此，持有人将无权仅因相关英国处置机构行使英国保释权力而要求受托人宣布加速或提起我们的清盘程序。

在每个财政年度结束后，我们将向受托人提供一份由某些高级职员出具的证明，证明相关的证明中不存在违约事件 （视具体情况而定），并指明任何此类违约事件。

次级债务证券次级债务、违约和 违约事件

次级债务证券将是我们直接的、无担保的债务， 一系列次级债务证券将平等地按比例排列，彼此之间没有任何偏好。我们的义务

22

根据后偿债务证券的偿付权将从属于我们的存款人和我们所有其他债权人的债权，但根据其条款或 明确表示从属于或 平价通行证与后偿债务证券，如下文所述，—次级债务证券？和？？从属；未注明日期的从属债务证券.”

有日期的次级债务证券的到期日和未注明日期的次级债务证券的本金的支付只有在我们清盘或我们的股东为我们的清盘有效通过有效决议的情况下才会加速。请参见？12.违约和违约事件下面的？ 。

从属；有日期的次级债务证券。在我们清盘的情况下，有日期的次级债务证券持有人的权利将排在我们储户和我们所有其他债权人的债权之后，但根据他们的条款或明示从属于有日期的次级债务证券(包括无日期的次级债务证券)或平价通行证就这样。注明日期的附属契约的附属条款，以及注明日期的次级债务证券将受英格兰和威尔士法律管辖，并根据英格兰和威尔士的法律解释。

从属；未注明日期的次级债务证券。在我们清盘的情况下，未注明日期的次级债务证券持有人的权利将排在我们储户和我们所有其他债权人的债权之后，但根据他们的条款或明示从属于或平价通行证与未注明日期的次级债务证券一起。未注明日期的附属契约的附属条款，以及未注明日期的次级债务证券将受英格兰和威尔士法律管辖，并根据英格兰和威尔士的法律解释。在我们清盘的情况下，未注明日期的次级债务证券的持有人将被视为持有我们资本中某类优先股的持有人，他们在该清盘中享有比当时已发行和已发行的资本中所有其他类别股份的持有人更优先的资产返还权利；他们将获得相当于当时已发行和未偿还的该系列未注明日期的次级债务证券本金 金额连同应计利息(如果有)的金额，只要此类优先股的持有人将获得同等金额。

缺省值 和事件 违约的可能性。 除非招股说明书附录中对任何系列次级债务证券另有规定，否则在下列情况下，该系列次级债务证券将属于违约事件：

(a)

一项命令由英国法院作出，但在该命令作出后30天内仍未成功上诉，以便我们进行清盘，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关者除外；或

(b)

除与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关外，我们的股东有效地通过了本公司的清盘决议。

除非在招股说明书补充说明书中就任何一系列有日期的次级债务证券另有规定，而且在与相关违约不会成为违约的情况有关的以下段落的规限下，如果发生下列任何一种事件，则该系列的有日期的次级债务证券将属于违约：

(a)

在该系列的次级债务证券到期时未能支付本金或溢价(如有的话)，且违约持续30天；或

(b)

到期并应付的到期次级债务证券未能支付任何利息，持续30天。

23

除非在招股说明书附录中就任何一系列未注明日期的次级债务证券另有规定，而且在符合以下段落关于相关违约不会成为违约的情况的前提下，在以下情况下，对于一系列未注明日期的次级债务证券，它将属于违约：

(a)

在我们任何类别的股本支付股息的任何日期或该日期之前，未支付任何预期付款，且这种情况持续30天；或

(b)

未注明日期的次级债务证券的全部或任何部分本金(或溢价，如有)，或任何应计但未支付的利息和任何在指定赎回日期未能支付的预期款项 到期时不支付，且持续30天。

如果发生违约，受托人可以在英格兰(但不是其他地方)为我们的清盘提起法律程序，但条件是受托人不得 在次级债务证券发生违约时加速当时未偿还的相关系列的任何有日期的次级债务证券的到期日，或宣布相关系列的未注明日期的次级债务证券的本金(或溢价，如果有)和任何应计但未支付的利息或错过预期的付款，除非违约事件已经发生并正在继续发生。就确定未注明日期的次级债务证券是否发生违约事件而言，在任何偿付能力条件未得到满足的任何日期，付款将不被视为到期。然而，如果吾等未能支付上文(A)及(B)项所指明的款项 ，而此时任何偿付能力条件亦未获满足，则在发生违约事件时，受托人可在英格兰(但不得在其他地方)就吾等清盘提起法律程序。

尽管如上所述，未能就一系列次级债务证券支付任何款项，在该系列次级债务证券的 方面，如果被扣留或拒绝支付，则不构成违约：

(a)

为了遵守任何财政或其他法律或法规，或遵守任何具有管辖权的法院的命令，在每种情况下适用于此类付款;或

(b)

如果对任何此类法律、法规或命令的有效性或适用性有疑问，应按照受托人可接受的独立法律顾问在上述30天宽限期内的任何时间就此类法律、法规或命令的有效性或适用性提出的建议；

提供, 然而，受托人可通过向我们发出通知，要求我们采取受托人根据大律师的意见采取的行动(包括但不限于司法管辖权法院作出宣布的程序)，受托人可根据大律师的意见，在有关情况下采取适当及合理的解决该等疑虑的意见，在此情况下，我们将立即采取并迅速采取该等行动，并将受由此产生的任何疑虑的任何最终解决方案约束。如果任何此类决议确定可以在不违反任何适用的法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则在受托人向我们发出书面通知后，上述判决将停止生效，并在相关的30天宽限期届满时到期并支付款项。

如果一系列次级债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人可以或如果持有该系列未偿还次级债务证券本金总额不少于25%的一名或多名持有人提出要求，则受托人可向我们发出书面通知，宣布该系列未偿还次级债务证券的本金数额(或招股说明书附录中指明的其他数额)，连同与该系列未偿还次级债务证券有关的应计但未支付的款项，立即到期并应支付，而在 任何该等声明后，该本金(或指定款额)将立即到期并须予支付；提供在作出上述声明后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还次级债务证券本金过半数的持有人，可向吾等及受托人发出书面通知，(在某些情况下)撤销及撤销该项声明。

根据相关契据及一系列次级债务证券的条款，有关联合王国决议当局对该等附属债务证券行使英国自救权力

24

系列不会声明为默认事件或默认事件。因此，持有人无权仅因英国相关决议机构行使英国自救权力而要求受托人宣布加速清盘或提起清盘诉讼。

在每个财政年度结束后，我们会向受托人提交一份由若干高级人员发出的证明书，证明没有发生失责事件或有关契据下的失责(视属何情况而定)，指明任何该等失责或失责事件。

持有人没有抵销权

在符合适用法律的情况下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券持有人和受托人就该等持有人就任何债务证券的本金、溢价或利息提出的任何索偿而言，将被视为已放弃他们本来可能享有的任何抵销或反索偿权利。尽管有前述规定，如果任何债务证券持有人的任何权利和债权因抵销而被解除，该持有人将立即向吾等或吾等破产中的清盘人或受托人或接管人(如适用)支付一笔相当于该金额的款项，在支付款项之前， 将以信托形式为吾等或吾等破产案中的清盘人、受托人或接管人(如适用)持有一笔相等于该数额的款项。因此，这种解除将被视为没有发生。免除债务证券的抵销条款将受英格兰和威尔士法律管辖，并按照英格兰和威尔士法律解释。

对失责及失责事件的豁免

持有一系列未偿还债务证券本金总额(如属任何本金指数债务证券，则为面值) 以上的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债务证券在适用契据下过去发生的任何违约或违约事件，但如该系列债务证券的任何本金(或溢价，如有的话)或任何利息分期付款或未按预期付款出现违约，则不在此限，但就契诺或规定的违约除外，修改或修正 ，需要得到受其影响的每一未偿债务担保持有人的同意。在任何此类豁免后，此类违约或违约事件将不复存在，由此产生的任何系列违约或违约事件将被视为已治愈且未发生；提供任何该等放弃将不会延伸至任何随后或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

对补救和诉讼的限制

除相关契约明确规定外，受托人或债务证券持有人不会获得任何针对吾等的补救，不论是追讨有关债务证券或相关契约项下的欠款，或吾等违反有关契约或该等债务证券项下的任何义务、条件或规定或其他事宜。

除非如下所述，否则任何债务证券持有人都无权直接对我们提起诉讼。

在任何债务证券的持有人可以绕过受托人而提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约或违约事件已经发生，并且仍未治愈。

•

相关系列债务证券的未偿还本金金额(或对于指数挂钩债务证券，则为面值)不少于多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件采取行动，并且持有人必须就采取行动的费用和 其他责任提供令受托人满意的赔偿。

•

受托人不得在收到上述通知和担保或赔偿要约后60天内采取行动，且受托人不得在

25

该期间相关系列的所有未偿还债务证券的本金金额(如果是与指数挂钩的债务证券，则为面值)。

尽管契约或债务证券有任何其他规定，任何债务证券持有人在到期日或之后收到该等债务证券的本金(及溢价，如有)付款、利息或未按预期付款的权利，以及在该等相应日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下不会受到损害或影响。

资产的合并、合并和出售

未经任何债务证券持有人同意，我们可以合并或合并任何公司，或将我们的财产和资产整体转让、出售、转让或出租给任何人，条件是：

•

任何继承公司明确承担我们在债务证券和相关契约下的义务 ，如果适用，修改支付额外预扣税额的规定，以包括继承公司注册成立的管辖权；

•

在交易生效并将成为我方债务的任何债务视为我方在交易时发生的交易的结果后，将不会发生违约或违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约或违约事件的事件， 也不会继续发生；和

•

满足某些其他条件。

承担义务

受 适用法律和法规的约束（包括，如果与优先债务证券相关的损失吸收法规或与次级债务证券相关的适用规则要求，则在此范围内，获得相关监管机构或相关英国处置机构（如适用）的任何所需许可），就一系列债务证券而言，我们的控股公司或我们的任何子公司可以承担我们的义务（或 以前承担我们义务的任何公司的义务）;前提是：

•

继承实体通过以受托人满意的形式 修订相关担保明确承担此类义务，并且我们将通过修订相关担保，无条件担保此类继承实体’在此类系列债务证券和相关担保下的所有义务，如 此类修订所修改的（但是，为了履行我们支付规定的额外金额的义务，并遵守相关指示中规定的限制以及上文“额外 金额”一节中所述的限制“”，对该继承实体’的组织所在国的引用将添加到对英国的引用中）;

•

继任实体在相关背书的此类修订中确认，继任实体将向 持有人支付相关背书规定的、受限于相关背书规定的以及上文标题为“额外金额”的章节所述的额外金额（但是，前提是，出于这些目的，此类 继任实体的组织所在国将取代对英国的引用）;以及

•

在紧接承担有关责任生效后，将不会发生及持续发生任何违约或违约事件，亦不会发生及持续发生任何事件 而在发出通知或时间届满或两者同时发生后，会成为有关该系列债务证券的违约或违约事件。

在任何该等假设下，继任实体将继承、取代并可行使我们在相关 背书项下有关该系列债务证券的所有权利及权力，其效力犹如继任实体已根据相关背书命名。

26

就这些目的而言：

(a)

“适用规则”是指在任何时候在英国生效的与资本充足率（包括但不限于杠杆率）相关的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括但不限于上述规定的一般性、英国CRR、经修订的2009年英国银行法（《“银行法”》）以及任何法规、要求、有关监管机构不时采纳的有关资本充足率的指引及政策（无论该等要求、指引或政策是否普遍或专门适用于 我们或我们及我们的任何控股公司或子公司或任何该等控股公司的任何子公司），经不时修订、补充或取代的每种情况;及

(b)

“损失吸收法规指在任何时候，在英国生效并不时适用于我们的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求相关的法律、法规、要求、指南、 规则、标准和政策，包括但不限于前述规定的一般性”，不时修订、补充或替换的《银行法》和英国CRR（无论该等要求、指导方针或政策是否普遍或专门适用于我们或我们及我们的任何控股公司或子公司或任何该等控股公司的任何 子公司）。

违约和解除债务

倘适用招股章程补充文件中就仅以美元支付的一系列债务证券指明， 美元，我们将被解除有关该系列债务证券的任何及所有责任（某些例外情况除外），如果在任何时候， 除其他外，要么

•

经认证和交付的该系列的所有债务证券已交付受托人注销;或

•

所有未因此交付受托人注销的该系列债务证券（i）已到期应付，（ii）将根据其条款在一年内到期应付，或（iii）将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回、交换或转换，以发出赎回通知，并且在每种情况下，我们已合理地向受托人存入或促使存入信托基金，作为信托基金，目的是：（x）一定数额的美元，（y）美国政府的义务，通过按照其条款支付利息和本金，不迟于任何付款的到期日，而该付款的款额或（z）（x）及（y）的任何组合的款额足以支付及 清偿全部本金（及溢价，如有）及利息。

如有需要，任何排放均须经PRA同意。

如果在适用的招股说明书附录中对按我们的选择只能以美元支付的一系列的有日期的次级证券或优先债务证券有这样的规定，(I)我们将被解除关于有日期的从属证券或任何系列的优先债务证券(视情况而定)的任何义务，或(Ii)我们将停止 应受托人的要求向其提供合规证书或大律师意见的义务(D)(以及招股说明书附录中为该系列的利益而增加的任何其他限制性契约)，如果：

•

我们不可撤销地以信托形式向受托人存放：(A)美元现金，(B)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将在任何付款的到期日之前提供美元现金，金额，或(C) (A)和(B)的任意组合，一家国际公认的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中所表达的意见(关于(B)和(C))足以支付 的全部本金(以及保费，如有)，以及

27

按照该系列的有日期的次级债务证券或优先债务证券(视何者适用而定)的条款，对该系列的有日期的次级债务证券或优先债务证券(如适用)的利息；

•

不会发生违约事件或违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下，不会发生违约事件或违约事件(包括存款)， 将不会发生违约事件或就该系列的有日期的次级债务证券或优先债务证券(视何者适用而定)而言会成为违约事件或违约事件，并且不会在存款发生之日继续发生；

•

我们向受托人递交一份S官员的证书，声明与该 契约失效有关的所有先决条件已得到遵守；以及

•

某些其他条件也得到了遵守。

如果需要，任何违背公约的行为都将得到PRA的同意。

转换

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编 可以规定此类债务证券的交换或转换。

除招股说明书附录中另有规定的与特定系列未注明日期的次级债务证券有关外，我们将有权在任何付款日期将任何系列的未注明日期的次级债务证券全部但非部分转换为 优先股。相关招股说明书副刊将对转换条款的其他条款和条件进行说明。

受托人的职责

除违约或违约事件持续期间外，受托人仅对履行相关契约中明确规定的职责负责。如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，受托人 将行使相关契约授予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S自己的事务时在特定情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。

如果一系列债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，受托人将没有义务在该系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使有关契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理担保或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在符合受托人赔偿规定的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额(或如属指数挂钩债务证券，则为面值)的多数的持有人 有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，(I)此指示不得与任何法律规则或相关契约相冲突 及(Ii)如果受托人通过受托人的一名负责人真诚地认定，如此指示的程序将不公正地损害不参与任何此类指示的该系列债务证券的持有者，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。受托人亦可采取其认为适当而与该等指示并无抵触的任何其他行动。

受托人将在一系列债务证券的违约或违约事件发生后90天内，向受影响的系列债务证券的持有人发出该违约或违约事件的通知，除非该违约或违约事件已被治愈或放弃。然而，只要 受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人合理地确定，扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时将受到保护。

28

通过收购债务证券，在经修订的《1939年信托契约法》(《信托契约法》)允许的范围内，每个持有人(为此目的，包括每个受益所有人)将放弃在法律和/或衡平法上对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动负责，在任何一种情况下，根据(I)英国相关决议机构对债务证券行使的自救权力，或(Ii)根据相关契约就债务证券不支付本金和/或利息可获得的有限补救。

在相关英国决议机构(定义如下)行使英国自救权力后，受托人S的职责将不同于本文所述的职责，并将在相关招股说明书附录中全面详细说明。

关于行使英国自救权力的协议

债务证券将受制于适用的招股说明书附录中规定的相关英国决议机构行使英国自救权力。具体地说，通过收购债务证券，每个持有人(就这些目的包括每个实益所有人)将确认、接受、同意和同意， 无论债务证券或相关契约的任何其他条款，或者我们与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，均受以下约束：(A)相关英国决议机构对任何债务证券行使任何英国自救权力的效果，该债务证券可能(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：(I)全部或部分减少 ，(A)应缴款额为何；(Ii)将应付款项的全部或部分转换为本人或他人的S普通股、其他证券或其他债务(以及向该等普通股、其他证券或其他债务的持有人发行或授予该等普通股、其他证券或其他债务)，包括藉修订、修改或更改债务证券或有关契据的条款；。(Iii)取消债务证券；。及/或 (Iv)就优先债务证券或注明日期的次级债务证券而言，修订或更改到期日，或就未注明日期的次级债务证券而言，修订或更改赎回日期，或修订债务证券的应付利息或未达预期的付款金额或利息支付日期，包括暂停付款一段时间；及(B)更改债务证券或相关契约的条款(如有需要)，以使英国有关决议当局行使任何英国自救权力生效。

在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等款项已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会到期或支付到期款项或支付该等款项。此外，每名持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，而无须有关英国清盘当局就其就债务证券行使该权力的决定发出任何事先通知。

就这些目的而言，到期金额是指债务证券的本金金额以及任何应计和未付利息或未达预期付款，包括债务证券的任何额外金额。对此类金额的引用将包括在相关英国决议机构行使任何英国自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

银行法规定了自救工具的应用顺序，反映了英国资本框架下的资本工具的等级，并在其他方面尊重了普通破产中的债权等级。

治国理政法

除上文所述外，每个系列的每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。请参见？次级债证券：次级债、违约和违约事件？ 和？持有人没有抵销权.”

29

司法管辖权；同意送达

我们已同意纽约市任何州或联邦法院对因任何系列的契约或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的管辖权，并已指定HSBC Bank USA，National Association作为送达程序文件的代理。

30

或有资本证券说明

通过本招股说明书提供的或有资本证券将在汇丰控股公司(发行人)、纽约梅隆银行(受托人)和汇丰美国银行(全美银行协会)(付款代理和登记人)之间的或有资本证券契约下发行，并在此之前进行补充和修订。以下关于或有资本证券和或有资本证券契约的某些规定的摘要以及任何招股说明书补编中的任何此类摘要并不声称是完整的，并且受或有资本证券和或有资本证券契约的所有条款的约束和限制。本节中使用的已定义术语，但本招股说明书中未另行定义的术语，具有或有资本证券契约中赋予它们的含义。

一般信息

或有资本证券 契约不限制我们可以根据该契约发行的或有资本证券的金额，并规定我们可以不时以一个或多个系列发行或有资本证券。

或有资本证券将是我们的直接、无担保和从属债务。每个系列的或有资本证券将排名平价通行证在他们之间，没有任何因签发日期或其他原因而优先于另一方的情况。相关招股说明书增刊将阐明各系列或有资本证券相对于吾等发行的债务和权益的从属排名的性质，包括或有资本证券在多大程度上可能在支付吾等其他债务的权利或以任何其他方式排在次要地位。

请参阅与本招股说明书提供的特定系列或有资本证券有关的招股说明书补充资料 ，了解此类或有资本证券的以下适用条款：

•

发行日期；

•

到期日(如有)；

•

或有资本证券的具体名称和本金总额；

•

对可认证或交付的或有资本证券本金总额的任何限制；

•

如或有资本证券的本金（及溢价（如有的话））或利息（如有的话）的付款额可参照指数厘定，或在发行日期并非以其他方式厘定，厘定该等款额的方式，以及获委任及授权计算该等款额的计算代理人（如有的话）;

•

在何种条件下（如有），另一发行人可替代汇丰控股作为 或有资本证券的发行人;

•

或有资本证券是否符合资本充足率的要求；

•

或有资本证券相对于我们已发行债务和股权的排名，包括 它们在偿付权方面的排名可能低于我们的其他义务或以任何其他方式;

•

发行或有资本证券的价格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何计算利率，在什么情况下需要支付利息；

•

根据我们的判断或在其他情况下取消任何利息支付的规定（如有）;

•

对我们支付或有资本证券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我们可能被禁止支付此类款项的情况；

31

•

在赎回或其他情况下，我们是否须支付任何溢价;

•

或有资本证券是否将作为贴现证券发行，以及 任何此类贴现证券的条款和条件;

•

或有资本保证的解除和废止的规定（如有的话）;

•

根据任何偿债基金或类似规定或根据该等或有资本证券持有人的选择赎回或购买或有资本证券的义务（如有），以及根据该等义务全部或部分赎回或购买该等或有资本证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件;

•

适用于支付或有资本证券的任何本金、溢价或利息的任何条件;

•

支付任何款项的日期和地点；

•

可向或有资本证券送达通知和要求的地点，以及可向持有人发布通知的地点;

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

•

根据我们的选择或其他方式将或有资本证券转换为汇丰控股 普通股或其他证券（转换证券）的任何条款“”，以及（如果是）此类或有资本证券可转换为的转换证券的性质和条款，以及与此类转换相关的任何附加或其他 规定，包括可能导致此类转换的任何触发事件（可能包括但不限于某些监管资本事件）以及此类转换发生的条款;

•

我们是否可以在任何或有资本证券转换后进行转换证券要约，以向或有资本证券持有人交付现金收益，以代替转换证券，以及任何此类要约的发生条款；

•

与或有资本证券可转换为的转换证券调整有关的任何条款 ；

•

或有资本证券的本金可以或将全部或部分减记的任何条款，可由我们选择或以其他方式减记，以及对该等或有资本证券的应付利息进行减记的影响(如有)；

•

回购或有资本证券的条件；

•

发行或有资本证券的面额，可以是1,000美元或任何其他具体数额的整数倍；

•

如果或有资本证券在规定的到期日(如果有的话)之前赎回或加速赎回，或受托人将有权在允许的范围内提出和证明债权，我们将向或有资本证券持有人支付的金额或如何计算；

•

或有资本证券是否可以或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或这些证券的组合；

•

或有资本证券计价的一种或多种货币，以及我们用于支付任何款项的货币；

•

我们是否将全部或部分作为一种或多种全球或有资本证券发行 ；

•

在我们将以最终形式发行或有资本证券之前必须满足哪些条件 (最终或有资本证券)；

32

•

我们将用于确定或有资本证券的任何付款金额的任何参考资产；

•

任何其他或不同的或有资本违约事件(见或有资本违约事件的定义)、适用于任何或有资本证券的其他类别的违约或契诺，以及相关条款(如果它们与适用的或有资本证券契约中的条款不同)；

•

适用于或有资本证券的要约、出售和交付的任何限制；

•

我们是否会就或有资本证券向或有资本支付额外金额(如附加金额中所定义)；

•

支付本金、利息或保费的记录日期；

•

或有资本证券在证券交易所上市；

•

或有资本证券持有人是否可就吾等根据或有资本证券产生或与或有资本证券有关而欠他们的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、补偿或保留的权利；

•

任何共同受托人、托管机构、认证代理人、付款代理人、转让代理人或任何系列的注册人的姓名和职责；

•

我们认为是任何其他重要的美国联邦和英国税收考虑因素；

•

与英国有关决议机构行使英国自救权力有关的规定；以及

•

或有资本证券的任何其他或不同条款。

表格、交收及清关

一般信息。除非相关招股说明书另有说明，或有资本证券最初将由一个或多个全球证券以登记形式代表，不附带优惠券，并将存放在一个或多个托管机构或其代表，包括但不限于DTC、欧洲结算和/或Clearstream卢森堡，并将在 该托管机构或其代理人的名称注册。我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为或有资本证券持有人的人。除非或有资本证券全部或部分被交换为我们发行的其他证券，或者全球证券被交换为确定的或有资本证券(见？最终的或有资本证券 全球或有资本证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人或其继承人。

或有资本证券可接受DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡进行清算。除非相关招股说明书 另有说明，或有资本证券的初始分配将仅通过DTC进行清算。在这种情况下，全球或有资本证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(如适用)保存的入账记录上，并且其转让将仅通过DTC及其直接和间接参与者(如适用)欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司保存。

一些州的法律可能要求某些证券投资者以最终形式实物交割他们的证券。这些法律可能会削弱投资者在记账证券中拥有权益的能力。

只要保管人或其代名人是全球或有资本担保的持有人，该保管人或其代名人在所有情况下都将被视为或有资本证券契约项下这种全球或有资本担保的唯一持有人。除以下标题下所述 外最终或有资本证券，任何参与者、间接参与者或其他人都无权拥有或有资本

33

以其名义登记的证券，接受或有权接受最终形式的或有资本证券的实物交付，或被视为或有资本证券契约项下的或有资本证券的所有者或持有人。对或有资本证券拥有所有权或其他权益的每个人必须依靠保管人的程序，如果一个人不是保管人的参与者，则必须依靠参与者或该人通过其拥有其权益的其他证券中介机构的程序来行使或有资本证券契约或或有资本证券规定的持有人的任何权利和义务。

DTC已告知我们：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易参与方之间的结算，例如通过电子计算机化账簿分录改变参与方账户中的已交存证券，如转账和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以使用DTC系统。

支付全球或有资本证券 。任何全球或有资本证券的任何数额的付款都将由付款代理人向保管人支付。将根据保管人或其直接和间接参与者的规则和程序(视情况而定)向或有资本证券的受益所有人支付款项。对于托管人与全球或有资本证券权益的任何实益所有人之间的中介链条中任何证券 中间人的记录的任何方面，或托管人或任何中介未能将我们向托管人支付的任何 款项转嫁给任何实益所有人，吾等、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任或责任。

所有此类付款将在分配时不扣除或预扣任何英国税费或其他英国政府费用，或者如果根据任何适用的英国法律或法规的规定需要进行任何此类扣除或预扣，则除非在第额外款额，将支付必要的额外款项，以使全球或有资本担保的任何持有人和或有资本证券的权益所有人在扣除或扣缴后收到的净额，等于如果没有作出这种扣除或扣缴，该持有人和所有人本应就全球或有资本担保或或有资本证券的权益而收到的净额。

和解。或有资本证券的初始结算和或有资本证券的任何二级市场交易的结算将以当日资金进行。或有资金证券将在德意志银行S当日资金结算系统结算。

最终或有资本证券。或有资本证券的权益拥有人将无权收到注册形式的此类权益的最终或有资本证券，除非：(1)(I)DTC书面通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列或有资本证券(视情况而定)的托管机构，或(Ii)如果DTC在任何时候不再有资格成为根据《交易法》注册的结算机构，或者我们意识到这种不符合资格，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有任命继任者 ，(2)或有资本违约事件已发生且仍在继续，且注册商已收到DTC的请求，(3)我们可自行决定将全球或有资本证券交换为最终的或有资本证券，或(4)适用的招股说明书附录对特定系列另行规定。

34

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则最终或有资本证券将以1,000美元或1,000美元的整数倍发行，并将以注册形式发行。此类最终或有资本证券将登记在注册人将根据DTC的指示通知受托人的一个或多个人的姓名或名称中。

付款

任何特定系列或有资本证券的利息、本金及溢价(如有)将于与该系列或有资本证券有关的招股章程补编所载或由其所述的计算方法所载的日期(如有)及(如属付息)所述的一个或多个利率支付。

额外款额

除非招股说明书附录另有规定，在或有资本证券项下或与或有资本证券有关的所有付款均应由吾等支付，除非法律另有规定，否则不得扣除或预扣或因任何或以征税管辖区的名义征收、征收、收取、扣缴或评估的任何及所有现时及未来的税项、征费、附加费、扣除额或预扣款项而支付。

如果税务管辖区的法律要求在任何时候进行此类扣除或扣缴，我们将在 中仅就或有资本证券的任何利息(而非本金)支付必要的额外金额，以便在扣除或扣缴后支付给持有人的净金额(包括额外金额)应等于 在没有此类扣除或扣缴的情况下持有人有权就该等或有资本证券获得的相应利息金额，提供前述规定不适用于下列税项、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴：

•

除非或有资本担保的持有人或实益所有人是税务管辖区的居所、国民或居民、或从事业务或维持常设机构或实际身处税务管辖区，或与征税管辖区有某种联系或以前的联系，但持有或有资本担保或收取或有资本担保的利息或强制执行或强制执行任何或有资本担保除外；

•

除非代表相关或有资本的证券的证书(I)在税务管辖区出示以供支付，或(Ii)在付款到期或规定的日期(以较迟的为准)后30天以上出示以供支付，否则将不会支付或到期，但持有人如在该30天期限届满时出示该证书以供支付，则 将有权获得该额外款额；

•

如果代表相关或有资本证券的证书是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，则不会被征收；

•

对并非该权益或其一部分的唯一实益所有人或属于受托或合伙企业的持有人征收，但仅限于受托人、实益所有人或合伙企业的受托人、实益所有人或成员在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的情况下将无权获得额外数额的支付；

•

是因为此类或有资本证券的持有人或实益所有人未能遵守我们向持有人或实益所有人提出的要求，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与减免要求有关的书面要求：

(a)

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与征税管辖区的联系的信息;或

35

(b)

作出任何声明或其他类似声明以满足任何信息或报告要求，

如果税务管辖区的法规、条约、法规、裁决或行政惯例要求或强制要求提供信息或声明，作为免除或扣除全部或部分税款、关税、评估或其他政府收费的前提条件;

•

就任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、个人财产、财富或类似的税项、税款、评税或其他政府收费而征收；或

•

是对上述项目的任何组合征收的。

我们已在或有资本证券契约中同意，或有资本证券的至少一家支付代理将位于英国以外。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则与或有资本证券有关的所有付款将受到FATCA规定的任何扣缴或扣减的约束，吾等将不会因FATCA要求的任何此类扣减或扣缴而支付任何额外金额。

就任何一系列或有资本证券而言，任何付款代理人均有权扣除或扣留其根据该系列或有资本证券及有关契据而根据适用法律作出的任何付款。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。然而，这种扣除或扣缴不适用于通过相关结算系统根据该系列或有资本证券和本招股说明书支付的款项。在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律扣除或扣缴任何款项。此外，支付代理人根据本条款扣除或扣留的金额应被视为已支付给或有资本担保持有人，我们不应就此类扣除或扣留支付额外金额，除非这些条款明确规定 另有规定。

在本招股说明书中，只要在任何情况下提及支付任何系列或有资本证券的利息(如果有的话)，或就任何系列的或有资本证券支付利息，或因出售或交换任何系列的或有资本证券而收到的净收益，此类提及应视为包括提及支付本招股说明书中为 规定的额外金额，在这种情况下，额外金额为：根据或有资本证券契约的条款及本招股章程及 所述条文，须就该等款项支付或将会支付额外款项，犹如招股章程的任何条文已明示提及支付额外款项(如适用)，而该等条文并无明示提及。

救赎

赎回任何系列或有资本证券的任何条款，无论是根据我们的选择，还是在发生某些情况(包括但不限于某些税收或监管事件)时，将在相关招股说明书 附录中列出。

修改及豁免

吾等和受托人可就某系列的或有资本证券修改或有资本证券契约，而无须为某些目的而取得该系列或有资本证券持有人的同意，或经当时未偿还的该系列或有资本证券的过半数本金持有人同意；提供然而，未经受其影响的每一未清偿或有资本担保的持有人同意，任何此类修改或修正案不得：

•

更改任何或有资本证券的本金、任何溢价或利率 ；

•

更改我们或任何继承人S支付或有资本附加金额的义务；

36

•

变更付款地点或者付款币种；

•

损害为强制执行任何到期和应付款项而提起诉讼的权利；

•

减少修改或修订或有资本证券契约或放弃遵守或有资本证券契约的某些规定以及任何过去或有资本违约事件所需的系列未偿还或有资本证券本金总额百分比。

•

改变我们在或有资本证券契约中规定的地点和目的维持办事处或机构的义务；

•

修改附属条款(如果有的话)，或修改我们关于到期和按时支付或有资本证券到期和应付金额的义务的条款和条件，在任何一种情况下，以对持有人不利的方式；或

•

修改前述要求或或有资本证券契约中与放弃任何过去或有资本违约事件或契诺有关的条款，除非另有规定。

持有一系列未偿还或有资本证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列或有资本证券的所有持有人，在遵守或有资本证券契约的时间前，放弃遵守该系列的或有资本证券契约的某些限制性条款。

此外，任何系列或有资本证券的条款和条件的重大变化，包括与从属、赎回和违约事件有关的修改，可能需要得到PRA的同意。

从属关系

支付一系列或有资本证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，将以相关招股说明书附录中描述的范围和方式从属于我们某些其他现有和未来债务的持有人的债权。从属条款将受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

或有资本违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，否则在以下情况下将发生或有资本证券违约事件：(I)英格兰有管辖权的法院(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区)发出清盘命令，但在该命令发出后30天内上诉不成功，或(Ii)我们的普通股东就我们的清盘通过有效决议(在上述(I)或(Ii)的情况下，根据或 与重建计划有关的决议除外)，不涉及破产或无力偿债的合并或合并)。除若干有关或有资本证券的附属条款另有规定外，如发生并持续发生或有资本违约事件，受托人或持有未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布证券本金(以及任何应计但未支付的利息)立即到期及应付 。但是，如果违约或有资本事件在本声明之后得到治愈，但受托人尚未获得支付到期款项的判决或法令，则加速声明及其后果将 撤销。

除上述有限补救外，在发生持续的或有资本违约事件时，受托人或或有资本证券持有人将不会获得任何针对吾等的补救，不论是追讨该等或有资本证券或与之相关的或有资本证券契约项下的款项，或因吾等违反吾等根据或就该等或有资本证券或根据或有资本证券承担的任何其他义务而作出的补救

37

与之相关的契约；提供(1)我们有义务支付费用和开支，并赔偿，受托人及受托人S有权运用收取的款项以首先支付手续费及开支，但不会在任何该等或有资本违约事件中幸存，且不受适用于该系列或有资本证券的任何附属条款的规限；及(2)受托人将拥有根据《信托契约法》就或有资本证券持有人根据或有资本证券契约的条文所规定的权利而获授权的权力，且该等或有资本证券的任何付款须受或有资本证券契约所载附属条款的规限。

或有资本失责及失责事件的豁免

持有一系列未偿还或有资本证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列或有资本证券的所有持有人，免除该系列或有资本证券契约下过去发生的任何违约或违约的或有资本证券事件， 但该系列或有资本证券的本金(或溢价，如有的话)或任何分期付款的违约，以及就契诺或规定的违约除外，其修改或修订须征得受其影响的每项未清偿或有资本担保的持有人同意。在任何此类豁免后，该或有资本违约或违约事件将不复存在，与由此产生的任何系列有关的或有资本违约或违约事件将被视为已治愈且未发生；提供任何该等豁免将不会延伸至任何后续或其他或有资本违约事件或违约，或损害因违约而产生的任何权利。

持有人没有抵销权

在符合适用法律的情况下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则或有资本证券的持有人如接受或有资本证券，以及受托人就该等持有人就或有资本证券要求支付本金、溢价或利息的任何申索，将被视为已放弃他们原本可能拥有的任何抵销权或反申索权。尽管有前述规定，如果任何或有资本证券持有人的任何权利和债权因抵销而被解除，该持有人将立即向我们或(如果适用)我们的破产清盘人或受托人或接管人支付一笔相当于该金额的款项，在支付之前， 将以信托形式为我们或(如果适用)我们的破产清盘人、受托人或接管人持有一笔相当于该金额的款项。因此，这种解除将被视为没有发生。放弃抵销条款将受英格兰和威尔士法律管辖，并根据英格兰和威尔士法律进行解释。

对诉讼的限制

除非如下所述，否则或有资本证券的持有者无权直接对我们提起诉讼。

在符合相关招股说明书附录中规定的任何进一步限制的情况下，或有资本证券持有人在绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与或有资本证券有关的权利或保护其 利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知或有资本违约事件已发生，且 仍未治愈。

•

相关系列或有资本证券的未偿还本金不少于25%的持有人必须书面请求受托人因或有资本违约事件而采取行动，并且持有人必须就采取行动的成本和其他责任提供令受托人满意的赔偿。

•

受托人不得在收到上述通知和担保或赔偿要约后60天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还或有资本证券的多数人发出的本金不一致的指示。

38

尽管或有资本契约或或有资本证券有任何其他规定，任何或有资本证券持有人在到期日或之后收取或有资本证券本金(及溢价(如有)及利息)的权利，或在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不会在未经该持有人同意的情况下减损或影响。

资产的合并、合并和出售

我们可以在没有任何或有资本证券持有人同意的情况下，将我们的财产和资产整体转让、出售、转让或出租给任何人，提供那就是：

•

任何继承公司明确承担我们在或有资本证券和或有资本证券契约下的义务，如果适用，修改支付额外预扣税额的规定，以包括继承公司注册成立的管辖权；

•

在交易生效并将因交易而成为吾等债务的任何债务视为吾等在交易时已招致的任何债务后，将不会发生或有违约或违约资本事件，也不会发生或有资本事件在通知或经过一段时间后或两者同时发生或将成为违约或违约或违约资本事件。

•

满足某些其他条件。

承担义务

在符合适用法律和法规的情况下(包括在当时《资本工具条例》要求的范围内，事先得到相关监管机构的同意)，对于一系列或有资本证券，我们的控股公司或我们的任何附属公司可以承担我们的义务(或任何以前将承担我们义务的公司的义务)；提供那就是：

•

继承实体通过以受托人满意的形式修订或有资本证券，明确承担该等义务，我们将通过对或有资本证券契约的修订，无条件地担保(该担保将在与该系列或有资本证券的排名一致的基础上给予)经修订后的该系列或有资本证券和或有资本证券契约项下的所有此类继承实体的S义务(提供, 然而，， 为了履行我们在或有资本证券契约中规定并在符合或有资本证券契约中所述限制的情况下支付额外金额的义务，以及在标题为？额外的 金额，凡提及此类继任实体时，将在提及联合王国之处增加S所在组织国)；

•

继承人实体在对或有资本证券契约的修订中确认，继承人实体将向持有人支付或有资本证券契约规定的额外金额，并在遵守或有资本证券契约规定的限制的情况下，支付标题为？节所述的数额。额外款额” (提供, 然而，，为此目的，该等继承实体(S所属组织国家将取代对联合王国的提及)；以及

•

在该债务承担生效后，将不会发生或有资本违约事件或 违约事件，也不会发生或有资本事件在通知或经过一段时间后或两者兼而有之，成为该系列或有资本证券的违约或违约事件。

根据任何该等假设，继承人实体将会继承及被取代，并可行使吾等在或有资本证券契约项下对该系列或有资本证券的所有权利及权力，其效力犹如继承人实体已根据或有资本证券契据被点名一样。

39

就这些目的而言：

(a)

？资本工具法规是指在任何时候(单独或合并基础上，包括PRA不时实施或补充的)适用于我们的任何监管资本规则、法规或标准，这些规则、法规或标准在英国当时有效，并规定了金融工具应满足的要求，以纳入我们的监管资本(单独或合并基础上)，包括(I)英国CRR和/或(Ii)实施CRD的相关规则和所有其他英国法律可能要求的规则、法规或标准，包括(为免生疑问)欧盟委员会制定的任何授权行为和实施行为(如监管技术标准和实施技术标准)(在每种情况下，根据EUWA或在英国法律中实施的这些行为构成英国国内法的一部分，视情况而定)，在每种情况下都会不时进行修改、补充或替换。

(b)

？CRD？指在知识产权完成日之前修订或补充的关于获得信贷机构和对信贷机构和投资公司进行审慎监管的指令2013/36/EU(包括但不限于指令(EU)2019/878)。

(c)

？IP完成日意味着晚上11：002020年12月31日。

(d)

相关监管机构是指PRA或主要负责我们审慎监管的任何后续实体。

(e)

？相关规则在任何时候都是指英国当时有效的有关资本充足率(包括但不限于杠杆)的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括(但不限于前述一般性的)《资本工具条例》或《银行法》可能要求的法律、法规、要求、指导方针和政策，以及相关监管机构不时适用于我们的与资本充足率有关的任何法规、要求、指导方针和政策(无论此类要求是否，指引或政策一般或具体适用于吾等或吾等及吾等的任何控股公司或附属公司或任何该等控股公司的任何附属公司)，在每种情况下均不时修订、补充或更换。

受托人的职责

除非在或有资本违约事件持续期间，受托人将只对履行或有资本证券契约中明确规定的职责负责。如果或有资本违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使或有资本契约赋予其的权利和权力，并在行使或有资本契约时使用审慎人士在处理S本人事务时在情况下将会行使或使用的谨慎程度和技巧 。

如果有关或有资本证券的或有资本违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务按照或有资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供了受托人在其 全权酌情决定权下满意的担保或赔偿。未偿还或有资本证券本金总额占多数的持有人将有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就或有资本证券授予受托人的任何信托或权力。然而，该指示(A)不得与任何法律规则或或有资本证券契约相抵触，(B)不得对未参与该指示的或有资本证券的持有人(S)造成不公正的损害，如属(A)或(B)的情况，由受托人自行决定 。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合该指示。

受托人将在任何系列或有资本证券或有资本违约事件发生后90天内，将其所知的任何或有资本违约事件通知受影响系列或有资本证券的每个受影响持有人 ，除非或有资本违约事件已被治愈或放弃。但是，如果由受托人负责人员组成的信托委员会真诚地认定不发出通知符合持有人的利益，则受托人将有权不发出通知。

40

在英国相关决议机构行使英国自救权力后，受托人S的职责将不同于本文所载的职责，并将在相关招股说明书附录中全面详细说明。

关于行使英国自救权力的协议

或有资本证券将受制于适用招股说明书附录中所述的英国相关决议机构行使英国自救权力。特别是，通过收购或有资本证券，每个持有人(就这些目的，包括每个实益拥有人)将确认、 接受、同意和同意，尽管或有资本证券或或有资本证券契约的任何其他条款，或吾等与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，受 (A)相关英国决议机构对任何或有资本证券行使任何英国纾困权力的影响，该或有资本证券(但不限于)可能包括并导致以下任何 ，或其某种组合：(1)减少全部或部分应付款项；(Ii)将应付款项的全部或部分转换为本人或他人的S普通股、其他证券或其他债务(以及向该等普通股、其他证券或其他债务的持有人发行或授予该等普通股、其他证券或其他债务的持有人)，包括藉修订、修改或更改或有关契约的条款；。(Iii)取消或有资本证券；。及/或(Iv)修订或更改或有资本证券的赎回日期，或修订或有资本证券的应付利息金额或利息支付日期，包括暂停支付一段时间；及(B)如有需要，更改或有资本证券或或有资本证券契约的条款，以落实有关英国决议机关行使的任何英国自救权力。

在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等款项已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会到期或支付到期款项或支付该等款项。此外，每名持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，而无须有关英国决议当局就其决定就或有资本证券行使该权力发出任何事先通知。

就这些目的而言：

(a)

？到期金额是或有资本证券的本金金额以及任何应计和未付利息，包括任何额外金额。对此类金额的提及将包括在英国有关决议机构行使任何英国自救权力之前已经到期和应付但尚未支付的金额。

(b)

？英国自救权力指英国自救立法下的权力，可取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司关联公司的人发行的股票，取消、减记、转让、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务；

(c)

？英国自救立法是指《银行法》第一部分和 适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序以外的程序)；以及

(d)

*相关的英国决议机构是指任何有能力行使英国自救权力的机构。

《银行法》规定了自救工具的应用顺序，反映了英国资本框架下资本工具的等级，并在其他方面尊重了普通破产中的债权等级。

41

治国理政法

除上文所述外，每个系列的或有资本证券契约和或有资本证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。请参见？从属关系？和？持票人没有抵销权。”

司法管辖权；同意送达

我们已 同意纽约市任何州或联邦法院对因或有资本证券或任何系列的或有资本证券引起或与之相关的任何诉讼或程序的管辖权，并已指定汇丰北美控股有限公司 作为送达法律程序文件的代理人。

42

普通股的说明

汇丰控股将仅就 任何或有资本证券（可根据该等或有资本证券的条款转换为普通股）的发售而发售每股面值0.50美元的普通股（该等普通股）。

以下为组织章程细则及 二零零六年公司法之相关条文所载普通股之重大条款概要。我们鼓励普通股持有人阅读汇丰控股有限公司的《公司章程》以及在汇丰控股有限公司2010年股东周年大会上通过的有关 董事会（“董事会”）分配股份的权力的股东“”组织章程细则副本已存档，作为本招股章程组成部分的注册声明的附件。

一般信息

在2023年股东周年大会上， 普通股持有人通过一项普通决议案，授予董事会根据《2006年公司法》第551条并就其目的行使汇丰控股的所有权力以配发普通股 并授予认购或将任何证券转换为普通股，最高达指定总面值。

在符合下述特定限制的前提下，董事会有权分配普通股，并授予 认购汇丰控股股份或将任何证券转换为汇丰控股股份的权利，（a）总面值最高为1，997，127，937美元，（b）总面值最高为3，328，546美元，第562条关于向 （x）普通股持有人，按其各自持有的普通股数量的比例，以及（y）其他证券、债券、债权证或认股权证的持有人，根据其所附权利，有权 参与该要约或邀请，或董事会认为必要时，（c）包括股本证券（定义见《2006年公司法》第560条），最高总面值为6，657，093，124美元，与向（i）普通股持有人，按其各自持有的普通股数量的比例，及（ii）其他证券、债券、债权证或认股权证的持有人，根据其所附权利，有权参与该要约或邀请或董事会认为必要的，及（d）总面值不超过150英镑，000股（以15，000，000股每股面值0.01英镑的非累积优先股的形式）、€150，000股（以15，000，000股每股面值0.01美元的非累积优先股的形式€）及150，000美元（以15，000，000股每股面值0.01美元的非累积优先股的形式）。然而，（i）根据第（a）及（b）款合计可获分配或批予的款额不得超过3，328，546，562元，及 （ii）根据第（a）、（b）及（c）款合计可获分配的款额不得超过6，657，093，124元。

此外， 董事会获授权就汇丰控股发行的或有可转换证券（在 规定情况下自动转换为普通股或交换为普通股）配发面值总额不超过1，997，127，937美元的普通股。参见或有资本证券说明.”

该等授权将于2024年股东周年大会结束或2024年6月30日营业时间结束时（以较早者为准）届满，之后我们将需要寻求新的一般授权以配发股份。

汇丰控股于伦敦设有股份登记总册，并于百慕大及香港设有海外股份登记分处。

投票

除非《 2006年公司法》或《组织章程细则》另有规定，否则普通股持有人在股东大会上通过普通决议案（如选举董事、宣派股息、委任核数师或授予配发 股的权力）进行表决。

43

为了确定哪些人有权出席会议或在会议上投票 以及这些人可以投多少票，汇丰控股可以根据2001年英国无证书证券法规（修订版）（以下简称““法规””），在会议通知中指定一个时间，该时间不得早于会议规定时间 前48小时，根据《2006年公司法》，任何人士必须登记于汇丰控股根据《2006年公司法》存置的股东名册（“股东名册总册”）或香港居民股东名册（香港“股东名册分册”）或董事会可不时全权酌情决定的任何其他国家或地区居民股东名册，决定（连同香港分行登记册、“海外分行登记”册），以有权出席大会或于会上投票。

受 \endash\endash \endash\endash\endash对投票的限制除任何类别股份所附带的任何特别投票权或限制外，普通决议案将由出席并于 大会上投票的普通股持有人以简单多数举手方式决定，而每名普通股持有人均有一票，不论所持普通股数目为何，除非要求以投票方式表决。于投票表决时，每名亲身或委派代表出席并有权投票的持有人将可就所持每股 普通股投一票。普通股登记持有人可委任一名受委代表代其出席及投票。

汇丰控股将于股东周年大会举行前最少21整天及所有其他股东大会举行前最少14整天或法律可能不时规定的更长时间发出书面通知。为使股东大会有效，至少有 三名有权投票的普通股持有人必须亲自出席或委派代表出席。

董事会应就每次 股东大会决定出席及参与大会的方式，包括有权出席及参与股东大会的人士是否可于董事会决定的世界任何地方同时出席及参与大会，及部分透过其根据组织章程细则厘定的一项或多项电子设施。亲身或委派代表出席 卫星会议地点或透过电子设施出席的普通股持有人将计入股东大会的法定人数。董事会提供的卫星会议场所和电子设施必须使普通股持有人能够参与 召开会议的事务。普通股持有人必须能够聆听所有于大会上发言的人士的发言，而所有出席及参与大会的其他人士（倘彼等希望发言）亦必须能够聆听。

董事会可不时作出其认为适当的安排，以控制出席股东大会的程度或确保在指定举行股东大会的任何地点出席的人士的健康及安全。在任何该等情况下，董事会将指示会议在指定地点举行，而会议主席将主持该地点，并安排普通股持有人及代表于其他地点同时出席及参与会议。股东大会主席有权在其 认为为确保会议正常进行而有必要中断会议或休会的情况下中断会议或休会。汇丰控股之股东周年大会将于董事会决定之时间及地点举行。

普通股的法人持有人可委任一名代表代表其出席股东大会并于会上投票。

披露普通股权益

FCA的《披露指引》和《透明度规则》要求，如果 任何人通过直接或间接持有普通股或某些金融工具而持有的投票权达到、超过或低于3%，且其后每1%的门槛最高可达100%，则该人必须通知汇丰控股和FCA。为了确定某人是否有此类 通知义务，根据《披露、指导和透明度规则》，汇丰控股的某些投票权可能会被忽略，在某些情况下，这可能会导致完全取消通知义务，或者 在某些投资经理的情况下，导致仅需要在更高的阈值上进行通知。

44

《2006年公司法》第793条规定，汇丰控股有权要求 其认为在过去三年内拥有或曾经拥有其有表决权股份（包括普通股）权益的人士披露该等权益的规定详情。根据《2006年公司法》第794条和《公司章程》第84条，未能提供所需信息可能导致相关股份的特许权被剥夺，如果这些股份至少占已发行股份的0.25%，则禁止转让和 收取与这些股份有关的股息和其他付款。

根据适用于在香港联合交易所上市的公司的《证券及期货条例》，汇丰控股拥有类似的权力，可要求其知道或有合理理由相信其在汇丰控股拥有权益的人确认该事实，或 是否如此。“

对投票的限制

任何普通股持有人（或任何其他看似在普通股中拥有权益的人士）已收到上述《2006年公司法》第793条规定的通知，但在收到通知后14天内未向汇丰控股提供通知所要求的任何信息，将无权亲自或通过代理出席股东大会或在股东大会上投票，除非董事会决定不应适用此限制。

普通股持有人只有在支付了所有催缴股款或其他目前到期的款项后，才能投票 （无论是亲自还是通过代理人）并行使作为普通股持有人的其他权利或特权。

股息和其他分配

汇丰 控股可通过普通决议宣布向普通股持有人支付股息，但股息不得超过董事会建议的金额。董事会可派付或宣派及派付董事会认为可供分派之溢利为合理之中期股息。在董事会未就中期股息何时构成汇丰控股债务作出决议的情况下，中期股息在支付前不会构成应收汇丰控股债务。

董事会可在普通决议案的事先授权下，并在董事会可能决定的条款及条件的规限下，向任何普通股持有人提出 选择收取入账列为缴足的普通股的权利，而不是就普通 决议案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事会厘定)收取任何货币的现金。在汇丰控股于2022年4月29日举行的股东周年大会上，普通股持有人再次授权董事提供股票股息替代方案，直至汇丰控股2025年股东周年大会结束为止。

于任何以资本化方式作出的分派中，将于 普通股持有人(不论是否已缴足股款)按其所持普通股的持有量按比例分配的金额将按其所持普通股的持有量按比例分配，并代彼等将该金额用于支付彼等所持任何普通股当其时尚未支付的款项(如有)，或用于缴足相当于该款额的HSBC Holdings的未发行股份或债券的面值，并向该等普通股持有人配发该等股份或债券。

美元优先股、英镑优先股及欧元优先股有权优先向普通股及任何其他类别股份(按收益享有同等权利或优先权的其他优先股除外)持有人支付任何股息，而非累积优先股息则按董事会于配发该等股份前厘定的利率及条款支付。

如支付股息会导致HSBC Holdings不符合PRA的适用资本充足率要求，或董事会认为HSBC Holdings可供分派的利润不足以使其能够就该等优先股及预定于同一日期支付且享有同等股息权利的任何其他股份悉数支付股息，则不会就该等优先股、英镑优先股或欧元优先股宣派或支付股息。

45

所有股息应按派发股息期间任何部分(S)的股份面值 的百分比按比例分配和支付，但如任何股份的发行条款规定其须自特定日期起享有股息，则该股份应相应享有股息 。在任何股份所附权利的规限下，有关股份的任何股息或其他应付款项可按董事会厘定的货币支付。如果和每当宣布股息的股票以不同货币计价，股息应以单一货币(可以是任何货币)宣布。

如果HSBC Holdings 对未被追查的持股人持有的任何普通股行使出售权力，如第2条所述未被追踪的普通股持有人如下所述，在行使出售权力时，就该股份 应付的任何股息或其他款项将被没收，并在出售该股份时归还HSBC Holdings。HSBC Holdings可将没收的股息或其他款项用于HSBC Holdings不时认为合适的善意事业。

在支付股息后12个月内无人认领的任何股息可由董事会投资或以其他方式使用，以使HSBC Holdings受益，直至被认领为止，而HSBC Holdings不构成该等无人认领股息的受托人。任何股息在到期支付后12年内无人认领(如董事会如此决议)，可被没收并归还给HSBC Holdings。任何就股份或与股份有关的应付股息或其他款项不得计入汇丰控股的利息。

于资本回流时，不论是否清盘，普通股在各方面将享有同等地位，而汇丰控股的优先股将有权享有其于发行时所附带的权利。

清算权

根据适用的破产法和《公司章程》，在汇丰控股清盘时，美元优先股、英镑优先股和欧元优先股的持有人有权从可供分配给成员的资产中收取任何款项，优先于向普通股和任何其他类别股份的持有人支付任何款项(享有同等权益或在偿还资本方面具有优先权的其他优先股除外)。相当于有关股份的任何未付股息及有关股份的已缴足股款连同董事会于配发股份前厘定的溢价(如有)的款项。

在HSBC Holdings清盘时，普通股在所有方面都是平等的，并将根据适用的破产法将HSBC Holdings的资产分配给普通股持有人。

如果HSBC Holdings被清盘，在支付所有负债、优先股和扣除根据 2006年公司法第247条或1986年破产法第187条(允许清盘人在HSBC Holdings业务停止或转让时向员工或前员工支付款项)下的任何准备金后，可供分配给普通股持有人的剩余资产将按普通股持有人所持普通股数量的比例分配给普通股持有人。在分派日期，向普通股持有人支付的普通股未缴足的金额将减少，以反映所欠金额。在以特别决议获得普通股持有人的批准并满足任何法律要求后，清盘人可以其认为合适的方式在普通股持有人之间分配实物资产。

未被追踪的普通股持有人

汇丰控股可以出售持有人的任何普通股(或任何人因死亡或破产或其他法律的实施而有权获得的任何普通股)，前提是该持有人在12年内没有要求支付股息，在此期间至少应就普通股支付三次股息。HSBC Holdings必须以硬拷贝形式将通知发送到HSBC Holdings为会员或有资格的人提供的最后为人所知的物理地址，或以电子形式发送到最后为人所知的电子邮件地址

46

将汇丰控股拟出售有关股份的通知传送至普通股或根据组织章程细则163.3条发出通知的送达地址 。在发出该通知之前，HSBC Holdings必须在其认为适当的情况下采取其认为适当的合理努力(由其酌情决定)来追踪相关持有人。

如果汇丰控股在发出通知后三个月内没有收到普通股持有人的任何回应，则可以出售普通股。出售普通股后，出售的净收益将被没收，并将属于汇丰控股。汇丰控股不会在任何方面对法律规定有权获得出售所得普通股的人承担任何责任。汇丰控股可能会将这笔钱用于董事会不时认为合适的善举。

普通股的转让

普通股可通过任何通常形式或董事会批准的任何其他形式的文书转让。董事会可拒绝登记转让，除非：

•

普通股已缴足股款(提供董事会不会拒绝登记转让在伦敦证券交易所上市的部分缴足普通股，如果这样做会阻止普通股在公开和适当的基础上进行交易)；

•

已加盖适当印花(如有需要)；

•

已于指定地点正式提交，连同有关股票及董事会合理要求的其他所有权证据(除非由认可人士转让，而股票并未发行，或无证书股份除外)；

•

它只涉及一类普通股；

•

以单一受让人或不超过四名联名受让人为受益人；及

•

汇丰控股对普通股没有留置权。

董事会可在规例及相关制度许可或要求的其他情况下，拒绝登记转让无证书普通股。

此外，如果持有者未能提供所需的详细资料，普通股转让将不会登记。普通股权益的披露.”

转让人将继续是有关普通股的持有人，直至受让人的姓名登记在有关转让的股份登记册内为止。

如果董事会拒绝登记普通股的转让，必须在收到转让请求后两个月内通知受让人拒绝登记，并说明拒绝的理由。董事会必须将被拒绝的转让文书退还给交存人，但涉嫌欺诈的情况除外。

管理局须备存下列成员登记册：

•

在英国，主要登记册；

•

在香港，香港分行登记处；以及

•

在董事会可能不时决定的其他国家或地区，海外分支机构进行注册。

在适用法律的规限下，任何类别的股份均可按照欧洲结算英国国际有限公司或S陛下作为相关系统运营者根据规例及惯例持有、登记、转换、转让或以其他方式处理，以及由未经认证形式或认证形式转换为认证形式。

47

阶级权利变动与股本变动

在2006年公司法条文的规限下，须经持有某类别已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)面值至少四分之三的持有人的书面同意，或获该类别股东批准在另一股东大会上通过的特别决议案，方可更改或废止该类别的权利，除非 该类别股份的发行条款另有规定。两名持有或受委代表至少三分之一相关类别股份面值的人士必须出席独立股东大会，方为有效(除非在续会上，法定人数将为任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人)，而任何该等人士均可要求以投票方式表决。

HSBC Holdings亦可通过特别决议案更改或撤销股份所附带的权利，而无须任何类别股份的持有人分别同意或批准，只要所有股份所附带的权利以相同方式及相同程度更改或撤销即可。

优先发行新股，或平价通行证有了，现有类别的股份不被视为已有股份权利的变化，除非现有股份有明确规定。

HSBC Holdings可以根据其认为合适的权利或限制发行 股票，包括可赎回股票，只要符合2006年《公司法》和《公司章程》，且不减少任何现有股票所附带的任何权利。

根据英国法律，汇丰控股可以：

•

以普通决议增加其股本，合并并将其全部或任何股份分成较大数额的股份，将其全部或任何股份再分成较小数额的股份，并取消任何未被任何人认购或同意认购的股份；以及

•

通过特别决议，以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、股份溢价账户或其他 不可分配储备。

优先购买权

由于HSBC Holdings是一家在英国注册成立的公司，一般而言，根据2006年公司法第561条，普通股持有人拥有自动 优先购买权。然而，这些优先购买权可以通过普通股持有人的特别决议来推翻。

普通股留置权

汇丰控股对未缴足股款的普通股有留置权(在2006年《公司法》允许的范围内)。董事会可放弃全部或部分留置权，或暂时放弃留置权，并可在其认为合适的情况下出售受留置权约束的普通股。根据组织章程细则所载条款，董事会只有在发出有关违约出售意向的14整天通知后，才有权出售受留置权规限的普通股。出售所得款项将首先用于支付有关留置权的款项(如仍须支付)，然后于交回股票以注销(如属持有证书形式的普通股)时，支付予在出售时有权持有普通股的人士。

打电话

董事会可不时向普通股持有人催缴普通股未支付的任何款项。这些电话必须在14个整天内发出通知，说明付款的时间、地点和方式，其中可能包括分期付款。被催缴的人仍然对催缴负有责任，尽管催缴的普通股随后发生了任何转让 。普通股的联名持有人对所有催缴股款负有连带责任。

48

尚未支付所有到期催缴股款(及任何应计利息)的普通股持有人 无权亲自或由受委代表(作为另一成员的受委代表除外)在股东大会上收取股息或投票，不计为出席，亦不得构成法定人数。

普通股的没收

如任何普通股持有人于付款日期或之前并无支付任何催缴股款的任何部分，董事会可向普通股持有人发出有关未缴款额(包括由HSBC Holdings产生的利息及其他成本及开支)的通知，而如普通股持有人于收到通知后不少于14整天仍未支付欠款，董事会可于缴足款项前任何时间通过决议案没收有关普通股。没收的普通股以及就没收的普通股宣布的任何股息或应付的其他款项将成为HSBC Holdings的财产。普通股已被没收的普通股持有人将不再是该等普通股的 持有人，但即使被没收，该持有人仍有责任向HSBC Holdings支付于没收日期当时应支付的所有款项连同利息，而无须就没收时普通股的价值或出售普通股所收取的任何代价作出任何 宽减。

购买股份

HSBC Holdings可按其认为合适的任何方式购买其本身任何类别的任何股份，包括任何可赎回股份，但须受2006年公司法、香港股份购回守则、交易所法令、香港证券交易所上市规则、联交所及纽约证券交易所及组织章程的规定所规限。

强制性收购-出价、挤出和出售规则

本公司章程细则并无有关强制收购及/或榨出及出售普通股的规则或条文。然而，根据城市收购及合并守则，除若干豁免外，如投标人连同任何协议方取得本公司普通股所附带投票权30%或以上股份的权益，或如果投标人连同任何协议方持有不少于30%但不超过50%的普通股投票权，则必须对本公司的普通股提出强制性要约；或如果投标人连同任何协议方持有不少于30%但不超过50%的普通股投票权而增加其权益的普通股百分比。该强制性要约必须以现金(或附有现金 替代方案)作出，且其水平不得低于竞购者或任何协议方在公布要约前12个月内就相关类别普通股的任何权益所支付的最高价格。此外，《2006年公司法》规定，竞购者有权排挤少数股东(《2006年公司法》第979条)和少数股东被买断的权利(《2006年公司法》第983条)，只要该竞购者已经收购或无条件签约收购90%的普通股和普通股所携带的90%的投票权。

49

课税

本节讨论(I)由某些受益持有人拥有普通股、或有资本证券和债务证券的重大英国税收后果，以及(Ii)由身为美国公民或居民、美国国内公司或其他人的受益持有人拥有债务证券的重大美国联邦所得税后果，并按净收入计算缴纳美国联邦所得税(美国持有人)。本节不讨论拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果。拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中说明。

仅当您有资格根据美国和英国之间的所得税公约(《条约》)享受福利，并且就《条约》而言是美国居民，并且在任何重要时间都不是出于英国税务目的而居住在英国(符合资格的美国持有者)时，本讨论才适用于您。本讨论应与适用的招股说明书附录中对持有者的税务后果的讨论一并阅读。如果本招股说明书和适用的招股说明书附录在讨论对持有人的税收后果时有任何不一致之处，持有人应依据适用的招股说明书附录中描述的税收后果，而不是本招股说明书。.

如果您符合以下条件，您一般将有权根据本条约享受福利：

•

普通股、或有资本证券或债务证券(视情况而定)以及您收到的任何股息或利息的实益拥有人；

•

美国个人居民或公民、美国公司(以及符合某些其他要求)、或美国合伙企业、遗产或信托基金(但仅限于合伙企业、遗产或信托基金的收入在美国居民手中须缴纳美国税项，且符合某些其他要求)；以及

•

对于英国税收而言，也不是英国居民。

如果您持有普通股、或有资本证券或债务证券，与在英国开展业务或履行个人服务有关，或与在英国的分支机构、机构或常设机构有关，则您将无权享受本条约下的福利。特殊规则，包括利益限制条款，在有限的情况下适用于投资公司或控股公司拥有的普通股、或有资本证券或债务证券。本节不讨论前两句所述持有人的待遇。

本节并不是对可能与任何特定 投资者相关的所有税务考虑事项的全面描述。我们假定您熟悉适用于证券投资的一般税务规则，以及您可能需要遵守的任何特殊规则。特别是，本讨论仅涉及将受益持有债务证券和普通股或或有资本证券(仅在英国税务披露的情况下)作为资本资产的投资者，而不涉及受特殊规则约束的投资者的税务待遇，例如银行、保险公司、证券或货币交易商、合伙企业或其他被归类为合伙企业的美国联邦所得税机构及其合伙人、受监管的投资公司、通过投票或价值拥有或被视为拥有我们10%或更多股票的人，或者出于英国税收目的与我们有其他联系的人。选出来的人按市值计价待遇、持有普通股、或有资本证券或债务证券作为跨境、转换交易、合成证券或其他综合金融交易头寸的人员、美国侨民以及功能货币为 非美元的美国人员。此外，本讨论不涉及对净投资收入征收的美国联邦医疗保险缴费税的任何方面、收购、持有或处置债务证券的替代最低纳税后果或根据美国国税法第451(B)节规定的特殊时间规则。此外，本摘要不涉及在相关英国决议机构行使英国自救权力后，债务证券和或有资本证券的税务处理。

50

本招股说明书指出，吾等可发行：未注明日期的次级债务证券；提供除固定利率以外的付款的工具(包括参考指数或公式厘定的付款)；允许根据吾等的选择或在确定的特定情况下取消或推迟吾等的付款义务的工具；以此类工具计价的货币以外的货币支付的工具；以折扣价发行的债务证券；可在到期前赎回的债务证券；以及可转换为股票或证券的 工具(或有资本证券除外)。除非另有明确说明，否则本节不考虑与具有任何一种或任何组合这些特征的票据相关的税收后果，因此，下述一般税收后果可能不适用于持有具有任何一种或任何组合这些特征的票据的人。因此，以下讨论应仅用于一般信息目的，您应咨询适用的招股说明书附录和您自己的税务顾问，了解特定证券的特征。

以下列出的有关美国和英国税法以及已公布的行政实践的声明基于自本声明之日起生效的法律、条约、司法裁决和监管解释(就英国税法、实践、条约、裁决和解释而言，这些法律、条约、裁决和解释适用于英国)。这些法律和惯例如有更改，恕不另行通知， 可能具有追溯力。关于购买、拥有和处置普通股、或有资本证券或债务证券的税务后果，您应根据您的具体情况(包括任何州、地方或其他国家法律的影响)咨询您自己的顾问。

英国税务

债务证券和或有资本证券的课税

利息的支付

本节中提及的利息指的是英国税法中所理解的利息。该等陈述并未考虑根据任何其他法律或根据债务证券或或有资本证券或任何相关文件的条款和条件而订立的任何不同的利息定义。如果债务证券或或有资本证券是以赎回溢价发行的，则任何此类溢价都可能构成英国税收方面的利息，因此 应按下述方式处理。

债务证券或带有利息权利的或有资本证券的利息支付应根据英国税法有关报价的欧洲债券的规定豁免扣缴或扣除英国税收，前提是债务证券或或有资本证券：(I)在《2007年所得税法》第1005节意义内的认可证券交易所上市并继续上市，或(Ii)在受监管的认可证券交易所(符合《2007年所得税法》第987节的含义)运营的多边交易设施上获得承认并继续获准交易。纽约证券交易所、伦敦证券交易所和爱尔兰证券交易所(交易名称为都柏林泛欧交易所)目前是为这些目的而认可的证券交易所。债务证券和或有资本证券如果被列入英国金融市场行为监管局的官方名单，并获准在伦敦证券交易所的主要市场或专业证券市场进行交易，将被视为在伦敦证券交易所上市。如果债务证券和或有资本证券都被允许在纽约证券交易所的主要市场交易，并且根据欧洲经济区国家普遍适用的条款在美国正式上市，则它们将被视为在纽约证券交易所上市。 债务证券和或有资本证券如果(I)获准在都柏林泛欧交易所或都柏林泛欧交易所全球交易所市场交易；以及(Ii)根据与欧洲经济区国家普遍适用的条款相对应的条款在爱尔兰正式上市，将被视为在爱尔兰证券交易所上市。

51

在其他情况下(除相关招股说明书附录中可能描述的情况外)，利息 将在扣除英国所得税(目前税率为20%)后支付，但如果您是合格的美国持有人，通常应有资格全额追回您根据本条约提出索赔而受益于 有权获得的利息支付中扣缴的任何英国税。或者，您可以在支付利息之前提出此类索赔，因此，如果HM Revenue&Customer(HMRC)接受该索赔，则可以授权向您支付后续的 款项，而无需预扣英国所得税。还款申请必须在与收入相关的英国课税年度结束后四年内提出，并可能需要出示附带证据，例如显示我们在支付利息时本应提供的所得税扣减金额的原始报表 。一个课税年度从一个日历年的4月6日至下一个日历年的4月5日。

债务证券或或有资本证券的利息支付将构成英国税收收入，因此，即使支付时没有因任何英国税而扣除或预扣，仍需通过直接评估缴纳英国所得税。但是，来自英国的利息通常不会通过合格的美国持有人直接评估而计入英国税 。

处置(包括赎回)

作为合格的美国持有者，您一般不需要为出售或其他处置债务证券或或有资本证券或赎回或转换债务证券或或有资本证券而实现的资本收益缴纳英国税。

普通股的课税

股息的支付

我们将不会被要求 从我们为代表他们的普通股支付的任何股息中预扣或扣除任何英国税。

就英国税务而言，普通股股息的支付将构成英国来源收入，因此，即使支付股息时没有扣除或预扣任何英国税或由于任何英国税，仍需按 直接评估缴纳英国所得税。然而，来自英国的股息通常不会通过合格的美国持有者手中的直接评估在英国征税。

处置(包括赎回)

作为符合条件的美国持股人，您一般不需要为出售(包括赎回)普通股而获得的任何资本收益缴纳英国税。

印花税

债务证券和或有资本证券。英国对债务证券和或有资本证券的印花税和印花税储备税的处理将取决于它们的条款和条件，以及与它们发行相关的情况。建议您就英国印花税和印花税储备税咨询您自己的专业顾问。

普通股。英国 普通股转让或转让协议通常将支付印花税或印花税储备税，因此，如果您收购或打算收购普通股，请咨询您自己的专业顾问有关英国印花税和印花税储备税。

发行普通股不需缴纳英国印花税或印花税储备税 。

遗产税

由个人持有的普通股、或有资本担保或债务担保(就本节而言，均为担保)，其住所在《美国-联合王国关于遗产税和赠与税的双重征税公约》(遗产税)中被确定为美国

52

如果已缴纳任何应征收的美国联邦遗产税或赠与税，则个人S去世或终身转让抵押品时，将不再缴纳英国遗产税，除非在某些情况下，(I)抵押品包括在和解中(除非在和解时，财产授予人居住在美国，且不是英国国民)，(Ii)是英国永久企业机构的商业财产的一部分，或(Iii)与用于执行独立个人服务的个人在英国的固定基地有关。在这种情况下，如果普通股、或有资本担保或债务担保同时需要缴纳英国遗产税和 美国联邦遗产税或赠与税，《遗产税条约》通常会为在英国缴纳的任何税款提供美国联邦税收抵免。

美国税收

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不涉及美国州、地方、非美国税法或美国联邦遗产税和赠与税引起的后果。

高级债务证券和日期为 的次级债务证券的征税

美国的税收特征

出于美国联邦所得税的目的，优先债务证券或有日期的次级债务证券的特征将取决于这些证券的特定条款，并且可能在所有情况下都不完全明确。本节中对美国联邦所得税后果的讨论仅适用于在美国联邦所得税中被描述为负债(而不是股权)的债务证券。为此目的，您应咨询适用的招股说明书附录和您自己的税务顾问，了解特定的优先债务证券或有日期的次级债务证券的特征。

利息的支付

您将被要求 在产生或收到此类付款时，将符合条件的声明利息(如以下原始发行贴现中的定义)的付款计入，但不包括优先债务证券或注明日期的次级债务证券的发行前应计利息。对于以美元以外的货币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券，如果您出于税务目的而使用现金计算法，则您需要实现的利息收入金额将是根据收到日期 的有效汇率计算的外币付款的美元价值，无论您当时是否将付款转换为美元。

如果您使用的是应计制会计方法，您通常必须以相关外币计提此类债务证券的利息收入，并按利息应计期内的平均汇率(或对于跨越两个应纳税年度的利息 应计期，按应纳税年度内部分期间的平均汇率)折算利息收入。或者，您可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间包括多个纳税年度，则在应计期间的最后一天)或在收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束后的五个 个工作日内)按现货汇率折算所有外币计价债务的利息收入。如果您做出这样的选择，您必须每年一致地适用于所有债务工具，并且在未经美国国税局(IRS)同意的情况下，不能更改选择。如果您使用权责发生制会计方法，在收到外币利息付款时，如果收到付款之日的有效汇率不同于该利息收入以前的应计汇率，您将在收到外币利息付款时确认外币损益。任何此类外币收益或损失将被视为普通收入或损失，一般不会被视为对优先债务证券或有日期的次级债务证券所收到的利息收入的调整。

我们就优先债务证券或有日期的次级债务证券支付的利息和与债务证券有关的应计原始发行贴现(如下所述)是指来自美国以外的收入。根据外国税收抵免规则，利息和 原始问题

53

在计算外国税收抵免时，折扣通常是被动收入。支付利息的金额将包括与英国 预扣税款有关的预扣金额(如果有)。受限制，包括美国国税局最近采用的新要求，英国从优先债务证券或有日期的次级债务证券的付款中预扣的税款通常将产生外国税收抵免或美国联邦所得税扣除。外国税收抵免规则很复杂。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下外国税收的可抵扣或可抵免。

购买、出售、交换或退休

出于美国联邦所得税的目的，您在优先债务证券或有日期的次级债务证券中的基础通常等于您的此类债务证券的成本，增加您作为原始发行折扣和市场折扣包括在收入中的任何金额，并减去任何摊销溢价和除合格声明利息以外的任何付款。如果是以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券，此类债务证券的成本将是购买日外币购买价格的美元价值，按购买之日的有效汇率计算。对于以外币计价并在既定证券市场交易的优先债务证券或有日期的次级债务证券，如果您使用收付实现制会计(或使用权责发生制会计并进行了特殊选择)，您将通过换算购买结算日按汇率支付的金额来确定此类债务证券成本的美元价值。对于以外币计价的原始发行贴现、市场贴现和溢价，您在优先债务证券或有日期的次级债务证券中对纳税基准的任何 后续调整的金额将按照下文所述的调整方式确定。将美元兑换成外币并立即使用该货币购买优先债务证券或有日期的次级债务证券本身通常不会给您带来应税收益或损失。

在出售、交换或报废优先债务证券或有日期的次级债务证券时，您通常会确认损益等于出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计利息，应按此方式纳税)与您在债务证券中的纳税基准之间的差额。如果您 因出售、交换或报废优先债务证券或有日期的次级债务证券而收到外币，则变现金额通常为收到的外币的美元价值，按出售、交换或报废时的有效汇率计算，以缴纳美国联邦所得税。如果是以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券，并且在已建立的证券市场上交易，如果您是现金制纳税人(或进行特殊选择的权责发生制纳税人)，您将通过在出售、交换或报废的 结算日以汇率换算该金额，从而确定所实现金额的美元价值。如果您是权责发生制美国持有者，并且没有选择在结算日使用现货汇率确定变现金额，则您将确认外币损益 等于基于出售、交换或报废之日生效的现汇汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。

如果您是应计制纳税人，上述两段中讨论的关于买卖在既定证券市场交易的优先债务证券或有日期的次级债务证券的特别选择必须一致地适用于您每年拥有的所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

除下文讨论的外币损益(对于二级市场购买者，则为市场折价)外，如果您在处置时持有债务证券超过一年，您在出售、交换或注销优先债务证券或有日期的次级债务证券时确认的任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失。如果你是个人持有者，长期资本利得的净额一般将按较低的税率征税。你用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。此类 损益通常是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。

54

尽管有上述规定，您在出售、交换或注销以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券时确认的任何损益一般将被视为普通收入或损失，前提是此类损益(汇兑损益)可归因于您持有债务证券期间汇率的变化。此类损益通常不会被视为债务证券利息收入的调整，通常是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。

原始发行折扣

如果您拥有优先债务证券或以原始发行折扣发行的有日期的次级债务证券，您通常需要遵守 《准则》为此类义务规定的特殊税务会计规则。如下文所详述，如果您拥有此类债务证券，您通常必须在收到可归因于该收入的现金之前，在普通总收入中计入原始发行折扣，以用于美国联邦所得税 。

如果我们发行优先债务证券或有日期的次级债务证券，其到期时的规定赎回价格有折扣，且折扣等于或大于债务证券到期时的规定赎回价格的四分之一（0.25%）乘以其到期前的完整年数（0.25%）“极小的原始发行折扣（original issue discount），则债务证券的原始发行折扣将等于发行价与到期时所述赎回价之间的差额 。在接下来的讨论中，我们将把带有原始发行折扣的债务证券称为无折扣证券。”优先债务证券或定期次级债务证券的首次发行价格将是大量债务证券向公众出售的第一个价格（即，不包括向包销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券）。贴现证券于到期日之已列明赎回价为根据贴现证券将作出之所有付款总额（不包括已列明之合资格利息）。术语“合格的规定利息”一般指在贴现证券的整个期限内至少每年以单一固定利率或在某些条件下基于某些指数无条件地以现金或财产（发行人的债务工具除外）支付的规定利息。“浮息债务证券一般会被视为按原有发行折扣规例下的浮动利率债务工具。 可变利率债务工具的规定利息一般将被视为合格的规定利息，并且此类债务工具不会仅因其提供可变利率利息而具有原始发行折扣。如果 浮动利率债务证券不符合作为浮动利率债务工具的资格，则该债务证券将受特殊规则的约束，这些规则管理提供或有付款的债务义务的税务处理。“我们将 在相关招股说明书补充文件中提供与提供或有付款的任何债务证券的合格美国持有人相关的税务考虑的详细说明。

一般来说，如果您是到期日超过一年的贴现证券的受益所有人，无论您使用现金还是 税务会计的应计方法，您都需要在普通总收入中包括您拥有债务 证券的纳税年度内所有日子的原始发行折扣的每日部分的总和。“贴现证券的原始发行折扣的每日部分是通过将可分配给该应计期间的原始发行折扣的应纳税部分分配给任何应计期间的每一天来确定的。应计期可以是 任何长度，并且可以在贴现证券的期限内变化，前提是每个应计期不超过一年，并且每次本金或利息的计划支付发生在应计期的最后一天或第一天 。如果您是初始持有人，则可分配给每个应计期间的折扣证券的原始发行折扣金额由以下因素决定：

(i)

应计 期开始时债务证券的调整后发行价格（定义见下文）乘以其到期收益率（适当调整以反映应计期的长度）;以及

(Ii)

从该乘积中减去作为可分配给该 应计期间的合格规定利息的应付金额（如果有的话）。

55

如果贴现证券是可变利率债务工具，则年 到期收益率（定义见下文），而就该等目的而言，将厘定合资格所述利息，犹如债务证券将于所有期间按固定利率计息，该固定利率一般等于债务证券于其发行日期的 利息付款适用的利率，或就某些可变利率债务工具而言，指反映债务证券合理预期收益率的利率。如果 可变利率债务工具的利息基于多个利息指数，则可能适用其他规则。

？在任何应计期间开始时，贴现证券的调整发行价格一般为其发行价格(包括应计利息，如果有)与可分配给之前所有应计期间的原始发行折扣金额之和，减去除 之前所有应计期间就该贴现证券支付的合格声明利息付款(如果有)以外的所有付款的金额。为此，贴现担保的所有付款(合格声明利息除外)通常将首先被视为对以前应计的原始发行贴现(在其范围内)的付款，首先被视为对最早的应计期间进行的付款，然后被视为本金的付款。？债务证券的到期收益率是使债务证券的所有付款在发行日的现值等于债务证券的发行价的 贴现率。由于这种将原始发行贴现计入收益的恒定收益率方法， 您需要计入以美元计价的贴现证券的收益的金额，在最初几年将少于按直线计算的可计入金额，而在以后几年将大于按直线计入的金额。

您可以不可撤销地选择应用上述恒定收益率方法，以确定将您的全部债务证券回报计入收益的时间。即，在债务担保上收到的所有剩余付款的超额部分，包括有限制的声明利息的付款，超过您为此类债务担保支付的金额)。对于以溢价或按市场折扣价购买的债务证券，如果您做出这样的选择，您也将被视为已做出选择(在下文中讨论溢价和市场折扣？)摊销溢价或在目前以不变收益为基础的收入中应计市场折扣 。

如果是以外币计价的贴现证券，您应通过以下方式确定 可计入收入的美元金额为每个应计期的原始发行贴现：

(i)

使用上述不变收益率法计算每个外币应计期间可分配的原始发行贴现金额 ；以及

(Ii)

按应计期间有效的平均汇率(或就跨越两个纳税年度的利息应计期间，按纳税年度内部分期间的平均汇率)换算得出的外币金额。

或者，您也可以在应计期间的最后一天(或在包括多个纳税年度的应计期间的情况下，则为 应计年度的最后一天)按即期汇率折算得出的外币金额，或者，如果收据日在应计期间最后一天的五个工作日内，您可以按应计年度最后一天的即期汇率进行折算。利息的支付上面的？由于汇率可能会波动，如果您是以外币计价的贴现证券的持有人，则您在每个应计期内确认的原始发行贴现收入的金额可能与您持有以美元计价的类似贴现证券时所需确认的金额不同。在收到可归因于 原始发行贴现的金额(无论是与支付非合格声明利息的金额或出售或注销贴现证券相关的金额)后，您将确认普通收入或损失，其衡量标准是收到的金额(按收到之日或贴现证券处置之日的有效汇率折算为美元)与应计金额(使用适用于该 先前应计项目的汇率)之间的差额。请参见？存放利息的支付上面的？

如果您以低于债务证券剩余赎回金额(定义见下文)的成本从以前的持有人手中购买贴现证券，或者您是以以下价格购买贴现证券的初始持有人

56

除贴现证券S发行价格外，您一般还将被要求在毛收入中计入原始发行折扣的每日部分，如上所述 计算。然而，如果您以高于其调整后发行价的价格收购贴现证券，您可以减少定期计入原始发行折扣，以反映支付的溢价高于调整后的发行价。？贴现证券的剩余赎回金额是指除符合条件的规定利息支付外，未来对债务证券支付的所有款项的总和。

某些贴现证券可在到期日之前按我们的选择或由 持有人选择赎回。包含此类特征的贴现证券可能受到与上述一般规则不同的规则的约束。购买具有此类特征的贴现证券的购买者应仔细审阅适用的招股说明书附录，并且 应就此类特征咨询其自己的税务顾问，因为此类贴现证券的税务处理将取决于其特定条款。

溢价和市场折扣。如果您购买优先债务证券或有日期的次级债务证券的成本高于其剩余赎回金额(如上文原始发行折扣中所定义)，您将被视为以溢价购买了债务证券，并可以选择使用 固定收益方法在债务证券的剩余期限内摊销溢价(作为利息收入的抵消)。此类选择一旦作出，一般适用于您在选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后购买的所有债券，未经美国国税局同意，不得撤销。如果您选择摊销保费，您必须在您的债务证券中减少您的税基，减去在您持有期间摊销的保费金额。以溢价购买的贴现证券不受上述原始发行贴现规则的约束。对于以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券的溢价，您应计算以该外币计值的溢价的摊销。可归因于某一期间的摊销扣除会减少该期间的利息支付，因此将按您用于支付此类利息的汇率换算成美元。此类债务证券的摊销债券溢价将根据通过支付债务证券利息收回溢价的汇率与您获得债务证券之日的汇率之间的差额，就此类债务证券的摊销债券溢价实现汇兑收益或损失。如果您不选择摊销债券溢价，当优先债务证券或有日期的次级债务证券到期或被处置时，债券溢价金额将包括在您的纳税基础中。因此，如果你不选择摊销这类溢价，而你持有的债务证券到期，你一般会被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

如果您以低于其剩余赎回金额的价格购买您的优先债务证券或过期的次级债务证券， 或者对于贴现证券，其价格低于其调整后的发行价，至少低于其剩余赎回金额的0.25%乘以剩余完整年数到到期的数量，则此类债务证券将被视为 您手中有市场折扣。在这种情况下，您在处置您的债务证券时实现的收益通常将被视为普通收入，范围为您持有债务证券时应计的市场折扣。此外，您可能被要求推迟扣除因购买或携带债务担保而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。一般而言，优先债务证券或日期为 的次级债务证券的市场贴现将被视为在债务证券期限内按比率累加，或在您选择的情况下，根据恒定收益率方法进行累算。您将从以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券 中获得市场折扣。与此类应计市场折扣相关的收益中包含的金额将是应计金额的美元价值，通常按您处置债务担保之日的有效汇率 计算。

您可以选择在当前基础上将市场贴现计入应计收入 (按应收差饷或恒定收益率计算)，而不是将出售您的优先债务证券或有日期的次级债务证券所实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果您选择在当前 基础上计入市场折扣，则上述利息扣除延期规则将不适用。当前可计入收益的优先债务证券或有日期的次级债务证券的任何应计市场折扣将折算为美元

57

按应计期间(或您的纳税年度内的一部分)的平均汇率计算的美元。任何此类选择，如果作出，则适用于纳税人在此类选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债券，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。

未注明日期的次级债务证券的课税

未注明日期的次级证券的美国税收特征

无日期次级债务证券的特征取决于这些证券的特定条款，并不是在所有情况下都是明确的。本节中对美国联邦所得税后果的讨论仅适用于将被视为发行人权益(而不是债务)的未标明日期的次级债务证券。因此，此类证券的利息支付将被视为股息。您应咨询适用的招股说明书附录和您自己的税务顾问，以了解特定的未注明日期的次级债务证券的特征。

利息的支付

如上所述， 未注明日期的次级证券的利息支付将被视为美国联邦所得税的股息。如果我们为未注明日期的次级证券支付利息，您必须在收到时将这笔付款计入您的收入中，而不考虑您的税务会计方法。预计利息将被视为外国来源收入。如果您收到以外币计价的利息支付，您应该通过将外币按收到利息支付之日起生效的汇率转换为美元来确定收入中包含的金额。您随后出售、兑换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。

除短期和对冲头寸的某些例外情况外，如果股息是符合条件的股息，某些非公司美国持有人收到的美元股息(包括非税收目的的利息)将按优惠税率缴纳美国税。对于未注明日期的次级证券，收到的利息通常将是符合条件的股息，条件是：(I)(A)证券可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或 (B)我们有资格享受美国与美国签订的全面税收条约的好处，因为美国财政部确定就本条款而言是令人满意的，包括信息交换计划和(Ii)我们 不满意，在股息支付年度的前一年，且不在股息支付年度的前一年，为美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司(一家PFIC？)。根据我们经审计的财务报表和相关市场数据，我们认为就我们的2023纳税年度而言，我们不是PFIC。此外，基于我们目前对资产的价值和性质、收入的来源和性质以及相关市场数据的预期，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。您应咨询您自己的税务顾问，了解根据您的具体情况是否可获得降低的股息税率，以及您获得的任何合格股息收入的外国税收抵免(如果有)的计算方法。利息支付将没有资格享受国内企业可获得的股息扣除 。

为确定您在美国的外国税收抵免限额，与未注明日期的从属证券有关的利息支付一般将被视为来自美国以外来源的被动 类别收入。未注明日期的次级证券的付款金额将包括与英国 税有关的预扣金额(如果有)。受限制，包括美国国税局最近通过的新要求，英国从未注明日期的次级证券的付款中预扣的税款通常将产生用于美国联邦所得税 目的的外国税收抵免或扣减。你应该咨询你的税务顾问，了解在你的特殊情况下外国税收的可信度。

出售或其他处置

您一般会确认出售或其他处置的资本收益或损失(作为分配的赎回除外) ，金额等于#年变现金额与您的纳税基准之间的差额。

58

以下讨论的以美元为单位确定的工具。您应就赎回任何可赎回票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。如果您购买了一种未注明日期的次级债务证券，作为一个包含多个未注明日期的次级债务证券的单位的一部分，您在该单位的每个组成部分中的纳税基础通常将通过根据您收购该单位时其相对公平市场价值在这些组成部分之间分配该单位的购买价格来确定。如果您在处置时持有未注明日期的次级债务证券 超过一年，则此类损益一般为长期资本损益。如果你是个人，你将意识到的长期资本收益净额将按降低的税率征税。您抵消资本损失与普通收入的能力是有限的。

您在出售或以其他方式处置股份时获得的收益(如果有)一般将被视为美国来源收入，用于 美国外国税收抵免目的。

如果您出售或以其他方式处置未注明日期的次级债务证券，以换取美元以外的货币 ，变现的金额通常是在出售或其他处置美国联邦所得税之日有效的现货汇率下收到的货币的美元价值(或者，如果股票在当时的成熟证券市场交易，对于收付实现制和选择权责发生制美国持有人，则为结算日)。如果您是权责发生制美国持有者，并且没有选择在结算日使用现货汇率确定变现金额，则您将确认外币损益，其等同于根据出售或其他 处置日期生效的现汇汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。一般情况下，您收到的货币的计税基准等于结算日有效的即期汇率收到的货币的美元价值。在结算日实现的任何货币收益或损失，或随后以不同美元金额收到的非美元货币的出售、转换或其他处置，通常将是来自美国的普通收入或损失， 没有资格享受适用于长期资本利得的减税税率。如果您是权责发生制美国持有者，并且选择了本段第一句中描述的选项，则必须年复一年地一致应用，并且未经美国国税局同意，不能 撤销该选项。您应咨询其自己的税务顾问，以处理在出售或以其他方式处置未注明日期的附属债务证券时获得的任何外币收益或损失。

对外金融资产报告

某些美国持有者如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的特定外国金融资产，或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的外国金融资产，则通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于此类资产的信息声明。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何 金融账户，以及由非美国发行人发行但不在金融机构持有的账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解这些规则在您的债务证券投资中的可能应用，包括将这些规则应用于您的 特定情况。

应报告的交易记录

参与可报告交易的美国纳税人必须向美国国税局披露其参与情况。这些规则的范围和适用范围并不完全清楚。根据相关规则，如果您在债务证券投资中的外币汇兑损失超过了 法规中的相关门槛(如果您是个人或信托公司，则为50,000美元，或者对于其他非个人美国持有人，则为更高金额)，您可能需要将该损失视为应报告的交易，并通过向美国国税局提交8886表格来披露您的投资。 未及时提交信息申报单的纳税人一般被处以10,000美元的自然人罚款和50,000美元的其他所有情况的罚款

59

与美国国税局就导致损失的交易，将其视为应报告的交易。我们鼓励您就这些规则的应用咨询您的税务顾问。

美国信息报告和备份扣留

在美国或通过与美国相关的金融中介支付的利息、被视为美国税收股息的利息支付以及债务证券的销售、交换或报废所得的收益 可能需要进行信息报告和备用预扣，除非接受者是(I)公司(S公司除外)或其他获得豁免的接受者 ，并在需要时证实这一事实，或(Ii)纳税人提供身份号码并证明没有发生备用预扣豁免损失。持有票据的非美国人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们是非美国人，以避免适用此类 信息报告要求和备用预扣税。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入您的美国联邦所得税义务。您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用扣缴规则扣缴的任何超额 金额的退款。

外国账户税务遵从法

作为FATCA的结果，您可能被要求提供有关您以及您的直接和间接所有人的税务身份的信息和税务文件(详情请参阅英国税收--提供信息，这可能会报告给英国税务委员会，并最终报告给美国国税局。根据FATCA的定义，也有可能对债务证券的外国直通支付征收30%的预扣税。实施这一规则的法规尚未通过或提出，美国国税局已表示，任何此类法规对于在此问题的最终法规在美国联邦登记册上公布之日起两年前支付的款项都不会 生效。对于出于美国联邦所得税的目的被视为债务且在适用的始祖日期或之后没有 实质性修改的证券，证券的付款将不受FATCA扣缴的限制。适用的始祖日期是指在美国财政部最终法规向美国联邦登记册提交定义外国直通付款术语的日期 之后六个月的日期。我们不会因为FATCA征收的任何预扣税而支付额外的金额。

FATCA特别复杂。您应该咨询您自己的税务顾问，以获得关于FATCA的更详细的解释，并了解这项 立法在您的特定情况下可能会如何影响您。

60

承销(利益冲突)

首次公开发售及出售证券

我们可以(I)通过承销商、(Ii)通过交易商、(Iii)通过代理商或(Iv)直接向购买者出售证券。招股说明书增刊将列出发行该等证券的条款，包括参与销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、任何该等承销商将购买的证券的本金金额或数量(视情况而定)，以及任何适用的佣金或折扣。我们的净收益也将在招股说明书附录中列出。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户和分销而收购所出售的证券 证券可能不时在一笔或多笔交易中按一个或多个固定价格或按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商的价格生效。除非招股说明书附录中就其发行的证券另有规定，承销商购买此类证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。任何证券的首次公开发行价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变 。

如果在出售中使用了交易商，除非招股说明书附录中对由此提供的证券另有说明，否则我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

证券亦可透过本公司不时指定的代理商或由本公司直接指定的代理商出售。参与发售和销售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将在有关该等证券的招股说明书附录中注明名称，并列明吾等支付给该代理人的任何佣金。除非 此类招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者 承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项。承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是汇丰银行的客户、与汇丰银行进行交易或为汇丰银行提供服务。此外，汇丰证券(美国)有限公司和/或其关联公司将向我们报销与我们的发行相关的某些费用以及承销折扣和佣金。

根据《香港证监会操守准则》第21段向CMIS(包括私人银行)发出重要通知

本通知是证监会守则对CMIS施加的若干责任的摘要，这些责任需要其他CMIS(包括私人银行)的注意和合作。某些CMI亦可能担任相关CMI产品的业主立案法团，并须受证监会守则的额外规定所规限。这些义务的适用将取决于相关承销商(S) 在每一次CMI发行中所扮演的角色(S)。

根据证监会守则，身为HSBC Holdings、CMI或其集团公司董事、雇员或大股东的准投资者将被视为与HSBC Holdings、CMI或相关集团公司有联系。CMIS在提交相关证券的订单时，应明确披露其投资者 客户是否有任何关联。此外，私人银行应采取一切合理步骤，确定其投资者客户是否与汇丰控股或任何CMI (包括其集团公司)有任何关联，并相应通知相关承销商。

61

CMI被告知，除非另有通知，相关CMI产品的营销和投资者定位 策略包括机构投资者、主权财富基金、养老基金、对冲基金、家族办公室和高净值个人，在每种情况下，受限于销售限制和本招股说明书其他部分所载的任何MiFID II产品 管理语言或任何英国MiFIR产品管理语言，和/或或适用的招股说明书补充。

CMI应确保发出的订单是真实的，没有夸大，并且不构成重复订单（即通过两个或多个CMI发出的两个或多个相应 或相同的订单）。CMIs应向其投资者客户查询任何不寻常或不规则的订单。CMIs在提交有关 证券的买卖指示时，应披露所有投资者的身份（综合买卖指示除外，因为在提交买卖指示时，可能需要向任何法团提供相关投资者资料）。未能提供综合指令的相关投资者信息（如有要求）可能导致 该指令被拒绝。CMIs不应在订单簿中放置额外的X-订单。

CMI 应在订单簿和订单报文中隔离并明确标识其自己的自营订单（以及其集团公司的自营订单，包括私人银行（视情况而定））。

CMIs（包括私人银行）不应向潜在投资者提供任何回扣，也不应将汇丰控股提供的任何回扣转嫁给潜在投资者。 此外，CMIs（包括私人银行）不应订立可能导致潜在投资者为相关证券支付不同价格的安排。

《证监会守则》规定，监察委员会须及时向目标投资者披露有关买卖盘状况及其他 相关资料的完整及准确资料，以便他们作出知情决定。为了做到这一点，那些控制订单簿的承销商应考虑向所有CMI披露订单簿更新。

在为相关证券下单时，私人银行应同时披露，如果此类订单不是以本金为基础下的(即私人银行正在部署自己的资产负债表向投资者继续出售)。未提供此类披露的私人银行在此被视为在本金基础上下单。 否则，根据证监会守则，此类订单可能被视为综合订单。私人银行应意识到，以本金为基础下订单可能要求相关关联承销商(S)(如果有)将其归类为专有订单，并将证监会守则的专有订单要求应用于该订单。

对于综合订单，受《证监会守则》约束的CMIS(包括私人银行)在提交该等订单时，应披露构成相关综合订单的每笔订单的相关投资者资料(未能提供该等 资料可能会导致该订单被拒绝)。与综合订单有关的基本投资者信息应包括：

•

每一基础投资者的名称；

•

每个投资者的唯一识别码；

•

标的投资者是否有任何联营关系(如证监会守则所用)；

•

是否有任何相关投资者指令是自营指令(如证监会守则所用)；

•

是否有任何基础投资者订单是重复订单。

与综合订单有关的潜在投资者信息应发送给要求提供此类信息的承销商。

在CMIS和投资者披露的信息属于个人和/或保密性质的范围内，CMIS(包括私人银行) 同意并保证：(A)采取适当步骤保障

62

(Br)向任何业主立案法团披露该等资料；及(B)他们已取得相关投资者的必要同意，可向任何业主立案法团披露该等资料。透过提交指令及向任何业主立案法团提供该等资料，各CMI(包括私人银行)进一步保证彼等及相关投资者已理解并同意任何业主立案法团及/或任何其他第三方收集、披露、使用及转让证监会守则所规定的资料，包括汇丰控股、相关监管机构及/或证监会守则所规定的任何其他第三方，以便在相关CMI发售的询价过程中遵守证监会守则。收到相关投资者信息的CMI应被提醒，此类信息仅用于在相关CMI产品中提交订单。有关承销商可能被要求 证明其遵守证监会守则下的责任，并可要求其他债务工具机构(包括私人银行)提供证据，证明已遵守上述责任(尤其是已取得所需同意)。 在此情况下，其他债务工具机构(包括私人银行)须在所要求的时限内向有关承销商提供该等证据。

销售限制

英国

每名与证券发行有关的承销商、交易商或代理人将陈述并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且将仅传达或促使传达其收到的与在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下发行或销售任何证券有关的从事投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情的所有适用条款。

对于英国，与证券发行相关的每一家承销商、交易商或代理人将声明并同意，其没有也不会向英国公众提出属于本招股说明书拟进行的发售的证券要约，除非其可能向英国公众提出此类证券的要约：

(a)

在任何时间向属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体投资；

(b)

在任何时间在英国向少于150名自然人或法人(英国招股章程条例第2条所界定的合格投资者除外)出售股份，但须事先征得美国就任何该等要约提名的相关承销商、交易商或代理人的同意；或

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但上述(A)至(C)项所述的证券要约，并不要求吾等或任何承销商、交易商或代理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何证券向公众提出证券要约一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等证券。

适用的招股说明书 附录中有一节题为禁止向英国散户投资者销售产品，每一家承销商将声明并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供属于适用招股说明书附录所考虑的发售标的的任何证券。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的 个人：(1)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为它是根据欧盟《欧盟法》构成国内法的一部分；(2)a

63

FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条中定义的合格投资者； 和(B)“要约”一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)，与证券发行有关的每个承销商、交易商或代理人将声明并同意，它没有也不会向有关国家的公众提出属于本招股说明书所拟发行的证券的要约，除非它可以向该相关国家的公众提出此类证券的要约：

(a)

在任何时间向招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

在任何时间向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得美国就任何该等要约提名的相关承销商、交易商或代理人的同意；或

(c)

在招股章程第1条第(4)款范围内的任何其他情况下，

但上述(A)至(C)项所述的证券要约，并不要求吾等或任何承销商、交易商或代理人 根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何证券向公众要约证券一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，以及经修订的招股说明书法规(EU)2017/1129。

适用的招股说明书补编 包括一节题为禁止向欧洲经济区散户投资者出售产品，每一家承销商将声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供属于适用招股说明书附录所考虑的发售标的的任何证券。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是《招股章程条例》所界定的合格投资者；和(B)要约一词包括以任何形式和通过任何手段就要约条款和拟要约证券进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

瑞士

作为本招股说明书拟发售标的的证券(由招股说明书附录就其填写)不得直接或间接在瑞士公开发售，这符合瑞士金融服务法 及其实施条例瑞士联邦金融服务条例的含义。尚未或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。根据FinSA，本招股说明书和任何其他与证券有关的发行或营销材料均不构成招股说明书。

64

因此，本招股说明书和与证券有关的任何其他发售或营销材料只能在瑞士公开分发或以其他方式公开提供：

(a)

如果此类要约严格限于根据第四条第三款金融服务协议和第五条第一款金融服务协议有资格成为专业客户的投资者。因此，只能分发或提供证券，招股说明书或与证券有关的任何其他营销材料可向瑞士的专业客户提供；在这种情况下，在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境外发行证券可免除根据FinSA编制和发布招股说明书的要求；或

(b)

如果根据《金融服务协议》第36条关于豁免要约的具体规定，此类要约构成豁免要约，且(A)面向不到500名投资者，(B)仅面向购买金额至少为100,000瑞士法郎 (或其他货币等值)的金融工具的投资者，(C)最低面额为100,000瑞士法郎 (或其他货币等值)，或(D)不超过12个月期间计算的瑞士法郎 800万(或其他货币等值)的价值；在这种情况下，在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境外发行 证券可免除根据FinSA编制和发布招股说明书的要求。

构成具有衍生性质的债务工具的证券不得提供或推荐给瑞士FinSA所指的私人客户 ，除非根据FinSA编制了关键信息文件或FinSA下的任何同等文件。

阿联酋(不包括迪拜国际金融中心)

对于由招股说明书附录完成的本招股说明书所预期的证券发售，各承销商将声明并同意，除非遵守阿拉伯联合酋长国适用于证券发行、发售和销售的任何法律，否则承销商不会在阿拉伯联合酋长国发售、出售或公开宣传或宣传此类证券。

迪拜国际金融中心

关于本招股说明书拟发行的证券(由招股说明书附录完成)，每个承销商将陈述并同意不会向迪拜国际金融中心的任何人提供此类证券，除非此类要约是：

(a)

？根据迪拜金融服务管理局(DFSA)规则手册的市场规则(MKT模块)提供豁免优惠；以及

(b)

仅适用于符合DFSA规则手册业务模块行为规则2.3.3中规定的专业客户标准的人员。

加拿大

各承销商已确认尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书， 与招股说明书附录所完成的作为本招股说明书拟进行的发售的证券的发售和销售有关，该等证券没有、也不会有资格根据加拿大或其任何省或地区的证券法进行销售，且加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何此类证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

各承销商已声明、保证并同意，其 没有提供、出售或分发，也不会提供、出售或分发招股说明书所拟发行的任何证券，除非遵守适用的证券法，并且在不限制前述一般性的情况下，不会直接或间接在加拿大或为任何加拿大居民的利益提供、出售或分发属于本招股说明书拟发行标的的任何证券：

(a)

在加拿大，此类证券的任何要约、销售或分销将仅提供给合格投资者(该术语在国家文书45-106第1.1节中定义)的购买者招股说明书

65

豁免(NI 45-106)，或在安大略省，该术语定义在第73.3(1)节证券法(安大略省))，也是允许的客户(该术语在国家文书31-103第1.1节中定义登记要求、豁免和持续的登记义务)，作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，并且不是如NI 45-106第1.1节中认可投资者定义的第(Br)段(M)段所述，纯粹为购买或持有认可投资者而创建或使用的人；

(b)

它或者是(I)在每个相关的 省或地区根据适用的加拿大证券法进行了适当注册以销售和交付此类证券，(Ii)如果该关联公司注册在允许此类销售和交付的类别中，并且已同意按照本文所列陈述、担保和协议进行此类销售和交付，则将通过其注册的关联公司进行此类销售和交付，或者(Iii)它依赖于适用加拿大证券法下的交易商注册要求的豁免，并且已 遵守该豁免的要求；以及

(c)

除非遵守适用的加拿大证券法，否则它不会也不会分发或交付与在加拿大境内或向加拿大居民发行或销售此类证券有关的任何发售备忘录(该术语根据适用的加拿大证券法定义)或任何其他发售材料。

日本

由招股说明书附录填写的属于本招股说明书预期发售标的的证券，将不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订的《金融工具和交易法》)进行登记。因此，任何证券或其任何利息不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接地在日本或为任何日本居民或为其利益而提供或出售，除非符合豁免登记要求，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本的其他相关法律和法规。

香港

对于由招股说明书附录完成的本招股说明书所述的证券发行，每名承销商、交易商或代理人将陈述并同意：

(a)

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，本公司并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何证券。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件不会导致 该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)界定的招股章程。32、香港法律)(《香港(王牌)条例》)或不构成《香港(王牌)条例》所指的向公众要约；及

(b)

该公司并没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有与该证券有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被下列人士获取或阅读，香港公众(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。

新加坡

对于由招股说明书附录完成的本招股说明书预期的证券发行，每个承销商应确认本招股说明书及其随附的

66

招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商将陈述、担保并同意，其没有提供或 出售招股说明书附录中与之相关的任何证券，或导致该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会提供或出售任何证券或导致该证券成为认购或购买邀请的标的，且没有散发、也不会散发、也不会散发本招股说明书及随附的招股说明书或与要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。直接或间接向新加坡任何人士出售证券，但(I)根据证券及期货条例第274条不时修订或修订的新加坡证券及期货法2001(2020修订版)第4A条所界定的机构投资者，或根据证券及期货条例第275条所指明的条件， (Ii)向认可投资者(证券及期货条例第4A条所界定)出售证券除外。

英国、欧洲经济区、瑞士、阿拉伯联合酋长国、迪拜国际金融中心、加拿大、日本、香港和新加坡的销售限制是随附的招股说明书附录中列出的任何其他销售限制之外的限制。

利益冲突

汇丰证券(美国)有限公司是我们的一家附属公司，可能是与任何证券要约或销售有关的管理承销商、承销商、做市商或代理，因此，根据金融业监管机构(FINRA)综合规则手册5121条，被视为存在利益冲突。如果证券的首次发售将由恒生指数分销，则每次此类证券发售均须遵守FINRA规则5121(解决分销附属公司证券时的利益冲突问题)，并由FINRA管理。未经账户持有人事先书面批准，恒指或任何其他联营公司均不会将任何债务证券及或有资本证券出售至其任何全权账户。

此外，恒生可能会将本招股说明书用于与做市活动相关的要约和销售，恒生可能在任何此类交易中担任委托人或代理。这些销售将以与销售时的现行市场价格相关的谈判价格进行。

做市转售

本招股说明书可供恒生指数 用于在庄家交易中以与出售时的当时市价相关的协定价格发售及出售证券。在做市交易中，恒生指数可以在最初发行和出售证券后，转售其从其他持有人手中获得的证券。此类转售可以在公开市场进行，也可以私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行。在该等交易中，恒指可担任委托人或代理人，包括在恒指担任委托人的交易中作为交易对手的代理，或在恒指不担任委托人的交易中作为双方的代理。恒生可能以折扣和佣金的形式获得补偿，包括在某些情况下从交易对手双方获得补偿。我们的其他关联公司也可能从事此类交易，并可能将本招股说明书用于此目的。恒指及其任何其他联营公司均无义务在本行提供的任何证券上做市，并可自行决定在任何时间终止任何做市活动，而无须另行通知。

此外，恒指可能被要求在我们寻求出售我们的某些证券的期间或当恒指获悉与我们有关的重大非公开信息时，例如透过其与我们的关系，停止其做市活动。恒生指数将无法重新开始其做市活动，直到此类出售 已完成或该等资料已公开。无法预测此类中止对我们提供的证券的市场可能产生的影响(如果有的话)。虽然其他经纪自营商可能会不时在这类证券上做市，但不能保证任何其他经纪自营商会在恒指终止其做市活动的任何时间这样做。此外，从事做市活动的任何此类经纪自营商此后可自行决定在任何时间停止此类活动。

67

随附的招股说明书封面上列明的首次公开发售合计价格 指招股说明书副刊所述证券的首次公开发售。这一数额不包括在做市交易中出售的证券。后者包括将在本招股说明书日期之后发行的证券，以及之前发行的证券。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。我们不期望恒指或任何其他从事这些交易的联属公司向我们支付其做市转售所得的任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给 购买者。

除非我们或任何代理商在您的销售确认书中通知您，您的证券是在最初的发售和销售中购买的，否则您可能会认为您是在做市交易中购买您的证券。

与首次公开发售和做市转售有关的事项

每一系列证券都将是新发行的，任何证券在原定发行日期之前都不会有既定的交易市场 。我们可以选择不在证券交易所或报价系统中列出特定的证券系列。恒指已通知我们，它打算在证券上做市，而我们向其出售公开发行证券的任何承销商或经纪交易商也可以在这些证券上做市。然而，恒生指数或任何做市的承销商或经纪自营商都没有义务这样做，他们中的任何人都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。我们不能对证券交易市场的流动性作出任何保证。

除非在适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市的即时可用资金支付。

在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，本发售条款指的是与其原始发行相关的证券的首次发售。本术语不指在做市交易中随后进行的任何证券转售。

68

法律意见

英国伦敦的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP、我们的美国律师和我们的英国律师将为我们提供与特此发售的证券相关的某些法律事项。

专家

参考2023年Form 20-F纳入本招股说明书的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估(包括在管理层S财务报告内部控制报告中)是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

69

任何交易商、销售人员或任何其他人员均未获授权提供任何与本招股说明书提出的要约相关的信息或陈述，但通过引用方式包含或合并在本招股说明书中的信息或陈述除外，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得被视为已获得HSBC Holdings或任何承销商的授权。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售在任何情况下都不会暗示HSBC Holdings的事务自本招股说明书日期 以来没有变化。本招股说明书不构成任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的州的任何人的要约或要约，也不构成对向其提出要约或要约是非法的任何人的要约或要约。

所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时提交招股说明书的义务，以及关于其未售出配售或认购的义务。

70

目录

关于这份招股说明书			4
财务信息的某些定义和列报			4
限制美国针对美国、我们的管理层和其他人的法律的执行			5
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
在那里你可以找到更多关于美国的信息			5
汇丰银行			7
风险因素			8
收益的使用			9
汇丰控股的合并资本化和负债化			10
债务证券说明			11
或有资本证券说明			31
普通股的说明			43
课税			50
承销(利益冲突)			61
法律意见			69
专家			69

71

汇丰控股

$18.50,000,000 5.597%固定利率/浮动利率高级无担保票据，2028年到期

$14,000,000 5.733%固定利率/浮动利率高级无担保票据，2032年到期

招股说明书

增刊

唯一的账簿管理经理

汇丰银行

招股说明书 2024年5月8日的补充