附录 5.1
极客智能科技控股有限公司 |
D +852 3656 6054 / +852 3656 6073 E nathan.powell@ogier.com/rachel.huang@ogier.com |
| 参考资料：NMP/RYH/502232.00001 |
2024 年 5 月 10 日
极客智能科技控股有限公司（“该公司”）
我们曾担任公司的开曼群岛 法律顾问，处理公司在表格 F-1 上的注册声明，包括所有修正案和 补充声明（F-1 注册声明），该声明是根据经修订的 1933 年《美国证券法》（该法案）向美国证券交易委员会（委员会） 提交的，以及根据第 4条 向委员会提交的相关注册声明该法令第 62 (b) 条（第 462 (b) 条注册声明，连同表格F-1注册声明，注册声明）。注册声明涉及公司（发行） 发行的美国存托股的数量相当于每股面值为0.0002美元的普通股 （普通股），如注册声明（IPO）所述，其中第462（b） 注册声明涉及拟议要约的注册和最多一定数量的额外普通股的出售 除了《上市规则》第 462 (b) 条注册声明（额外股份）中规定的股份在 F-1表格注册声明（初始股份）中注册的175,000,000股普通股 股（如果承销商全部行使超额配股权，则最多为201,250,000股普通股）。
我们将此意见作为规则462（b）注册声明的附录5.1和23.2提供。
| 1 | 已检查的文件 |
为了给出此意见， 我们审查了以下公司文件和其他文件（以下简称 “文件”）的原件、副本或草稿。除下文明确提及的搜查、查询和检查外，我们没有进行过任何与公司或任何其他人有关的搜查或查询，也没有审查过任何由本公司或任何其他人填写或影响到的文件：
| (a) | 开曼群岛公司注册处 （注册处）于2021年3月31日签发的 公司注册证书； |
| 奥吉尔 | |||
| 提供有关英属维尔京群岛的建议， | |||
| 开曼群岛和根西岛法律 | |||
| 中央塔楼 11 楼 | |||
| 中环皇后大道中28号 | 合作伙伴 | ||
| 中央 | 尼古拉斯·普洛曼 | 林寒† | |
| 香港 | 内森鲍威尔 | 塞西莉亚·李** | |
| 安东尼奥克斯 | 黄瑞秋** | ||
| T +852 3656 6000 | 奥利弗·佩恩 | 乔安妮·科莱特** | |
| F +852 3656 6001 | 凯特·霍德森 | 理查德·贝内特**‡ | * 在新西兰录取 |
| ogier.com | 大卫尼尔森 | 詹姆斯·伯格斯特罗姆‡ | † 在纽约获准入学 |
| 贾斯汀戴维 | 马库斯·里斯‡ | ** 获得英格兰和威尔士许可 | |
| 弗洛伦斯·陈* | ‡ 通常不是香港居民 |
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| (b) | 2023年2月27日通过特别决议通过并于2023年2月27日生效的公司第二份经修订和重述的备忘录 和公司章程（“备忘录和章程”）； |
| (c) | 本公司第三次修订的 和重述的备忘录和章程的最新草稿拟在本次发行（上市并购）结束前立即生效 ； |
| (d) | 注册处处长为 公司签发的日期为 2024 年 5 月 8 日的良好信誉证书（良好信誉证书）； |
| (e) | 2024年5月8日提供给我们的公司董事和高级职员名册 （ROD）； |
| (f) | 2024年5月8日提供给我们的公司 成员名册（ROM，连同ROD，登记册）； |
| (g) | 公司董事于 2024 年 5 月 10 日出具的关于某些事实事项的证书（董事证书）； |
| (h) | 公司所有董事2023年11月8日书面决议的副本，其中批准了 公司提交F-1注册声明和发行初始股份（ IPO董事会决议）； |
| (i) | 公司所有董事于 2024 年 5 月 9 日的书面决议副本，其中批准了公司 提交第 462 (b) 条注册声明和首次公开募股（包括 增发股份）（扩大规模的董事会决议，以及 IPO 董事会 决议，董事会决议）； |
| (j) | 2024 年 5 月 8 日在注册处对开曼在线注册局 信息服务进行了搜索（CORIS 搜索）；以及 |
| (k) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们 检查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有文件副本（无论是传真、电子还是其他形式）均与原件一致，并且这些原件 是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章 和标记（无论是在原始文件上还是复印件上）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见出具之日 ，每份良好信誉证书、 登记册和董事证书均准确且完整； |
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| (e) | 注册声明 的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明在所有重要方面 均符合向我们出示的注册声明的最新草稿，并且如果注册声明 的任何内容是在连续草稿中向我们提供的，标记为表明此类文件的变更， 所有此类变更均已如此注明； |
| (f) | 董事会决议仍然具有完全 的效力和效力，公司的每位董事都本着诚意行事， 着眼于公司的最大利益，并行使了批准本次发行所需的谨慎、勤奋 和技能，并且没有任何董事与 文件所设想的交易一方拥有 的经济利益或其他关系未在董事会决议中适当披露； |
| (g) | 公司的董事和股东 均未采取任何措施来任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人 ； |
| (h) | 公司发行的首次公开募股（包括 额外股份）的最大数量将不超过公司在上市并购下的授权股本 ，每股首次公开募股 的应付对价应不低于每股0.0002美元的面值； |
| (i) | 上市并购将通过 并在本次发行结束前立即全面生效， 将在公司发行任何首次公开募股之前生效； |
| (j) | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律中没有任何与 此处表达的观点相关的任何规定； |
| (k) | 我们检查过的 CORIS Search 是准确的，CORIS Search 披露的信息是真实和完整的， 此后此类信息没有被修改； |
| (l) | 每股首次公开募股的发行价格不是 不是，也不会低于 A 系列的 Pre-A 发行价格（定义见备忘录 和条款）或 A 系列发行价格（定义见备忘录和条款）；以及 |
| (m) | 根据 备忘录和章程细则，公司法定股本中每股面值为0.0002美元的每股已发行和未发行的优先股 将在公司发行结束前 正式转换为普通股。 |
| 3 | 观点 |
根据上述考试和 假设，在遵守下文第 4 段规定的限制和资格的前提下，我们认为 ：
公司地位
| (a) | 该公司已正式成立 作为有限责任豁免公司，根据开曼群岛的法律，在注册处有效存在并信誉良好 。 |
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股票的有效发行
| (b) | 额外 股份的发行和分配已获得正式授权，在根据注册 声明和正式通过的董事会决议进行发行和分配时，一旦：(i) 根据第 462 (b) 条《注册声明》，按时对价并全额支付 ，以及 (ii) 此类额外股份的发行 已在公司成员登记册中正式登记为全额 } 已付股份，将有效发行，已全额支付且不可估税。一旦公司 成员的登记册更新以反映额外股份的发行情况，则在成员登记册中记录的 股东将被视为对以各自名称设定的额外股份拥有 的合法所有权。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 对于除开曼群岛法律以外的任何法律 ，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过 任何调查，我们对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、条例、 法典或司法机构的含义、有效性或效力没有发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则 对任何注册声明的商业条款、 的可执行性或效力、陈述的准确性、 担保或条件的履行、违约事件或终止 事件的发生或注册声明 与公司可能签订的任何其他协议之间是否存在任何冲突或不一致之处输入的文件或任何其他文件； 或 |
| (c) | 关于 接受、执行或履行公司根据我们审查的文件 承担的义务是否会导致违反或违反由 签订的或 对公司具有约束力的任何其他协议、契约或文件 （公司的备忘录和章程除外）。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛的《公司法》 （修订版）（《公司法》）， 公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时支付年度申报费。 未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司 从公司登记册中除名，随后其资产将归属于开曼群岛财务 秘书，并将为开曼群岛公众的利益 进行处置或保留。 |
| 4.3 | 信誉良好仅指 截至信誉良好证书颁发之日，公司已向 注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况。根据 《公司法》以外的开曼群岛法律可能要求公司提交的任何申报或费用支付（ 或两者兼而有之），我们没有对公司在申报或支付费用方面的良好信誉进行过任何查询。 |
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| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的 事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以 为基础给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及 任何特定的开曼群岛立法均指经修订的 并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意提交 本意见作为第 462 (b) 条注册声明的证据，并同意在 “标题下提及我们的公司”民事责任的可执行性 “和”法律事务”《注册声明》第 462 (b) 条。因此， 在给予此类同意时， 我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券 法》第 7 条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。
在《规则》462（b）注册声明生效期间，该意见只能用于 与额外股份的要约和出售。除了您的 专业顾问（仅以该身份行事）和根据规则462（b）注册 声明购买额外股份的人外，未经我们事先书面同意，任何人均不得依赖该公司， 根据该法的规定有权依赖的人员除外。
忠实地是你的
//Ogier
奥吉尔