正如 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会 提交的那样。
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-1 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》
极客智能科技控股有限公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
开曼群岛 | 3711 | 不适用 |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区 ) | (主要标准工业
分类代码编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
闵山路1388号
北仑区新七街
浙江宁波
中华人民共和国
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话 号码,包括区号)
Cogency Global
东 42 街 122 号,18 楼
纽约州纽约 10168
800-221-0102
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及电话 号码,包括区号)
复制到:
李赫,Esq James C. Lin,Esq Davis Polk & Wardwell LLP 转/o 香港会所 10 楼 遮打道 3A 号大厦 香港中环 +852 2533-3300 |
李然,小姐 Davis Polk & Wardwell LLP 国贸二期办公大楼22楼 建国门外大街1号 北京市朝阳区 中华人民共和国 +86 10 8567-5051 |
高毅律师 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中国工商银行大厦 35 楼 c/o 花园路 3 号 香港中环 +852 2514-7600 |
向公众进行拟议销售的大约 日期:在本注册声明生效之日后尽快开始销售 。
如果 根据1933年《证券法》第415条,在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行,请选中以下复选框。 ¨
如果 根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册更多证券进行发行, 选中以下方框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 x文件编号 333-275427
如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案,请选中以下复选框 并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨
如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案,请选中以下方框 并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨
用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ¨
如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。 ¨
根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462(b)条,注册声明自在 提交后生效。
† | 术语 “新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计 标准编纂的任何更新。 |
解释性说明
本注册声明是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)的第462(b)条 提交的,其唯一目的 是将ZEEKR 智能科技控股有限公司(“注册人”)发行的普通股(以美国存托股的形式)的总数增加40,250,000股,其中5,250,000股受 在行使承销商购买注册人额外普通股的选择权时购买。注册出售的其他 证券的金额和价格加起来不超过作为初始注册声明 (定义见下文)附录的申请费表中列出的 最高总发行价格的20%。注册人 根据《证券法》向证券交易委员会(“委员会”)提交的经修订的F-1表格(文件 编号333-275427)的内容,包括其中的所有证物(“初始注册声明”),均以引用方式纳入本注册声明。
所需的意见和同意书列在下面的附录索引中 ,并随函提交。
展览索引
展品编号 | 描述 | |
5.1 | 奥吉尔对普通 股有效性的看法 | |
23.1 | 德勤华永会计师事务所的同意 会计师事务所的同意 | |
23.2 | Ogier 的同意(包含在附录 5.1 中) | |
24.1 | 委托书(包含在 F-1 表格注册声明的签名页上,文件编号 333-275427 最初于 2023 年 11 月 9 日向 证券交易委员会提交) | |
24.2 | 委托书(包含在本注册声明的 的签名页上) | |
107 | 申请费表 |
签名
根据1933年《证券 法》的要求,注册人已于2024年5月10日在中华人民共和国宁波正式促成下列签署人代表其签署本注册声明,因此 获得正式授权。
极客智能 科技控股有限公司 | ||
来自: | /s/ 安聪慧 | |
姓名: 安聪慧 | ||
职位: 首席执行官 |
根据1933年《证券 法》的要求,本注册声明已由以下人员于2024年5月10日以所示身份签署:
签名 | 标题 | |
/s/ 李书福 | 董事会主席 | |
李书福 | ||
/s/ 安聪慧 | 董事、首席执行官 (首席执行官) | |
安聪慧 | ||
* | 董事 | |
李东辉 | ||
* | 董事 | |
桂胜月 | ||
* | 首席财务官 (首席财务官兼主要 会计官) | |
袁静 |
* | 来自: | /s/ 安聪慧 | |
姓名:安聪慧 | |||
职位:首席执行官 官员 |
委托书
通过这些 礼物认识所有人,签名如下所示的每一个人特此构成并任命李书福和安聪慧, 分别为其真实合法的代理人和代理人,拥有完全的替代权和替代权,并以他的名义放置 ,代替本注册声明,包括签署姓名和代表下列 人提交本注册声明及其所有修正案,包括生效后的修正案以及根据1933年《美国证券法》第462条提交的注册 ,并将该注册连同其所有证物以及与之相关的其他文件 提交给美国证券交易委员会,授予此类事实律师和代理人充分权力 和权力,使他们能够在场所内外采取和执行所有行为和必要的事情和必要的事情 他可能或可能亲自做的所有意图和目的,特此批准并确认上述所有事实上的律师和代理人, 或其替代者,可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》 的要求,以下人员于2024年5月10日以 所示身份签署了本注册声明:
签名 | 标题 | |
/s/ 斯蒂芬·布朗·戴维斯 | 独立 董事 | |
斯蒂芬布朗戴维斯 | ||
/s/ 米格尔·洛佩兹·本 | 独立 董事 | |
米格尔·洛佩兹·本 | ||
/s/ Latha Maripuri | 独立 董事 | |
Latha Maripuri | ||
/s/ 迈克尔·大卫·里克斯 | 独立 董事 | |
迈克尔·大卫·里克斯 |
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》 ,下列签署人,即极客智能科技控股有限公司在美国的正式授权代表,已于 2024 年 5 月 10 日签署了本注册声明。
授权的美国代表 | ||
来自: | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名:Colleen A. De Vries | ||
职务:高级副总裁 |